REFERAT AF DEN ORDINÆRE GENERALFORSAMLING I RÉSIDENCE MASSÉNA A/S OG AKTIONÆRFORENINGEN FOR RÉSIDENCE MASSÉNA NICE A/S

Transkript

1 Horten Advokat Nicolai Mallet Philip Heymans Allé Hellerup Tlf Fax J.nr REFERAT AF DEN ORDINÆRE GENERALFORSAMLING I RÉSIDENCE MASSÉNA A/S OG AKTIONÆRFORENINGEN FOR RÉSIDENCE MASSÉNA NICE A/S Dato: Den 28. november 2014, kl Sted: HORTEN Advokatpartnerselskab, Philip Heymans Allé 7, 2900 Hellerup Generalforsamlingen for Résidence Masséna Nice A/S Dagsordenen var i henhold til indkaldelsen: 1. Bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne år. 2. Fremlæggelse af årsregnskab og budget for det efterfølgende år til godkendelse. 3. Beslutning om disponering af årsregnskabets resultat eller dækning af underskud i henhold til det godkendte årsregnskab. 4. Valg af bestyrelse. 5. Valg af revisor(er). 6. Forslag fra bestyrelse eller aktionærer. a. Forslag fra bestyrelsen om ændring af vedtægterne. Forslaget indebærer i alt væsentligt, at vedtægterne bringes i overensstemmelse med den nye Selskabslov. b. Forslag fra aktionær Lise Frovst Nielsen m.fl. om ændring af vedtægterne. Forslaget indebærer bl.a., at vedtægterne bringes i overensstemmelse med den nye Selskabslov. c. Forslag fra bestyrelsen vedrørende bemyndigelse fra generalforsamlingen til Selskabets overtagelse af aktier i Résidence Masséna Nice A/S i særlige tilfælde. d. Forslag fra bestyrelsen, hvorefter generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til at fortsætte sine bestræbelser på at finde frem til den eller de ansvarlige for den af de franske skattemyndigheder pålagte 30% tillægsbøde. De nævnte forslag lægges på hjemmesiden senest 2 uger før generalforsamlingen. 7. Eventuelt. Horten Advokatpartnerselskab CVR

2 Anders Vidstrup bød velkommen på Poul Erik Christiansens vegne. Anders Vidstrup har overtaget formandsposten midlertidigt, idet Poul Erik Christiansen desværre er blevet syg, og derfor ikke har set sig i stand til at fortsætte hvervet som formand. Side 2 Bestyrelsen havde forud for generalforsamlingen udpeget advokat Nicolai Mallet som dirigent, jf. vedtægternes 12. Anders Vidstrup gav ordet til Nicolai Mallet. Nicolai Mallet redegjorde kort for ændringen af forholdet mellem Aktionærforeningen og Selskabet, hvorved driften af ejendommen er blevet flyttet fra Aktionærforeningen til Selskabet. Ændringen blev vedtaget på generalforsamlingerne den 11. og 27. juni Nicolai Mallet oplyste endvidere med henvisning til indkaldelsen, at der efter den ordinære generalforsamling i Selskabet ville blive afholdt ordinær generalforsamling i Aktionærforeningen. Nicolai Mallet konstaterede, at generalforsamlingerne var lovligt indkaldt og beslutningsdygtige. Der var ingen indvendinger mod indkaldelsens lovlighed. Ad 1. Bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne år Anders Vidstrup præsenterede bestyrelsens beretning, som allerede er offentliggjort på hjemmesiden. Anders Vidstrup redegjorde kort for de vigtigste punkter i beretningen. Skattesagen Anders Vidstrup bemærkede kort, at de franske skattemyndigheder fortsat ikke vil acceptere Selskabet som timeshare. Der er planlagt et møde med de franske skattemyndigheder den 2. december 2014, hvor bestyrelsen håber at få en afklaring. Anders Vidstrup nævnte i den forbindelse, at bestyrelsen i sit arbejde med den franske skattesag er blevet fulgt meget tæt af en gruppe af aktionærer, hvilket bl.a. har betydet øgede omkostninger til juridisk rådgivning. Bogholderi og manglende ugebetaling Anders Vidstrup oplyste, at der er ca. 100 aktionærer, der ikke har betalt ugeafgift, hvilket medfører, at Selskabets økonomi er blevet betydeligt dårligere. Bestyrelsesmedlem Gunhild Bjerregaard har overtaget bogholderi-opgaverne efter at Retvigs Ejendomskontor (Margit Retvig) ikke længere forestår administration for Selskabet. Vedligeholdelse Her i vintermånederne opstår der løbende skader i lejlighederne. Alle lejligheder er gennemgået med henblik på at foretage almindelig vedligeholdelse og i øvrigt for at afhjælpe skader. De fleste lejligheder burde derfor være sat i stand på nuværende tidspunkt. Hjemmeside Bestyrelsen benytter hjemmesiden aktivt og det er bestyrelsens fornemmelse, at aktionærerne også bruger hjemmesiden. Administration fremadrettet Retvigs Ejendomskontor har valgt at stoppe som Selskabets administrator. Det er bestyrelsen naturligvis ked af. Bestyrelsen takkede Margit for hendes store indsats gennem årene. Søren Rasmussen og Anders Vidstrup har midlertidigt overtaget administrationen, hvilket betyder, at bestyrelsen fremadrettet vil fungere som en arbejdende bestyrelse. Dette medfører en række udfordringer, da ejendommen, der skal administreres, er beliggende 2000 km væk.

3 Anders Vidstrup sluttede med at takke formand Poul Erik Christiansen for hans store indsats for Résidence Masséna som bestyrelsesmedlem og formand. Side 3 Søren Rasmussens gennemgang af skattesagen Indledningsvis introducerede Søren Rasmussen 3%-skatten. Bestyrelsen indgik i 1999 en aftale med de franske skattemyndighederne om, at Selskabet ikke skulle betale 3%-skat. Aftalen blev indgået, idet parterne var enige om, at projektet var et timeshare-projekt. I stedet blev det aftalt, at Selskabet skulle indgive en årlig deklaration herom til de franske skattemyndigheder. Selskabet har løbende indgivet denne deklaration. I ændredes reguleringen af området, herunder ved opsigelse af dobbeltbeskatningsoverenskomsten med Frankrig. Selskabet blev i den forbindelse kontaktet af de franske skattemyndigheder, men Selskabet nåede ikke at besvare henvendelsen i tide, hvilket medførte, at Selskabet kom i skattemyndighedernes fokus. De franske skattemyndigheder har i 2012 stillet krav om, at Selskabet har skullet betale to typer skat. For det første 3%- skatten, som de franske advokater mener, at de franske skattemyndigheder har frafaldet i juli For det andet lejeværdiskat (skat af fiktiv indkomst), som kræves, når Selskabet ikke af myndighederne anses som omfattet af de franske regler om timeshare. Søren Rasmussen understregede, at de franske skattemyndigheder ikke har rejst krav om betaling af andre skatter (herunder aktieavanceskat eller ejendomsavanceskat) og at der endnu ikke er en endelig afklaring på, hvorvidt Selskabet vil blive pålagt skat eller bøde. Bestyrelsen forhandler fortsat med de franske skattemyndigheder. Bestyrelsen har efter råd fra de franske skatteadvokater valgt ikke at anlægge sag mod de franske skattemyndigheder. Der blev åbnet for kommentarer til bestyrelsens beretning. Søren Andersen stillede spørgsmål til, hvorvidt Nice Invest A/S har betalt den fornødne ejendomsavanceskat i forbindelse med det oprindelige salg af ejendommen til Résidence Masséna Nice A/S samt om Nice Invest A/S har betalt skat ved salg af aktier. Bestyrelsen understregede i den forbindelse, at Nice Invest A/S er et selvstændigt selskab, som aktionærerne i Selskabet ikke er ejere af. De franske skattemyndigheder har ikke rejst andre krav, end de af Søren Rasmussen nævnte: 3%-skat og lejeværdiskat. De franske skattemyndigheder har ikke henvendt sig vedrørende manglende betaling af skat ved salget af aktier mellem aktionærerne indbyrdes eller til nye aktionærer. Hvorvidt der er betalt skat af salget af aktier, har i øvrigt ikke noget med Selskabet at gøre, men er et mellemværende mellem de enkelte aktionærer og skattemyndighederne. Rene Bjerregaard bemærkede, at det er positivt, at bestyrelsen har lagt sin beretning og dokumenterne fra skattesagen op på hjemmesiden. Rene Bjerregaard henviste herefter til dokumentation, hvoraf det fremgår, at 4 navngivne aktionærer ikke har betalt skat af deres aktier. Rene Bjerregaard anførte endvidere, at det fremgår, at ingen aktionærer har fået "timeshare på aktier", som de troede, men at der i stedet er tale om "timeshare på skøde". Rene Bjerregaard opfordrede til, at der bliver foretaget en uvildig analyse af sagen, så der kan placeres et ansvar. Dette blandt andet i lyset af, at sagen har påført Selskabet store rådgivningsomkostninger, som i stedet burde være brugt på vedligeholdelse. Anders Vidstrup oplyste i tilknytning hertil, at bestyrelsen stiller på denne generalforsamling har stillet forslag om at få en bemyndigelse til at sætte en undersøgelse i gang af et eventuelt ansvar. Søren Rasmussen opfordrede til, at man venter med en granskning, indtil det er afklaret, hvorvidt og hvad Selskabet i sidste ende måtte komme til at betale.

4 Anne Marie Sirkin orienterede generalforsamlingen om, at Foreningen af Aktive Aktionærer har været på besøg hos de franske skattemyndigheder. Foreningen drøftede spørgsmålet om betaling af skat ved salg af aktier med de franske skattemyndigheder. Anne Marie Sirkin oplyste, at hun ved henvendelse til de franske myndigheder, havde fået oplyst, at det er meget simpelt at blive betragtet som timeshare i Frankrig, samt at alle franske advokater kan hjælpe med det. Side 4 Nicolai Mallet oplyste i forlængelse af Anne Marie Sirkins kommentarer, at Nice Invest A/S solgte ejendommen til Selskabet Résidence Masséna Nice A/S i Nicolai Mallet understregede, at han aldrig selv har været aktionær eller anpartshaver i hverken Nice Invest A/S, Résidence Masséna A/S eller andre selskaber i relation til projektet. Han fremhævede endvidere, at det ved salg af ejendom eller aktier kun er den, der sælger og dermed tjener pengene - der skal betale skat af en avance. Den skat, der er omdrejningspunktet i skattesagen har ikke noget at gøre med, hvorvidt der er betalt skat af fortjeneste i forbindelse med salget af ejendommen. Anders Vidstrup tilføjede, at bestyrelsen har antaget en fransk advokat til at varetage Selskabets interesser og hvis dette måtte være et problem for Selskabet, så er det bestyrelsens opfattelse, at advokaten ville have påpeget det. Anne Marie Sirkin opfordrede til, at der bliver skabt klarhed omkring forholdene i den af Rene Bjerregaard nævnte dokumentation. En aktionær i salen understregede behovet for, at aktionærerne står sammen om at få en afgørelse i den her sag. Det er ikke behov for, at en gruppe af aktionærer kører sit eget løb og henvender sig til myndigheder uden om den af generalforsamlingen valgte bestyrelse. Aktionærerne har netop valgt en bestyrelse, der skal varetage aktionærernes interesser. Selskabets revisor Christian K. Jørgensen sluttede debatten med at kommentere kort på det af Rene Bjerregaard fremhævede dokument. Han understregede i den forbindelse, at de franske skattemyndigheder ikke har rejst krav over for Selskabet i forhold til eventuel manglende betaling af aktieavance. Derudover fremhævede revisor, at der findes dokumentation fra både danske og franske skattevæsen, hvor konstruktionen oprindeligt blev accepteret. Ad 3. Beslutning om disponering af årsregnskabets resultat eller dækning af underskud i henhold til det godkendte årsregnskab. Selskabets revisor Christian K. Jørgensen gennemgik regnskabet for Selskabet. Revisor oplyste, at driften i år er flyttet fra Aktionærforeningen til Selskabet, hvorfor det er Selskabets regnskab, der er relevant. Der gælder specifikke regler om regnskabsaflæggelse for Selskabet, så det regnskab, der bliver sendt ind til Erhvervsstyrelsen ser meget anderledes ud end det interne regnskab, som revisor præsenterer på generalforsamlingen. Revisor gennemgik den specificerede resultatopgørelse og balancen for Selskabet. Revisor nævnte i den forbindelse, at hvis skattemyndighederne finder, at der ikke er tale om timeshare, så vil Selskabet formentlig skulle afskrive skattemæssigt på ejendommen. Revisor gennemgik kort regnskabet for Aktionærforeningen. Der var ingen bemærkninger. Regnskaberne blev godkendt.

5 Side 5 Ad 4. Valg til bestyrelse Nicolai Mallet oplyste, at Margit Retvig og Poul Erik Christiansen ikke genopstiller. De resterende medlemmer af bestyrelsen genopstiller som liste. Nicolai Mallet oplyste, at bestyrelsen har opfordret Inge Fallon fra Foreningen af Aktive Aktionærer om at stille op til bestyrelsen, da bestyrelsen gerne ser, at Foreningen af Aktive Aktionærer er repræsenteret i bestyrelsen. Søren Rasmussen præsenterede bestyrelseshvervet for dem, der måtte overveje at stille op til bestyrelsen. Søren Rasmussen understregede, at bestyrelsen på nuværende tidspunktet er arbejdende der er tale om vederlagsfrit arbejde. Bestyrelsen anbefalede, at aktionærerne stemmer på John Bjørkmann, der har meldt sig frivilligt til at oversætte al tekst til engelsk. Bestyrelsen anbefalede desuden Inge Fallon fra Foreningen af Aktive Aktionærer. Inge Fallon og John Bjørkmann præsenterede kort sig selv. Følgende præsenterede i øvrigt deres kandidatur: René Bjerregaard, Lise Frovst Nielsen og advokat Jesper Kronborg (Jesper Kronborg var ikke til stede). Der blev holdt en kort pause. Rene Bjerregaard og Jesper Kronborg trak deres kandidatur tilbage. Søren Rasmussen oplyste på bestyrelsens vegne, at bestyrelsen anbefaler følgende nye bestyrelse: Nicolai Mallet, Søren Rasmussen, Anders Vidstrup, Gunhild Bjerregaard, Karl Aage Stougaard, Inge Fallon og John Bjørkmann. Der blev stemt. Blanke/ugyldige stemmer: 1,5 % Lise Frovst Nielsen: 24,0 % Den af bestyrelsen anbefalede bestyrelse: 74,5 % Ad 5. Valg af revisor Bestyrelsen foreslår genvalg til Deloitte. Ingen bemærkninger. Revisor blev genvalgt. Ad 6. Forslag fra bestyrelse eller aktionærer D) Forslag fra bestyrelsen Nicolai Mallet redegjorde for forslaget. Generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til at fortsætte sine bestræbelser på at finde frem til den eller de ansvarlige for den af de franske skattemyndigheder pålagte 30% tillægsbøde. Der blev foretaget afstemning ved håndsoprækning. Forslaget blev vedtaget. C) Forslag fra bestyrelsen Nicolai Mallet redegjorde for forslaget. Generalforsamlingen bemyndiger Selskabet til at overtage aktier i Résidence Masséna Nice A/S i særlige tilfælde. Formålet er, at sikre, at der

6 ikke bør være aktionærer, der ikke kan betale ugeafgifter, hvis der er andre, der er interesseret i at erhverve de pågældende aktier og er i stand til at betale. Side 6 Der blev stillet spørgsmål til, hvorvidt Selskabets køb af egne aktier vil kunne medføre, at de øvrige aktionærer bliver påført den ugeafgift, som ellers ville være tilknyttet de aktier, som Selskabet erhverver. Anders Vidstrup oplyste, at Selskabets erhvervelse af aktier kun ville komme på tale, hvis bestyrelsen vurderede, at aktionæren ikke ville være i stand til at betale ugeafgift fremover og hvis overdragelsen af aktierne skete vederlagsfrit og således, at eventuelle restancer m.h.t. ugeafgift ville kunne dækkes af salgssummen til en ny aktionær. Der blev foretaget afstemning ved håndsoprækning. Forslaget blev vedtaget. A) Forslag fra bestyrelsen Nicolai Mallet præsenterede forslag fra bestyrelsen om ændring af vedtægterne. Forslaget indebar i alt væsentligt, at vedtægterne bringes i overensstemmelse med den nye selskabslov. Der blev foretaget afstemning ved håndsoprækning. Forslaget blev vedtaget. b) Forslag fra aktionær Lise Frovst Nielsen m.fl. Mette Bjerregaard præsenterede forslag om ændring af vedtægterne. Forslaget indebar bl.a., at vedtægterne bringes i overensstemmelse med den nye selskabslov. Forslaget indebar derudover en række forslag til andre ændringer af vedtægterne. Forslag 2: Der blev afstemt ved håndsoprækning. Forslaget blev ikke vedtaget. Forslag 3: Der blev afstemt ved håndsoprækning. Forslaget blev ikke vedtaget. Forslag 4: Der blev afstemt ved håndsoprækning. Forslaget blev ikke vedtaget Forslag 7: Frafaldet Forslag 10: Der blev afstemt ved håndsoprækning. Forslaget blev ikke vedtaget. Generalforsamling for Aktionærforeningen Dagsordenen var i henhold til indkaldelsen: 1. Valg af dirigent. 2. Bestyrelsens beretning om Foreningens virksomhed i det forløbne år. 3. Forelæggelse af det reviderede regnskab til godkendelse. 4. Fastlæggelse af kontingent for det kommende år. 5. Forslag fra medlemmer. 6. Godkendelse af budget og eventuel handlingsplan for aktiviteter i det kommende år. 7. Valg af bestyrelse. 8. Eventuelt. Ad 1. Nicolai Mallet blev valgt som dirigent. Ad 2. Nicolai Mallet henviste til bestyrelsens beretning, således som den er offentliggjort på hjemmesiden og suppleret i dag.

7 Ad 3. Nicolai Mallet henviste til forelæggelsen af regnskabet, som blev foretaget på Selskabets generalforsamling. Side 7 Ad 4. Kontingentet blev fastsat til kr. 0. Ad 5. Der var ingen forslag. Ad. 6 Punktet var ikke relevant. Ad 7. Bestyrelsen foreslog, at Aktionærforeningen valgte den samme bestyrelse, som blev valgt på Selskabets generalforsamling. Forslaget blev vedtaget. Som dirigent: - 0O0 - Nicolai Mallet Referatet er udarbejdet af advokatfuldmægtig Anne Sophie Svane