Referat fra ordinær generalforsamling 2015 i Novo Nordisk A/S

Transkript

1 Referat fra ordinær generalforsamling 2015 i Novo Nordisk A/S

2 År 2015, den 19. marts kl afholdtes ordinær generalforsamling i Novo Nordisk A/S i Bella Center, Center Boulevard 5, 2300 København S. Dagsordenen var som følger: 1. Bestyrelsens mundtlige beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår. 2. Fremlæggelse og godkendelse af selskabets reviderede årsrapport for Godkendelse af bestyrelsens vederlag for 2014 og niveauet for vederlaget for Godkendelse af vederlaget for Godkendelse af niveauet for vederlaget for Beslutning om anvendelse af overskud i henhold til den godkendte årsrapport for Valg af medlemmer til bestyrelsen, herunder formand og næstformand. 5.1 Valg af formand. 5.2 Valg af næstformand. 5.3 Valg af øvrige medlemmer til bestyrelsen. 6. Valg af revisor. 7. Forslag fra bestyrelsen: 7.1 Nedsættelse af selskabets B-aktiekapital med nominelt kr. ved annullering af B-aktier. 7.2 Bemyndigelse til bestyrelsen til at lade selskabet tilbagekøbe egne aktier. 7.3 Ændring af vedtægterne; udlodning af ekstraordinært udbytte. 7.4 Vedtagelse af reviderede aflønningsprincipper. 8. Eventuelt. Aktier med en nominel værdi på ,80 kr. var repræsenteret på generalforsamlingen, svarende til 54,77% af selskabets samlede aktiekapital efter fradrag af selskabets beholdning af egne aktier. Den repræsenterede kapital svarede til stemmer, svarende til af det samlede antal stemmer, ekskl. stemmer knyttet til selskabets beholdning af egne aktier. Der var udstedt i alt adgangskort til den ordinære generalforsamling, og ca. 830 indehavere af adgangskort var til stede. Af de tilstedeværende var 611 aktionærer med stemmeret. Bestyrelsen havde modtaget fuldmagter svarende til i alt stemmer. Yderligere stemmer blev afgivet som instruktionsfuldmagt eller brevstemmer. Med hensyn til resultaterne af afstemningerne henvises der til bilag 1, som indeholder erklæringen fra ejerbogsføreren, VP Investor Services, baseret på den elektroniske afstemning på den ordinære generalforsamling. Bestyrelsesformanden, Göran Ando, bød aktionærerne velkommen. Formanden oplyste, at bestyrelsen som i de senere år har besluttet at gennemføre generalforsamlingen på engelsk. Aktionærerne kunne tale på dansk eller engelsk, og der ville blive tilbudt simultantolkning via hovedtelefoner til alle deltagere på generalforsamlingen. Formanden forklarede, at bestyrelsen ligesom sidste år har besluttet at anvende elektronisk afstemning. Formanden præsenterede de enkelte medlemmer af bestyrelsen og koncerndirektionen samt selskabets revisorer for den ordinære generalforsamling. Side 2 Novo Nordisk A/S, 19. marts 2015

3 Formanden oplyste, at bestyrelsen i overensstemmelse med pkt. 7.3 i selskabets vedtægter havde udpeget advokat Klaus Søgaard som dirigent. Dirigenten gennemgik reglerne i selskabsloven og selskabets vedtægter vedrørende indkaldelse af den ordinære generalforsamling og erklærede generalforsamlingen for lovlig og beslutningsdygtig. Dirigenten redegjorde for kravene til vedtagelse af dagsordenens forslag. Dirigenten forklarede, at der på baggrund af de indkomne fuldmagter var tilstrækkelig tilslutning til at samtlige forslag på dagsordenen kunne vedtages med fornøden majoritet. Dirigenten oplyste, at dagsordenens punkt 1-2 ville blive behandlet under ét. Punkt 1 på dagsordenen: Bestyrelsens mundtlige beretning om selskabets virksomhed. Dirigenten oplyste, at bestyrelsens mundtlige beretning om selskabets virksomhed i 2014 ville blive fremlagt af selskabets administrerende direktør. Formanden for bestyrelsen ville derefter gennemgå årsrapporten, hoved- og nøgletallene, den foreslåede fordeling af overskuddet for 2014 samt det faktiske vederlag til bestyrelsen for 2014 og det foreslåede niveau for vederlag for Lars Rebien Sørensen (administrerende direktør) gennemgik indledningsvis Novo Nordisks salgsresultater fordelt på regioner. I 2014 stod Nordamerika for 61% af salgsvæksten, efterfulgt af International Operations og Region Kina, som stod for henholdsvis 25% og 14% af salgsvæksten opgjort i lokale valutaer. Salgsvæksten i Nordamerika nåede op på 11% i lokale valutaer. Det afspejlede det fortsatte positive bidrag fra prisudviklingen i USA og de øgede markedsandele for både Levemir og Victoza. Salgsvæksten i Nordamerika er stadig påvirket i negativ retning, fordi en stor pharmacy benefit manager har fjernet tilskuddet til diabetesprodukter, og som følge af amerikanernes øgede udnyttelse af Medicaid og Medicare Part D samt generisk konkurrence til Prandin. Sidstnævnte virkning er annualiseret fra august Salget i International Operations steg med 14% opgjort i lokale valutaer og med 4% opgjort i kroner. Den beskedne vækst i kroner afspejler svækkelsen af den argentinske peso, den tyrkiske lira og den russiske rubel. Væksten i International Operations var drevet af den solide udbredelse af alle tre moderne insuliner, som delvist blev udlignet af et fald i salget af human insulin som følge af et lavere tendersalg og den fortsatte omstilling af markedet til moderne insulin. Salget i Region Kina steg med 13% i lokale valutaer. Salgsvæksten var drevet af alle tre moderne insuliner, mens salget af human insulin kun udviste en beskeden stigning. Lars Rebien Sørensen gennemgik derefter selskabets salgsresultater fordelt på produkter. Han forklarede videre, at selskabet opnåede vækst indenfor både diabetesbehandling og biopharmaceuticals, og at væksten primært kunne tilskrives moderne insulin og Victoza. Indenfor moderne insulin var væksten primært drevet af den basale insulin Levemir, der tegnede sig for 42% af den samlede salgsvækst opgjort i lokale valutaer. Salget af NovoSeven forblev uændret i lokale valutaer. Den stagnerende salgsudvikling afspejler vækst i International Operations, som udlignes af det lavere salg i Europa, Japan og Nordamerika. Side 3 Novo Nordisk A/S, 19. marts 2015

4 Salget af Norditropin steg med 10% i lokale valutaer. Salgsvæksten stammer primært fra Nordamerika og er drevet af nye kontrakter, øget efterspørgsel takket være den præfyldte FlexPro -pen og de støtteprogrammer, som Novo Nordisk tilbyder både behandlere og patienter. Novo Nordisk er den største udbyder på det globale væksthormonmarked med en markedsandel på 33% opgjort i volumen. I USA nærmer Novo Nordisks markedsandel i volumen sig 50%. Salget af Victoza steg med 16% i lokale valutaer i Salgsvæksten var primært drevet af Nordamerika, der tegnede sig for mere end 81% af væksten. I Nordamerika steg salget af Victoza med 20% i lokale valutaer. Dette afspejler den positive indvirkning af prisudvikling og den fortsatte vækst i GLP-1-klassen. Den volumenmæssige vækst i USA er stadig forholdsvis lav sammenlignet med begyndelsen af 2013, men den har stabiliseret sig i de sidste par måneder. Victoza er stadig klart førende markedet med en markedsandel på 65%, selvom en stor pharmacy benefit manager med virkning fra januar 2014 delvist fjernede tilskuddet til insulinprodukter i USA. Lars Rebien Sørensen forklarede videre, at de nylige lanceringer af de to GLP-1-præparater til dosering én gang om ugen, dulaglutid og albiglutid, indtil videre kun har haft begrænset indvirkning på den samlede markedsstørrelse for GLP-1 og markedsandelen for Victoza i USA. Det er dog for tidligt at drage konklusioner vedrørende deres betydning. Samtidig steg salget af Levemir med 25% i lokale valutaer i Denne vækst var primært drevet af Nordamerika, hvor salget steg med 38% i lokale valutaer. I Japan og Korea blev salget af Levemir negativt påvirket af den hastige udbredelse af den nye generation af ultralangtidsvirkende insulin Tresiba på det japanske marked. I USA var salgstallene for Levemir fortsat solide. I løbet af det sidste år har Levemir øget sin markedsandel indenfor segmentet for moderne basal insulin med mere end 2 procentpoint. Dette kan tilskrives et stærkt fokus på salg og markedsføring i den amerikanske organisation. Lanceringen af Tresiba fortsætter, og produktet er nu lanceret i 23 lande, senest i Italien. I Japan, hvor Tresiba blev lanceret i marts 2013, tegner dette produkt sig nu for 27% af markedet for basal insulin målt på månedlig værdimarkedsandel. Tresiba er ligeledes trængt solidt ind på andre markeder med tilskud på samme niveau som insulin glargin. Ryzodeg, insulinkombinationen af Tresiba og den hurtigtvirkende analog NovoRapid, er blevet lanceret i Indien og Mexico, hvor lanceringsaktiviteterne forløber som planlagt. Lars Rebien Sørensen fremhævede videre selskabets vigtigste resultater indenfor forskning og udvikling, herunder især indenfor selskabets pipelines for produkter til diabetes- og fedmebehandling. Ved udgangen af 2014 havde Novo Nordisk rekrutteret alle de nødvendige patienter til Tresiba DEVOTE-studiet. De foreløbige resultater af dette studie viser, at selskabet måske allerede i 2015 vil kunne indsende en ny ansøgning om godkendelse i USA. Dette forventes afgjort i løbet af første halvår Dernæst gav Europa-Kommissionen i september 2014 markedsføringstilladelse til Xultophy til behandling af type 2-diabetes hos voksne. Xultophy er en fast kombination af Tresiba og Victoza, som giver nye muligheder for at intensivere behandlingen og forbedre blodsukkerreguleringen. I januar 2015 var Schweiz det første land til at lancere Xultophy, og flere lande forventes at følge efter i løbet af året. For det tredje udsendte selskabet for nylig en meddelelse om positive fase 2-resultater med oral semaglutid sammenlignet med placebo og subkutan semaglutid. Novo Nordisk er meget tilfreds med resultaterne af dette studie, som bekræfter potentialet for at anvende semaglutid til behandling af type 2-diabetes, både som subkutan injektion én gang om ugen Side 4 Novo Nordisk A/S, 19. marts 2015

5 og som tablet én gang dagligt. Dette kliniske bevis for effekt markerer en vigtig milepæl for oral peptidbehandling på diabetesområdet. Endelig blev selskabets nye produkt til behandling fedme, Saxenda, 3 mg liraglutid, godkendt i USA i december 2014, og produktet fik en positiv udtalelse fra Det Europæiske Lægemiddelagenturs ekspertudvalg i januar Selskabet forventer at lancere Saxenda i USA i første halvår 2015 og i de første europæiske lande senere på året. Saxenda er en vigtig ny behandlingsmulighed til en gruppe overvægtige, som ikke kan opnå og fastholde vægttab alene ved hjælp af livsstilsændringer. Lars Rebien Sørensen bemærkede, at fedme er blevet et folkesundhedsproblem med alvorlige konsekvenser for de nationale sundhedssystemer i hele verden. Alene for USA anslås det, at 35% af alle voksne eller 80 millioner mennesker er overvægtige, og at fedmerelaterede sygdomme tegner sig for 27,5% af det samlede sundhedsbudget i USA. Fedme kan have mange alvorlige endda livstruende konsekvenser for sundheden, herunder type 2-diabetes, hjertesygdom, forhøjet blodtryk, obstruktiv søvnapnø og visse former for kræft. Selvom ikke alle overvægtige har disse sundhedsproblemer, øger et BMI på 35 og derover i betydelig grad risikoen for helbredsmæssige komplikationer. Fedme er under alle omstændigheder forbundet med en lavere forventet levealder. Det aktuelle marked for produkter til behandling af fedme er dog meget lille, og det er et nyt område for Novo Nordisk. Fedme anerkendes nu endelig som en sygdom, men de offentlige sundhedsordninger er endnu ikke villige til at betale for behandling. Novo Nordisk håber, at selskabet med tiden kan ændre dette ved at målrette Saxenda mod behandlingen af en gruppe mennesker, der uden tvivl har et behandlingsbehov. Indtil da, vil Novo Nordisk fokusere på private forsikringsselskaber for at opnå tilskud til Saxenda. En anden udfordring er, at kun et begrænset antal læger i dag ordinerer lægemidler til behandling af fedme. Fokus vil derfor i begyndelsen være rettet mod videreudvikling af markedet for fedmebehandling, mens det endelige mål naturligvis er at øge antallet af overvægtige patienter, der modtager behandling. Lars Rebien Sørensen gik derefter videre til selskabets pipeline for biopharmaceuticals. I løbet af 2014 gennemførte Novo Nordisk tre fase 3a-studier med langtidsvirkende rekombinant faktor VIII, N8-GP (turoctocog alfa pegol), til behandling af hæmofili A. Disse studier underbygger N8-GP s potentiale som behandling til voksne (enten profylaktisk eller akut behandling), børn og under operationer. Nye data blev også indberettet fra fase 3a-studier med en glykopegyleret langtidsvirkende rekombinant faktor IX, N9-GP, til mennesker med hæmofili B. De data, der er indberettet indtil videre, underbygger virkningen af N9-GP, som umiddelbart også var sikker og veltolereret i studierne. Novo Nordisk forventer at indsende ansøgning om godkendelse af N9-GP til myndighederne i andet halvår af I november 2014 blev en række voksne med væksthormonmangel behandlet i det første fase 3a-studie med et humant væksthormon til dosering én gang ugentligt, NN8640. I september 2014 besluttede Novo Nordisk at indstille alle forsknings- og udviklingsaktiviteter indenfor inflammatoriske sygdomme og i stedet styrke indsatsen indenfor forebyggelse og behandling af diabetes og svær overvægt samt diabeteskomplikationer. Denne beslutning blev truffet, efter at det mest avancerede stof, anti-il-20 til behandling af leddegigt, ikke viste sig at have effekt i et fase 2-studie. Uden dette produkt ville Novo Nordisk tidligst være i stand til at komme ind på markedet for anti-inflammatoriske lægemidler i slutningen af 2020 erne. Lars Rebien Sørensen oplyste, at Novo Nordisk Haemophilia Foundation den 25. januar 2015 fejrede sit 10-års jubilæum. Novo Nordisk Haemophilia Foundation er en velgørende nonprofitorganisation, som primært arbejder for at give mennesker med hæmofili bedre adgang til behandling. Side 5 Novo Nordisk A/S, 19. marts 2015

6 Siden fonden blev etableret, har den støttet 168 programmer i 63 lande, primært udviklingslande, hvor mange mennesker med koagulationsforstyrrelser stadig ikke diagnosticeres eller modtager hensigtsmæssig behandling. Lars Rebien Sørensen afsluttede sin redegørelse med at fremhæve et nyt initiativ, som Novo Nordisk iværksatte i 2014 for at bekæmpe diabetes i verdens storbyer, indledningsvis i tæt samarbejde med fem storbyer forskellige steder i verden: Mexico City, København, Houston, Tianjin og Shanghai. Initiativet har i øjeblikket fokus på at forbedre forståelsen af dynamikken bag diabetes i storbyerne, herunder samspillet mellem sociale, økonomiske og miljømæssige faktorer i disse byer. Når de grundlæggende årsager er identificeret og forstået, vil der blive udarbejdet konkrete handlingsplaner i de enkelte storbyer i samarbejde med politikere, sundhedsmyndigheder og aktører i den private og frivillige sektor. Dette initiativ vil betyde, at flere mennesker med diabetes bliver diagnosticeret og behandlet. Lars Rebien Sørensen bemærkede, at verden tidligere er gået sammen om at standse globale trusler som kopper, hiv og malaria. Der er iværksat massive folkesundhedskampagner for at øge viden, mobilisere ressourcer og bekæmpe disse dræbersygdomme. Nu er der brug for tilsvarende handling for at standse diabetes. Lars Rebien Sørensen gav derefter ordet til bestyrelsesformanden med henblik på en gennemgang af årsrapporten for Punkt 2 på dagsordenen: Fremlæggelse og godkendelse af selskabets reviderede årsrapport for Inden gennemgang af årsrapporten kommenterede bestyrelsesformanden, Göran Ando, på spekulationerne i medierne om udpegelsen af den næste administrerende direktør. Göran Ando oplyste, at bestyrelsen ikke umiddelbart finder det nødvendigt at udpege den administrerende direktørs efterfølger. Bestyrelsen vil til den tid have en række kompetente kandidater at vælge mellem og vil vælge den bedste til jobbet. Göran Ando fremhævede videre, at bestyrelsen i mellemtiden glædede sig over, at den nuværende administrerende direktør stod øverst på en liste over verdens bedste administrerende direktører i en nylig vurdering offentliggjort i Harvard Business Review. Göran Ando bemærkede videre, at årsrapporten var blevet udsendt elektronisk og i trykt format henholdsvis den 3. og 20. februar Bestyrelsesformanden gennemgik de finansielle nøgletal. Efter bestyrelsens opfattelse havde Novo Nordisk opnået meget tilfredsstillende resultater for Nettoresultatet for året steg med 5% sammenlignet med Omsætningen steg med 6% opgjort i kroner og med 8% opgjort i lokale valutaer var et år, der var stærkt påvirket af fortsat efterspørgsel efter Novo Nordisks vigtige strategiske produkter: NovoRapid, Levemir, NovoMix og Victoza samt væksthormonproduktet Norditropin. Salget af moderne insulin steg med 11% opgjort i danske kroner og fortsatte dermed den kraftige vækst. Nordamerika med USA som verdens største enkeltmarked var fortsat den primære kilde til vækst, efterfulgt af solid vækst i International Operations og Kina, mens væksten i Europa var beskeden, og salget i Japan aftog opgjort i danske kroner som følge af svækkelsen af den japanske yen over for kronen. Salget af moderne insulin og den nye generation af insulin udgør nu 80% af selskabets insulinsalg. Göran Ando bemærkede, at selskabet stadig har en førende position med en andel på 40% af det globale insulinmarked målt på værdi, mens selskabets største konkurrent, Sanofi, har en markedsandel på 38% målt på værdi. Novo Nordisk er desuden stadig markedsleder i GLP-1-segmentet med en værdimarkedsandel på 71%. De samlede omkostninger steg med 4% i danske kroner. Produktionsomkostningerne steg med 3% set i forhold til en salgsvækst på 6%. Den underliggende bruttomargin steg med 50 basispoint, primært som følge af stigende priser i USA og et forbedret produktmiks, hvilket afspejler, at den øgede omsætning primært kommer fra produkter med en højere margin. Salgs- og distributionsomkostningerne faldt med 1% som følge af lavere markedsføringsudgifter i USA og Side 6 Novo Nordisk A/S, 19. marts 2015

7 Europa, som delvist udlignes af udvidelser af salgsstyrkerne i USA, Kina og udvalgte lande i International Operations. Omkostningsvæksten var også drevet af en stigning på 17% i forsknings- og udviklingsomkostningerne som følge af udviklingsporteføljen af diabetesprojekter i de afsluttende faser, herunder den orale GLP-1-portefølje, og indstillingen af aktiviteterne indenfor inflammatoriske sygdomme, som blev bekendtgjort i september Göran Ando forklarede, at licensindtægter og andre driftsindtægter samtidig steg med 13% takket være licensindtægter fra Innate Pharma i forbindelse med salget af de intellektuelle ejendomsrettigheder til anti-nkg2a et stof til behandling af leddegigt og et højere niveau af fortløbende royaltyindtægter, der dog delvist blev udlignet af en negativ valutapåvirkning. Resultatet af den primære drift steg med 10% i kroner. Opgjort i sammenlignelige valutaer steg resultatet af den primære drift med 13%. Denne udvikling afspejler den underliggende vækst i omsætningen på 8% og den beskedne stigning i omkostningerne. Overskudsgraden var 39% efter en negativ valutapåvirkning på 0,5 procentpoint. De finansielle poster udviste en nettoudgift på 396 mio. kr. mod en nettoindtægt på mio. kr. i Denne udvikling afspejler primært tab på ikke-afdækkede kommercielle tilgodehavender, navnlig som følge af svækkelsen af den russiske rubel og den argentinske peso i Den effektive skattesats faldt til 22,3% fra 22,6% i Bestyrelsesformanden bemærkede, at egenkapitalen beløb sig til 40,3 mia. kr. ved udgangen af 2014 og således er faldet med 5% sammenlignet med Egenkapitalen faldt med i alt 2,3 mia. kr. som følge af udbyttebetaling på 11,9 mia. kr. i 2014, tilbagekøb af egne aktier på 14,7 mia. kr. og udskudte tab på sikring af fremtidige pengestrømme på 3,5 mia. kr., da disse poster samlet overstiger nettoresultatet på 26,5 mia. kr. for Balancen steg samtidig med 6,7 mia. kr. eller 10% til 77,1 mia. kr. fra ultimo 2013 til ultimo 2014, og en stigning i aktiverne var drevet af udbygningen af produktionskapaciteten, højere skatteaktiver og likvide beholdninger. Göran Ando bemærkede, at de frie pengestrømme på 27,4 mia. kr. i 2014 repræsenterede en stigning på 5,0 mia. kr. sammenlignet med sidste år. Stigningen på 23% i forhold til 2013 afspejler primært påvirkningen fra skattebetalinger af engangskarakter i 2013 i relation til sager om interne afregningspriser samt den underliggende vækst i nettoresultatet. Endelig gennemgik Göran Ando kort aflønningen af koncerndirektørerne i 2014 og henviste til Novo Nordisks årsrapport, hvor direktionens aflønning er beskrevet nærmere. Selvom Novo Nordisk overgik det planlagte mål for finansiel værdiskabelse i 2014, nåede selskabet ikke det mål for salgsvækst, der var fastlagt for den aktiebaserede langsigtede incitamentsordning. Salgsvæksten i lokale valutaer nåede op på 8,3%, men incitamentsmålet var 10,0%. Tildelingen af aktier under den langsigtede incitamentsordning blev derfor reduceret for at afspejle de lavere resultater for salgsvækst. Resultaterne for de ikke-finansielle mål for 2014 opfyldte de fastlagte mål, og derfor blev tildelingen ikke reduceret yderligere. Eftersom den langsigtede aktiebaserede incitamentsordning efter bestyrelsens opfattelse fungerede effektivt i 2014 og tilpassede direktionens incitamenter til aktionærernes forventes det, at ordningen vil have stort set samme struktur i Dirigenten åbnede herefter for debat om dagsordenens punkt 1 og 2. Claus Wiinblad, ATP, lykønskede Novo Nordisk med de fremragende resultater for På trods af en indledningsvis langsom vækst afsluttedes året stærkt, og Claus Wiinblad udtrykte efter et spændende år med navnlig godkendelsen af Saxenda optimisme med hensyn til selskabets fremtidige resultater. Claus Wiinblad stillede dernæst en række spørgsmål til bestyrelsen: 1. Hvilke forventninger har Novo Nordisk med hensyn til lanceringen af Saxenda, og hvad er mere generelt det langsigtede potentiale for selskabet på markedet for fedmebehandling? Side 7 Novo Nordisk A/S, 19. marts 2015

8 2. Hvilke problemstillinger repræsenterer de største udfordringer for selskabets langsigtede vækstrate på 15% EBIT? Claus Wiinblad spurgte også, hvilken af følgende risici der efter bestyrelsens opfattelse var den største for selskabets vækst: risici og komplikationer i forbindelse med selskabets pipeline, øget konkurrence fra biosimilars, prispresset i USA eller andre risici? Claus Wiinblad oplyste, at han kunne godkende de opstillede kandidater til bestyrelsesposter og nedsættelsen af et vederlagsudvalg. Han opfordrede dog bestyrelsen (og dens nye vederlagsudvalg) til at fastholde et skandinavisk perspektiv. Lars Rebien Sørensen takkede Claus Wiinblad for hans bidrag. I forhold til fedme bemærkede Lars Rebien Sørensen, at sygdommen var både et betydeligt problem for folkesundheden og en betydelig mulighed for selskabet. Fedme var dog ikke et område, hvor selskabet forventede omgående vækst. I USA er behandlingen af fedme kun i langsom udvikling. Der bruges hvert år mere end 200 mio. dollars på fedmebehandling i USA, men kun 4% af de svært overvægtige får tilbudt denne behandling. Behandlingen gives desuden primært i forbindelse med kortvarige behandlinger af lidelser i centralnervesystemet. Lars Rebien Sørensen forklarede, at der er omkring 80 millioner svært overvægtige alene i USA, og at de omfatter en gruppe, hvis livskvalitet (og navnlig forventede levealder) er væsentligt forringet som følge af sygdommen. Selskabet vil derfor målrette indsatsen mod de omkring 25 millioner mennesker i USA, der vil kunne opnå betydelige helbredsgevinster, hvis de modtog betalt behandling. Som følge af den tætte sammenhæng mellem fedme og type 2-diabetes findes der en række synergier mellem udvikling og markedsføring af relevante behandlinger, som selskabet uden tvivl kan udnytte. I relation til Claus Wiinblads andet spørgsmål bemærkede Lars Rebien Sørensen, at alle hans betænkeligheder i en vis grad var berettigede. Selskabet skulle på kort sigt kæmpe for at opnå en vækst på mere end 10%, hvis Tresiba ikke blev godkendt til salg i USA. Prispresset i USA har over lang tid været og vil fortsat være en begrænsning for selskabets vækst. Lars Rebien Sørensen oplyste, at USA bruger ca. 2% af sit bruttonationalprodukt på sundhedsområdet, og at amerikanerne helt sikkert ikke oplever, at de får fuld valuta for disse penge. Det øgede politiske pres i USA vil derfor højst sandsynligt føre til øget pres på de amerikanske priser. Lars Rebien Sørensen takkede Claus Wiinblad for hans godkendelse af de foreslåede bestyrelsesmedlemmer og nedsættelsen af et vederlagsudvalg. Han forsikrede generalforsamlingen, at han også forventede, at bestyrelsen i fremtiden vil fastholde de skandinaviske principper. Jesper Langmack, PFA, fik ordet og lykønskede bestyrelsen med endnu et imponerende år. Jesper Langmack bemærkede, at 2014 var præget af intens konkurrence, og at han fremover forventede øget konkurrence, især fra konkurrenter, der producerer biosimilars. Jesper Langmack anmodede bestyrelsen om at skitsere, hvordan selskabet var klædt på til at håndtere denne øgede konkurrence. Fremadrettet udtrykte Jesper Langmack, at han forventede, at 2015 ville være et afgørende år muligvis det vigtigste for Novo Nordisk i årtier. Afklaring med hensyn til hurtigerevirkende insulin aspart og muligheden for at erstatte et produkt, der i øjeblikket tegner sig for 20% af omsætningen, har sammen med andre milepæle, som f.eks. beslutningen om at iværksætte et fase 3-studie med oral GLP-1 og den mulige lancering af Tresiba i USA, potentiale til at bane vejen for selskabet som central aktør indenfor overskuelig fremtid. Endelig roste PFA Novo Nordisk for selskabets stærke fokus på ansvarlighed, både socialt og miljømæssigt, og på økonomisk rentabilitet. Lars Rebien Sørensen takkede PFA for bemærkningerne og tilsluttede sig, at 2015 uden tvivl vil blive et spændende og positivt år. Med hensyn til biosimilars oplyste Lars Rebien Sørensen, at de molekylemæssigt ligner originale produkter, som f.eks. Lantus, der produceres af Sanofi, USA s førende producent af basal insulin. Novo Nordisk er endvidere bekendt med, at Eli Lilly har iværksat et program, der har til formål at udvikle en version af Lantus, som skal produceres ved hjælp af biosimilars. Det er efter selskabets opfattelse en af Lillys bedste muligheder for at trænge ind på markedet for basal insulin et marked, som Eli Lilly har været holdt ude af i det sidste årti af både Sanofi og Novo Nordisk. Dette vil antageligt bevirke, at en eller flere af de nuværende aktører på markedet må afgive markedsandele til Eli Lilly. Lars Rebien Sørensen forklarede, at selskabet vil bestræbe sig på, at det i et sådant scenarie er Sanofi og ikke Novo Nordisk der må Side 8 Novo Nordisk A/S, 19. marts 2015

9 afgive markedsandele til Eli Lilly. Han forklarede, at Tresiba har en gunstig klinisk profil, og at det efter den forventede lancering til en vis grad ville konkurrere på et andet marked end de biosimilære insuliner. Enhver forsinkelse i lanceringen af Tresiba vil naturligvis skabe udfordringer: Sanofi vil kunne lancere en ny version af Lantus ( U300 ), og Eli Lilly vil kunne lancere sin biosimilære insulin, mens Novo Nordisk vil være tvunget til at konkurrere med Levemir. Et sådant scenarie vil nødvendigvis påvirke priserne på markedet for basal insulin. Lars Rebien Sørensen understregede dog, at den langsigtede karakter af de forskellige konkurrenter på markedet for basal insulin (sammen med visse kontraktlige forhold på det amerikanske marked) sikrede de etablerede aktører, som f.eks. Novo Nordisk, en vis beskyttelse, og han var ikke særligt foruroliget over introduktionen af biosimilars på markedet for basal insulin. Michael Thøgersen, Dansk Aktionærforening, bemærkede, at Novo Nordisk havde opnået imponerende finansiel vækst og sikret aktionærerne et særdeles tilfredsstillende udbytte (herunder en forhøjelse af udbyttet). Michael Thøgersen spurgte dog, hvorfor væksten i lokale valutaer (8%) var højere end væksten opgjort i kroner (6%), navnlig i lyset af den nylige opskrivning af dollaren. Skyldes det, spurgte han, at selskabets afdækningsarrangementer forhindrer den i at udnytte opskrivningen af dollaren? Michael Thøgersen bemærkede dernæst, at selskabet på de finansielle poster forventer en nettoudgift på omkring 5 mia. kr. i 2015, primært som følge af tab i forbindelse med selskabets valutaafdækningskontrakter. Michael Thøgersen forklarede, at dette overraskede ham, eftersom USA i høj grad havde bidraget til selskabets nylige vækst. Michael Thøgersen spurgte videre, hvor stor en del af tabet på 5 mia. kr. der kunne tilskrives valutaafdækning, og hvor stor en del der i stedet kunne tilskrives forsikring. Taleren spurgte desuden, hvorfor NNIT s værdi blev realiseret gennem en børsnotering i stedet for at blive tilbudt selskabets nuværende aktionærer. Michael Thøgersen spurgte mere specifikt, hvorfor udbudskursen var fastsat til 125 kr. (i modsætning til 130 kr.), når det efterfølgende viste sig, at kursen kunne have været så høj som 150 kr. Michael Thøgersen spurgte endvidere, hvordan Novo Nordisk anvender sine patenter til at beskytte sin pipeline og sine nye investeringer. Fremadrettet bemærkede Michael Thøgersen, at han så frem til endnu et spændende år, og at han godkendte bestyrelsesmedlemmernes forskellige aktiebesiddelser i selskabet. Michael Thøgersen udtrykte navnlig glæde over Jeppe Christiansens nylige aktiekøb. Michael Thøgersen, som bemærkede de forventede resultater i forbindelse med oral GLP-1, anmodede bestyrelsen om at kommentere de nylige forlydender i medierne om, at introduktionen af en oral behandling muligvis kan true nogle af selskabets andre produkter på dens nuværende markeder. Endelig anmodede Michael Thøgersen bestyrelsen om at redegøre for de risici og muligheder, som selskabet angiveligt står overfor i det kommende år og i årene fremover. Lars Rebien Sørensen takkede Dansk Aktionærforening for dens støtte, bemærkninger og indsigtsfulde spørgsmål. Den administrerende direktør indledte med at forklare, at selskabet er særligt følsomt overfor udsving i dollarkursen som følge af ubalance i dens primære valutaer i forhold til dens indtægter og omkostninger. Novo Nordisk pådrager sig primært omkostninger i kroner, mens den modtager en stor del af dens indtægter i dollars den genererer faktisk kun 0,5% af sine indtægter i kroner. I 2014 oplevede selskabet således et fald på 2%, primært som følge af svækkelsen af den japanske yen, den canadiske dollar og den australske dollar. Den amerikanske dollar var sammenlignet med 2013 uændret gennem 2014, og først ved udgangen af året begyndte den at stige. Lars Rebien Sørensen bemærkede, at den amerikanske dollar forventes fortsat at stige i Han forklarede, at det er selskabets politik at afdække sin nettovalutarisiko over 12 måneder. På baggrund af den forventede opskrivning af dollaren har selskabet imidlertid besluttet kun at afdække størstedelen af dens valutarisiko for de kommende 12 måneder (i modsætning til hele beløbet). Selskabet forventer derfor fremover at generere 6,5 mia. kr. som resultat af opskrivning af forskellige lokale valutaer. Efter indregning af selskabets afdækningsarrangementer vil dette give en anslået nettogevinst på 1,5 mia. kr. i Hen imod 2016 vil selskabet med stabile valutakurser ikke opleve et afdækningstab fra den amerikanske dollar og vil derfor kunne udnytte opskrivningen af dollaren fuldt ud i nettoresultatet. Side 9 Novo Nordisk A/S, 19. marts 2015

10 Lars Rebien Sørensen bemærkede, at børsnoteringen af NNIT var særdeles vellykket, men beklager, at de mindre private aktionærer ikke kunne deltage i den udstrækning, de måske ønskede. Med hensyn til årsagen til, at selskabet valgte en børsnotering, forklarede Lars Rebien Sørensen, at bestyrelsen ønskede at sikre, at NNIT kom ind under vingerne af interesserede og langsigtede aktionærer. Bestyrelsen var på daværende tidspunkt af den opfattelse, at de aktionærer, der ville være interesseret i aktier i NNIT, ikke nødvendigvis var de samme aktionærer, som ønskede at have aktier i en bioteknologisk lægemiddelvirksomhed som Novo Nordisk. Der var derfor efter selskabets opfattelse risiko for en betydelig tilbagestrømning til markedet efter opdelingen. Lars Rebien Sørensen forklarede, at børsnoteringen efterfølgende var overtegnet, hvorefter man besluttede at udvide kursintervallet. Især ved en sammenligning med en række sammenlignelige selskaber mener bestyrelsen stadig, at udbudskursen var fastsat korrekt. Endelig bemærkede Lars Rebien Sørensen, at bestyrelsen ser optimistisk på den globale økonomiske situation og især har glædet sig over den senere tids optimistiske meldinger fra Nationalbanken. Eurozonens svækkelse har ifølge Lars Rebien Sørensen styrket de europæiske eksportørers konkurrencedygtighed (i forhold til USA). Den administrerende direktør bemærkede, at der naturligvis er regioner, som er mindre økonomisk stabile, og han understregede, at selskabet fortsat overvåger situationen i disse regioner, herunder f.eks. Rusland. Bente Anderskouv, LD, tog ordet og lykønskede selskabet med dens positive 2014, dens informative årsrapport og dens fortsatte vækst med lav risiko. Bente Anderskouv roste navnlig selskabet for dens ikke-finansielle resultater og overholdelse af etiske standarder. LD roste også selskabets indsats for at komme i fuld overensstemmelse med retningslinjerne for god selskabsledelse, herunder nu med udnævnelsen af to kvindelige bestyrelsesmedlemmer og selskabets fokus på mangfoldighed med hensyn til både køn og nationaliteter. Bente Anderskouv bemærkede videre, at hun glædede sig til at følge en række interessante initiativer i 2015, især de spændende projekter i Novo Nordisks diabetespipeline, der utvivlsomt vil forankre selskabets position som verdens førende indenfor diabetesbehandling. Kjeld Beyer lykønskede bestyrelsen og direktionen med de fremragende resultater. Kjeld Beyer bemærkede, at han havde deltaget på et møde hos Novo Nordisk med det formål at drøfte de danske regnskaber og den danske årsrapport og deres værdi for aktionærerne, og at mødet var tilfredsstillende, eftersom han havde fået svar på næsten alle sine spørgsmål. Kjeld Beyer var dog kritisk med hensyn til egenkapitalopgørelsen, herunder Novo Nordisks tilbagekøb af egne aktier. Kjeld Beyer anbefalede, at Novo Nordisk i fremtiden opdeler opgørelsen af egne aktier i henholdsvis aktier købt for at reducere aktiekapitalen og aktier opkøbt som et led i aktieoptionsordninger. Kjeld Beyer spurgte derefter, hvilken værdi aktieoptionerne havde genereret, og hvilket afkast medarbejderne ville få, når optionerne blev udnyttet. Lars Rebien Sørensen forklarede, at selskabet forsøger i detaljer at beskrive, hvordan og hvorfor selskabet bruger penge. Han bekræftede, at selskabet kunne have været tydeligere med hensyn til anvendelsen af de aktier, der var købt tilbage som en del af tilbagekøbsprogrammerne. Han forklarede videre, at selskabets forskellige incitamentsordninger er godkendt på generalforsamlingen, og at selskabet ikke længere tilbyder aktieoptioner. I stedet sættes aktier under selskabets incitamentsordninger til side i en pulje, inden de overføres til deltagerne, og både aktionærer og offentligheden kan se tidspunkterne for sådanne overførsler. Den administrerende direktør understregede, at aktierne under de forskellige incitamentsordninger ikke er umiddelbart tilgængelige, men i stedet er genstand for forskellige optjeningsperioder og afhænger af opfyldelsen af bestemte mål. Jens Christian Jensenius, professor i immunologi ved Aarhus Universitet, spurgte, hvorfor Novo Nordisk havde opgivet sin forskning i anti-inflammatoriske biologiske stoffer. Lars Rebien Sørensen oplyste, at det produkt, der havde været genstand for de seneste studier, ikke var det første stof, der ikke gav kliniske beviser for virkningen. Et andet tidligere projekt havde givet lige så skuffende resultater. Lars Rebien Side 10 Novo Nordisk A/S, 19. marts 2015

11 Sørensen forklarede videre, at selskabet har et ansvar for at udnytte sine ressourcer på en ansvarlig måde. Det er uden tvivl relevant at forske i anti-inflammatoriske biologiske stoffer, men selskabet har konkluderet, at den er bedst tjent med at fokusere og investere sine ressourcer i udviklingen af diabetes- og fedmebehandling, som faktisk også omfatter dermed forbundne inflammatoriske tilstande. Lars Rebien Sørensen bemærkede, at han håbede, at andre selskaber ville fortsætte Novo Nordisks forskning, og at denne indsats i sidste ende ville være til gavn for patienterne. Hans-Martin Buhlmann, VIP Association of German Institutional Shareholders, takkede selskabets medarbejdere for deres hårde arbejde og selskabets resultater. Hans-Martin Buhlmann satte spørgsmålstegn ved uafhængigheden af selskabets nomineringsudvalg og selskabets nuværende ejerstruktur, og han spurgte, om ejerstrukturen reelt havde til formål at beskytte ledelsen og begrænse den øvre værdi af selskabets aktier. Hans-Martin Buhlmann spurgte, om ledelsen overvejede at ændre selskabets ejerstruktur. Han spurgte videre, om selskabet har overvejet at udvide produktionskapaciteten i Kina. Endelig anmodede Hans-Martin Buhlmann bestyrelsen om at værdiansætte selskabets pipeline. Bestyrelsesformanden forklarede, at selskabets ejerstruktur bestående af både A- og B-aktier var en del af Novo Nordisks DNA. En sådan ejerstruktur sikrer stabilitet til bioteknologiske lægemiddelvirksomheder, der er præget af lange produktcyklusser, store startinvesteringer og høje omkostninger til forskning og udvikling. Han forklarede videre, at ejerstrukturen ikke var indført for at beskytte ledelsen: Selskabet har gentagne gange overhalet og overgået markedet, og formanden mente derfor, at ejerstrukturen snarere gav ledelsen mulighed for at træffe langsigtede beslutninger i modsætning til kortsigtede beslutninger, der ofte træffes med henblik på at maksimere kvartalsindtjeningen. Formanden forklarede, at nomineringsudvalget var blevet nedsat for nylig, og at selskabet stille og roligt var ved at introducere de foreslåede udvalg. Man vil fortsat sikre, at nomineringsudvalget nominerer de rigtige personer. Som svar på Hans-Martin Buhlmanns bemærkninger om Kina bemærkede bestyrelsesformanden, at selskabet har en stor fabrik i Kina, og at den er en af Novo Nordisks nøglefabrikker. Han forklarede, at det ville være umuligt at værdiansætte selskabets pipeline nøjagtigt. Endelig tilføjede bestyrelsesformanden sin egen ros og tak til Novo Nordisks medarbejdere og betegnede ledelsesteamet som absolut verdensklasse. Jens Lindrup, German Independent Investment Company, lykønskede bestyrelsen og alle medarbejdere i Novo Nordisk for de fremragende resultater for 2014 og revisorerne for deres hårde arbejde. Jens Lindrup stillede tre spørgsmål: 1. Hvilken virkning vil det få, hvis der ikke opnås godkendelse af Tresiba i 2015? 2. Hvornår forventer selskabet at kunne udvikle et oralt insulinprodukt? 3. Hvad er status for forhandlingerne med de tyske myndigheder vedrørende Tresiba? Lars Rebien Sørensen forklarede, at det kun ville have ringe indvirkning på den primære indtjening i 2015, hvis Tresiba ikke blev godkendt. Selskabets indsats, forklarede han, er i øjeblikket målrettet mod salget af Levemir, der vinder markedsandele i USA. Tresiba er dog et betydeligt bedre produkt og kan derfor over tid skabe værdi for selskabet og langsigtede fordele for patienterne. Side 11 Novo Nordisk A/S, 19. marts 2015

12 Med hensyn til oral insulin oplyste Lars Rebien Sørensen, at udviklingen af oral insulin har vist sig at være vanskeligere end forventet. Insulin er, forklarede han, et potent hormon, der er aktivt indenfor et kort terapeutisk tidsrum. Modsat er eksempelvis oral GLP-1 et mere intelligent hormon, som kun er aktivt, når blodsukkerniveauet er højt. Bivirkningerne ved forkert indgift af GLP-1 er derfor mindre alvorlige end bivirkningerne ved insulin. For at sikre, at oral insulin er en bæredygtig behandling, er det derfor nødvendigt at anvende landtidsvirkende analoger i modsætning til måltidsinsulin, der virker indenfor et kort tidsrum. Denne udvikling vil tage tid. Endelig forklarede Lars Rebien Sørensen, at man fører fortrolige forhandlinger med de tyske myndigheder. Dirigenten fastslog, at punkt 1 på dagsordenen nu var afsluttet. Dirigenten indledte derefter den elektroniske afstemning vedrørende punkt 2 på dagsordenen om godkendelse af selskabets reviderede årsrapport for Efter afstemningen konkluderede dirigenten, at årsrapporten for 2014 var blevet godkendt med 99,96% af stemmerne. Punkt 3 på dagsordenen: Godkendelse af bestyrelsens vederlag for 2014 og niveauet for vederlaget for Bestyrelsesformanden oplyste, at generalforsamlingen i 2014 havde godkendt vederlagsniveauet for bestyrelsen for 2014 bestående af et fast årligt vederlag, der varierer efter omfanget af bestyrelsesmedlemmernes opgaver, og rejsegodtgørelse. Det samlede vederlag til bestyrelsesmedlemmerne for 2014 udgjorde 9,4 mio. kr., hvilket er det, der blev godkendt af generalforsamlingen i På den baggrund foreslog bestyrelsen, at den ordinære generalforsamling godkendte det faktiske vederlag til bestyrelsen for Bestyrelsesformanden oplyste, at vederlaget til bestyrelsen består af et fast basisvederlag til medlemmerne og et yderligere vederlag for yderligere opgaver, f.eks. udvalgsarbejde. Vederlaget til selskabets bestyrelse var ikke blevet justeret i fire år. På grundlag af oplysninger om niveauet i større danske selskaber suppleret med oplysninger om niveauet i skandinaviske selskaber og europæiske lægemiddelvirksomheder, som i størrelse og kompleksitet svarer til Novo Nordisk, foreslår bestyrelsen, at niveauet for vederlag for 2015 øges med 20% i forhold til niveauet for regnskabsåret 2014, dvs. fra et fast årligt basisvederlag på kr. til kr. Det yderligere vederlag for yderligere opgaver beregnes desuden som et multiplum, og bestyrelsen forslog ingen ændringer heraf. Bestyrelsesformanden forklarede, at et vederlagsudvalg vil blive nedsat i 2015 med henblik på at forbedre vederlagsprocessen for bestyrelsen og direktionen. Dirigenten fastslog, at punkt 3.1 og 3.2 på dagsordenen nu var udtømt. Da der ikke var indvendinger, konstaterede dirigenten, at det faktiske vederlag for 2014 var godkendt. Dirigenten indledte derefter den elektroniske afstemning vedrørende punkt 3.2 på dagsordenen om godkendelse af vederlagsniveauet for Efter afstemningen konkluderede dirigenten, at vederlagsniveauet for 2015 var blevet godkendt med 99,93% af stemmerne. Punkt 4 på dagsordenen: Beslutning om anvendelse af overskud i henhold til den godkendte årsrapport for Bestyrelsesformanden forklarede, at bestyrelsen foreslår at hæve udbyttet med 11% til 5 kr. pr. aktie med en stykstørrelse på 20 øre i forhold til 4,5 kr. pr. aktie for Det svarer til en udbytteandel af nettoresultatet på 48,7%, hvilket er en stigning på 1,6 procentpoint. Der udbetales ikke udbytte på selskabets beholdning af egne aktier. Side 12 Novo Nordisk A/S, 19. marts 2015

13 Dirigenten gennemførte derefter en elektronisk afstemning om punkt 4 på dagsordenen. Efter afstemningen konkluderede dirigenten, at bestyrelsens forslag var blevet godkendt med 99,97% af stemmerne. Punkt 5 på dagsordenen: Valg af medlemmer til bestyrelsen, herunder formand og næstformand. Dirigenten forklarede, at der i henhold til vedtægternes pkt. 10, stk. 2, hvert år på generalforsamlingen skulle vælges mellem fire og 10 bestyrelsesmedlemmer, samt at generalforsamlingen i henhold til vedtægternes pkt. 10, stk. 2, valgte direkte, hvem der skulle være formand henholdsvis næstformand. Bestyrelsen forslog genvalg af Göran Ando som formand. Dirigenten oplyste, at der ikke var modtaget andre forslag til kandidater, og at Göran Ando med generalforsamlingens godkendelse var genvalgt som formand for bestyrelsen for en periode på ét år. Bestyrelsen forslog genvalg af Jeppe Christiansen som næstformand. Dirigenten oplyste, at der ikke var modtaget andre forslag til kandidater, og at Jeppe Christiansen med generalforsamlingens godkendelse var genvalgt som næstformand for bestyrelsen for en periode på ét år. Under dagsordenens punkt 5.3 oplyste dirigenten, at Helge Lund og Hannu Ryöppönen havde besluttet ikke at genopstille, hvorfor bestyrelsen foreslog valg for en etårig periode af Sylvie Grégoire, Eivind Kolding og Mary Szela, som nye medlemmer af bestyrelsen. Dirigenten oplyste, at bestyrelsen derudover havde indstillet følgende generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer til genvalg: Bruno Angelici, Liz Hewitt og Thomas Paul Koestler. Kandidaternes øvrige ledelseshverv, bestyrelsesposter, uddannelsesmæssige baggrund, kompetencer, der er væsentlige for Novo Nordisk, og uafhængighed, jf. anbefalingerne for god selskabsledelse, fremgik i øvrigt af indkaldelsen til generalforsamlingen. Dirigenten gav derefter ordet til bestyrelsesformanden, så han kunne kommentere de foreslåede nye medlemmer. Bestyrelsesformanden oplyste, at Sylvie Grégoire er canadisk og amerikansk statsborger og var formand for Human Genetic Therapies Shire i USA og Schweiz fra 2007 til Bestyrelsen anbefaler valg af Sylvie Grégoire som medlem af bestyrelsen på grund af hendes omfattende viden om de lovgivningsmæssige forhold i både USA og EU, hvor hun har erfaring fra alle faser af et produkts livscyklus fra opdagelse, registrering og prælancering til styring af livscyklus, når produktet er på markedet. Derudover har Sylvie Grégoire viden om finansielle forhold fra bl.a. P&L-ansvar. Bestyrelsesformanden oplyste, at Eivind Kolding er dansk statsborger og har været administrerende direktør i Novo A/S siden Bestyrelsen anbefaler valg af Eivind Kolding på baggrund af hans omfattende ledelseserfaring i store multinationale selskaber indenfor regulerede markeder med hovedkontor i Danmark og hans betydelige viden om finansielle forhold. Eivind Kolding er derudover administrerende direktør i selskabets hovedaktionær Novo A/S. Göran Ando oplyste, at Mary Szela er amerikansk statsborger og har været CEO i Melinta Therapeutics i USA siden Bestyrelsen anbefaler valg af Mary Szela som medlem af bestyrelsen på baggrund af hendes store forståelse af kliniske, lovgivningsmæssige og markedsføringsmæssige aspekter af lægemiddelbranchen i Nordamerika, hvor hun har både operationel og strategisk erfaring. Side 13 Novo Nordisk A/S, 19. marts 2015

14 Bestyrelsesformanden oplyste, at udvælgelsesprocessen var blevet forestået af nomineringsudvalget, som blev nedsat i 2013, og som med hjælp fra et lederudvælgelsesfirma fandt flere egnede kandidater. Det var et krav i processen, at der blev taget hensyn til mangfoldighed med hensyn til erfaring, baggrund, køn og nationalitet. De bedst egnede kandidater var i sidste ende to ikke-danske kvinder og en dansk mand. Bestyrelsen vil fortsætte arbejdet med at sikre den nødvendige mangfoldighed i bestyrelsen. Göran Ando fremhævede, at bestyrelsen efter valget af Sylvie Grégoire, Eivind Kolding og Mary Szela vil bestå af fem generalforsamlingsvalgte mænd og tre generalforsamlingsvalgte kvinder samt to generalforsamlingsvalgte medlemmer af dansk nationalitet og seks generalforsamlingsvalgte medlemmer af anden nationalitet. Bestyrelsen vil så allerede i 2015 opfylde det tidligere fastsatte mål om, at bestyrelsen i 2017 skulle bestå af mindst to generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer af dansk nationalitet og to generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer af anden nationalitet samt mindst to generalforsamlingsvalgte medlemmer af hvert køn. Bestyrelsen vil derfor senere på året revidere sin ambition vedrørende mangfoldighed for at undersøge, om den skal ændres. Dirigenten oplyste, at der ikke var modtaget andre forslag til kandidater, og at de eneste kandidater derfor var Bruno Angelici, Liz Hewitt, Thomas Paul Koestler, Sylvie Grégoire, Eivind Kolding og Mary Szela. Sven Erikbor satte spørgsmålstegn ved Eivind Koldings resultater i Maersk og Danske Bank samt hans udnævnelse. Dirigenten gentog, at der ikke var blevet foreslået andre kandidater, og at den pågældende aktionærs forslag derfor var, at den ordinære generalforsamling kun skulle udpege fem i stedet for seks ordinære medlemmer. Dirigenten besluttede derefter, at den ordinære generalforsamling skulle stemme om bestyrelsens størrelse. Bestyrelsen foreslog, at der blev udnævnt seks bestyrelsesmedlemmer. Hvis dette blev forkastet, skulle generalforsamlingen stemme om, hvilke fem af de foreslåede seks bestyrelsesmedlemmer, der skulle vælges. Dirigenten indledte derefter den elektroniske afstemning vedrørende punkt 6 på dagsordenen om generalforsamlingens valg af bestyrelsen. Efter afstemningen konkluderede dirigenten, at forslaget var vedtaget med 96,41% af stemmerne, og at alle de seks foreslåede bestyrelsesmedlemmer var blevet udnævnt. Efter mødet blev der opdaget en skrivefejl, som blev vist på skærmen og læst op på generalforsamlingen. Den korrekte procentdel for vedtagelsen var 99,98% af stemmerne. Dirigenten konstaterede, at alle de kandidater, som bestyrelsen havde foreslået, var blevet valgt. Punkt 6 på dagsordenen: Valg af revisor. Dirigenten oplyste, at bestyrelsen havde foreslået, at PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab blev genvalgt som selskabets revisor. Dirigenten henviste til indkaldelsen for en begrundelse for bestyrelses forslag. Da der ikke var modtaget andre forslag til valg af revisor, erklærede dirigenten, at PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab med generalforsamlingens godkendelse var blevet genvalgt. Punkt 7 på dagsordenen: Forslag fra bestyrelsen. Dirigenten oplyste, at der var fremsat en række forslag om ændring af vedtægterne under dagsordenens punkt 7, og at disse forslag kun kunne tiltrædes, såfremt de blev vedtaget af mindst to tredjedele af de afgivne stemmer og den repræsenterede aktiekapital på generalforsamlingen. Side 14 Novo Nordisk A/S, 19. marts 2015

15 Punkt 7.1 på dagsordenen: Nedsættelse af selskabets B-aktiekapital med nominelt kr. Dirigenten oplyste, at bestyrelsen foreslog, at selskabets B-aktiekapital blev nedsat med nominelt 10 mio. kr., svarende til 1,89% af selskabets aktiekapital. For at bevare fleksibiliteten i kapitalstrukturen blev det anbefalet at reducere B-aktiekapitalen med en del af selskabets beholdning af egne B-aktier. Dirigenten forklarede, at bestyrelsen foreslog en nedsættelse af selskabets aktiekapital med B-aktier a 0,20 kr., som blev tilbagekøbt for et samlet beløb på kr., hvilket betød, at der i tillæg til den nominelle kapitalnedsættelse var blevet udbetalt kr. til aktionærerne. Aktiekapitalen skulle nedsættes fra kr til kr ved annullering af en del af selskabets beholdning af egne B-aktier, i alt nominelt kr fordelt på B-aktier a kr. 0,20. Efter nedsættelsen af aktiekapitalen ville selskabets aktiekapital udgøre i alt kr , hvoraf kr var A-aktier og kr var B-aktier. Det var i overensstemmelse med selskabslovens 179, stk. 1, jf. 188, stk. 1, oplyst, at formålet med nedsættelsen af selskabets aktiekapital var udbetaling til aktionærerne, idet nedsættelsesbeløbet var anvendt til udbetaling til aktionærerne som vederlag for aktier erhvervet af selskabet i henhold til tidligere generalforsamlingsbemyndigelser til bestyrelsen. Såfremt forslaget blev vedtaget, ville det medføre følgende ændring af pkt. 3.1 i selskabets vedtægter, som ville have virkning fra kapitalnedsættelsens gennemførelse: Selskabets aktiekapital udgør kr , hvoraf kr er A-aktier og kr er B-aktier. Af forslaget fremgik, at der til forslagets vedtagelse krævedes tilslutning fra mindst 2/3 såvel af de på generalforsamlingen afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. Derudover krævedes det, at mindst 2/3 af det samlede antal stemmer var til stede, hvilket var tilfældet. Dirigenten konstaterede med generalforsamlingens godkendelse, at nedsættelsen af aktiekapitalen og den foreslåede vedtægtsændring var vedtaget. Punkt 7.2 på dagsordenen: Bemyndigelse til at tilbagekøbe egne aktier. Dirigenten oplyste, at bestyrelsen har foreslået, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til at lade selskabet tilbagekøbe egne aktier for op til i alt nominelt kr., svarende til 10% af aktiekapitalen og med forbehold af en grænse på 10% af aktiekapitalen. Dirigenten konstaterede med generalforsamlingens godkendelse, at bemyndigelsen til at tilbagekøbe egne aktier var vedtaget. Punkt 7.3 på dagsordenen: Ændring af vedtægterne; udlodning af ekstraordinært udbytte. Dirigenten oplyste, at bestyrelsen foreslog, at der indsættes et nyt punkt 18.3 i vedtægterne, således at bestyrelsen bemyndiges til at udlodde ekstraordinært udbytte med forbehold af de begrænsninger, der fremgår af selskabsloven. Side 15 Novo Nordisk A/S, 19. marts 2015

16 Dirigenten oplyste, at bemyndigelsen gav bestyrelsen mulighed for at udlodde udbytte mere end én gang om året. Såfremt forslaget blev vedtaget, ville et nyt pkt blive indsat i selskabets vedtægter med følgende ordlyd: Bestyrelsen er bemyndiget til at udlodde ekstraordinært udbytte. Af forslaget fremgik, at der til forslagets vedtagelse krævedes tilslutning fra mindst 2/3 såvel af de på generalforsamlingen afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. Derudover krævedes det, at mindst 2/3 af det samlede antal stemmer var til stede, hvilket var tilfældet. Dirigenten gennemførte derefter en elektronisk afstemning om punkt 7.3 på dagsordenen. Efter afstemningen konkluderede dirigenten, at bemyndigelsen var givet, og at vedtægtsændringen var vedtaget med 99,96% af stemmerne. Punkt 7.4 på dagsordenen: Vedtagelse af reviderede aflønningsprincipper. Dirigenten oplyste, at bestyrelsen har foreslået, at aflønningsprincipperne revideres og godkendes af generalforsamlingen. Bestyrelsesformanden forklarede, at bestyrelsen har besluttet at nedsætte et vederlagsudvalg i 2015 med henblik på at forbedre vederlagsprocessen for bestyrelsen og direktionen. Det blev foreslået at tilføje et fast honorar til vederlagsudvalgets medlemmer i aflønningsprincipperne. Bestyrelsen foreslog endvidere, at navnet NASDAQ OMX Copenhagen ændres til Nasdaq Copenhagen, og at det i oversigtstabellen præciseres, at medlemmer af koncerndirektionen modtager et mindre beløb i rejsegodtgørelse pr. dag ligesom andre medarbejdere med base i Danmark. Dirigenten gennemførte derefter en elektronisk afstemning om punkt 7.4 på dagsordenen. Han konstaterede, at de reviderede aflønningsprincipper var vedtaget med 99,39% af stemmerne. Punkt 8 på dagsordenen: Eventuelt. Bestyrelsesformanden spurgte, om der var yderligere bemærkninger. Elias Ouan tog ordet og spurgte, hvorfor diabetes ikke kan helbredes ved hjælp af vaccine. Lars Rebien Sørensen forklarede, at diabetes er en sygdom, der skyldes en lang række faktorer, og at selskabet ikke mener, at det aktuelt er muligt at udvikle en vaccine. Lars Rebien Sørensen bemærkede videre, at det måske vil være muligt at udvikle en vaccine, når først man har udviklet en bedre forståelse af årsagerne til navnlig type 1-diabetes. Da ingen andre havde bemærkninger under dette punkt, konstaterede dirigenten, at dagsordenen var udtømt, og gav ordet til bestyrelsesformanden. Bestyrelsesformanden takkede derefter alle medlemmerne af bestyrelsen og direktionen for deres samarbejde. Han takkede særligt Helge Lund og Hannu Ryöppönen. Bestyrelsesformanden meddelte, at Helge Lund desværre ikke kunne deltage, hvorefter han gik ned til Hannu Ryöppönen blandt tilhørerne og overrakte ham en buket blomster. Side 16 Novo Nordisk A/S, 19. marts 2015

17 Bestyrelsesformanden takkede derefter dirigenten for hans gennemførelse af generalforsamlingen og hævede derefter generalforsamlingen. Generalforsamlingen blev hævet kl Klaus Søgaard Dirigent Side 17 Novo Nordisk A/S, 19. marts 2015

18 Bilag 1 Afstemningsresultat fra ordinær generalforsamling i Novo Nordisk A/S den 19. marts 2015 Antal aktier, der er afgivet gyldige stemmer for (hundrede) Kapitalandel heraf i % Samlede antal gyldige stemmer Antal stemmer FOR Antal stemmer IMOD Antal stemmer UNDLADELSER A-aktier B-aktier I alt Nr. Dagsordenspunkt 101 stk. 5 nr stk. 5 nr stk. 5 nr stk. 5 nr stk. 5 nr. 5 2 Godkendelse af selskabets reviderede Årsrapport Godkendelse af bestyrelsens faktiske vederlag for Godkendelse af niveauet for bestyrelsens vederlag for Beslutning om anvendelse af overskud Valg af Göran Ando som formand Valg af Jeppe Christiansen som næstformand Ændringsforslag på generalforsamlingen vedrørende antallet af øvrige bestyrelsesmedlemmer på valg Valg af øvrige medlemmer til bestyrelsen a) Bruno Angelici b) Sylvie Grégoire c) Liz Hewitt d) Thomas Paul Koestler e) Eivind Kolding f) Mary Szela Genvalg af PricewaterhouseCoopers som revisor Forslag fra bestyrelsen: 7.1 Nedsættelse af selskabets B-aktiekapital fra kr til kr Bemyndigelse til bestyrelsen til at lade selskabet tilbagekøbe egne aktier Ændring af vedtægterne; udlodning af ekstraordinært udbytte Vedtagelse af reviderede aflønningsprincipper

19 Novo Nordisk A/S Novo Allé 2880 Bagsværd novonordisk.com Tlf