OW Bunker A/S Udbud af op til stk. Aktier

Transkript

1 13MAR OW Bunker A/S Udbud af op til stk. Aktier (et dansk aktieselskab, CVR-nr ) Dette dokument ( Prospektet ) vedrører udbuddet af op til stk. aktier à nominelt DKK 1,00 ( Udbuddet ) i OW Bunker A/S ( Selskabet ), herunder Aktier, der potentielt sælges i henhold til nedenfor beskrevne forhøjelsesoption. Selskabet udbyder et antal nye aktier, der ikke vil overstige stk. aktier (de Nye Aktier ), svarende til at Selskabet rejser et bruttoprovenu på ca. DKK 110 mio., og OW Lux S.à r.l. ( Storaktionæren ), medlemmer af Selskabets bestyrelse ( Bestyrelsen ), medlemmerne af Selskabets Direktion ( Direktionen ), visse nøglemedarbejdere i Koncernen (som defineret i dette Prospekt) ( Nøglemedarbejdere ) og visse andre nuværende og tidligere medarbejdere og ledere, som anført i dette Prospekt, (de Øvrige Aktionærer ) (sammen benævnt de Sælgende Aktionærer ) udbyder aktier (de Eksisterende Udbudte Aktier, og sammen med de Nye Aktier benævnt de Udbudte Aktier ) i Udbuddet. Bestyrelsen, Direktionen, Nøglemedarbejderne og de Øvrige Aktionærer foretager de pågældende salg for bl.a. at betale for deres udnyttelse af henholdsvis warrants og optioner og betale skatter i forbindelse hermed. Hvis Bestyrelsen, Direktionen, Nøglemedarbejderne og de Øvrige Aktionærer ikke sælger i alt stk. aktier, vil Storaktionæren sælge yderligere Aktier, således at det mindste antal Eksisterende Udbudte Aktier, der udbydes af de Sælgende Aktionærer, udgør i alt stk. Eksisterende Udbudte Aktier. I det omfang der er tilstrækkelig efterspørgsel efter de Udbudte Aktier, kan Storaktionæren forhøje antallet af Eksisterende Udbudte Aktier, som denne sælger i Udbuddet, dog således at Storaktionæren ikke sælger mere end stk. Eksisterende Udbudte Aktier (ekskl. Overallokeringsaktierne, som defineret nedenfor) i Udbuddet. Udbuddet består af: 1) et offentligt udbud til private og institutionelle investorer i Danmark (det Danske Udbud ), 2) en privatplacering i USA udelukkende til personer, der er qualified institutional buyers eller QIBs (som defineret i Rule 144A ( Rule 144A ) i henhold til U.S. Securities Act of 1933 med senere ændringer ( U.S. Securities Act )) i medfør af Rule 144A i U.S. Securities Act, og 3) privatplaceringer til institutionelle investorer i resten af verden (der sammen med privatplaceringen i henhold til 2) ovenfor benævnes det Internationale Udbud ). Udbuddet uden for USA foretages i henhold til Regulation S ( Regulation S ) i U.S. Securities Act. Storaktionæren har givet Joint Bookrunners (som defineret i dette Prospekt), på vegne af Emissionsbankerne (som defineret i dette Prospekt), en ret ( Overallokeringsretten ) til at købe op til stk. yderligere Aktier til Udbudskursen (som defineret nedenfor) ( Overallokeringsaktierne ), som kan udnyttes helt eller delvist fra Aktiernes første handels- og officielle noteringsdag og indtil 30 kalenderdage derefter, alene til dækning af eventuelle overallokeringer eller korte positioner i forbindelse med Udbuddet. Som anvendt i dette Prospekt henviser Aktier til alle udestående aktier i Selskabet til enhver tid. Hvis Overallokeringsretten udnyttes, vil udtrykket Udbudte Aktier også inkludere Overallokeringsaktierne. Pr. prospektdatoen udgør Selskabets aktiekapital DKK fordelt på stk. aktier à nominelt DKK 1,00. Før gennemførelsen af Udbuddet forventes Selskabets registrerede aktiekapital at blive forhøjet med DKK på grund af den udnyttelse af warrants, som deltagerne i Selskabets incitamentsprogram for ledende medarbejdere og Storaktionæren foretager. Investorer rådes til at undersøge alle risici og juridiske krav beskrevet i Prospektet, som måtte være relevante i forbindelse med en investering i de Udbudte Aktier. Investering i de Udbudte Aktier indebærer en høj risiko. Der henvises til afsnittet Risikofaktorer, der begynder på side 24, for en gennemgang af visse risikofaktorer, som potentielle investorer bør overveje, før de investerer i de Udbudte Aktier. KURSINTERVAL: DKK 120 DKK 150 PR. UDBUDT AKTIE Kursen, som de Udbudte Aktier vil blive solgt til ( Udbudskursen ), forventes at ligge mellem DKK 120 og DKK 150 pr. Udbudt Aktie ( Kursintervallet ) og fastlægges ved bookbuilding. Udbudskursen og det præcise antal Udbudte Aktier, der sælges, fastlægges af Storaktionæren og Bestyrelsen i samråd med Joint Bookrunners og forventes offentliggjort via NASDAQ OMX Copenhagen A/S ( NASDAQ OMX Copenhagen ) senest den 2. april 2014 kl (dansk tid). Kursintervallet kan ændres i løbet af bookbuildingen, og Udbudskursen kan blive højere end det øverste punkt i Kursintervallet. Udbudsperioden ( Udbudsperioden ) løber fra og med den 20. marts 2014 og til og med senest den 1. april 2014 kl (dansk tid). Udbudsperioden kan lukkes før den 1. april Hel eller delvis lukning af Udbudsperioden vil dog tidligst finde sted den 26. marts 2014 kl (dansk tid). Udbudsperioden for købsordrer for beløb til og med DKK 3 mio. kan lukkes før resten af Udbuddet. Hvis Udbuddet lukkes før den 1. april 2014, kan første handels- og officielle noteringsdag samt datoen for betaling og afvikling blive fremrykket tilsvarende. En sådan tidligere hel eller delvis lukning offentliggøres i givet fald via NASDAQ OMX Copenhagen. Aktierne har ikke været handlet offentligt før Udbuddet. Aktierne er søgt optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen under symbolet OW. De eksisterende Aktier er registreret i den permanente ISIN-kode DK , og de Nye Aktier er registreret i en midlertidig ISIN-kode DK Første handels- og officielle noteringsdag for Aktierne på NASDAQ OMX Copenhagen forventes at være den 2. april 2014, og 3. april 2014 med hensyn til de stk. Aktier, der forventes udstedt den 1. april 2014 ved udnyttelse af warrants. De Udbudte Aktier forventes at blive leveret elektronisk mod kontant betaling i danske kroner på investorernes konti hos VP SECURITIES A/S ( VP Securities ) og gennem Euroclear Bank S.A./N.A. ( Euroclear ) som operatør af Euroclear System samt Clearstream Banking, S.A. ( Clearstream ) fra omkring den 7. april Al handel med de Udbudte Aktier forud for afvikling sker for de involverede parters egen regning og risiko. Dette Prospekt er udarbejdet i henhold til dansk ret i overensstemmelse med kravene i lovbekendtgørelse nr. 227 af 11. marts 2014 om værdipapirhandel (værdipapirhandelsloven), bekendtgørelse nr. 643 af 19. juni 2012 vedrørende prospekter for værdipapirer, der optages til handel på et reguleret marked og for børsnotering af værdipapirer over EUR ( prospektbekendtgørelsen ) samt Kommissionens forordning (EF) nr. 809/2004 af 29. april 2004 med senere ændringer ( prospektforordningen ). Dette dokument udgør ikke et tilbud om at sælge eller en opfordring til at tilbyde at tegne eller købe de Udbudte Aktier eller en del deraf i nogen jurisdiktion til nogen person, til hvem det er ulovligt at fremsætte et sådant tilbud i den pågældende jurisdiktion. De Udbudte Aktier er ikke blevet og vil ikke blive registreret i henhold til U.S. Securities Act og 1) sælges i USA udelukkende til personer, der er QIBs i medfør af Rule 144A i U.S. Securities Act, og 2) udbydes og sælges uden for USA i henhold til Regulation S. Potentielle investorer gøres hermed opmærksom på, at sælgerne af de Udbudte Aktier muligvis vil henholde sig til undtagelsen fra registreringskravene i Section 5 i U.S. Securities Act som anført i Rule 144A. Der henvises til afsnittet Overdragelsesbegrænsninger med hensyn til visse begrænsninger på overdragelse af de Udbudte Aktier. Udlevering af dette dokument og udbud af de Udbudte Aktier er i visse jurisdiktioner begrænset ved lov. Personer, der kommer i besiddelse af dette dokument, forudsættes af Selskabet, de Sælgende Aktionærer og Emissionsbankerne selv at indhente oplysninger om og overholde sådanne begrænsninger. Der henvises til afsnittet Salgsbegrænsninger for en beskrivelse af visse begrænsninger vedrørende udbud af Udbudte Aktier og udlevering af dette dokument. Carnegie Carnegie Joint Global Coordinators Joint Bookrunners Morgan Stanley Co-Lead Manager ABG Sundal Collier 18. marts 2014 Morgan Stanley Nordea

2 VISSE OPLYSNINGER VEDRØRENDE UDBUDDET I dette Prospekt henviser Selskabet til OW Bunker A/S og OWB, OW Bunker og Koncernen henviser til Selskabet og dets konsoliderede datterselskaber, medmindre andet fremgår af konteksten. Selskabet blev stiftet i forbindelse med Koncernomstruktureringen (som defineret i dette Prospekt) som nærmere beskrevet i afsnittet Koncernomstrukturering. Der fremsættes ikke udtrykkeligt eller underforstået nogen erklæringer eller gives nogen garantier af Carnegie Investment Bank, filial af Carnegie Investment Bank AB (publ), Sverige ( Carnegie Investment Bank eller Carnegie ), eller Morgan Stanley & Co. International Plc, (der sammen benævnes Joint Global Coordinators ), eller Nordea Markets (division af Nordea Bank Danmark A/S) (der sammen med Joint Global Coordinators benævnes Joint Bookrunners ), eller ABG Sundal Collier Norge ASA, Copenhagen Branch ( ABG Sundal Collier eller Co-Lead Manager og sammen med Joint Bookrunners benævnt Emissionsbankerne ), med hensyn til nøjagtigheden eller fuldstændigheden af oplysningerne i dette Prospekt. I forbindelse med Udbuddet har Selskabet udarbejdet fire versioner af udbudsdokumentet: 1) et prospekt på engelsk med henblik på det Danske Udbud (det Engelsksprogede Prospekt ), 2) et prospekt på dansk med henblik på det Danske Udbud (det Danske Prospekt ), 3) et udbudsdokument på engelsk med henblik på den internationale privatplacering uden for Danmark og USA (det Internationale Udbudsdokument ), og 4) et udbudsdokument på engelsk med henblik på privatplaceringen i USA (det Amerikanske Udbudsdokument og sammen med det Engelsksprogede Prospekt, det Danske Prospekt og det Internationale Udbudsdokument benævnt Prospektet ). Det Engelsksprogede Prospekt er udarbejdet under iagttagelse af de standarder og krav, der er gældende i henhold til dansk lovgivning. Det Engelsksprogede Prospekt, det Danske Prospekt, det Internationale Udbudsdokument og det Amerikanske Udbudsdokument svarer til hinanden, bortset fra at 1) det Engelsksprogede Prospekt indeholder et resumé på dansk, 2) det Engelsksprogede Prospekt og det Danske Prospekt indeholder en ordreblanket til det Danske Udbud, og 3) det Engelsksprogede Prospekt, det Danske Prospekt og det Internationale Udbudsdokument indeholder en erklæring afgivet af OW Bunkers revisorer vedrørende OW Bunkers Fremadrettede konsoliderede finansielle oplysninger, som kræves i henhold til prospektforordningen, hvilken erklæring ikke udgør en del af og ikke indgår ved henvisning i det Amerikanske Udbudsdokument. I tilfælde af eventuelle andre forskelle mellem det Danske Prospekt, det Internationale Udbudsdokument og det Engelsksprogede Prospekt er det Engelsksprogede Prospekt den gældende version. Det Amerikanske Udbudsdokument er den gældende version i forbindelse med en eventuel privatplacering til qualified institutional buyers i USA som påtænkt i henhold til dette Prospekt. Udbuddet vil blive gennemført i henhold til dansk lovgivning, og hverken de Sælgende Aktionærer, Emissionsbankerne eller Selskabet har truffet eller vil træffe foranstaltninger i nogen jurisdiktion, med undtagelse af Danmark, med den hensigt, at det skal medføre et offentligt udbud af de Udbudte Aktier. Meddelelse til investorer i USA De Udbudte Aktier er ikke blevet anbefalet af nogen amerikanske forbunds- eller enkeltstatsbørstilsyn eller tilsynsmyndigheder. Desuden har førnævnte myndigheder ikke bekræftet nøjagtigheden af eller fastslået fuldstændigheden af dette Prospekt. Erklæringer om det modsatte betragtes som en strafbar handling i USA. De Udbudte Aktier er ikke blevet og vil ikke blive registreret i henhold til U.S. Securities Act og 1) sælges i USA udelukkende til personer, der er QIBs i medfør af Rule 144A i U.S. Securities Act, og 2) udbydes og sælges uden for USA i henhold til Regulation S. Potentielle investorer gøres hermed opmærksom på, at sælgerne af de Udbudte Aktier muligvis vil henholde sig til undtagelsen fra registreringskravene i Section 5 i U.S. Securities Act som anført i Rule 144A. Der henvises til afsnittet Overdragelsesbegrænsninger med hensyn til visse begrænsninger på overdragelse af de Udbudte Aktier. I USA udleveres Prospektet på fortrolig basis alene med henblik på at give potentielle investorer mulighed for at overveje at købe de værdipapirer, der beskrives heri. Oplysningerne i Prospektet stammer fra Selskabet og andre kilder, som er anført i Prospektet. Prospektet kan ikke retmæssigt udleveres til andre end den modtager, der er angivet af Emissionsbankerne eller disses repræsentanter, og personer, der måtte være engageret til at rådgive en sådan modtager herom, og enhver videregivelse af indholdet heraf uden Selskabets forudgående skriftlige samtykke er ikke tilladt. Enhver fuldstændig eller delvis gengivelse eller udlevering af Prospektet i USA og enhver videregivelse af Prospektets indhold til andre personer er forbudt. Prospektet er personligt for hver enkelt modtager og udgør ikke et tilbud til nogen anden eller til offentligheden om at tegne eller i øvrigt erhverve de Udbudte Aktier. HVERKEN DET FORHOLD, AT EN REGISTRERINGSERKLÆRING ELLER EN ANSØGNING OM GODKENDELSE ER INDLEVERET TIL STATEN NEW HAMPSHIRE I HENHOLD TIL CHAPTER 421-B I NEW HAMPSHIRE REVISED STATUTES ( RSA ), ELLER DET FORHOLD, AT ET VÆRDIPAPIR ER GYLDIGT REGISTRERET, ELLER EN PERSON ER GODKENDT I STATEN NEW HAMPSHIRE, BETYDER, AT SECRETARY OF STATE I STATEN NEW HAMPSHIRE HAR FUNDET, AT ET DOKUMENT INDLEVERET I HENHOLD TIL RSA 421-B ER KORREKT, FULDSTÆNDIGT OG IKKE VILDLEDENDE. HVERKEN DISSE FORHOLD ELLER DET FORHOLD, AT ET VÆRDIPAPIR ELLER EN TRANSAKTION ER FRITAGET FOR ELLER UNDTAGET FRA REGISTRERING ELLER GODKENDELSE, BETYDER, AT SECRETARY OF STATE PÅ NOGEN MÅDE HAR UDTALT SIG OM FORDELE ELLER FORUDSÆTNINGER VEDRØRENDE ELLER ANBEFALET ELLER GODKENDT NOGEN PERSON, NOGET VÆRDIPAPIR ELLER NOGEN TRANSAKTION. DET ER ULOVLIGT AT FREMSÆTTE ELLER FORANLEDIGE, AT DER FREMSÆTTES NOGEN UDTALELSE, DER IKKE ER I OVERENSSTEMMELSE MED BESTEMMELSERNE I DETTE AFSNIT, TIL EN POTENTIEL KØBER, KUNDE ELLER KLIENT. (i)

3 Begrænsninger i det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde ( EØS ) I enhver EØS-medlemsstat ud over Danmark, (hver en Relevant Medlemsstat ), er dette Prospekt alene rettet mod og henvender sig alene til investorer i den pågældende Relevante Medlemsstat, som opfylder kriterierne for fritagelse for forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt, herunder kvalificerede investorer, som defineret i prospektdirektivet som implementeret i den pågældende Relevante Medlemsstat. Med undtagelse af det udbud, der påtænkes i Danmark, er det ved udarbejdelsen af dette Prospekt forudsat, at alle udbud af Udbudte Aktier foretages i henhold til en fritagelse i henhold til prospektdirektivet som gennemført i Relevante Medlemsstater fra kravet om at udarbejde et prospekt ved udbud af Udbudte Aktier. I overensstemmelse hermed bør en person, der foretager eller agter at foretage et udbud i EØS af Udbudte Aktier, som er omfattet af emissionen, der påtænkes i dette Prospekt, alene foretage et udbud under omstændigheder, hvorunder der ikke opstår nogen forpligtelse for Selskabet, nogen af de Sælgende Aktionærer eller nogen af Emissionsbankerne til at udarbejde et prospekt for et sådant udbud. Hverken Selskabet, de Sælgende Aktionærer eller Emissionsbankerne har bemyndiget eller bemyndiger, at der foretages noget udbud af Udbudte Aktier gennem finansielle formidlere ud over udbud foretaget af Emissionsbankerne, som udgør den endelige placering af Udbudte Aktier, der påtænkes i dette Prospekt. De Udbudte Aktier er ikke blevet og vil ikke blive udbudt til offentligheden i nogen Relevant Medlemsstat ud over Danmark. Uanset det foregående kan der foretages et udbud af de Udbudte Aktier i en Relevant Medlemsstat: 1) til enhver kvalificeret investor som defineret i prospektdirektivet, 2) til færre end 150 fysiske eller juridiske personer (bortset fra kvalificerede investorer som defineret i prospektdirektivet, forudsat at der indhentes forudgående samtykke fra Joint Global Coordinators til et sådant udbud), 3) til investorer, der erhverver værdipapirer for et samlet vederlag på mindst EUR pr. investor for hvert særskilt udbud, 4) hvis pålydende pr. enhed beløber sig til mindst EUR , eller 5) under alle andre omstændigheder, der er omfattet af artikel 3, stk. 2 i prospektdirektivet, forudsat at et sådant udbud af Udbudte Aktier ikke indebærer et krav om offentliggørelse fra Selskabets, nogen af de Sælgende Aktionærers eller nogen af Emissionsbankernes side af et prospekt i henhold til prospektdirektivets artikel 3. I forbindelse med foranstående betyder udtrykket et udbud til offentligheden vedrørende de Udbudte Aktier i enhver Relevant Medlemsstat den videregivelse (uanset form og middel) af tilstrækkelige oplysninger om Udbuddets vilkår og de Udbudte Aktier, som skal udbydes, som gør investor i stand til at træffe en beslutning om køb af Udbudte Aktier, som denne definition måtte blive ændret i den pågældende Relevante Medlemsstat ved tiltag, der gennemfører prospektdirektivet i den pågældende Relevante Medlemsstat. Udtrykket prospektdirektiv betyder direktiv 2003/71/EF (med senere ændringer, herunder ændringsdirektiv 2010/73/EU) og omfatter alle relevante gennemførelsesforanstaltninger i den Relevante Medlemsstat. Begrænsninger i Storbritannien Udbud af de Udbudte Aktier i henhold til Udbuddet foretages udelukkende til personer i Storbritannien, som er qualified investors eller på anden måde under forhold, der ikke kræver, at Selskabet offentliggør et prospekt i henhold til section 85(1) i U.K. Financial Services and Markets Act Dette Prospekt udleveres udelukkende til og er udelukkende rettet mod, og enhver investering eller investeringsaktivitet, som Prospektet vedrører, kan udelukkende foretages og vil udelukkende blive indgået med personer, der er investment professionals, som er omfattet af article 19(5), eller er omfattet af article 49(2)(a) til (d) ( high net worth companies, unincorporated associations, etc. ) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, eller andre personer, som en sådan investering eller investeringsaktivitet lovligt kan stilles til rådighed for (der sammen benævnes Relevante Personer ). Personer, som ikke er Relevante Personer, bør ikke foretage sig noget på grundlag af Prospektet og bør ikke handle ud fra eller basere sig på det. Stabilisering I FORBINDELSE MED UDBUDDET KAN MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC SOM STABILISERINGSAGENT, ELLER DENNES BEFULDMÆGTIGEDE REPRÆSENTANTER, PÅ VEGNE AF EMISSIONSBANKERNE INDGÅ TRANSAKTIONER, DER STABILISERER, OPRETHOLDER ELLER PÅ ANDEN MÅDE PÅVIRKER KURSEN PÅ AKTIERNE I OP TIL 30 DAGE FRA AKTIERNES FØRSTE HANDELS- OG OFFICIELLE NOTERINGSDAG PÅ NASDAQ OMX COPENHAGEN. SPECIFIKT KAN EMISSIONSBANKERNE OVERALLOKERE UDBUDTE AKTIER ELLER FORETAGE TRANSAKTIONER MED HENBLIK PÅ AT UNDERSTØTTE MARKEDSKURSEN PÅ AKTIERNE PÅ ET NIVEAU, DER LIGGER OVER, HVAD DER ELLERS VILLE VÆRE GÆLDENDE. STABILISERINGSAGENTEN OG DENNES BEFULDMÆGTIGEDE REPRÆSENTANTER ER IKKE FORPLIGTET TIL AT FORETAGE NOGEN AF DISSE AKTIVITETER, OG DER KAN SOM SÅDAN IKKE GIVES SIKKERHED FOR, AT DISSE AKTIVITETER VIL BLIVE FORETAGET. HVIS DE BLIVER FORETAGET, KAN STABILISERINGSAGENTEN ELLER DENNES BEFULDMÆGTIGEDE REPRÆSENTANTER TIL ENHVER TID OPHØRE MED DISSE AKTIVITETER, OG DE SKAL OPHØRE EFTER UDLØBET AF OVENNÆVNTE 30 DAGE. MEDMINDRE ANDET BESTEMMES VED LOV ELLER FORSKRIFTER, HAR STABILISERINGSAGENTEN IKKE TIL HENSIGT AT OPLYSE OMFANGET AF EVENTUELLE STABILISERINGSTRANSAKTIONER UNDER UDBUDDET, JF. AFSNITTET FORDELINGSPLAN. (ii)

4 INDHOLDSFORTEGNELSE Ansvarserklæring... (vi) Resumé... 1 Risikofaktorer Risici forbundet med OW Bunkers branche og virksomhed Risici vedrørende OW Bunkers risikostyring, finansielle stilling og finansiering Risici forbundet med regulering Risici forbundet med Udbuddet Vigtig meddelelse Særlig meddelelse vedrørende fremadrettede udsagn Tvangsfuldbyrdelse af civile krav og forkyndelse af stævninger Koncernomstrukturering Præsentation af regnskabsoplysninger og visse andre oplysninger Regnskabsoplysninger Finansielle resultatmål der ikke er defineret i IFRS Afrunding og procentsatser Oplysninger om valutaforhold Præsentation af transaktionsvolumen for handel med skibsbrændstof Præsentation af samlet årlig vækstrate (CAGR) Oplysninger om markedet og branchen Valutakurser Valutakontrol og andre begrænsninger for aktionærer i et dansk selskab Tilgængelige oplysninger Forventet tidsplan for Udbuddet samt finanskalender Forventet tidsplan for de vigtigste begivenheder Finanskalender Baggrund for Udbuddet og anvendelse af provenu Udbytte og udbyttepolitik Generelt Udbyttepolitik Seneste udbyttebetalinger Myndigheds- og lovgivningsmæssige krav Øvrige krav Kapitalforhold og gæld Erklæring om kapitalforhold Oplysninger om branchen Markedet for skibsbrændstof Store brændstofcentre Fastsættelse af prisen på skibsbrændstof Produktion og kvalitet af skibsbrændstof Virksomhedsbeskrivelse Oversigt Væsentlige styrker Strategiske fokusområder Historisk baggrund OW Bunkers aktiviteter OW Bunkers flåde Risikostyring Forsikring Medarbejdere Informationsteknologi Immaterielle rettigheder Fast ejendom Væsentlige kontrakter Retstvister Lovgivning Generelt Emissionskontrol og miljølovgivning (iii)

5 Licenser til leverandører af skibsbrændstof Andre love og regler Visse finansielle resultatmål der ikke er defineret i IFRS og driftsmæssige oplysninger Udvalgte historiske oplysninger om regnskaber og drift for Koncernen Gennemgang af drift og regnskaber Oversigt Nye tendenser Faktorer, der har indflydelse på OW Bunkers resultater Visse resultatmål der ikke er defineret i IFRS Seneste udvikling Beskrivelse af resultatopgørelsens poster Resultater Likviditet og kapitalberedskab Kontraktlige forpligtelser og tilsagn og eventualforpligtelser Kvantitative og kvalitative oplysninger om markedsrisici Ikke-balanceførte forhold Væsentlig anvendt regnskabspraksis Fremadrettede konsoliderede finansielle oplysninger Ledelsespåtegning Bestyrelse Direktion Den uafhængige revisors erklæring vedrørende de fremadrettede konsoliderede finansielle oplysninger Indledning Metodik og forudsætninger Resultatforventninger Bestyrelse, Direktion og Nøglemedarbejdere Oversigt Bestyrelse Direktion Nøglemedarbejdere Incitamentsprogrammer Erklæring om tidligere aktiviteter Erklæring om interessekonflikter Beskrivelse af procedurer og intern kontrol vedrørende regnskabsaflæggelsen Corporate governance Ejerstruktur og Sælgende Aktionærer Ejerstruktur Storaktionær Oversigt over aktionærer Udestående Aktier efter Udbuddet Aftaler mellem aktionærerne Transaktioner med nærtstående parter Serviceaftale Visse forhold og transaktioner med nærtstående parter Beskrivelse af Aktierne og aktiekapitalen Registreret aktiekapital Den historiske udvikling i Selskabets aktiekapital Bemyndigelse til at forhøje aktiekapitalen Generalforsamling og stemmeret Generalforsamlingsbeslutninger og vedtægtsændringer Registrering af Aktier Overdragelse af Aktier Fortegningsret Indløsnings- og konverteringsbestemmelser Opløsning og likvidation Overtagelsestilbud Beskatning Beskatning i Danmark (iv)

6 Forbundsstatsskat i USA Udbuddet Joint Global Coordinators Udbuddet Udbudskurs Udbudsperiode Indlevering af købsordrer Mindste og højeste købsbeløb Tildeling og reduktion Bemyndigelse Handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen ISIN-kode/Identifikation Aktielånsaftale Registrering og afvikling Tilbagekaldelse af Udbuddet Investorernes ret til tilbagekaldelse Udgifter i forbindelse med Udbuddet Udvanding Salgssteder for det Danske Udbud Fysiske og juridiske personers interesse i Udbuddet Lovvalg Det danske værdipapirmarked NASDAQ OMX Copenhagen Registreringsproces Nominee Afviklingsprocessen Oplysning om større aktiebesiddelser Short selling Pligtmæssige købstilbud Tvangsindløsning af aktier Oplysningsforpligtelser for selskaber optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen Fordelingsplan Salgsbegrænsninger USA Det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde Storbritannien Generelt Overdragelsesbegrænsninger Juridiske forhold Statsautoriserede revisorer Yderligere oplysninger Navn, hjemsted og stiftelsesdato Hjemsted Registrering Selskabets formål Væsentligt datterselskab Generalforsamling Oplysninger, der indgår ved henvisning Hovedbankforbindelser Aktieudstedende institut Ordliste Regnskabsoplysninger... F-1 F-51 Bilag A: Vedtægter for OW Bunker A/S... A-1 A-19 Bilag B1: Ordreblanket... B-1 B-4 (v)

7 ANSVARSERKLÆRING Selskabets ansvar OW Bunker A/S er ansvarlig for dette Prospekt i overensstemmelse med dansk ret. Selskabets erklæring Vi erklærer herved, at vi, som de ansvarlige for dette Prospekt på vegne af Selskabet, har gjort vores bedste for at sikre, at oplysningerne i Prospektet efter vores bedste overbevisning er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold. Nørresundby, 18. marts 2014 OW Bunker A/S Bestyrelse Niels Henrik Jensen Søren Johansen Tom Behrens-Sørensen Formand Næstformand Jakob Brogaard Kurt K. Larsen Petter Samlin Niels Henrik Jensen Administrerende direktør Søren Johansen Partner Tom Behrens-Sørensen Rådgiver og professionelt bestyrelsesmedlem Jakob Brogaard Bestyrelsesformand for Finansiel Stabilitet A/S Kurt K. Larsen Bestyrelsesformand for DSV A/S Petter Samlin Director Direktion Jim Pedersen Chief Executive Officer Morten Skou Chief Financial Officer (vi)

8 RESUMÉ Det danske resumé nedenfor er en oversættelse af det engelske resumé, som begynder på side 24. I tilfælde af uoverensstemmelser mellem det danske og det engelske resumé, skal det engelske resumé have forrang. Resuméer består af oplysningskrav, der benævnes Elementer. Elementerne er nummereret i afsnit A-E (A.1-E.7). Dette resumé indeholder alle de Elementer, der skal være indeholdt i et resumé for denne type værdipapir og udsteder i henhold til prospektforordningen nr. 486/2012 med senere ændringer. Da nogle Elementer ikke kræves medtaget, kan der forekomme huller i nummereringen af Elementerne. Selv om et Element skal indsættes i resuméet på grund af typen af værdipapir og udsteder, er det muligt, at der ikke kan gives nogen relevante oplysninger om Elementet. I så fald indeholder resuméet en kort beskrivelse af Elementet med angivelsen ikke relevant. Afsnit A Indledning og advarsler Element Oplysningskrav Oplysninger A.1 Advarsel til investorer Dette resumé bør læses som en indledning til Prospektet. Enhver beslutning om investering i de Udbudte Aktier bør træffes af investoren på baggrund af Prospektet som helhed. Den sagsøgende investor kan, hvis en sag vedrørende oplysningerne i Prospektet indbringes for en domstol i henhold til national lovgivning i medlemsstaterne i det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde være forpligtet til at betale omkostningerne i forbindelse med oversættelse af Prospektet, inden sagen indledes. Kun de personer, som har indgivet resuméet, herunder eventuelle oversættelser heraf, kan ifalde et civilretligt erstatningsansvar, men kun såfremt resuméet er misvisende, ukorrekt eller uoverensstemmende, når det læses sammen med de andre dele af Prospektet, eller ikke, når det læses sammen med Prospektets andre dele, indeholder nøgleoplysninger, således at investorerne lettere kan tage stilling til, om de vil investere i de Udbudte Aktier. A.2 Tilsagn til formidlere Ikke relevant. Der er ikke indgået nogen aftale vedrørende anvendelse af Prospektet i forbindelse med et efterfølgende salg eller en endelig placering af de Udbudte Aktier. Afsnit B Udsteder Element Oplysningskrav Oplysninger B.1 Juridisk navn og binavn Selskabet er registreret med det juridiske navn OW Bunker A/S. Selskabet har ingen binavne. B.2 Domicil, retlig form, Selskabet blev stiftet i Danmark den 1. januar 2013 som et indregistreringsland anpartsselskab underlagt dansk ret og har hjemsted på adressen Stigsborgvej 60, 9400 Nørresundby. Den 28. november 2013 blev Selskabet omdannet til et aktieselskab. B.3 Nuværende virksomhed og OW Bunker er en førende global logistikvirksomhed inden for hovedvirksomhed skibsbrændstof med en anslået markedsandel på ca. 7% baseret på volumen for de 12 måneder, der sluttede 30. september 2013 (30. september 2013 er den seneste dato, for hvilken markedsdata er tilgængelige). OW Bunker markedsfører, sælger og distribuerer skibsbrændstof samt ydelser forbundet med bunkering i havn og offshore på globalt plan. OW Bunkers resultat er baseret på den distribuerede mængde brændstof og den servicemargin, kunderne opkræves pr. distribueret ton brændstof, og ikke på de underliggende brændstofpriser. OW 1

9 Afsnit B Udsteder Element Oplysningskrav Oplysninger Bunker betjener med sin integrerede forretningsmodel kunderne efter to distributionsmodeller, Reselling og Physical Distribution. Under begge modeller kontrollerer og varetager OW Bunker kundeforholdet gennem hele transaktionen og leverer værdiskabende produkter og ydelser, herunder risikostyringsløsninger og kredit. I overensstemmelse med OW Bunkers konservative driftsfilosofi og virksomhedskultur reduceres eller begrænses risikoen forbundet med brændstofpriser og kreditrisikoen gennem afdækning og forsikring, og kunder og leverandører tilføres værdi gennem Koncernens evne til at udnytte den globale tilstedeværelse og det avancerede produktudbud på basis af den centraliserede og integrerede platform. OW Bunker har 38 kontorer rundt om i verden, hvorigennem Koncernens aktiviteter drives. Herudover har Koncernen 29 skibe, der henholdsvis ejes eller indchartres på timecharterbasis, samt en række leje- og lageraftaler vedrørende lagertanke, der anvendes i forbindelse med Koncernens fysiske distribution. OW Bunker leverede i 2013 skibsbrændstof og -brændstofrelaterede ydelser til ca kunder i 134 lande. Fra 2011 til 2013 steg OW Bunkers volumen med en samlet årlig vækstrate (compound annual growth rate CAGR ) på 24,0%, mens den justerede bruttofortjeneste, og årets justerede resultat steg med en CAGR på henholdsvis 23,0% og 32,5%. OW Bunker har opnået en høj egenkapitalforrentning for aktionærerne med en gennemsnitlig justeret egenkapitalforrentning på 26,8% for disse tre år. Den høje egenkapitalforrentning er opnået i medfør af OW Bunkers få anlægsaktiver, en solid og skalerbar operationel platform samt evnen til at opnå driftsfinansiering af arbejdskapitalen, hvilket har reduceret behovet for at finansiere vækst via egenkapital. OW Bunkers justerede bruttofortjeneste for regnskabsåret 2013 var USD 218,8 mio., og årets justerede resultat var USD 68,3 mio., svarende til 31,2% af OW Bunkers justerede bruttofortjeneste. OW Bunkers volumen steg i perioden mellem 2005 og 2013 med en CAGR på 11,1%. OW Bunkers hovedkontor er beliggende i Nørresundby, og Koncernen havde 622 medarbejdere på verdensplan pr. 31. december Integreret forretningsmodel med global skala OW Bunker driver sine distributionsmodeller for Reselling og Physical Distribution som én integreret forretning. Dette, kombineret med OW Bunkers globale tilstedeværelse, gør det muligt for Koncernen at levere ydelser af høj kvalitet baseret på kundernes præferencer i forhold til tid og sted. Herved skabes et stærkt grundlag for opbygningen og opretholdelsen af stærke kunderelationer. OW Bunkers integrerede forretningsmodel skaber forøget effektivitet og skalafordele. OW Bunkers aktiviteter for fysisk distribution drager f.eks. fordel af de ordrer, Koncernen modtager fra sine ca. 200 resellers verden over (omfattende resellers inden for både fysisk distribution og reselling), og reselling-aktiviteterne drager fordel af den fysiske 2

10 Afsnit B Udsteder Element Oplysningskrav Oplysninger distribution, da fysisk distribution typisk giver en dybere forståelse af markedet og en øget troværdighed, hvilket fører til flere kundeforespørgsler. Kombinationen af de to distributionsmodeller sikrer endvidere OW Bunker afbalancerede vækstudsigter, idet modellerne for henholdsvis Reselling og Physical Distribution ofte påvirkes forskelligt af økonomiske konjunkturer. OW Bunker er en af få førende uafhængige distributører af skibsbrændstof med global tilstedeværelse og har desuden en betydelig tilstedeværelse inden for både reselling og fysisk distribution. Denne kombination har været vigtig i understøttelsen af OW Bunkers fortsatte vækst, og der opnås stordriftsfordele, når Koncernen går ind på nye markeder, da meromkostningen forbundet med en ny lokation eller yderligere volumen er lav på grund af de investeringer, der med tiden er foretaget i Koncernens globale platform. OW Bunker vurderer, at et stort driftsomfang og en global tilstedeværelse er stadigt vigtigere konkurrenceparametre for distributører af skibsbrændstof, idet disse parametre gør det muligt at tilbyde mere attraktive produkter og ydelser til kunder, der professionaliserer sig. Koncernens størrelse og globale tilstedeværelse gør det endvidere muligt for OW Bunker at opnå flere stordriftsfordele hos leverandører ved at aftage større volumener. OW Bunker har på baggrund af Koncernens erfaring inden for fysisk distribution opbygget en indgående viden om de underliggende bunkeringtransaktioner. Denne unikke knowhow har givet OW Bunker mulighed for at opbygge en integreret forretningsmodel, der effektivt kombinerer reselling med fysisk distribution. Som led i OW Bunkers integrerede tilgang kontrollerer og styrer Koncernens etablerede risikostyringsfunktion risici på tværs af den integrerede forretningsmodel. Dette har understøttet forretningsvækst og skabt en bred kundebase. OW Bunkers forretning har vist sig at være robust over for skiftende makroøkonomiske forhold, olieprisen, prisen på skibsbrændstof samt shippingrater. OW Bunkers servicetilbud til kunderne OW Bunker har længerevarende kunderelationer, herunder med mange af verdens største rederier. OW Bunker søger løbende at udvide og styrke sine relationer ud fra en målsætning om at være førende inden for branchen, når det handler om kvalitet og en høj grad af professionalisering. Da brændstof kan udgøre mere end 70% af et skibs driftsomkostninger (ved de nuværende brændstofpriser), kan OW Bunker konstatere en øget professionalisering blandt kunderne, der fokuserer på at reducere deres omkostninger til skibsbrændstof. Kunderne efterspørger derfor i stigende grad serviceydelser, som de større uafhængige brændstofdistributører har lettere ved at tilbyde end de mindre og regionale aktører. OW Bunker har som målsætning at bistå kunderne med fokus på følgende grundpiller: 3

11 Afsnit B Udsteder Element Oplysningskrav Oplysninger Optimering af omkostninger til og leverance af skibsbrændstof: OW Bunker er en af de største uafhængige distributører af skibsbrændstof og har qua sin størrelse mere forhandlingsstyrke over for leverandører af skibsbrændstof og kan derfor tilbyde kunderne konkurrencedygtige priser og rådgive dem om, hvor brændstofpåfyldningen kan ske i forhold til at optimere deres omkostninger. One-stop-shop: OW Bunkers globale tilstedeværelse giver mulighed for at opfylde kundernes globale brændstofbehov. Koncernen tilbyder desuden risikostyringsløsninger, der skal give kunderne bedre mulighed for at styre deres omkostninger til brændstof samt opnå beskyttelse mod udsving i råvarepriserne. OW Bunker vurderer, at brændstofkunder over hele verden i stigende grad vil efterspørge og værdsætte disse unikke kompetencer. Kvalitetssikring: OW Bunker vurderer, at kunderne lægger vægt på Koncernens dokumenterede ry for at levere ydelser af høj kvalitet og evne til hurtigt og præcist at gennemføre transaktioner. Kundekredit: På grund af den betydelige økonomiske værdi, som en typisk ordre på skibsbrændstof repræsenterer, vurderer OW Bunker, at tilbuddet om kredit og risikostyringsløsninger er vigtige beslutningsparametre i kundernes overvejelser, når de skal vælge brændstofdistributør. Forhold til leverandørerne Foruden at opbygge kunderelationer fokuserer OW Bunker løbende på at styrke forholdet til brændstofleverandører på globalt plan. OW Bunkers værditilbud til leverandørerne omfatter følgende grundpiller: Stor købsvolumen og aggregering af efterspørgsel: På grund af OW Bunkers betydelige driftsomfang aggregerer Koncernen stor efterspørgsel, hvilket gør den til en vigtig salgskanal for leverandører og giver mulighed for at opnå gunstige købsvilkår. Dette, kombineret med OW Bunkers mangeårige og stabilt gode resultater, understøtter Koncernens adgang til skibsbrændstof og kredit hos en stor gruppe af leverandører. Varetagelse af komplicerede downstream-aktiviteter: OW Bunkers aggregering af efterspørgsel giver leverandører mulighed for at fokusere på deres kerneforretning og outsource brændstofdistributionen til OW Bunker. OW Bunker udfører salgs-, markedsførings- og distributionsaktiviteter samt alle andre aktiviteter forbundet med slutkunden, herunder fakturering, håndtering af krav og især ydelse af kredit til kunder. Styring af et stort antal kunder og transaktioner: OW Bunker har interne systemer til og personale, der udelukkende arbejder med styring af et stort antal kunder og transaktioner. OW Bunker distribuerede i regnskabsåret 2013 brændstofprodukter til ca kunder gennem i alt ca transaktioner. Som følge af OW Bunkers størrelse foretrækker leverandører typisk at handle med Koncernen frem for med mindre kunder. 4

12 Afsnit B Udsteder Element Oplysningskrav Oplysninger Høj kreditværdighed: OW Bunker sænker modpartsrisikoen for leverandører qua Koncernens stærke kreditprofil, etablerede risikostyringssystem og interne kreditpolitik. OW Bunkers kreditstyringssystemer er udformet til at sikre, at kreditbeslutninger træffes på rette niveau, og OW Bunker overvåger nøje sine kunder med henblik på at begrænse kredittab. Væsentlige styrker OW Bunker vurderer, at Koncernens væsentlige styrker bl.a omfatter: Er aktiv på et attraktivt vækstmarked, der er robust over for makroøkonomisk nedgang En førende distributør af skibsbrændstof i et fragmenteret marked, der er positioneret til fortsat vækst Integreret og fleksibel forretningsmodel med få anlægsaktiver, hvilket understøtter vækst Robust risikostyringssystem og -kultur, der understøtter stabil drift Stærk, skalerbar operationel platform, der giver mulighed for vækst og skaber adgangsbarrierer Stærk økonomisk profil med attraktiv evne til at skabe pengestrømme Erfaren ledelse med omfattende brancheerfaring samt en virksomhedskultur med løbende medarbejderudvikling. Strategiske fokusområder Med afsæt i OW Bunkers markedsposition, store driftsomfang og integrerede forretningsmodel agter Koncernen at forfølge følgende strategiske tiltag: Organisk vækst gennem styrkelse af positionen på eksisterende lokationer Organisk vækst gennem ekspansion til nye geografiske områder Fortsat fokus på talentudvikling Selektiv vækst gennem opkøb i et fragmenteret marked Gennemførelse af identificerede lønsomhedsfremmende initiativer, herunder bl.a. nedbringelse af OW Bunkers salgs- og administrationsomkostninger pr. ton distribueret brændstof ved udnyttelse af Koncernens størrelse, i takt med at der opnås volumenvækst. Koncernomstrukturering Selskabet blev stiftet den 1. januar 2013 og blev holdingselskab for Koncernen som følge af en omstrukturering af Wrist Group A/S ( Wrist Group ) i 2013 ( Koncernomstruktureringen ), der havde til formål at adskille Wrist Groups bunkeringaktiviteter (udført gennem driftsselskabet O.W. Bunker & Trading A/S) og skibsforsyningsaktiviteter (udført gennem driftsselskabet Ove Wrist & Co. A/S (det nuværende 5

13 Afsnit B Udsteder Element Oplysningskrav Oplysninger Wrist Ship Supply A/S)). O.W. Bunker & Trading A/S og Ove Wrist & Co. A/S havde i en længere periode været drevet som fuldt ud selvstændige selskaber, men adskillelsen af de to virksomheder gav dem mulighed for individuelt at opnå ny ekstern finansiering til at understøtte den fremadrettede vækst og gav aktionærerne mulighed for særskilt at sælge aktier i henholdsvis bunkeringvirksomheden og skibsforsyningsvirksomheden. Henset til den værdi, der var skabt i Wrist Group, havde Koncernomstruktureringen endvidere til formål at gøre det muligt for aktionærerne delvist at kapitalisere deres investering. OW Bunker indhentede i forbindelse med Koncernomstruktureringen en skattemæssig vurdering, ifølge hvilken de gennemførte aktieoverdragelser og kapitalnedsættelser ikke burde indebære en skattepligt for Koncernen, men der kan ikke gives sikkerhed for, at skattemyndighederne ikke vil anfægte de gennemførte transaktioner. I så fald kan OW Bunker kræve eventuel skyldig skat som følge deraf betalt af Hovedaktionæren. Som resultat af Koncernomstruktureringen og regnskabsprincipperne vedrørende Koncernomstruktureringen under IFRS erhvervede OW Bunker reelt O.W. Bunker & Trading A/S aktiviteter inden for distribution af skibsbrændstof pr. overtagelsesdatoen (28. november 2013). Transaktionen blev gennemført via erhvervelsen af alle de udestående aktier i Wrist Marine Supplies A/S, som var holdingselskab for O.W. Bunker & Trading A/S, gennem en aktieombytning og efterfølgende fusion. Aktiviteterne inden for distribution af skibsbrændstof var den eneste resterende aktivitet i Wrist Marine Supplies A/S, efter dette selskab havde frasolgt sine datterselskaber, O.W. Group Administration A/S og Wrist Ship Supply A/S (det tidligere Ove Wrist & Co. A/S) forud for Koncernomstruktureringen. I det Reviderede Koncernregnskab behandles Selskabets køb af aktierne i Wrist Marine Supplies A/S som en omvendt virksomhedsovertagelse, da Selskabet, som skuffeselskab på overtagelsesdatoen, under IFRS ikke kan betragtes som den erhvervende part i transaktionerne. Wrist Marine Supplies A/S-koncernen som helhed betragtes i stedet som den erhvervende part. Da Selskabet regnskabsmæssigt betragtes som den erhvervede part, skal Selskabets nettoaktiver m.v. måles til dagsværdi pr. overtagelsesdatoen. Da Selskabet som skuffeselskab imidlertid kun ejede likvide midler, medfører anvendelsen af regnskabsprincipperne om omvendt virksomhedsovertagelse reelt, at den regnskabsmæssige værdi af Wrist Marine Supplies A/S-koncernen fremføres i det Reviderede Koncernregnskab uden yderligere justeringer. Ovennævnte datterselskaber, O.W. Group Administration A/S og Wrist Ship Supply A/S (det tidligere Ove Wrist & Co. A/S), som blev frasolgt af Wrist Marine Supplies A/S forud for Koncernomstruktureringen, er ikke medtaget i OW Bunkers Reviderede Koncernregnskab. Forud for Koncernomstruktureringen var disse datterselskaber indregnet i koncernregnskabet for Wrist Marine Supplies A/S, som tidligere blev udarbejdet i overensstemmelse med danske regnskabsprincipper. De internationale regnskabsstandarder 6

14 Afsnit B Udsteder Element Oplysningskrav Oplysninger indeholder ingen specifikke retningslinjer for behandlingen af en omvendt virksomhedsovertagelse, hvor den erhvervende part er en koncern, som har frasolgt aktiviteter forud for overtagelsesdatoen. Med henvisning til IAS 8, afsnit 10-12, har Selskabets ledelse anvendt en regnskabspraksis, som efter Selskabets ledelses vurdering bedst afspejler den aktuelle situation fremadrettet. Det er OW Bunkers vurdering, at indregningen af de frasolgte aktiviteter kunne være misvisende med hensyn til at give et retvisende billede af Koncernens nuværende og fremtidige aktiviteter, da disse aktiviteter ikke på nuværende tidspunkt eller fremover vil være underlagt OW Bunkers kontrol. Denne regnskabsmæssige behandling er forelagt Erhvervsstyrelsen. På baggrund af de forelagte oplysninger har Erhvervsstyrelsen ikke fundet nogen grund til at afvise den regnskabsmæssige behandling under disse specifikke omstændigheder. OW Bunkers Reviderede Koncernregnskab er således udarbejdet, så det afspejler den aktivitet, der var i Wrist Marine Supplies A/S som koncern pr. overtagelsesdatoen, og dermed alene brændstofdistributionsaktiviteten. B.4a Beskrivelse af de Den globale efterspørgsel efter skibsbrændstof er hovedsageligt væsentligste nyere drevet af aktiviteten inden for søfartsindustrien, herunder tendenser, der påvirker særligt antallet af skibe i drift samt ordremængden på nye skibe. Selskabet og de sektorer, Målt på transaktionsvolumen anslås markedet for inden for hvilke Selskabet opererer skibsbrændstof fra 2005 til 30. september 2013 gennemsnitligt at være vokset på niveau med eller mere end det globale BNP for samme periode, og markedet har vist sig at være robust over for makroøkonomisk nedgang. Den globale handel faldt ifølge Merchandise Trade Index f.eks. med 20% i 2009 i forhold til 2008, hvorimod det globale markedsvolumen for skibsbrændstof kun faldt med 6% i samme periode. Målt på transaktionsvolumen voksede markedet for skibsbrændstof med en CAGR på anslået 3,3% i perioden fra 2005 til 30. september 2013, sammenlignet med CAGR-væksten i det globale BNP på 2,1% mellem 2005 og Det samlede transaktionsvolumen på det globale marked for skibsbrændstof anslås for de 12 måneder, der sluttede 30. september 2013, til 372 mio. ton, hvoraf fysisk distribution til slutbrugere er anslået til 252 mio. ton og reselling-transaktioner til et yderligere transaktionsvolumen på 120 mio. ton. Markedsudviklingen er i de seneste år gået i retning af en favorisering af førende uafhængige distributører af skibsbrændstof (såsom OW Bunker). OW Bunker forventer, at de væsentligste tendenser på markedet for skibsbrændstof er følgende: Store olieselskaber trækker sig ud af markedet for skibsbrændstof Øget professionalisering blandt kunder, globale samarbejdsaftaler og et stort driftsomfang som følge af stigende omkostninger til skibsbrændstof Efterspørgsel fra kunderne efter likviditets- og risikostyring 7

15 Afsnit B Udsteder Element Oplysningskrav Oplysninger Øget regulering inden for den maritime brændstofindustri Større betydning af skala og global tilstedeværelse for distributører af skibsbrændstof. Reselling-aktiviteter har i de senere år genereret en større volumenvækst end den fysiske distribution, hvilket primært skyldes de store olieselskabers tilbagetrækning og den øgede professionalisering blandt kunderne. Disse forhold har medført, at de førende uafhængige brændstofdistributører samlet set har vundet markedsandele (målt på transaktionsvolumen), fra en anslået markedsandel på 19% i 2007 til en anslået markedsandel på 34% for de 12 måneder, der sluttede 30. september 2013, svarende til en stigning på 73%. OW Bunker anslår, at Koncernens markedsandel (målt på transaktionsvolumen) voksede med 88% i samme periode. B.5 Beskrivelse af Koncernen Selskabet er moderselskab i Koncernen, der består af en række og Selskabets plads i direkte og indirekte ejede dattervirksomheder. Pr. Koncernen prospektdatoen har Selskabet ét væsentligt datterselskab, O.W. Bunker & Trading A/S, som er stiftet i Danmark og er 100% ejet af Selskabet. B.6 Personer, som direkte eller Pr. prospektdatoen ejer Storaktionæren 97,7% af Selskabets indirekte har en andel i aktiekapital og stemmerettigheder, og Bestyrelsen, Direktionen, Selskabets kapital eller Nøglemedarbejderne og Øvrige Aktionærer ejer i alt 2,3% af stemmerettigheder eller kontrollerer Selskabet Selskabets aktiekapital og stemmerettigheder. Herudover ejer visse medlemmer af Bestyrelsen, medlemmer af Direktionen og Nøglemedarbejdere samt Øvrige Aktionærer i henhold til OW Bunkers incitamentsprogram for ledende medarbejdere warrants, der giver dem mulighed for at tegne stk. Aktier svarende til 4,2% af Selskabets aktiekapital og stemmerettigheder, under forudsætning af at Storaktionæren udnytter sine warrants fuldt ud, Storaktionæren ejer warrants, der giver mulighed for at tegne stk. Aktier svarende til 0,1% af Selskabets aktiekapital og stemmerettigheder, under forudsætning af at Bestyrelsen, Direktionen, Nøglemedarbejderne og Øvrige Aktionærer udnytter deres warrants fuldt ud, og visse medlemmer af Bestyrelsen ejer aktieoptioner, der giver dem mulighed for at købe stk. Aktier fra Storaktionæren svarende til 0,2% af Selskabets aktiekapital og stemmerettigheder (under forudsætning af at alle warrants, der er udstedt af Selskabet, udnyttes fuldt ud). I forbindelse med Udbuddet udbyder Selskabet op til stk. Nye Aktier, idet antallet af Nye Aktier er baseret på, at Selskabet rejser et bruttoprovenu på ca. DKK 110 mio., og de Sælgende Aktionærer udbyder op til stk. Eksisterende Udbudte Aktier. Et medlem af Bestyrelsen, Direktionen, Nøglemedarbejderne og de Øvrige Aktionærer kan sælge op til 25% af deres Aktier, herunder Aktier, der er tegnet i forbindelse med udnyttelse af warrants, og de medlemmer af Bestyrelsen, der ejer optioner til at erhverve Aktier fra Storaktionæren, kan sælge op til 65% af deres Aktier, herunder Aktier, der er erhvervet i forbindelse med udnyttelse af deres optioner. Det antal Aktier, der sælges af Bestyrelsen, Direktionen, Nøglemedarbejderne og Øvrige Aktionærer, afhænger af Udbudskursen og fastsættes i forbindelse med 8

16 Afsnit B Udsteder Element Oplysningskrav Oplysninger kursfastsættelsen og tildelingen i Udbuddet, men vil udgøre højst stk. Aktier i alt, hvis alle udestående warrants og optioner udnyttes fuldt ud. Bestyrelsen, Direktionen, Nøglemedarbejderne og de Øvrige Aktionærer foretager de pågældende salg for bl.a. at betale for deres udnyttelse af henholdsvis optioner eller warrants og betale skatter i forbindelse hermed. I det omfang warrants og optioner ejet af Bestyrelsen, Direktionen, Nøglemedarbejderne og Øvrige Aktionærer ikke udnyttes, eller Bestyrelsen, Direktionen, Nøglemedarbejderne og Øvrige Aktionærer ikke ønsker at sælge de Aktier, som de kan sælge i Udbuddet, udbydes det resterende antal Aktier af Storaktionæren. Desuden har Storaktionæren på vegne af Emissionsbankerne givet Joint Bookrunners en Overallokeringsret til at købe op til stk. yderligere Aktier til Udbudskursen. Alle Aktier har lige stemmeret. Med undtagelse af ovenfor anførte er Selskabet ikke bekendt med nogen person, der direkte eller indirekte ejer en andel af Selskabets aktiekapital eller stemmerettigheder, der skal indberettes efter dansk ret. Selskabets øverste kontrollerende enhed og dennes kontrollerende aktionær, Storaktionæren, er 100% ejet af Altor Fund II GP Limited, et selskab, der er stiftet og organiseret i henhold til lovgivningen i Jersey, i egenskab af komplementar i Altor Fund II (No. 1) Limited Partnership, Altor Fund II (No. 2) Limited Partnership, Altor Fund II (No. 3) Limited Partnership og kapitalforvalter for Altor Fund II (No. 4) Limited ( Altor Fund II ). B.7 Udvalgte regnskabs- og De sammenfattede konsoliderede regnskabsoplysninger virksomhedsoplysninger nedenfor er uddraget af OW Bunkers reviderede koncernregnskab for regnskabsåret 2013 med sammenligningstal for 2012 og 2011, der er udarbejdet i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards ( IFRS ) som godkendt af den Europæiske Union ( EU ) (det Reviderede Koncernregnskab ). Datterselskaberne O.W. Group Administration A/S og Wrist Ship Supply A/S (det tidligere Ove Wrist & Co. A/S), som blev frasolgt af Wrist Marine Supplies A/S forud for Koncernomstruktureringen, er ikke medtaget i OW Bunkers Reviderede Koncernregnskab. Forud for Koncernomstruktureringen var disse datterselskaber indregnet i koncernregnskabet for Wrist Marine Supplies A/S, som tidligere blev udarbejdet i overensstemmelse med almindeligt anerkendte regnskabsprincipper i Danmark. De internationale regnskabsstandarder indeholder ingen specifikke retningslinjer for behandlingen af en omvendt virksomhedsovertagelse, hvor den erhvervende part er en koncern, som har frasolgt aktiviteter forud for overtagelsesdatoen. Med henvisning til IAS 8, afsnit 10-12, har Selskabets ledelse anvendt en regnskabspraksis, som efter Selskabets ledelses vurdering bedst afspejler den aktuelle situation fremadrettet. Det er OW Bunkers vurdering, at indregningen af de frasolgte aktiviteter kunne være misvisende med hensyn til at give et retvisende billede af Koncernens 9

17 Afsnit B Udsteder Element Oplysningskrav Oplysninger nuværende og fremtidige aktiviteter, da disse aktiviteter ikke på nuværende tidspunkt eller fremover vil være underlagt OW Bunkers kontrol. Denne regnskabsmæssige behandling er forelagt Erhvervsstyrelsen. På baggrund af de forelagte oplysninger har Erhvervsstyrelsen ikke fundet nogen grund til at afvise den regnskabsmæssige behandling under disse specifikke omstændigheder. OW Bunkers Reviderede Koncernregnskab er således udarbejdet, så det afspejler den aktivitet, der var i Wrist Marine Supplies A/S som koncern pr. overtagelsesdatoen, og dermed alene brændstofdistributionsaktiviteten. Regnskabsåret (USD mio.) RESULTATOPGØRELSE FOR KONCERNEN Bruttofortjeneste ,8 155,9 144,7 Personaleomkostninger og andre eksterne omkostninger... (106,1) (80,2) (72,3) Af- og nedskrivninger... (7,6) (6,3) (6,2) Særlige poster... (3,0) (4,8) 0 Resultat før renter og skat (EBIT) ,0 64,6 66,2 Finansielle omkostninger, netto... (18,5) (14,3) (13,6) Resultat før skat (EBT)... 83,5 50,3 52,6 Skat... (20,1) (7,6) (13,4) Årets resultat... 63,4 42,7 39,1 Bruttofortjeneste OW Bunkers bruttofortjeneste i regnskabsåret 2013 udgjorde USD 218,8 mio., svarende til en stigning på USD 62,9 mio., eller 40,3%, i forhold til USD 155,9 mio. i regnskabsåret Fra 2011 til 2012 steg OW Bunkers bruttofortjeneste med 7,7%. Stigningen kunne primært henføres til det stigende volumen. Resultat før skat (EBT) OW Bunkers resultat før skat (EBT) i regnskabsåret 2013 udgjorde USD 83,5 mio., svarende til en stigning på USD 33,2 mio., eller 66,0%, i forhold til USD 50,3 mio. i regnskabsåret Fra 2011 til 2012 steg OW Bunkers resultat før skat (EBT) med 4,4%. Årets resultat Årets resultat i regnskabsåret 2013 udgjorde USD 63,4 mio., svarende til en stigning på USD 20,7 mio., eller 48,5%, i forhold til USD 42,7 mio. i regnskabsåret Fra 2011 til 2012 udgjorde stigningen 9,2%. Pr. 31. december (USD mio.) BALANCE FOR KONCERNEN Aktiver Immaterielle aktiver... 69,8 70,8 63,7 Materielle aktiver... 74,4 48,2 79,3 Andre langfristede aktiver... 2,9 7,7 5,7 Langfristede aktiver i alt ,1 126,8 148,6 Varebeholdninger ,8 163,6 137,7 Tilgodehavender fra salg , , ,9 Andre kortfristede aktiver... 47,8 56,1 89,4 Likvider... 13,8 16,1 14,4 Kortfristede aktiver i alt , , ,3 Aktiver i alt , , ,9 10

18 Afsnit B Udsteder Pr. 31. december (USD mio.) Passiver Egenkapital i alt ,8 218,2 176,2 Lån: Skibslån... 29,3 14,9 18,9 Bankkreditfacilitet ,7 362,0 Lån i alt... 29,3 309,6 380,9 Andre langfristede forpligtelser... 8,3 24,2 22,2 Langfristede forpligtelser i alt... 37,6 333,8 403,1 Lån: Skibslån... 6,1 20,0 20,1 Bankkreditfacilitet ,6 83,7 56,0 Lån i alt ,7 103,6 76,2 Leverandørgæld ,5 822,6 781,2 Andre kortfristede forpligtelser... 88,0 51,2 59,3 Kortfristede forpligtelser i alt ,2 977,4 916,7 Passiver i alt , , ,9 OW Bunkers samlede aktiver udgjorde pr. 31. december 2013 USD 1.764,6 mio. mod USD 1.529,4 mio. pr. 31. december 2012 og USD 1.495,9 mio. pr. 31. december OW Bunkers aktiver består primært af relativt likvide kortfristede aktiver som f.eks. tilgodehavender fra salg og afdækkede varebeholdninger, som udgjorde 92% af Koncernens samlede aktiver pr. 31. december Der var ingen væsentlig ændring i OW Bunkers balance mellem 31. december 2011 og 31. december 2013 ud over Koncernens højere aktivitetsniveau. Regnskabsåret (USD mio.) PENGESTRØMSOPGØRELSE FOR KONCERNEN Pengestrøm fra driftsaktivitet før ændring i arbejdskapital... 81,8 57,9 46,3 Ændring i arbejdskapital... (96,6) (41,6) (165,0) Pengestrøm fra/(anvendt til) driftsaktivitet... (14,8) 16,3 (118,7) Pengestrøm fra/(anvendt til) investeringsaktivitet... (35,9) 7,3 (4,5) Pengestrøm fra/(anvendt til) finansieringsaktivitet... (35,9) 19,3 (7,7) Nettostigning/(-fald) i likvider 1)... (86,7) 42,8 (131,0) Likvider 1) pr. 1. januar... (362,2) (403,7) (272,4) Valutakursgevinst/-tab på likvider 1)... 0,1 (1,4) (0,3) Likvider 1) pr. 31. december... (448,9) (362,2) (403,7) 1) Likvider består for så vidt angår Koncernens pengestrømsopgørelse af beløb trukket på bankkreditfaciliteter fratrukket kontantbeløb. Disse poster overvåges i den daglige likviditetsstyring og betragtes som Koncernens kreditfacilitet til finansiering af nettoarbejdskapitalen. OW Bunker fokuserer primært på pengestrømmen fra driftsaktivitet før ændring i arbejdskapital som det vigtigste tal for Koncernens evne til at generere pengestrømme. Dette er baseret på OW Bunkers evne til at finansiere ændringer i arbejdskapitalen gennem Koncernens aktivbaserede kreditfaciliteter. Endvidere fokuserer OW Bunker på pengestrømmen fra driftsaktivitet før ændring i arbejdskapitalen som følge af Koncernens begrænsede behov for investeringer i anlægsaktiver. OW Bunker havde en positiv pengestrøm fra driftsaktivitet før ændring i arbejdskapital i regnskabsårene 2013, 2012 og Det kan primært henføres til det overskud, som OW Bunker opnåede i de pågældende år, justeret for af- og nedskrivninger samt andre ikke-likviditetspåvirkende bevægelser. Der var ingen væsentlig ændring i OW Bunkers pengestrøm fra regnskabsåret 2011 til regnskabsåret 2013 ud over som følge af Koncernens højere aktivitetsniveau. 11

19 Afsnit B Udsteder OW Bunkers ledelse anvender justerede tal til at overvåge Koncernens underliggende resultater og drift, som ellers bliver påvirket af engangsomkostninger og særlige poster, der ikke direkte kan henføres til OW Bunkers ordinære driftsaktivitet. Afsnit B Udsteder Element Oplysningskrav Oplysninger B.8 Udvalgte vigtige proforma- Ikke relevant. Prospektet indeholder ingen proformaregnskabsoplysninger regnskabsoplysninger. B.9 Resultatforventninger Idet OW Bunker forventer fortsat at udvikle sin virksomhed, eller -prognoser styrke sin markedsposition og vinde yderligere markedsandele i 2014 og med afsæt i de nuværende markedsforhold og -forventninger, vurderer OW Bunker, at Koncernen kan forøge sit volumen i 2014 med ca. 10% i forhold til OW Bunker forventer fortsat at kunne have gavn af stordriftsfordele i sin omkostningsbase, og OW Bunker har som mål at forbedre årets resultat som minimum på niveau med væksten i volumen. Det forudsatte forretningsmiks for 2014 indebærer også, at OW Bunkers netto finansieringsdage vil falde en smule. Ovennævnte udsagn er fremadrettede udsagn. Fremadrettede udsagn er forbundet med kendte og ukendte risici, usikkerheder og andre væsentlige forhold, der kan få OW Bunkers faktiske resultater, udvikling eller præstationer eller branchens resultater til at afvige væsentligt fra det, der er udtrykt eller underforstået i forbindelse med disse fremadrettede udsagn. Hvis en eller flere af disse risikofaktorer eller usikkerheder udløses, eller hvis en underliggende forudsætning viser sig at være forkert, kan OW Bunkers faktiske finansielle stilling, pengestrømme eller resultater afvige væsentligt fra det, der er udtrykt eller underforstået i forbindelse med sådanne udsagn. B.10 Forbehold i Ikke relevant. Revisionspåtegningen for det Reviderede revisionspåtegningen Koncernregnskab i Prospektet indeholder ingen forbehold. vedrørende historiske finansielle oplysninger B.11 Forklaring, hvis udsteders Ikke relevant. Det er OW Bunkers vurdering, at arbejdskapital ikke er arbejdskapitalen pr. datoen for Prospektet er tilstrækkelig til at tilstrækkelig til at dække dække finansieringsbehovet i mindst 12 måneder fra den første OW Bunkers nuværende handelsdag på NASDAQ OMX Copenhagen, der forventes at behov være den 2. april Afsnit C Værdipapirer Element Oplysningskrav Oplysninger C.1 En beskrivelse af typen og Aktierne, herunder de Udbudte Aktier, er ikke inddelt i klassen af Udbudte Aktier, aktieklasser. herunder fondskode Eksisterende Udbudte Aktier (permanent ISIN-kode): DK De Nye Aktier vil blive registreret i en midlertidig ISIN-kode, der ikke vil blive handlet separat på NASDAQ OMX Copenhagen. Efter registrering af de Nye Aktier i Erhvervsstyrelsen vil den midlertidige ISIN-kode for de Nye Aktier blive sammenlagt med ISIN-koden for de Eksisterende Udbudte Aktier. Koderne vil blive sammenlagt hurtigst muligt, efter de Nye Aktier er registreret i Erhvervsstyrelsen. Storaktionæren har indgået aftale med Joint Global Coordinators om at stille et antal Eksisterende Udbudte Aktier, 12

20 Afsnit C Værdipapirer Element Oplysningskrav Oplysninger der er identisk med antallet af Nye Aktier, der udstedes i Udbuddet, til rådighed for Joint Global Coordinators til brug for afvikling. Investorer, der køber Aktier i Udbuddet, vil således modtage Eksisterende Udbudte Aktier. NASDAQ OMX Copenhagen-symbol: OW. C.2 Valuta for de Udbudte De Udbudte Aktier er denomineret i danske kroner. Aktier C.3 Antallet af udstedte og Pr. prospektdatoen udgør Selskabets aktiekapital DKK fuldt indbetalte Aktier og fordelt på stk. aktier à nominelt DKK af udstedte, men ikke fuldt 1,00. Alle Aktier er udstedt og fuldt indbetalt. Før indbetalte Aktier gennemførelsen af Udbuddet forventes Selskabets registrerede aktiekapital at blive forhøjet med DKK på grund af den udnyttelse af warrants, som deltagerne i incitamentsprogrammet for ledende medarbejdere og Storaktionæren foretager. Under forudsætning af Udbuddets gennemførelse forhøjes Selskabets registrerede aktiekapital yderligere med op til DKK til i alt DKK på grund af udstedelsen af de Nye Aktier. C.4 En beskrivelse af Aktiernes Alle Aktier, herunder de Udbudte Aktier, har samme rettigheder rettigheder som alle øvrige Aktier med hensyn til stemmeret, fortegningsret, indløsning og konvertering og med hensyn til retten til at modtage udbytte og provenu i tilfælde af opløsning og likvidation. Hver Aktie giver ret til deltagelse og én stemme på generalforsamlingen. C.5 En beskrivelse af Ikke relevant. Aktierne er omsætningspapirer, og der er ingen eventuelle indskrænkninger indskrænkninger i Aktiernes omsættelighed i henhold til i Aktiernes omsættelighed Selskabets vedtægter ( Vedtægterne ) eller dansk ret. C.6 Optagelse til handel på et Aktierne har ikke været handlet offentligt før Udbuddet. reguleret marked Aktierne er søgt optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen under symbolet OW i den permanente ISIN-kode DK Handel med og officiel notering af Aktierne forudsætter bl.a., at NASDAQ OMX Copenhagen godkender fordelingen af de Udbudte Aktier. Den første handels- og officielle noteringsdag for de Aktier, der er registreret i den permanente ISIN-kode på NASDAQ OMX Copenhagen, forventes at være den 2. april 2014, og 3. april 2014 med hensyn til de stk. Aktier, der forventes udstedt den 1. april 2014 ved udnyttelse af warrants. Hvis Udbuddet lukkes før den 1. april 2014, kan første handels- og officielle noteringsdag samt datoen for betaling og afvikling blive fremrykket tilsvarende. C.7 En beskrivelse af Under opretholdelse af en fornuftig og kommercielt effektiv udbyttepolitik kapitalstruktur med en egenkapitalandel på mindst 10%, har Bestyrelsen vedtaget at udbetale mindst 50% af årets resultat til aktionærerne. Denne politik er fastlagt for at sikre et meningsfyldt direkte afkast til aktionærerne, samtidig med at der opretholdes en tilstrækkelig egenkapitalandel til at drive virksomheden og udnytte yderligere potentielle vækstmuligheder, organiske såvel som ikke-organiske. 13