Forslag til vedtægtsændringer Sikring af kvaliteten i revisorernes arbejde.
3 Kvalitet er vores adelsmærke Det er afgørende, at vi revisorer selv går i front for at sikre, at der også i fremtiden sættes lighedstegn mellem revisorer og kvalitet. Danske revisorer leverer kvalitet på et højt niveau. Det er også nødvendigt. Som offentlighedens tillidsrepræsentanter forventes det, at vi er troværdige og leverer arbejde af høj kvalitet. Det er nødvendigt, fordi omverdenen kaster et stadig skarpere lys på kvaliteten af vores arbejde. De offentlige myndigheder gør det i form af et tilsyn. Og offentligheden gør det gennem mediernes kritiske blik på vores resultater. Myndighederne og medierne er velkomne til at kigge os over skulderen. For kvalitet er det adelsmærke, der gennemsyrer revisorernes arbejde lige fra den selvstændige revisor i Klitmøller til den globale revisionsvirksomhed i København. Tallene taler deres eget sprog. Revisorerne reviderer hvert år 180.000 årsregnskaber. Dertil kommer et omfattende antal erklæringer til de offentlige myndigheder. På trods af omfanget er det stærkt begrænset, hvor mange sager, der ender på Revisornævnets bord. Det blev til 109 sager i 2012. Af dem var det kun 42 sager, der endte med en bøde. Selvom revisorerne generelt gør et glimrende stykke arbejde, skal der ikke mere end en enkelt virksomhed, en enkelt revisor eller en enkelt sag til for at ødelægge det for det store flertal. I de senere år har vi i kølvandet på finanskrisen set en række sager, der har trukket de helt store overskrifter i medierne. Det er sager, hvor revisorerne er sat i et kritisk lys, og som koster på omverdenens opfattelse af revisorerne. Men de kritiske sager kan ikke alene undskyldes med finanskrisen. Der er en meget lille gruppe revisorer, brodne kar, der gang på gang er leveringsdygtige i sager, der skader det store flertal. Det kan vi ikke leve med i længden. I FSR Danske Revisorer har vi valgt selv at gå forrest i kampen for at både at sikre et højt kvalitetsniveau i revisionsarbejde. Og for at sikre omverdenens tillid til det arbejde, som vi udfører på vegne af offentligheden. Derfor har vi gjort kvalitet til vores mærkesag. Og derfor lancerede vi sidste år 17 forslag til at styrke kvaliteten i revisorbranchen. En række af forslagene er gennemført. Vi har oprettet vores kvalitetskorps, som hjælper kollegaer med kvalitetsproblemer. Og vi har købt rettighederne til Case- Ware, som er den optimale digitale platform til at sikre høj faglighed og kvalitet i revisionsarbejdet. Med de forestående vedtægtsændringer tager vi hul på den sidste del af forslagene til forbedring af kvaliteten. Her går vi fra at hjælpe med at forbedre kvaliteten, til for alvor at stille krav til os selv som revisorer. Krav, der skrives ind i vores vedtægter. Krav, der viser, at vi går forrest i arbejdet med at styrke kvaliteten i revisionsarbejdet. Krav, der løser problemet med de få, der skader det store flertal. Krav, der viser, at vi virkelig mener det alvorligt, når vi siger, at kvalitet er vores adelsmærke. Oplægget her er starten på en dialog, der gerne skal ende med en vedtagelse af vedtægtsændringerne på ekstraordinære generalforsamlinger den 18. november og 12. december 2014. Det er en dialog, som vi inviterer medlemmerne til på en række medlemsmøder rundt i hele landet fra slutningen af oktober 2014. Vi håber meget, at dialogen om forslagene kan skabe den opbakning, der skal til for at få dem vedtaget. Dermed kan vi sende et kraftigt signal til omverdenen om, at revisorerne selv går foran med at sikre kvaliteten. Jens Otto Damgaard Formand Charlotte Jepsen Adm.dir.
4
5 Kravene skærpes til revisorerne Der var engang, hvor Milton Friedmanns berømte ord The Business of Business is Business var sande. Sådan er det ikke mere. I dag er kravene om medinddragelse, åbenhed, deling og samarbejde med omverdenen større end nogensinde. Det er ikke en udvikling, det er til at se en ende på. Det stiller krav til alle. Også til revisorerne. Samtidig er revisorerne også ramt af en anden tendens i tiden. Nemlig et stigende antal regler, love, bekendtgørelser og andre krav, som revisorer enten skal efterleve eller kende for at kunne levere et revisionsarbejde af god kvalitet. Det er naturligvis en udfordring at levere høj kvalitet i en verden, der kræver mere og mere af revisorerne. Og det er i særlig grad en udfordring for de mindre virksomheder. Generelt går det dog rigtigt godt for revisorerne, når man måler på antallet af klagesager i Revisornævnet. Det er promiller af alle revisorernes opgaver, der ender i nævnet. Det gælder i særdeleshed for medlemmerne af FSR danske revisorer. Faktisk får ikke-medlemmer tre gange flere bøder fra Revisornævnet, end medlemmer af foreningen får. Der er således ingen tvivl om, at det er et kvalitetsstempel at være medlem af foreningen. Et stempel, som vi med de foreslåede vedtægtsændringer godt vil øge værdien af. Ved i endnu højere grad at gøre FSR danske revisorer til foreningen for dem, der både kan og vil levere en høj kvalitet, styrker vi vores eget kvalitetsstempel over for omverdenen. Dermed øges værdien af et medlemskab for vores medlemmer, hvilket er et formål i sig selv. Men samtidig sender vi også et særdeles vigtigt signal til omverdenen om, at vi selv går i spidsen for at løse både reelle og potentielle udfordringer med kvaliteten af vores arbejde. Denne proaktivitet, som vedtægtsændringerne er udtryk for og som også kommer til udtryk, når vi selv foreslår ny lovgivning, der skal regulere revisorerne anderledes i fremtiden betyder, at vi selv styrer udviklingen. Alternativet til vores egne aktive handlinger er, at andre reagerer på vores vegne. Det kan være vores kunder, der særligt på rådgivningssiden kunne søge nye veje. Eller regnskabsbrugerne, der ikke længere tør fæste lid til revisors påtegning på regnskabet. Det vil også betyde flere og mere ubehagelige historier i medierne. Og sidst men absolut ikke mindst vil det give myndigheder og politikere legitimitet til at regulere branchen med en lovgivning, som ikke er ønskværdig. Vi har oplevet ministre udtale, at kvaliteten i branchen ikke er god nok. Der er ingen grund til at overse dette vink med en vognstang. Hvis en branche ikke formår at opretholde en høj legitimitet, bliver den ikke alene mere udsat i forhold til konkret regulering af branchen selv. Den kan også blive ramt af mere generel regulering, når der eksempelvis skal findes finansiering til de sidste poster på finansloven en sen aften i Finansministeriet. Det har bankerne oplevet i form af øget lønsumsafgift. Der er således flere gode grund til, at FSR danske revisorer arbejder meget målrettet med at sikre, at medlemmerne er i stand til at levere en høj kvalitet i arbejdet. Og det er nødvendigt, at vores indsats går på to ben: Dels skal vi hjælpe vores medlemmer, særligt de mindre revisionsvirksomheder, med at sikre et højt kvalitetsniveau i arbejdet. Dels skal vi sikre, at det kun er revisionsvirksomheder, der kan og vil den høje kvalitet, som får det kvalitetsmærke, et medlemskab af foreningen er. Det sidste sikrer vi som nævnt gennem de forslag til vedtægtsændringer, som præsenteres her.
6 Præsentation af de fire forslag Nøgleordene for de fire forslag til vedtægtsændringer er selvjustits, effektivitet og fairness. Der er meget på spil for revisorerne i Danmark. Hvis vi lader stå til, er risikoen flere dårlige sager, et dårligere omdømme og hårdere regulering af branchen. Alt sammen kan aflæses på bundlinjen. Hvis vi til gengæld slår til med en indsats, der virkelig viser, at vi mener det alvorligt, er der også en gevinst at hente for medlemmerne i FSR danske revisorer. Medlemskabet bliver et kvalitetsstempel, der kan skabe forretning. For at vise, at vi mener det alvorligt og vil holde vores sti ren, foreslår bestyrelsen for FSR danske revisorer en række vedtægtsændringer, der handler om adgangen til medlemskab, dokumentation for intern kontrol samt eksklusion af medlemmer. I udformningen af de konkrete forslag har det været afgørende at sikre selvjustits, effektivitet og fairness: Selvjustits Med de foreslåede ændringer kan det i høj grad betale sig at have styr på sin kvalitetsstyring. Dels fordi den undersøges som en forudsætning for medlemskab. Samt fordi bestyrelsen fremover kan bede virksomhederne om at indberette resultaterne af den interne kvalitetskontrol. Fairness Det er afgørende, at forslagene også er fair. Derfor er der ingen automatik i forslagene om eksklusion. Tværtimod har bestyrelsen mulighed for at tage hensyn, hvis der foreligger særlige omstændigheder, eksempelvis sygdom. Det vil også være muligt for bestyrelsen at annullere en eksklusion i de tilfælde, hvor anledningen til eksklusionen ikke længere er til stede. De fire forslag til vedtægtsændringer, som bestyrelsen stiller, handler om: 1. Betingelse for en revisionsvirksomheds medlemskab af foreningen på grundlag af en analyse om virksomhedens kvalitetsstyring 2. Mulighed for foreningskontrol af medlemsvirksomhedernes interne kontrol 3. Mulighed for at ekskludere en revisionsvirksomhed fra FSR danske revisorer efter én eller flere kvalitetskontroller med alvorlige fejl 4. Mulighed for at ekskludere en revisor/revisionsvirksomhed fra FSR danske revisorer efter én eller flere alvorlige revisornævnsbøder Tre af de fire forslag til vedtægtsændringer retter sig udelukkende mod revisionsvirksomheder, mens det fjerde forslag også omfatter revisorernes personlige medlemskab. Effektivitet Forslagene er også effektive, idet bestyrelsen for FSR Danske revisorer udstyres med en række eksklusionsbemyndigelser. Det gælder dels retten til at eksludere virksomheder, der ikke har et tilstrækkeligt kvalitetsstyringssystem eller ikke benytter det korrekt. Og det gælder revisorer eller virksomheder, der har fået en eller flere alvorlige bøder fra Revisornævnet.
7
8 #1 Betingelse for medlemskab af foreningen Forslaget indeholder en betingelse om, at revisionsvirksomheder, der ønsker at blive medlem af foreningen, skal afgive en række oplysninger om kvalitetsstyringen. Foreningens vedtægter indeholder i dag alene det formelle krav, at en revisionsvirksomhed skal være godkendt i henhold til Revisorloven for at blive optaget i foreningen. Med den nye bestemmelse er det hensigten, at alene de revisionsvirksomheder, der arbejder seriøst med kvalitet i deres virksomhed, kan blive medlemmer i foreningen. Bestyrelsens forslag går ud på, at der foretages en analyse en slags due dilligence - af FSR danske revisorers Kvalitetsudvalg. Den vil tage sit udgangspunkt i de oplysninger og spørgsmål, som Revisortilsynet anvender forinden gennemførelsen af en kvalitetskontrol. Der er derfor tale om oplysninger og spørgsmål, som revisionsvirksomhederne til enhver tid skal være parate til at besvare, når de udtrækkes til kvalitetskontrol. Forslagets ordlyd Punktet 3.1.1 bestemmer, hvilke medlemmer, der kan optages i foreningen. Bestyrelsen foreslår følgende nye formulering: 3.1.1 Revisionsvirksomheder, der er omfattet af og godkendte som sådan i henhold til Lov nr. 468 af 17. juni 2008 om godkendte revisorer og revisionsvirksomheder (Revisorloven) med senere ændringer. Det er dog en forudsætning for optagelsen, at revisionsvirksomheden på tro og love afgiver oplysninger om virksomhedens kvalitetsstyringssystem, den seneste kvalitetskontrol, netværksforhold, tilrettelæggelse af intern kontrol og lignende og, at der ikke er forhold, der gør revisionsvirksomheden uegnet som medlem af foreningen. Analysen skal danne grundlag for en vurdering af, hvorvidt virksomheden opfylder de generelle krav til en revisionsvirksomhed, der skal til for at sikre kvalitet i revisorernes arbejde. Som eksempler på forhold, som kan gøre en revisionsvirksomhed uegnet som medlem kan nævnes følgende: Manglende etablering af et kvalitetsstyringssystem Alvorlige og/eller gentagne sanktioner fra Revisortilsynet herunder indbringelse for Revisornævnet Alvorlige bødesanktioner fra Revisornævnet Virksomheder, der som et led i deres seriøse arbejde med at rette op på deres kvalitetsproblemer ønsker at få hjælp og assistance gennem et medlemskab, vil ikke blive udelukket som medlem.
9 #2 Foreningskontrol af medlemmernes interne kontrol Der er ikke i de gældende vedtægter noget krav om, at medlemsvirksomhederne skal give foreningen oplysninger om den løbende interne kontrol. Ved at indføre en mulighed i vedtægterne for at bede medlemsvirksomheder om på tro og love at bekræfte, at de har udført intern kontrol, og bede dem indsende resultatet af kontrollen, øges selvjustitsen blandt medlemmerne. Det vil komme til at foregå som en stikprøve, hvor FSR danske revisorer udtager et vist antal virksomheder om året til foreningskontrol af deres interne kontrol. For at hjælpe medlemmerne med at få foretaget den interne kontrol, har foreningen i sommer oprettet et kvalitetskorps, som blandt andet kan udføre intern kontrol hos de medlemmer, der selv har haft svært ved at få denne udført. Forslagets ordlyd Det foreslås at ændre vedtægternes 4.3. til følgende ordlyd: 4.3. Revisionsvirksomhederne er endvidere forpligtet til at etablere og vedligeholde kvalitetsstyringssystemer som sikrer, at deres virksomhed udføres i overensstemmelse med god revisorskik. Revisionsvirksomhederne skal indsende kopi af den af kvalitetskontrollanten udarbejdede erklæring/konklusion i rapport samt Revisortilsynets meddelelse om det endelige resultat af kvalitetskontrollen. Foreningen kan anmode revisionsvirksomhederne om på tro og love at bekræfte, at virksomheden har udført intern kontrol (overvågning) samt resultatet heraf. Ud over tilføjelsen om indberetning af den interne kontrol, er bestemmelsen konsekvensrettet med betegnelsen revisionsvirksomhed. Desuden er teksten om indsendelse af kopi af kontrollantens erklæring tilrettet, så den nu også dækker den afrapportering, som sker fra kontrollanten i en PIE-revisionsvirksomhed, hvor der ikke udfærdiges en erklæring, men en rapport. Det er imidlertid kun rapportens konklusion, der skal indsendes.
10 #3 Eksklusion efter en eller flere kontroller med alvorlige fejl Forslaget indebærer en ændring af vedtægterne, så bestyrelsen fremover kan beslutte at ekskludere et medlem som følge af et ikke-tilfredsstillende kvalitetsstyringssystem eller fordi medlemmet ikke benytter systemet korrekt. Bestemmelsen indebærer, at den endelige beslutning om eksklusion, på lige fod med vedtægternes øvrige bestemmelser om eksklusion, overlades til bestyrelsen, så der ikke er tale om en automatisk eksklusion. Derved vil det være muligt at tage særlige hensyn. Der vil eksempelvis være mulighed for at undlade eksklusion af et medlem, hvis der foreligger særlige omstændigheder i form af sygdom eller dødsfald i nærmeste familie. Forslaget giver desuden bestyrelsen mulighed for at udstede en advarsel til en revisionsvirksomhed, ligesom der er bestemmelser for, hvornår en eksklusion kan annulleres, og et medlem kan genoptages. Forslagets ordlyd Bestyrelsen foreslår, at den nye bestemmelse indsættes som dot 4 i den nuværende eksklusionsbestemmelse: 6.1 Bestyrelsen kan med ¾ flertal ekskludere et medlem, såfremt medlemmet Efter én eller flere kvalitetskontroller er blevet indbragt for Revisornævnet for alvorlige fejl og mangler, og bestyrelsen er enig i, at overtrædelsens grovhed berettiger til en indbringelse. Overtrædelsen skal i henhold til Revisortilsynets til enhver tid gældende Retningslinjer vedrøre revisionsvirksomhedens kvalitetsstyringssystem og brugen heraf, som har til formål at konstatere følgende forhold: at revisionsvirksomheden har etableret og implementeret et tilstrækkeligt kvalitetsstyringssystem, at revisionsvirksomhedens godkendte revisorer og medarbejdere konsekvent anvender kvalitetsstyringssystemet ved udførelsen af erklæringsopgaver med sikkerhed, og at revisionsvirksomheden foretager en opfølgning på, at kvalitetsstyringssystemet løbende opdateres og anvendes konsekvent på erklæringsopgaver med sikkerhed. Bestyrelsen kan, forinden en beslutning om eksklusion træffes, udstede en advarsel til revisionsvirksomheden om, at virksomheden vil blive ekskluderet, hvis virksomheden ved næstfølgende kvalitetskontrol bliver indbragt for Revisornævnet på grund af overtrædelse af de oven for anførte forhold. Forinden en beslutning om eksklusion træffes, skal bestyrelsen drøfte, om de foranstaltninger, som revisionsvirksomheden har truffet for at afhjælpe de oven for anførte forhold, er tilstrækkelige. En eksklusion kan efterfølgende annulleres, hvis revisionsvirksomheden bliver frifundet af Revisornævnet for de forhold, der har medført beslutningen om eksklusion. Revisionsvirksomheden kan genoptages i foreningen, når virksomheden kan dokumentere at have gennemgået en kvalitetskontrol uden sanktioner for overtrædelse af de oven for anførte forhold og i øvrigt opfylder optagelseskriterierne i henhold til pkt. 3.
11 #4 Eksklusion efter én eller flere alvorlige revisornævnsbøder Forslaget indebærer en ændring af vedtægterne, der giver bestyrelsen mulighed for at træffe beslutning om eksklusion af foreningen, hvis et medlem får en eller flere sager i Revisornævnet, der resulterer i alvorlige bøder, fordi der er tale om grove overtrædelser af revisorlovgivningen. Dermed får bestyrelsen i højere grad end i dag mulighed for at sikre, at foreningens medlemmer både har evnen og især viljen til at leve op til kravene om kvalitet i revisorernes arbejde. Bestemmelsen indebærer, at der ikke er tale om en automatisk eksklusion. Der vil derfor være mulighed for at tage særlige hensyn, så der ikke sker eksklusion af et medlem, hvis der foreligger særlige omstændigheder, eksempelvis sygdom eller andre tungtvejende grunde. Til forskel fra de øvrige forslag omfatter dette forslag både revisor og revisionsvirksomheden. Forslaget giver mulighed for, at bestyrelsen kan udstede en advarsel forinden eksklusionen sker, ligesom der er bestemmelser for, hvornår et medlem kan genoptages. I begge tilfælde gælder der her en tre års forældelsesregel. Forslagets ordlyd Forslag til vedtægtsbestemmelse, som indsættes som 5. og sidste dot i eksklusionsbestemmelsen: Har modtaget én eller flere alvorlige bøder i Revisornævnet for grove overtrædelser af revisorlovgivningen, og bestyrelsen er enig i nævnets vurdering af overtrædelsens grovhed. Bestyrelsen kan, forinden en beslutning om eksklusion træffes, udstede en advarsel om, at medlemmet vil blive ekskluderet, hvis medlemmet inden for de næste tre år får tildelt en alvorlig bøde i Revisornævnet for forhold som nævnt oven for. Forinden en beslutning om eksklusion træffes, skal bestyrelsen drøfte, om de foranstaltninger, som revisor/ revisionsvirksomheden har truffet for at afhjælpe overtrædelser som nævnt oven for, er tilstrækkelige. Efter en eksklusion kan medlemmet genoptages i foreningen, når medlemmet i en periode på tre år regnet fra eksklusionstidspunktet ikke er tildelt alvorlige bøder i Revisornævnet for forhold som nævnt oven for og i øvrigt opfylder optagelseskriterierne i henhold til pkt. 3.
12 FSR danske revisorer Kronprinsessegade 8 1306 København K W www.fsr.dk T 33 93 91 91