K e n d el s e : Den 13. juli 2009 blev i sag nr. 46/2007-R. Revisortilsynet. mod

Transkript

1 Den 13. juli 2009 blev i sag nr. 46/2007-R Revisortilsynet mod Revisionsvirksomheden Revisionscentret for Læger og Tandlæger, CVR nr afsagt følgende K e n d el s e : Ved skrivelse af 16. juli 2007 har Revisortilsynet i medfør af dagældende revisorlovs 19, stk. 4, klaget over revisionsvirksomheden: Revisionscentret for Læger og Tandlæger, CVR nr , hvis indehaver er registreret revisor Kaj Michael Tolver Jensen. Klagen er indgivet til Disciplinærnævnet for Statsautoriserede og Registrerede Revisorer, men færdigbehandlet af Revisornævnet i medfør af 57, stk. 3, i revisorloven (lov nr. 468 af 17. juni 2008). Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har oplyst, at Kaj Michael Tolver Jensen har været beskikket som registreret revisor siden den 12. november Sagen angår, om revisionsvirksomheden havde implementeret et hensigtsmæssigt kvalitetsstyringssystem, samt om der var mangler ved det erklæringsarbejde, som virksomheden havde udført. 1

2 Sagsfremstilling: Registreret revisor Kaj Michael Tolver Jensen er indehaver af den indklagede revisionsvirksomhed Revisionscentret for Læger og Tandlæger, CVR nr , der er en personligt drevet enkeltmandsvirksomhed med én registreret revisor, 3 ansatte foruden indehaveren og ét kontorsted. Efter at Revisortilsynet havde udtaget revisionsvirksomheden til kvalitetskontrol for 2006, foretog kvalitetskontrollanten kontrolbesøg i virksomheden den 1. november 2006 og afgav den 15. november 2006 følgende erklæring: Forbehold Virksomhedens generelle kvalitetsstyringssystem er ikke tilstrækkeligt beskrevet og indeholder derfor ikke tilstrækkelige procedurer for accept og fastholdelse af kundeforhold, procedurer for uafhængighed, procedurer for planlægning, udførelse og dokumentation samt procedurer for efterfølgende intern kvalitetskontrol. Ved gennemgang af enkeltsager er det således konstateret, at der er foretaget mangelfuld planlægning og at det udførte arbejde ikke er dokumenteret. Konklusion Som følge af det i forbeholdet anførte, er det således min opfattelse, at der ikke er etableret og implementeret et hensigtsmæssigt kvalitetsstyringssystem og at bestemmelserne i RS1 og RS220 ikke er overholdt. I et samtidigt protokollat til denne erklæring anførte kvalitetskontrollanten bl.a.: Overordnet beskrivelse af virksomhedens generelle kvalitetssystem: Virksomhedens kvalitetsstyring består af 2 A4-sider én benævnt Kvalitetsstyring Revision og én benævnt Kvalitetsstyring Regnskabsassistance. Dokumenterne er udformet som checklister og indehaver har bekræftet, at der ikke foreligger yderligere 2

3 retningslinjer/beskrivelser, der på skrift dokumenterer, at alle væsentlige områder i virksomheden der direkte er berørt af RS1 og RS220 er opfyldt. Procedure for accept og fastholdelse af kunder: Virksomheden har udover de nævnte checklister ikke udarbejdet skriftlige retningslinier for accept af nye kunder, herunder en risikovurdering af kunden. Procedurer for uafhængighed: Virksomheden har oplyst, at der ikke findes yderligere habilitetsvurderinger og/eller kundeaftaler end pkt. 1 i checkliste regnskabsassistance og punkterne 4.1, 4.2 og 4.3 i checkliste revision. Procedurer for planlægning, udførelse og dokumentation: Virksomheden har ikke udarbejdet skriftlige retningslinier, der kan sikre at der foretages planlægning, udførelse og dokumentation. Ved kontrol af enkeltsager er det konstateret, at checkliste regnskabsassistance og checkliste revision er eneste dokumenter. Indehaver har på opfordring beskræftet at der ikke findes yderligere dokumentation. Revisionsvirksomheden har oplyst over for Revisortilsynet, at der ud over de af kvalitetskontrollanten omtalte 2 A4-sider forelå et notat på 1 A4-side med følgende indhold. Klient Notat til medarbejderne om forretningsgangen Habilitetskrav Er der familiemæssige bånd? Har revisor økonomisk interesse i klientvirksomheden? 3

4 Har revisionsvirksomheden økonomisk interesse i klientvirksomheden? Der skal svares NEJ ellers kan vi ikke påtage os opgaven. Planlægning Gennemgå kvalitetsstyringsskermaerne og vurder om Udførelse Gennemfør regnskabsudarbejdelsen efter skemaerne. Rapportering Der skal rapporteres til mig, hvis reglerne om habilitet ikke kan overholdes, eller at der under planlægningen kan forudses problemer, som kræves tiltag nu. Skemaerne afleveres til mig sammen med årsregnskabet. Ved kvalitetskontrollen udtog kontrollanten to erklæringsopgaver og anførte herom i det ovenfor nævnte protokollat: Gennemgang af konkrete erklæringsopgaver med henblik på vurdering om kvalitetsstyringssystemet og etablerede procedurer efterleves: Jeg har gennemgået 2 konkrete erklæringsopgaver og har konstateret at virksomhedens checkliste regnskabsassistance og/eller checkliste revision anvendes på disse sager. De omhandlede virksomheder var et anpartsselskab og en ejerforening. Revisionen er alene gennemført i overensstemmelse med de beskrevne checklister. 4

5 Gennemgang af konkrete erklæringsopgaver med henblik på vurdering af om revisors erklæring er i overensstemmelse med dennes arbejdspapirer og lovgivningens krav: Jeg har efterlyst yderligere arbejdspapirer på de nævnte erklæringsopgaver, der kunne dokumentere grundlaget for revisors erklæringer og indehaveren har bekræftet at der ikke findes yderligere dokumentation. De foretagne erklæringer er således ikke i overensstemmelse med lovgivningens krav. Klagen: Revisortilsynet har rejst følgende klagepunkter: 1) Revisionsvirksomheden havde ikke etableret og implementeret et tilstrækkeligt valitetsstyringssystem. 2) Revisionsvirksomhedens stikprøvevis kontrollerede erklæringsarbejde var mangelfuldt, idet planlægning og udførelse var utilstrækkelig dokumenteret, ligesom der heller ikke forelå dokumentation for stillingtagen til accept og fortsættelse af klientforhold samt til uafhængighedsforhold. Sagens behandling: Ved skrivelse af 18. september 2009 oplyste Revisortilsynet som svar på en forespørgsel fra nævnet,, at revisionsvirksomheden på nuværende tidspunkt er slettet i ReviReg, og registreret revisor Kaj Michael Tolver Jensen er på nuværende tidspunkt ikke tilknyttet en revisionsvirksomhed i ReviReg. 5

6 Det fremgik, at revisionsvirksomheden var blevet slettet af Revireg den 18. juli 2008 ved Erhvervsog Selskabsstyrelsens afgørelse samme dag, fordi virksomheden ikke havde efterkommet et påbud fra Revisortilsynet om at underkaste sig fornyet kvalitetskontrol. Endvidere fremgik, at afgørelsen om sletning var blevet indbragt for Erhvervsankenævnet. Under et møde i nævnet den 19. september 2009 til mundtlig behandling af sagen bekræftede parterne rigtigheden af disse oplysninger, og sagen blev derfor udsat på udfaldet af Erhvervsankenævnets afgørelse. Ved kendelse af 27. februar 2009 stadfæstede Erhvervsankenævnet afgørelsen om sletning af Revireg. Revisornævnet besluttede herefter foreløbig at begrænse sagens videre forberedelse til at angå spørgsmålet, om Revisornævnet herefter havde kompetence til at behandle sagen, eller om der - nu - skulle ske afvisning. Parternes bemærkninger: Revisortilsynet har om afvisningsspørgsmålet anført, at fysiske personer og revisionsvirksomheder bør behandles parallelt. Såfremt en fysisk person afgår ved døden, måtte dette for revisionsvirksomheders vedkommende svare til, at den juridiske enhed, som revisionsvirksomheden udgør, ophører i CVR-registeret. I et sådant tilfælde vil der naturligvis ikke længere være et ansvarssubjekt. I det foreliggende tilfælde er den indklagede virksomhed imidlertid fortsat registreret i CVR-registeret, men er alene slettet i Revireg. Denne situation må sidestilles med, at en revisor som fysisk person deponerer sin godkendelse i levende live. Efter nævnets faste praksis er deponeringen uden betydning for muligheden for at statuere et disciplinærmæssigt ansvar for den pågældende. Tilsvarende må gælde, at disciplinæransvar for en virksomhed fortsat kan statueres trods sletning i Revireg, så længe virksomheden fortsat består ifølge CVR-registeret. Det forhold, at den indklagede virksomhed i mellemtiden er blevet slettet i Revireg, er således uden betydning for disciplinæransvaret og kan ikke føre til, at der nu skal ske afvisning. Den indklagede virksomhed har ikke udtalt sig om afvisningsspørgsmålet. 6

7 Revisornævnets bemærkninger: Det følger af 57, stk. 4, i revisorloven af 2008, at sagen skal afgøres på grundlag af reglerne i revisorloven af Efter fast nævnspraksis behandles disciplinæransvaret i vid udstrækning efter samme principper, som gælder for strafansvaret efter straffelovens almindelige del, medmindre der ved revisorlovgivningen er gjort afvigelse herfra. Strafansvar kan kun pålægges fysiske personer samt, jf. straffelovens 25, juridiske personer. Efter 26, stk. 2, og denne bestemmelses forarbejder kan den personligt drevne enkeltmandsvirksomhed i sin typiske form som den foreliggende ikke pålægges strafansvar. Ansvaret må i stedet rettes mod indehaveren personligt. Ved revisorloven af 2003 blev der indført obligatorisk kvalitetskontrol, og det blev påbudt, at erklæringsarbejde skulle udføres under anvendelse af et kvalitetsstyringssystem. Efter disse regler der i det væsentlige er videreført under den nugældende revisorlov af påhviler pligten til at etablere og anvende det fornødne kvalitetsstyringssystem revisionsvirksomheden som sådan. Der blev samtidig givet Revisortilsynet adgang til at rette et direkte disciplinæransvar mod revisionsvirksomheden i anledning af kvalitetskontrol. Derimod kan mangler ved kvalitetsstyringssystemet og dets anvendelse ikke gøres gældende mod revisor personligt. De revisionsvirksomheder, der er undergivet dette direkte ansvar, blev angivet i 2003-lovens 12, stk. 1, og omfatter derfor også enkeltmandsvirksomheder. På denne baggrund er det antaget i fast nævnspraksis, at revisorloven på dette punkt har fraveget straffelovens ordning, således at også den typiske enkeltmandsvirksomhed kan være ansvarssubjekt for disciplinæransvaret for så vidt angår mangler ved kvalitetsstyringssystemet. Sammenhængen med straffelovens regler fører imidlertid til, enkeltmandsvirksomheden kun kan være selvstændigt ansvarssubjekt for disciplinæransvaret, når den har status som revisionsvirksomhed og ellers ikke. Heraf følger, at adgangen til at pålægge 7

8 enkeltmandsvirksomheden disciplinæransvar kun består, så længe virksomheden består som revisionsvirksomhed. I det foreliggende tilfælde er den indklagede enkeltmandsvirksomhed ophørt som revisionsvirksomhed den 18. juli 2008, hvor den blev slettet i Revireg. Herefter kan den ikke længere være ansvarssubjekt for disciplinæransvaret, og det er herved uden betydning, at registreringen i CVR-registeret er opretholdt. Som følge her afviser nævnet klagen. T h i b e s t e m m e s : Klagen over den nu ophørte revisionsvirksomhed: Revisionscentret for Læger og Tandlæger, CVR nr , afvises. Kendelsen offentliggøres, jf. 12, stk. 3, i bekendtgørelsen om Revisornævnet. Taber Rasmussen 8