Bestyrelsen for RSMplus RSMplus Statsautoriseret revisionsaktieselskab Kalvebod Brygge København V

Transkript

1 Bestyrelsen for RSMplus RSMplus Statsautoriseret revisionsaktieselskab Kalvebod Brygge København V 6. september 2010 Sag /rfr CVR-nr Undersøgelse af gennemsigtighedsrapport for 2008/2009 for RSMplus, CVR-nr Indledning Efter revisorlovens 1 32 er Erhvervs- og Selskabsstyrelsen ansvarlig for tilsynet med revisorer og revisionsvirksomheder. Som led i dette tilsyn kan styrelsen i henhold til lovens 37 iværksætte og gennemføre en undersøgelse, hvis det vurderes, at der er risiko for, at en revisor eller revisionsvirksomhed har overtrådt eller vil overtræde bestemmelser i revisorlovgivningen. Som led i dette tilsyn har Erhvervs- og Selskabsstyrelsen undersøgt den lovpligtige gennemsigtighedsrapport for RSMplus for 2008/2009, der i henhold til revisorlovens 27 har været offentlig tilgængelig på revisionsvirksomhedens hjemmeside. Revisortilsynet har gjort styrelsen opmærksom på, at der i gennemsigtighedsrapporten er en beskrivelse af den seneste kvalitetskontrol, der ikke er i overensstemmelse med resultatet af kvalitetskontrollen. ERHVERVS- OG SELSKABSSTYRELSEN Kampmannsgade København V Tlf Fax CVR-nr eogs@eogs.dk ØKONOMI- OG ERHVERVSMINISTERIET Styrelsen har 28. maj 2010 konstateret, at gennemsigtighedsrapporten, offentliggjort på RSMplus hjemmeside, er blevet rettet, således, at den ikke længere omtaler resultatet af den seneste kvalitetskontrol. Styrelsens varslede påbud om at rette gennemsigtighedsrapporten, således at den ikke længere vildleder brugere, vurderes derfor at være efterkommet. Det er fortsat styrelsens vurdering, at gennemsigtighedsrapporten, der indtil den 28. maj 2010 har været offentlig tilgængelig på RSMplus hjemmeside, er i strid med revisorlovens 27, idet beskrivelsen af den seneste kvalitetskontrol er egnet til at vildlede brugere, der vil nå en anden konklusion om den seneste kvalitetskontrol end den, der er udtrykt af kvalitetskontrollanten i sin erklæring i forbindelse med den seneste kvalitetskontrol. Endvidere er det Erhvervs- og Selskabsstyrelsens vurdering, at brugere fra tidspunktet for offentliggørelse af gennemsigtighedsrapporten og indtil tidspunktet for Revisortilsynets afgørelse, også er blevet vildledt af, at RSMplus, i gennemsigtighedsrap- 1 Lov nr. 468 af 17. juni 2008 om godkendte revisorer og revisionsvirksomheder (revisorloven)

2 2/9 porten, i denne periode har udtalt sig om resultatet af kvalitetskontrollen, uagtet at resultatet endnu ikke forelå. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen vurderer derfor, at brugere af disse grunde kan være blevet vildledt af gennemsigtighedsrapporten fra offentliggørelsestidspunktet og indtil 28. maj Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har på baggrund af undersøgelsen truffet nærværende afgørelse i sagen. Afgørelse Erhvervs- og Selskabsstyrelsen skal i medfør af revisorlovens 40 påtale, at den øverste ansvarlige ledelse i RSMplus i sin offentliggjorte, lovpligtige gennemsigtighedsrapport for har udtrykt sig om resultatet af kvalitetskontrollen på trods af, at dette ikke forelå på tidspunktet for offentliggørelsen af gennemsigtighedsrapporten og indtil tidspunktet for Revisortilsynets afgørelse om resultatet af kvalitetskontrollen den 29. januar Styrelsen påtaler endvidere, at den øverste ansvarlige ledelse i RSMplus i sin offentliggjorte, lovpligtige gennemsigtighedsrapport for , der har været offentlig tilgængelig på revisionsvirksomhedens hjemmeside indtil den 28. maj 2010, har affattet afsnittet Den seneste kvalitetskontrol på en måde, at det giver brugere af gennemsigtighedsrapporten et vildledende indtryk af RSMplus seneste gennemførte kvalitetskontrol. Styrelsen vurderer, at en bruger ved læsning af afsnittet om den seneste kvalitetskontrol vil nå til en anden konklusion end ved læsning af kvalitetskontrollantens erklæring om kvalitetskontrollen. Påtalen er begrundet i, at den øverste ansvarlige ledelse i RSMplus overtræder revisorlovens 27, stk. 1. Afsnittet i gennemsigtighedsrapporten om den seneste kvalitetskontrol giver udtryk for, at den seneste kvalitetskontrol fandt, at kvalitetsstyringssystemet var hensigtsmæssigt etableret og implementeret. I den forbindelse har revisionsvirksomheden undladt at oplyse, at kvalitetskontrollanten har fundet det nødvendigt at tage forbehold i sin erklæring, hvori der er påpeget en række problemer med overholdelsen af kvalitetsstyringssystemet. Selvom kontrollanten har konkluderet, at kvalitetsstyringssystemet var hensigtsmæssigt etableret og implementeret, har kontrollanten samtidig en modifikation vedrørende implementeringen, nemlig: men gennemgangen af enkeltsager viser, at kvalitetsstyringssystemet ikke efterleves fuldt ud, og at revisors erklæring på erklæringsopgaver i flere tilfælde ikke er i overensstemmelse med dennes arbejdspapirer og med lovgivningens krav. Ved læsning af afsnittet om den seneste kvalitetskontrol i gennemsigtighedsrapporten vil en bruger derfor nå til en anden konklusion om

3 3/9 den interne kvalitetsstyring end ved læsning af kvalitetskontrollantens erklæring om kvalitetskontrollen. Endvidere behandler afsnittet om den seneste kvalitetskontrol kvalitetskontrollantens erklæring som om det var resultatet af Revisortilsynets kvalitetskontrol på et tidspunkt, hvor RSMplus udmærket var klar over, at Revisortilsynet ikke havde truffet endelig afgørelse om kontrollen. RSMplus anfører selv i sit høringssvar, at de, på tidspunktet for udfærdigelsen af gennemsigtighedsrapporten, var usikre på, i hvilken udstrækning kvalitetskontrollantens erklæring ville blive lagt til grund for Revisortilsynets endelige afgørelse. Det må, for perioden fra offentliggørelsestidspunktet af gennemsigtighedsrapporten og indtil 29. januar 2010, anses for at være en skærpende omstændighed, at RSMplus udtalte sig om resultatet af den seneste kvalitetskontrol, selvom Revisortilsynet ikke havde truffet endelig afgørelse om den seneste kvalitetskontrol. Efter 27, stk. 2, er den øverste ansvarlige ledelse ansvarlig for rigtigheden af oplysningerne i gennemsigtighedsrapporten, derunder afsnittet Den seneste kvalitetskontrol. Af udkastet til styrelsens afgørelse af 2. maj 2010 i nærværende sag, fremgik, at styrelsen, jf. revisorlovens 42, agtede at påbyde den øverste ansvarlige ledelse i RSMplus inden 14 dage fra afgørelsens datering at ændre sin offentliggjorte lovpligtige gennemsigtighedsrapport således, at den ikke længere vildledte brugere. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen noterer, at RSMplus har efterkommet det varslede påbud om at ændre gennemsigtighedsrapporten inden den forlængede frist den 31. maj Sagsfremstilling 1) Sagens faktiske forhold RSMplus har i den lovpligtige gennemsigtighedsrapport 2008/2009 offentliggjort på virksomhedens hjemmeside, valgt at oplyse om resultatet af kontrollen, selvom kvalitetskontrollen, på offentliggørelsestidspunktet, endnu ikke var afsluttet. Revisortilsynet traf først sin endelige afgørelse om kvalitetskontrollen den 29. januar Det fremgår af revisionsvirksomhedens gennemsigtighedsrapport: Den seneste kvalitetskontrol RSM plus var i 2007 udvalgt af Revisortilsynet til den lovpligtige kvalitetskontrol. Kontrollen resulterede i følgende vurdering af firmaets kvalitetsstyringssystem:

4 4/9.. er vi ikke ved den gennemførte gennemgang blevet bekendt med forhold, der afkræfter, at der er etableret og implementeret et hensigtsmæssigt kvalitetsstyringssystem I forbindelse hermed blev der foreslået forskellige forbedringer af systemet. Disse forslag er medtaget i den løbende vurdering og forbedring af kvalitetsstyringssystemet. Afsnittet citerer således direkte fra kvalitetskontrollantens erklæring af 15. november 2007 vedrørende den gennemførte kvalitetskontrol. Det fremgår imidlertid af kvalitetskontrollantens erklæring at: Forbehold Ved gennemlæsning af konkrete erklæringsopgaver har vi i flere tilfælde konstateret, at det beskrevne kvalitetsstyringssystem ikke efterleves fuldt ud, at der er foretaget mangelfuld planlægning, at det udførte arbejde og omfanget heraf er utilstrækkeligt og kun delvist dokumenteret, samt at den sagsansvarliges involveringer har været utilstrækkelig. Samtidig har vi konstateret, at afgivne erklæringer i flere tilfælde ikke overholder kravene i Erklæringsbekendtgørelsen. Konklusion Med undtagelse af det i forbeholdet anførte, er vi ikke ved den udførte gennemgang blevet bekendt med forhold, der afkræfter, at der er etableret og implementeret et hensigtsmæssigt kvalitetsstyringssystem, men gennemgangen af enkeltsager viser, at kvalitetsstyringssystemet ikke efterleves fuldt ud, og at revisors erklæring på erklæringsopgaver i flere tilfælde ikke er i overensstemmelse med dennes arbejdspapirer og med lovgivningens krav. Det fremgår endvidere af Revisortilsynets afgørelse af 29. januar 2010, at Revisortilsynet, som følge af denne kontrol, gav RSMplus en påtale og pålagde virksomheden en ny kvalitetskontrol, som følge af resultatet af kontrollen. 2) Revisionsvirksomhedens kommentarer Revisionsvirksomheden har valgt at lade sig repræsentere af advokat Søren Lundsgaard, Bruun & Hjejle, der har fremsendt en svarskrivelse pr. den 31. maj 2010 (sagen er efterfølgende overbragt i papirversion).

5 5/9 Endvidere har advokat Søren Lundsgaard den 28. maj 2010 overbragt til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen 1 flyttekasse indeholdende akter fra Revisortilsynets sag om kvalitetskontrollen af RSMplus. Akterne var vedhæftet skrivelse af 28. maj (Styrelsen tilbagesendte akterne, der allerede besiddes og ikke har betydning for sagens afgørelse). Endelig har advokat Søren Lundsgaard i skrivelse af 25. maj 2010 i forbindelse med anmodning om aktindsigt og anmodning om forlængelse af svarfristen, fremkommet med bemærkninger om Revisortilsynets behandling af den oprindelige kvalitetskontrol. Kronologisk: I skrivelsen af 25. maj 2010 i forbindelse med anmodning om aktindsigt og anmodning om forlængelse af svarfristen, fremføres det, at det vil kunne konstateres, at der var en lang række fejl i kvalitetskontrollantens arbejde og i sagsbehandlingen hos tilsynet, og at det derfor ikke vil være rigtigt at argumentere på disses udvisende. I skrivelsen af 28. maj 2010 fremfører advokat Søren Lundsgaard, at det er nødvendigt for Erhvervs- og Selskabsstyrelsen at sætte sig ind i Revisortilsynets akter i forbindelse med kvalitetskontrolsagen, for at kunne træffe afgørelse om undersøgelsen af RSMplus gennemsigtighedsrapport. Af skrivelsen fremgår endvidere, at det er RSMplus standpunkt, at den af kvalitetskontrollanten afgivne erklæring er ukorrekt, og at den af Revisortilsynet trufne afgørelse i vid udstrækning er udtryk for en accept heraf. Skrivelsen gør desuden gældende, at dette skulle være dokumenteret ved det materiale (1 flyttekasse indeholdende Revisortilsynets akter), som samtidig overbragtes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. I skrivelsen af 31. maj 2010 fremføres en række standpunkter. Først og fremmest nævnes det, at revisionsvirksomheden har ændret sin gennemsigtighedsrapport, således, at alene datoen for seneste kvalitetskontrol oplyses. I punkt 1.2 hævdes det, at kvalitetskontrollantens erklæring af 15. november 2007 og Revisortilsynets afgørelse af 29. januar 2010 er resultatet af et fejlagtigt og kritisabelt forløb, for hvilket RSMplus intet ansvar har. Dette skulle endvidere angiveligt have vanskeliggjort udfærdigelsen af gennemsigtighedsrapporten. I punkt 1.3 hævdes det, at RSMplus i sin gennemsigtighedsrapport har søgt at gengive resultatet af kontrollen, selvom kvalitetskontrollantens erklæring, angiveligt, ikke skulle være i compliance med reglerne. Det nævnes, at gennemsigtighedsrapporten skulle udfærdiges på et tidspunkt, hvor Revisortilsynet ikke havde truffet endelig afgørelse på kontrolsagen, men at det stod klart, at kvalitetskontrollantens observationer og konklusioner ikke kunne lægges til grund i fuld udstrækning. I punkt 1.4 bestrider RSMplus, at gennemsigtighedsrapporten indebærer risiko for, at en bruger ved læsning af afsnittet om den seneste kva-

6 6/9 litetskontrol vil nå til en anden konklusion, end ved den korrekte læsning af kvalitetskontrollantens erklæring om kvalitetskontrollen. I punkt 2. angiver RSMplus i forhold til gennemsigtighedsrapporten, at det næppe er hensigtsmæssigt eller muligt at søge gengivet kvalitetskontrollens resultat og har i overensstemmelse med styrelsens brev om undersøgelse og udkast til afgørelse valgt alene at meddele datoen for kvalitetskontrollen. I punkt 5. hævdes, at RSMplus gennemsigtighedsrapport gengiver kvalitetskontrollantens konklusion korrekt, idet det hævdes, at kvalitetskontrollantens erklæring, efter RSMplus opfattelse, er forkert. Det hævdes endvidere, at der i Revisortilsynets afgørelse ikke er fundet tilstrækkelig dokumentation for, at erklæringen skulle forsynes med forbehold og at Revisortilsynets afgørelse er et udtryk for en landing af en kontrolsag ved i stedet at gennemføre en ny kontrol, til afløsning af en mislykket. I punkt 6 anføres det, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen alene kan træffe afgørelse vedrørende oplysninger, som ikke er pligtmæssige, når der er tale om væsentlige, vigtige oplysninger og at dette ikke er tilfældet her. I punkt 7, der henviser til punkt 6, hævdes, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen ikke har hjemmel til at offentliggøre nærværende afgørelse. Endvidere citeres et resumé af kontrollantens erklæring fra udkastet til afgørelse, og der spørges om, hvilke af de resumerede forhold, der er nævnt i kontrollantens erklæring, der sigtes til. Endelig anmodes om, at det oplyses i afgørelsen, at Bruun & Hjejle har indgivet klage til Folketingets ombudsmand om sagsbehandlingen. I punkt 9 anføres, at RSMplus vil anmode Folketingets Ombudsmand om at gå ind i sagen i forhold til Revisortilsynets sagsbehandling og afgørelse og i forhold til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen for så vidt angår høringsfristens længde samt afgørelsesgrundlag. (Styrelsen har 16. juni modtaget kopi af brev, hvori Revisortilsynet og Erhvervs- og Selskabsstyrelsen begge søges indbragt for Ombudsmanden.) Endvidere har advokat Søren Lundsgaard den 31. maj 2010 adspurgt styrelsen pr. om baggrunden for tilbagesendelsen af flyttekassen med Revisortilsynets sag. 3) Sagens retlige grundlag I henhold til revisorlovens 27, stk. 1, nr. 6, skal gennemsigtighedsrapporten indeholde en angivelse af, hvornår den seneste kvalitetskon-

7 7/9 trol, jf. 29, fandt sted. Der er ikke pligt til at oplyse om resultatet af kvalitetskontrollen. RSMplus valgte imidlertid i den lovpligtige gennemsigtighedsrapport for 2008/2009 også at oplyse om resultatet af den seneste kvalitetskontrol, selvom kvalitetskontrollen på offentliggørelsestidspunktet, ikke var afsluttet. I henhold til revisorlovens 27, stk. 2, er revisionsvirksomhedens øverste ansvarlige ledelse endvidere ansvarlig for rigtigheden af oplysningerne i gennemsigtighedsrapporten. Dette ansvar gælder, uanset om virksomheden vælger at medtage oplysninger, der ikke er pligt til at medtage. Det fremgår af revisorlovens 51, stk. 3, at Revisortilsynets afgørelser ikke kan indbringes for anden administrativ myndighed. 4) Erhvervs- og Selskabsstyrelsens vurdering Det er Erhvervs- og Selskabsstyrelsens opfattelse, at RSMplus, på tidspunktet for offentliggørelsen af gennemsigtighedsrapporten, ikke kunne udtale sig om resultatet af kvalitetskontrollen, idet Revisortilsynet ikke havde truffet afgørelse om resultatet af kvalitetskontrollen. På offentliggørelsestidspunktet må det således anses for vildledende, når RSMplus under afsnittet Seneste kvalitetskontrol hævdede, at kontrollen resulterede i følgende vurdering (styrelsens kursivering). Afsnittet giver dermed indtryk af, at kvalitetskontrollen er afsluttet og resultatet af kvalitetskontrollen forelå i form af en del af kvalitetskontrollantens erklæring. Men omvendt hævder RSMplus i sit høringssvar, punkt 1.3, at virksomheden, på tidspunktet for offentliggørelsen, ikke var klar over, i hvilken udstrækning Revisortilsynet ville lægge kontrollantens erklæring til grund for sin afgørelse. Alligevel valgte RSMplus at citere fra denne erklæring. Endvidere er det Erhvervs- og Selskabsstyrelsens opfattelse, at RSMplus gennemsigtighedsrapport ikke udtrykker erklæringen på kvalitetskontrollen korrekt. Afsnittet om den seneste kvalitetskontrol, derunder citatet fra kvalitetskontrollantens erklæring, giver, efter styrelsens vurdering, udtryk for en kvalitetskontrol, hvor der ikke er fundet nævneværdige problemer, og kvalitetsstyringen fungerer. Dette på trods af at kvalitetskontrollantens erklæring påpeger en række betydelige problemer med den interne kvalitetsstyring, derunder at det beskrevne kvalitetsstyringssystem ikke efterleves fuldt ud, at der er foretaget mangelfuld planlægning, at det udførte arbejde og omfanget heraf er utilstrækkeligt og kun delvist do-

8 8/9 kumenteret, at den sagsansvarliges involveringer har været utilstrækkelig samt at afgivne erklæringer i flere tilfælde ikke overholder kravene i erklæringsbekendtgørelsen. Det er styrelsens vurdering, at ved selektivt at citere fra en del af en sætning, der udelukkende fokuserer på kvalitetsstyringssystemet, undlades det i afsnittet om den seneste kvalitetskontrol at nævne, at systemet ikke altid efterleves, og at der er fundet en række betydelige problemer i sager. Det primære formål med at have og efterleve et kvalitetsstyringssystem er at sikre en høj kvalitet i det udførte arbejde og hindre fejl i enkeltsager. Det er styrelsens vurdering, at en bruger ved læsning af afsnittet om den seneste kvalitetskontrol i gennemsigtighedsrapporten vil nå til den konklusion, at den interne kvalitetsstyring i revisionsvirksomheden på kontroltidspunktet fungerede tilfredsstillende. Kvalitetskontrollanten fremhæver derimod i sin erklæring, at den interne kvalitetsstyring ikke i alle tilfælde fungerede. Det er således styrelsens vurdering, at en bruger ved læsning af afsnittet om den seneste kvalitetskontrol vil nå til en anden konklusion end ved læsning af kvalitetskontrollantens erklæring om kvalitetskontrollen. Dette understøttes af, at kvalitetskontrollen resulterede i adskillige sanktioner fra Revisortilsynets side. Virksomheden fik således en påtale og blev tillige pålagt en fuld fornyet kontrol, begrundet i de fundne problemer. I forhold til høringsbrevets punkt 7, hvori styrelsen spørges om, hvilke af de resumerede forhold, der er nævnt i kontrollantens erklæring, der sigtes til, bemærker styrelsen, at den tager stilling til RSMplus fremstilling af resultatet af kvalitetskontrollen og den korrekte citering af erklæringen i sin helhed. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen tager ikke stilling til selve indholdet i Revisortilsynets sag. Dette svarer samtidig på advokat Søren Lundsgaards spørgsmål om, hvorfor materialet med Revisortilsynets sag ikke tillægges betydning for nærværende sag. Det fremgår endvidere af revisorlovens 51, stk. 3, at Revisortilsynets afgørelser ikke kan indbringes for anden administrativ myndighed. Styrelsen forholder sig derfor kun til RSMplus fremstilling af kvalitetskontrollens resultat samt, om kvalitetskontrollantens erklæring er citeret korrekt.

9 9/9 På baggrund af ovenstående er det styrelsens vurdering, at den øverste ansvarlige ledelse i RSMplus har overtrådt revisorlovens 27, stk. 1. I forhold til høringsbrevets punkt 6 og punkt 7 vedrørende styrelsens hjemmel til at træffe afgørelse og til styrelsens hjemmel om at beslutte at offentliggøre resultatet af undersøgelsen, henvises til revisorlovens 40 henholdsvis 41. Afslutning Erhvervs- og Selskabsstyrelsens afgørelse om påtale efter revisorlovens 40 kan indbringes for Erhvervsankenævnet, Kampmannsgade 1, Postboks 2000, 1780 København V, senest 4 uger efter, at afgørelsen er meddelt jer, jf. revisorlovens 51, stk. 1. Styrelsen skal til orientering oplyse, at Erhvervsankenævnet i forbindelse med en eventuel klage opkræver et gebyr, der helt eller delvis kan tilbagebetales, såfremt I får medhold i klagen. Hvis ovenstående giver anledning til spørgsmål eller bemærkninger, er I velkomne til at kontakte mig. Med venlig hilsen Rune Frøding Fuldmægtig Tlf. direkte E-post rfr@eogs.dk