Er det nu din virksomheds værdi skal realiseres? v/ Carsten Yde Hemme og Thomas Krantz, partnere i 21
Agenda Introduktion Kort opdatering på M&A-markedet En ejerleders fortælling M&A processen lessons learned 22
Antal transaktioner Udviklingen i danske transaktioner Udviklingen i antal danske transaktioner 2014 var all time high i antal M&A-transaktioner 2015 forventes på samme niveau, når alle transaktioner er indregistreret Både strategiske købere og kapitalfonde er meget aktive I 2013 involverede 44 % af alle transaktioner en udenlandsk køber, hvilket steg til 51 % i 2014 1000 900 800 700 600 500 400 300 200 100 0 Andel af transaktioner, hvor en kapitalfond er køber 17% 12% 209 217 19% 240 9% 272 15% 329 21% 354 27% 26% 266 317 20% 18% 21% 300 269 25% 237 227 20% 269 24% 23% 24% 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 Antal transaktioner % af transaktioner i alt Note 1: Opgjort den 29. december 2015 Kilder: Transaktioner i alt er baseret på data fra Zephyr samt M&A-databasen Mergermarket og inkluderer alle handler med majoritets ejerandele, mens andelen af transaktioner, hvor en kapitalfond er køber, er baseret på data fra S&P Capital IQ og Mergermarket. Dato: 29. december 2015 301 360 297 (1) 40% 30% % af transaktioner i alt 20% 10% 0% 23-10% -20%
Udviklingen i prisniveauet for danske transaktioner Stigende prisniveauer i 2014 og 2015 Udviklingen i det gennemsnitlige EV/EBITDA prisniveau for danske transaktioner (1) Fortsat store forskelle i prisniveauer afhængig af virksomhedens størrelse og branche 1 2 x 11x 1 0x 9x 8x 7x 6x 6,9 x 7,7 x 1 0,6 x 8,9 x 1 0,4 x 1 0,4 x 9,3 x 8,3 x 7,4 x 6,3 x 8,5 x 9,0x 5x 4x 3x 2x 1x 0x 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 Note 1: De gennemsnitlige EV/EBITDA multipler er baseret på danske transaktioner med tilgængelige historiske EV/EBITDA multipler i MergerMarket. EV/EBITDA multipler på mere end 20x eller mindre end 3x EBITDA er vurderet som ikke-meningsfulde og indgår derfor ikke i det givne års gennemsnit Kilde: MergerMarket Dato: 31. december 2015 24
Udviklingen i bankfinansiering (gældsmultipler) Stigende niveauer af finansiering efter krisen Bankernes vilkår er under pres, hvilket skaber forbedrede muligheder Flere nye alternative finansieringsformer, som erstatter eller supplerer bankerne Udviklingen i niveauet af bankfinansiering på det europæiske Leveraged Buyout Market Gældsmultipler af EBITDA 7x 6x 5x 4x 3x 2x 4,1x 4,0x 4,2x 4,6x 5,2x 5,5x 6,2x 5,1x 4,0x 4,3x 4,4x 4,4x Anden Gæld/EBITDA Second Lien/EBITDA First Lien/EBITDA 4,6x 5,0x 4,8x Fortsat krav til coventants, due diligence og dokumentation 1x 0x 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 Kilder: S&P Capital IQ og Nordea Dato: December 2015 25
Dec-03 Dec-04 Dec-05 Dec-06 Dec-07 Dec-08 Dec-09 Dec-10 Dec-11 Dec-12 Dec-13 Dec-14 Mar-15 USD mia. Antal år i porteføljen Kapital til rådighed kapitalfonde Kapitalfonde er igen blevet aktive sælgere af porteføljeselskaber lavere ejertid Flere transaktioner hvor en kapitalfond sælger til en anden kapitalfond 7 6 5 4 3 2 1 0 Global udvikling i kapitalfondes gennemsnitlige ejertid af porteføljevirksomheder 4,5 4,5 4,1 4,3 5,1 5,3 5,6 5,7 5,9 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 Exit-år 5,5 Mængden af kapital til rådighed hos kapitalfonde på globalt plan er all-timehigh Udvikling i kapitalfondes "Dry Powder til rådighed 796 1.000 1.066 1.057 955 1.002 940 1.073 1.098 1.221 559 401 405 Vil føre til fortsat høj aktivitet, da pengene skal investeres Kilder: Preqin Private Equity Spotlight, maj 2015 og Preqin Fund Manager Profiles 26
Salgsprocessens faser 12-24 måneder 2-4 måneder 1-3 måneder 1-3 måneder Salgsmodning Salgsforberedelse og procesforberedelse Identifikation af og præsentation til købere Due diligence og forhandlinger Strategiplan Organisation og ledelse Optimering og synliggørelse af indtjening Investeringer i nye forretningsområder og markeder Rapportering og budgetopfølgning. Rapportering og budgetopfølgning Normalisering af historiske resultater Opdatering af finansielle forecasts Salgsmateriale Procesplan Værdiansættelse Transaktionsstruktur Køberfelt. Kontakt til købere Udsendelse af salgsmateriale Datarum Managementpræsentation Modtagelse af indikative tilbud Vurdering af tilbud. Due diligence Site visits Overdragelsesaftale og andre dokumenter Forhandling Afslutning (signing/closing). 29
Hvad kan du gøre forud for et salg 1 Budget resultat, balance og investeringer Veldokumenteret og underbygget med analyser og følsomhedsberegninger Beskrivelse af budgetproceduren Sammenhæng med strategiplan/business plan 2 Opdateret strategiplan/ business plan Velunderbygget med analyser og argumentation ikke blot tal Giver mulighed for korrekt værdiansættelse for sælger Danner baggrund for transaktionsdokumenter i senere forhandling Styrer omfang og indhold af finansiel Due diligence 3 Solid og hurtig månedsrapportering Resultatopgørelse, balance og pengestrømsopgørelse Opdeling og terminologi, som passer med årsregnskabet Mulighed for hurtig ÅTD-rapportering 4 Analyse af profitabilitet pr. produkt/kunde/geografi mv. 5 God håndtering af kontrakter 6 Alle godkendelser er opdaterede og eksisterende Kræver ofte ændrede procedurer ved brug af økonomisystemet Samme inddeling og terminologi som årsregnskabet Dokumentation for fordelingsnøgler vedrørende faste omkostninger Alle kontrakter med kunder, leverandører, udlejer/leasing og medarbejdere er opdaterede, underskrevne og eksisterende Identifikation af change of control issues Forlænge eller forkorte bindingsperioder, hvis relevant ISO-certificering og lignende Miljøgodkendelser Arbejdsmiljø, arbejdstilsyn It-licenser 7 Good housekeeping Ryddet op i lageret ingen gamle nomoving -produkter tilbage Rengøring og oprydning i produktionen gennemført løbende Bygninger i pæn stand ingen huller i loftet og revnede vinduer 8 Identifikation og fastholdelse af nøglemedarbejdere Overveje salgsbonus til ledelsen Overveje fastholdelsesbonus til øvrige nøglemedarbejdere Sørge for ledelsesmæssigt generationsskifte i god tid (alle nøglemedarbejdere) 9 Optimering af arbejdskapitalen Lagerstyring, både færdigvarer og råmaterialer/wip Arbejde proaktivt med at få kunderne til at betale hurtigere Forhandle forlængede betalingsbetingelser En nedbringelse af arbejdskapitalen giver cash, som kan udloddes eller bruges til at nedbringe gælden, før et salg gennemføres 30
Hvordan indledes dialogen om salg af virksomhed? Struktureret salgsproces Lav altid en objektiv vurdering af det relevante køberfelt Henvendelse fra køber Involvér rådgivere tidligt objektivt syn på værdiansættelsen af din virksomhed Lad køber komme med en prisindikation Prisindikationen bør altid baseres på veldokumenteret salgsmateriale Overvej om timingen er rigtig Målrettet henvendelse fra sælger 31
Pris og transaktionsstruktur Enterprise value versus pris for aktier Reinvestering Nettorentebærende gæld Normalisering af arbejdskapital Andre reguleringer Næsten altid et krav i transaktioner med en kapitalfond Kan give en god ekstra upside til sælger og motiverer sælger efter et salg (reducerer købers risiko) Vigtigt med en god ejeraftale, som styrer næste exit Sælgerfinansiering Earn-out Anvendes af køber til at øge afkastmulighed og evt. imødekomme sælgers høje prisforventning Er normalt efterstillet eventuel bankfinansiering Vigtigt at afgrænse risiko og forhandle renteniveau Anvendes af køber til at reducere en del af risikoen Specielt anvendelig når forecast afviger væsentligt fra realiserede niveauer Vigtigt at afgrænse købers mulighed for at påvirke earnout betaling efter et salg 32
Spørgsmål Carsten Yde Hemme T: 3945 3408 E: cyh@pwc.dk Thomas Krantz T: 3945 3140 E: thk@pwc.dk