Mødesagsfremstilling Teknisk Forvaltning Teknik- og Miljøudvalget ÅBEN DAGSORDEN Mødedato: 06-10-2009 Dato: 23-09-2009 Sag nr.: KB 185 Sagsbehandler: Richard Pape Kompetence: Fagudvalg Økonomiudvalget Kommunalbestyrelsen J.nr.: 08.01030 Selskabsgørelse af vandsektoren i Rødovre Kommune 1. Baggrund På Regeringens vegne indgik Miljøministeren 01.02.2007 en bred politisk aftale med SF, Socialdemokraterne, Dansk Folkeparti og Enhedslisten om fremtidens vandsektor. Aftalen omfatter bl.a. en mere effektiv vandsektor til gavn for forbrugerne og miljø, samt en selskabsgørelse af Vand- og Spildevandsforsyninger senest pr. 01.01.2010 (tidligere pr. 01.01.2009). Forslag til lov om vandsektorens organisering og økonomiske forhold (vandsektorloven) var til høring i løbet af 2008, hvor bl.a. konsekvensændringer til en række love og bekendtgørelser indebar en udskydelse af lovforslaget til behandling i 2009. Forslag til lov om vandsektorens organisering og økonomiske forhold (vandsektorloven) og forslag til lov om ændring af lov om miljøbeskyttelse, lov om vandforsyning, lov om betalingsregler for spildevandsanlæg m.v. og forskellige andre love (konsekvenser af vandsektorloven) blev fremsat i foråret 2009 og vedtaget ved 3. behandling i Folketinget 28.05.2009. Lovene indeholder følgende væsentlige hovedelementer: Adskillelse af myndighed og drift Serviceydelser fra kommune til selskaberne Ny økonomisk regulering prisloft, reguleringsmæssig åbningsbalance, benchmarking, afvikling af mellemværende med kommunen samt skattepligt Etablering af forsyningssekretariat Ændringer af relaterede bekendtgørelser Senest omdannelse til aktieselskaber 01.01.2010. I 2008 blev fremlagt sager om selskabsgørelse af vandsektoren i Rødovre Kommune, herunder sag af 17.12.2008 om udsættelsen af selskabsgørelsen i Rødovre, bl.a. på grund af betydelige usikkerheder om den endelige vandsektorlov, herunder prisloft m.v. Hertil kommer, at der ved temamøde for Kommunalbestyrelsen 25.08.2009 blev præsenteret alle væsentlige områder vedrørende selskabsdannelse. I fortsættelse heraf og med udgangspunkt i den endelige vandsektorlov, og konsekvenser af vandsektorloven, er i det følgende beskrevet anbefalinger og forslag RØDOVRE KOMMUNE 1 af 14
på de væsentligste områder i forbindelse med omdannelse af vand- og spildevandsforsyningen til aktieselskaber. Det overordnede udgangspunkt har været at minimere konsekvenserne og ændringerne for Rødovre Kommunes nuværende opgavevaretagelse, og dens medarbejdere samtidig med at Rødovre Kommunes økonomi m.v. optimeres og lovgivning overholdes. 2. Selskabsstruktur Det foreslås, at der etableres en selskabsstruktur med et overordnet holdingselskab som benævnes Rødovre Forsyning A/S med to underliggende aktieselskaber, et for vand som benævnes Rødovre Vand A/S og et for spildevand/kloak som benævnes Rødovre Spildevand A/S. Dette er den mest almindelige selskabsstruktur i de kommuner, der allerede har omdannet vand- og spildevandforsyning til aktieselskaber. Konstruktionen giver mulige sambeskatningsfordele. Udover dette giver denne struktur også mulighed for let at etablere nye aktiviteter, senere evt. indgå fusioner med andre forsyningsselskaber samt omdanne evt. varme- og renovationsforsyning til aktieselskaber. Det forudsættes, at de fælles administrative funktioner m.v. for selskaberne, herunder også for serviceaftalen med kommunen placeres i Servicefunktion i holdingselskabet Rødovre Forsyning A/S. I bilag om den fremtidige organisation af vand- og spildevandsforsyningen er nærmere beskrevet forholdene om organisationsstruktur m.v., herunder også om virksomhedsoverdragelsesloven for medarbejdere. Holdingstruktur. Rødovre Kommune Rødovre Forsyning A/S (holding) Rødovre Vand A/S Rødovre Spildevand A/S 3. Adskillelse af drift og myndighed I dag udfører vand- og spildevandsforsyningen både forsynings- og myndighedsopgaver i et vist omfang. Fremover skal opgaver som drift og vedligeholdelse samt udbygningsopgaver varetages af selskabet. Og myndighedsopgaverne som fx Side 2
vandforsynings og spildevandsplaner, tilslutningstilladelser og udledningstilladelser skal fremover fuldt ud varetages af Rødovre Kommune. I det følgende er eksempler på de væsentligste myndigheds- og driftsopgaver, der skal være adskilt mellem kommunen og selskabet: Eksempler på myndighedsopgaver, hvor kommunen har det fulde ansvar og finansierer opgaverne: Tilsynsaktiviteter Påbud og forbud Ekspropriationer Tilladelser og godkendelser Godkendelse af takster/indtægter m.v. Udarbejdelse af regulativer/betalingsvedtægter Kontraktligt medlemskab (kloak) Sagsbehandling ved myndighedsmæssige sager Handleplaner (Miljømålsloven) Vandforsyningsplanlægning, herunder indsatsplanlægning og tiltag til beskyttelse af grundvandsressourcen (vandforsyning) Spildevandsplanlægning usikkert om kommunen eller selskabet skal finansiere Samarbejde i fælleskommunale selskaber ( 60 selskaber), som fx Lynetten og Avedøre, som kommunen er medlem af, men hvor selskabet finansiere drift og anlæg Eksempler på driftsopgaver, hvor selskabet har det fulde ansvar og finansierer opgaverne: Vandindvinding/udledning af renset spildevand Vandbehandling og rensning af spildevand Distribution/indsamling af vand/spildevand Alle aktiviteter i forbindelse med anlæggelse og vedligeholdelse af ledningsnet, kloaknet, vandværk og spildevandsanlæg Indstille takster til kommunen (vand og kloak) Administration i relation til driften (personale, IT m.v.) Opkrævning af alle takster/indtægter fra forbrugerne og statslige afgifter Sagsbehandling ved driftsmæssige sager Vandforsyningssamarbejder Indsatsplanlægning Tiltag til beskyttelse af grundvandsressourcen Information og vejledning af forbrugere. Der skal derfor ske en klar adskillelse mellem myndighed og drift ved selskabsgørelsen jf. vandsektorloven. Opdelingen af drifts- og myndighedsopgaver er allerede forberedt bl.a. ved indarbejdelse i Budget 2010, og vil blive implementeret i forbindelse med selskabsgørelsen. Det skal fremhæves, at selskabet fremover vil kunne varetage myndighedsforberedende opgaver for Rødovre Kommune, som tilknyttet aktivitet. Hvis selskabet varetager Side 3
opgaver for Rødovre Kommune, som ikke er vand- og spildevandsforsyning skal opgaveudførelsen ske mod betaling. 4. Ydelser fra kommune til selskaberne Alle økonomiske transaktioner sker igennem Servicefunktionen i Rødovre Forsyning A/S, som varetager relationen til de underliggende selskaber, og som har relationen til kommunen og andre eksterne leverandører. Det er her forudsat, at kommunen fortsat kan varetage opgaver for selskaberne, hvilket er indarbejdet i udkast til rammeaftale mellem Rødovre Kommune og Rødovre Forsyning A/S. I udkastet til rammeaftale er de generelle vilkår, der gælder ved samarbejde og service mellem Rødovre Kommune og Rødovre Forsyning A/S nærmere beskrevet. Aftalen omfatter bl.a. opkrævning af indtægter på selskabets vegne, løn- og personaleadministration, husleje m.v. som er indarbejdet i Budget 2010. Herved undgår Rødovre Forsyning A/S at skulle bruge midler til investering i systemer m.v. Aftalerne sker i øvrigt på markedsmæssige vilkår. Imidlertid har Miljøministeren bemyndigelse til at fastsætte nærmere regler om kommunens varetagelse af servicefunktionen. Dvs. om selskaberne selv skal varetage alle opgaver fremover. Miljøministeren har i tillægsbetænkning til vandsektorloven fremsat, at kommunerne fortsat i begrænset omfang kan varetage administrative opgaver for visse vandselskaber i en overgangsperiode. Bekendtgørelsen, som forventes drøftet med forligskredsen, er endnu ikke udstedt. Konsekvenserne for aftalen mellem selskaberne og kommunen kendes derfor ikke p.t. Udbud Aftaler mellem kommunen og selskabet er som udgangspunkt underlagt udbudspligten efter EU s udbudsdirektiv. Det antages imidlertid, at der ikke skal ske forudgående udbud af ydelserne mellem kommunen og selskab, idet 100 % ejede selskaber er undtaget efter in-house-reglen. Det betyder, at kommunen som udgangspunkt frit kan beslutte at udføre den pågældende opgave internt inklusive 100 % ejet selskaber, det vil sige in-house, således at udbudsdirektivets krav ikke finder anvendelse. Ligeledes forventes rammeaftalen at have et begrænset omfang og varighed. Overdragelse af ejendomme. Ved omdannelse til selskaber skal der bl.a. ske en overdragelse af og udlejning af en række skattefinansierede ejendomme og grunde fra kommunen til selskaberne. Det fremgår af vandsektorloven, at salg af fast ejendom i forbindelse med selskabsgørelsen kan ske uden forudgående offentligt udbud indtil medio 2010. Beslutning om overdragelser og udlejning af ejendomme og arealer m.v. er allerede vedtaget ved septembermøderækken. For vand overdrages ejendomme med tilhørende grunde medens grundarealer ved bassiner, som ejes af kommunen, enten lejes af spildevandvandsforsyningen, der oprindelig har finansieret bassin eller deklareres. Opgørelsen indgår i den endelige opgørelse af mellemværendet mellem forsyningerne og kommunen. Side 4
Endvidere skal der udarbejdes skøder og forsyningens ejerskab skal tinglyses, når selskaberne er stiftet. Fælleskommunale interessentselskaber ( 60) Fælleskommunale selskaber som I/S Lynettefællesskabet og I/S Spildevandscenter Avedøre forudsættes fortsat ejet af kommunen indtil de evt. omdannes til aktieselskaber. Hertil kommer Vestegnens vandsamarbejde og Vandsamarbejde Sjælland A/S, som indtil videre også forventes ejet af kommunen. Det er således fortsat Rødovre Kommune, der er interessent i disse selskaber, og ikke det kommende selskab Rødovre Spildevand A/S. Vand- og spildevandsaktiver Alle anlægsaktiverne skal overdrages til Rødovre Vand A/S henholdsvis Rødovre Spildevand A/S ved selskabsgørelsen, jf. lovforslaget. Indvindingstilladelser, udledningstilladelser og miljøgodkendelser forventes at skulle følge aktiviteterne, som overtages af selskaberne. Formelt skal der indgås aftale mellem Rødovre Kommune og Rødovre Forsyning A/S om overdragelse af drift og aktiver for vand- og spildevandsforsyningen til selskabet. 5. Medarbejderforhold Det foreslås, at alle overenskomstansatte medarbejdere placeres i holdingselskabet, Rødovre Forsyning A/S. Dette giver en høj grad af fleksibilitet, idet medarbejderne kan arbejde for både vand og spildevand, og medarbejderens aktiviteter kan timeregistreres på de to selskaber. I vandsektorloven henvises til at medarbejderne overdrages til det/de selskaber som fortsætter driften, iflg. virksomhedsoverdragelsesloven. Lovens formål er, at beskytte medarbejderne ved ny ejer, således at medarbejderen stilles som var der er tale om et ubrudt ansættelsesforhold uden ejerskifte. Medarbejderen kan heller ikke afskediges som følge af overdragelsen. Også i henhold til virksomhedsoverdragelsesloven har medarbejderne bortset fra tjenestemandsansatte pligt til at lade sig overdrage til selskabet. Omvendt har medarbejderne en ret til at bevare sine nuværende rettigheder, således som de er fastlagt i gældende overenskomster og i deres løbetid (indtil 2011). Tjenestemænd har i henhold til vandsektorloven pligt til at lade sig udlåne til selskabet. I Rødovre Kommune er der tale om kun én person på området. Selskabet skal tilbyde den pågældende medarbejder ansættelse på overenskomstvilkår. Hvis medarbejderen afslår overgang til ansættelse på overenskomstvilkår indgås en udlånsaftale mellem kommune og medarbejderen. Endvidere indgås en aftale mellem Rødovre Kommune og selskabet, der fastlægger vilkårene for udlånet, bland andet vedrørende betaling for pensionsforpligtigelser m.v. Selskabets bestyrelse skal senest tre uger efter stiftelsen, beslutte om selskabet skal indtræde i de gældende overenskomster eller ej. Det forudsættes, at selskabet indtræder Side 5
i de gældende overenskomster ligesom størstedelen af andre dannede selskaber på området har gjort. Ved indtrædelse i eksisterende overenskomst gælder, at der også er pligt til at oprette MED udvalg og sikkerhedsorganisation, som direktøren er ansvarlig for. Det forudsættes, at der etableres en en-strenget samarbejdsorganisation. Selskabet kan i øvrigt vælge fortsat at bruge KL som forhandler af overenskomster. Det skal i den forbindelse bemærkes, at selskabet er 100 % ejet af kommunen, styret af generalforsamling og bestyrelse, der består af kommunalbestyrelsesmedlemmer. Dette kan være med til at sikre medarbejderne fortsat tryghed i ansættelsen og sikring af rettigheder, som i dag, bare under selskabs- og privatretlige forhold. I følge virksomhedsoverdragelsesloven skal det i videst muligt omfang sikres, at medarbejderne fortsat har de samme individuelle rettigheder, som i dag. Alle medarbejdere i vand- og spildevandsforsyningen er løbende blevet orienteret om status for selskabsgørelsen, herunder om ret og pligter ved overdragelse til selskaberne, senest ved møde 09.09.2009. Ligeledes er status også løbende blevet præsenteret på MED. Forpligtelserne, herunder pension, ferie m.v. til medarbejderne der overdrages til selskabet er opgjort og fremgår af åbningsbalancen. I bilag fremgår oversigt over medarbejdere der skal virksomhedsoverdrages eller udlånes til selskaberne. 6. Ledelse Generalforsamling Holdingselskabets, Rødovre Forsyning A/S, øverste myndighed er generalforsamlingen. Kommunen ejer selskabet 100 % og er dermed eneaktionær. Kommunalbestyrelsen udgør derfor generalforsamlingen, hvor kommunen som ejer varetager selskabets interesser og udpeger bestyrelsen for selskaberne efter forholdstalsvalgmåden, der gælder når Kommunalbestyrelsen skal vælge flere medlemmer til bestyrelsen i et selskab, jf. kommunalstyrelseslovens 17, stk. 2 og 24, stk.1. Det foreslås, at Kommunalbestyrelsen afholder stiftende generalforsamling i forbindelse med kommunalbestyrelsens møde i december 2009, når de nærmere metoder for bl.a. opgørelse af åbningsbalancer er kendt. Aktieselskabsloven stiller krav om, at hvert selskab har en bestyrelse på mindst 3 medlemmer, samt mindst én direktør. Det foreslås, at generalforsamlingen vælger en bestyrelse på i alt 5 medlemmer af kommunalbestyrelsen, og valg af bestyrelsesmedlemmer indgår i forbindelse med konstitueringen efter kommunalvalget. Bestyrelsens valgperiode følger den kommunale valgperiode. Der udpeges personlige suppleanter for bestyrelsesmedlemmerne som følge af det krav om forholdstalsvalgmåde, der gælder efter kommunalstyrelseslovens 25. Suppleanten indtræder ved et bestyrelsesmedlems forfald. Side 6
Da selskaberne vil have ca. 20 medarbejdere, dvs. langt under grænsen på 35 medarbejdere, er der hverken nu eller på sigt krav til medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer. Uanset dette kan der i vedtægterne gives mulighed for, at selskabets medarbejdere har ret til at vælge mindst 2 bestyrelsesmedlemmer. Det forudsættes, at spørgsmålet om tildeling af bestyrelsesposter til medarbejdere, brugere eller andre eksterne evt. tages op på generalforsamling på et senere tidspunkt. Bestyrelsen Bestyrelsen skal sørge for en forsvarlig organisation af selskabets virksomhed, mens direktionen varetager den daglige ledelse af selskabet på baggrund af bestyrelsens retningslinjer og anvisninger. De underliggende selskaber, Rødovre Vand A/S og Rødovre Spildevand A/S, ejes direkte af holdingselskabet, hvorfor bestyrelserne i disse selskaber udpeges af bestyrelsen i holdingselskabet. Det foreslås, at bestyrelsesmedlemmerne og direktion er den samme i alle tre selskaber for at sikre en sammenhæng i koncernen. Derved får bestyrelsen indsigt i alle koncernens aktiviteter og indsigt i relationen mellem selskab og kommunen (ejer). Det forudsættes iøvrigt, at formandens stemme er afgørende ved stemmelighed i bestyrelsen. Det foreslås, at der oprettes observationspost i bestyrelsen med deltagelse af Teknisk Direktør, som imidlertid ikke kan stemme og skal have pålagt tavshedspligt. Bestyrelsen træffer alle beslutninger med simpelt flertal. Bestyrelsens vederlag Ifølge aktieselskabsloven bestemmer generalforsamlingen om bestyrelsesmedlemmer skal aflønnes, og i givet fald med fast vederlag eller/og tantieme. Dette kan være fastlagt i selskabets vedtægter eller fastsættes årligt ved selskabets generalforsamling. Størrelsen af vederlaget må ikke overstige, hvad der anses som sædvanligt efter hvervets art og arbejdets omfang, samt hvad der må anses for forsvarligt i forhold til selskabets og, i moderselskaber, koncernens økonomiske stilling. Det forudsættes, at bestyrelsen ikke modtager vederlag. Habilitet I visse tilfælde vil der for kommunalt udpegede bestyrelsesmedlemmer, herunder også kommunalt ansatte, være risiko for inhabilitet ved behandlingen af konkrete sager i selskabet. Den ansattes varetagelse af bestyrelseserhverv kan give anledning til uklarhed vedr. den ansattes pligter og rettigheder i forhold til Kommunalbestyrelsen og den kommunale ansættelse. Kommunalbestyrelsen bør f.eks. ikke delegere kompetencerne til at udstede tilladelser og/eller føre tilsyn indenfor vand- eller spildevandsområdet til et politisk udvalg, hvis det samme udvalg i sin helhed eller delvist er valgt til bestyrelsen i det udskilte forsyningsselskab. Side 7
Ved ansættelse af direktionen i selskabet bør vælges en person/personer, der ikke samtidigt har et ansættelsesforhold i den kommunale forvaltning, hvor vedkommende behandler sager, der har relation til forsyningsselskabet. Endvidere bør embedsmænd, der er udpeget til en selskabsbestyrelse, ikke medvirke i forvaltningens behandling af sager af betydning for selskabet. Direktion Direktionen for hvert selskab udpeges og ansættes af bestyrelsen. Direktionen i holdingselskabet udgøres af en administrerende direktør med ansvar for koncernens opgaver. Ved selskabets stiftelse skal der anmeldes en direktion for selskabet til Erhvervs- og selskabsstyrelsen. Det foreslås, at selskabet etableres som mindste forandringsmodel i forhold til i dag, og at direktionen i holdingselskabet udgøres af Teknisk Driftschef. Leder af daglig drift og administration bliver Forsyningslederen. Ansvar I aktieselskabsloven fremgår, at bestyrelsesmedlemmer og direktører, som under sit hverv forsætligt eller uagtsomt tilføjer selskabet skade er pligtige til at erstatte denne. Dette gælder også hvis skade tilføjes aktionærer, kreditorer eller tredjemand. Det forudsættes derfor, at selskabet ved stiftelse straks indgår aftale med forsikringsselskab om ansvarsforsikring til afdækning af selskabets direktion, idet kommunalbestyrelsesmedlemmerne er ansvarsforsikret. Vedtægter Selskabernes ledelsesmæssige forhold fremgår af vedtægterne for det enkelte selskab, som regulerer de nærmere forhold vedrørende selskabets formål og struktur. Udkast til vedtægter og forretningsorden (standard) er vedlagt i bilag. De vil efterfølgende blive revideret til beslutning ved generalforsamling i henhold til beslutning om forslagene her. 7. Økonomi Omdannelsen til aktieselskaber ændrer de økonomiske betingelser for vand- og spildevandsforsyningen. Det er målsætningen, at selskaberne fremover er økonomisk bæredygtige på kort og lang sigt. Det skal således sikres, at selskaberne fremover har tilstrækkelige indtægter og likvider til at dække driftsomkostninger, vedligeholdelse og afskrivninger samt investeringer. Især finansiering af investeringer på spildevandsområdet bl.a. som følge af miljømålsloven og klimatilpasninger, som skal indgå i spildevandsplanen, stiller krav til likviditeten. Side 8
Et vigtigt udgangspunkt for selskabernes økonomiske fremtid er åbningsbalancen, der bl.a. er bestemmende for selskabets afskrivninger. Det forventes, at bekendtgørelse med bestemmelse om opgørelse af reguleringsmæssig åbningsbalance snart udstedes, herunder med pris- og levetidskatalog for aktiver. Det vides ikke p.t. om den reguleringsmæssige åbningsbalance kan afstemmes med skattemæssige og evt. årsregnskabsmæssige åbningsbalance. Værdiansættelsen i åbningsbalancen er foretaget i forventning om, at den kommende prisregulering giver økonomisk råderum til gennemførelse af re- og nyinvesteringer, og opretholdelse af en høj soliditet. Det kan ikke udelukkes, at det bliver nødvendigt at regulere egenkapitalværdien, når bestemmelse om pris- og levetid for aktiver udstedes. Åbningsbalancen Udkast til vurderingsberetning og åbningsbalance er udarbejdet i samarbejde med PricewaterhouseCoopers og vedlagt i bilag. Det forventes, at der kan udarbejdes en endelig åbningsbalance, bl.a. baseret på pris- og levetidskatalog, ved stiftelsen af selskaberne. Ved opgørelsen af åbningsbalancen, herunder egenkapitalværdi (kommunens ejerandel) og anlægsaktiverne er der taget udgangspunkt i aktivernes nedskrevne genanskaffelsesværdi og en vurdering af restlevetiden for anlægsaktiverne, opgjort i Danva opgørelsesark. Egenkapitalen og anlægsaktivernes værdi skal kunne retfærdiggøres ud fra selskabets fremtidige indtjening, som er baseret på indtægterne og dermed taksterne. Udgangspunktet for opgørelserne af egenkapital m.v. i det følgende er baseret på følgende scenarier: Scenarie 1: Vand: 16,50 kr. og Spildevand 13,50 kr. svarende til generelle pris- og lønfremskrivning jf. tidlig udgave af Budgetforslag 2010. Investeringerne for vand er forudsat at være 5,4 mio. kr. i 2010 og derefter 4,0 mio. kr. pr. år. Investeringerne for spildevand, bl.a. med udgangspunkt i miljømålsloven, er forudsat at være 18,1 mio. kr. i 2010 og derefter 13,7 mio. kr. pr. år. Taksterne er fremskrevet med forventet inflation fra 2011. Scenarie 2: Vand: 18,50 kr. og Spildevand 18,50 kr. baseret på egenfinansiering af forventede minimum investeringer i 2010 for især spildevand. Investeringerne for vand er forudsat at være: 4,0 mio.kr. pr. år svarende til +2,2 kr./m3. Investeringerne for spildevand er forudsat at være: 10,0 mio. kr. pr. år svarende til +5,5 kr./m3. Taksterne er fremskrevet med inflation fra 2011. Scenarie 3: Forventet prisloft for 2011 til takst for 2010: Vand: 18,50 kr. og Spildevand 24,00 kr. Investeringerne for vand er forudsat at være 5,4 mio. kr. i 2010 og derefter 4,0 mio. kr. pr. år. Investeringerne for spildevand er bl.a. med udgangspunkt i miljømålsloven forudsat at være 18,1 mio. kr. i 2010 og derefter 13,7 mio. kr. pr. år. Prisloftet forventes at gælde for 2011 og 2012. Taksterne er derefter fremskrevet med inflation. Side 9
I oversigten her er vist opgørelsen af likviditet og egenkapitalværdien m.v. i udkast til åbningsbalance ved forskellige scenarier udarbejdet i samarbejde med PricewaterhouseCoopers. Det fremgår ved hvilken scenarie aktiver og egenkapital opgjort efter Danva metode kan opretholdes, og ved hvilket scenarie aktiver og egenkapitalen skal nedskrives. Vand Pr. 1. januar 2010 Scenarie 1 Scenarie 2 Scenarie 3 Takst (ekskl. moms og afgifter), kr. 16,50 18,50 18,50 Likviditet, mio. kr. 3,6 7,9 6,4 Egenkapitalværdi - ejerens andel om er baseret på aktiver opgjort efter DANVA metode (Dansk Vand- og Spildevandsforening), mio. kr. Egenkapitalværdi - ejerens andel opgjort efter nutidsværdien af fremtidige pengestrømme, netto, mio. kr. Nedskrives 125,0 125,0 101,6 175,4 207,6 Spildevand Pr. 1. januar 2010 Scenarie 1 Scenarie 2 Scenarie 3 Takst (ekskl. moms og afgifter), kr. 13,50 18,50 24,00 Likviditet, mio. kr. -6,8 10,4 12,3 Egenkapitalværdi - ejerens andel som er baseret på aktiver opgjort efter DANVA metode (Dansk Vand- og Spildevandsforening), mio. kr. Egenkapitalværdi - ejerens andel opgjort efter nutidsværdien af fremtidige pengestrømme, netto, mio. kr. Negativ Nedskrives 400,0-83,7 231,8 432,6 Det fremgår, at for at opretholde værdien af aktiver og egenkapitalen opgjort efter DANVA metoden, skal taksten for vand være 18,50 kr. og spildevand 24,00 kr. (scenarie 3). Egenkapitalen opgjort i de indikative åbningsbalancer er fastsat i forventning om, at de fremtidige takster fastsættes i overensstemmelse med principperne for prisloft. Når selskabet er etableret kan værdierne ikke senere ændres i åbningsbalancen i skatteregnskabet, men der kan godt senere ske en opskrivning eller nedskrivning af aktiverne i årsregnskabet. Side 10
Ved optagelse af evt. lån for selskabet er det i øvrigt en fordel, at have en så stor egenkapital som mulig, og i øvrigt fremadrettet skal undgås en situation med relativ høj lånefinansiering i forhold til egenkapital ( tynd kapitalisering ). I øvrigt bliver selskaberne skattepligtige efter aktieselskabsloven. Selskabskapital og stiftelse Det forudsættes, at der etableres to nye selskaber ved indskud af vand og spildevandsforsyningerne. Rødovre Vand A/S og Rødovre Spildevand A/S stiftes og kommunen vederlægges i form af aktier i selskaberne. Samme dag som Rødovre Vand A/S og Rødovre Spildevand A/S stiftes, apportindskydes kommunens aktier heri ved nystiftelse af Rødovre Forsyning A/S, hvorved den ønskede holdingstruktur er en realitet. Ovennævnte fremgangsmåde indebærer, at der ikke skal anvendes skattefinansierede midler til selskabsstiftelsen. Økonomiske mellemværende mellem kommunen og forsyningerne Det samlede mellemværende mellem kommunen og forsyningerne selskaberne forventes at udgøre 35,0 mio. kr. i selskabernes favør. Baseret på regnskab 2008 og budget 2009 for vand og spildevand forventes, at kommunen ultimo 2009 skylder forsyningerne 30,8 mio. kr., og at kommunen skal købe grunde og ejendomme (Tæbyvej 77) opgjort til 4,2 mio. kr. (netto). I opgørelsen af mellemværendet indgår tilbageførsel af 16 mio. kr. (ex. moms) fra kommunen til vandforsyningen i forbindelse med den i højesteret afgjorte sag om vandpris mellem Københavns Kommune og Vandsamarbejde Sjælland jf. sag ved septembermøderækken. Vandforsyningen har modtaget kreditnota fra Københavns Kommune. Kommunens gæld til forsyningerne og dermed selskaberne skal være indfriet ved stiftelsen af selskaberne eller afvikles over op til 10 år, iflg. vandsektorloven. Bestemmelse om detaljerne for gældsafviklingen er endnu ikke udstedt. Alle mellemværender inkl. anlægsudgifterne m.v. mellem kommunen og forsyningerne er løbende blevet opgjort over årene, og efter hvile i sig selv princippet, og dermed betalt af brugerne. Kommunens evt. lån til finansiering af anlægsudgifterne over årene er dermed uvedkommende for selskaberne. Det forudsættes, at mellemværendet, herunder overdragelse og udlejning af ejendomme mellem kommune og forsyningerne så vidt muligt opgøres og udlignes inden etableringen af selskabet. 8. Tidspunkt m.v. for selskabsgørelse Det foreslås, at vand- og spildevandsforsyningen omdannelse til aktieselskaber sker ved stiftende generalforsamling i december 2009, således at selskabsgørelsen sker senest 01.01.2010. Side 11
Omdannelsen af vand- og spildevandsforsyningen til aktieselskaber og etablering af holdingselskab sker ved at kommunen indskyder vand- og spildevandsforsyningen som apportindskud. Dette vedtages på selskabets generalforsamling, hvor også vedtægter og stiftelsen af selskaberne, Rødovre Forsyning A/S, Rødovre Vand A/S og Rødovre Spildevand A/S vedtages. Det foreslås, at den politiske behandling og stiftelsen af selskaberne sker således: 6. oktober 2009: Behandling af indstilling i Teknik- og Miljøudvalget 21. oktober 2009: Behandling af indstilling i Økonomiudvalget 27. oktober 2009: Behandling af indstilling i Kommunalbestyrelsen 22. december 2009: Stiftende generalforsamling Lovgrundlag/aftalegrundlag/andet: Lov om vandsektorens organisering og økonomiske forhold (vandsektorloven) (lov nr. 469). Lov om ændring af lov om miljøbeskyttelse, lov om vandforsyning, lov om betalingsregler for spildevandsanlæg m.v. samt forskellige andre love (konsekvenser af vandsektorloven) (lov nr. 460). Økonomiske konsekvenser/andre konsekvenser: Stiftelsen af selskaber og ekstern rådgivning af revisorer og advokater er budgetteret til 500.000 kr., som finansieres ved allerede godkendte bevillinger. For 2010 er i budget indlagt konsekvenser af udkast til rammeaftale mellem kommunen og selskaberne. De endelige økonomiske konsekvenser kan først opgøres, når dels bekendtgørelse om kommunens serviceydelser for selskaberne er udstedt, dels når sagen om overdragelser eller udlejning af ejendomme er besluttet. Hertil kommer endelig opgørelse af mellemværende mellem kommunen og selskaberne som enten skal indfries ved stiftelsen eller betales over 10 år jf. vandsektorloven. For 2010 er i budget indlagt forventet rente og afdrag til selskaberne baseret på foreløbig opgørelse af mellemværende i foråret. Det forventes nu, med udgangspunkt i beslutning om overdragelse eller udlejning af ejendomme, at mellemværendet vil udgøre 35,0 mio. kr. ved stiftelsen. Medarbejdere ansat i vand- og spildevandsforsyningen udlånes eller overdrages til selskabet. I følge virksomhedsoverdragelsesloven skal det i videst muligt omfang sikres, at medarbejderne fortsat har de samme individuelle rettigheder, som i dag. Tjenestemænd udlånes til selskabet efter aftale. Tidsplan: Side 12
Selskabsgørelse inden 01.01.2010. Konklusion/anbefaling/indstilling Teknisk Forvaltning indstiller, 1. at der etableres en selskabsstruktur med et overordnet holdingselskab som benævnes Rødovre Forsyning A/S med to underliggende aktieselskaber, et for vand som benævnes Rødovre Vand A/S, og et for spildevand/kloak som benævnes Rødovre Spildevand A/S, 2. at alle overenskomstansatte medarbejdere placeres i holdingselskabet, Rødovre Forsyning A/S, 3. at Kommunalbestyrelsen afholder stiftende generalforsamling i forbindelse med mødet i december 2009, 4. at generalforsamlingen vælger en bestyrelse på i alt 5 medlemmer af kommunalbestyrelsen, at valg af bestyrelsesmedlemmer indgår i forbindelse med konstitueringen efter kommunevalget, og at bestyrelsens valgperiode følger den kommunale valgperiode samt at der udpeges suppleanter for bestyrelsesmedlemmerne 5. at bestyrelsesmedlemmerne og direktion er den samme i alle tre selskaber, 6. at der oprettes observationspost i bestyrelsen med deltagelse af Teknisk direktør, 7. at bestyrelsen ikke modtager vederlag, 8. at selskabet etableres som mindste forandringsmodel i forhold til i dag, hvor Teknisk Driftschef udpeges som direktør for selskabet, og leder af drift og administration bliver Forsyningslederen, 9. at der etableres selskaber ved indskud af vand og spildevandsforsyningernes aktiver, hvorved der ikke skal bruges indskud af kontanter, og kommunen modtager aktier i selskaberne, samt 10. at vand- og spildevandsforsyningen omdannelse til aktieselskaber sker ved stiftende generalforsamling i december 2009 i forbindelse med kommunalbestyrelsens møde, således at selskabsgørelsen sker senest 01.01.2010, jf. vandsektorloven. Hans Chr. Olsen Teknisk direktør Side 13
Bilag tilknyttet mødesagsfremstillingen på KB-nettet: Fremtidig organisation af vand- og spildevandsforsyning 28.09.2009 af Advokat Pernille Aagaard Truelsen (08.01030 040) Udkast til vedtægter for: Rødovre Forsyning A/S (08.01030 034) Rødovre Vand A/S (08.01030 035) Rødovre Spildevand A/S (08.01030 036) Udkast til forretningsorden for Rødovre Forsyning A/S (08.01030 033) Udkast til vurderingsberetning og åbningsbalance for: Rødovre Vand A/S (08.01030 030) Rødovre Spildevand A/S (08.01030 031) Analyse af egenkapitalværdi og likviditet m.v. ved forskellige scenarier udarbejdet sammen med PricewaterhouseCoopers (08.01030 032) Oversigt over medarbejder der skal overdrages eller udlånes til selskab af 28.09.2009 (08.01030 039) Bilag fysisk på sagen: Fremtidig organisation af vand- og spildevandsforsyning 28.09.2009 af Advokat Pernille Aagaard Truelsen Udkast til vedtægter for: Rødovre Forsyning A/S Rødovre Vand A/S Rødovre Spildevand A/S Udkast til forretningsorden for Rødovre Forsyning A/S Udkast til vurderingsberetning og åbningsbalance for: Rødovre Vand A/S Rødovre Spildevand A/S Analyse af egenkapitalværdi og likviditet m.v. ved forskellige scenarier udarbejdet sammen med PricewaterhouseCoopers Oversigt over medarbejder der skal overdrages eller udlånes til selskab af 28.09.2009 Side 14