Mellem Trafik- og Byggestyrelsen og xx vedrørende levering af eksamenssystem til luftfart

Transkript

1 Kontraktudkast Mellem Trafik- og Byggestyrelsen og xx vedrørende levering af eksamenssystem til luftfart Maj 2016

2

3 3 Kontraktudkast Indhold 1 Parterne 5 2 Baggrund og formål 5 3 Fortolkningsprincipper 5 4 Afklaringsfase 6 5 Leverandørens leveringsforpligtelser 6 6 Ændringer 6 7 Trafik- og Byggestyrelsens medvirken 8 8 Priser 8 9 Ikrafttrædelse og varighed 9 10 Prøver 9 11 Support og vedligeholdelse Parternes samarbejde Servicemål Misligholdelse Erstatning Generelle bestemmelser Bilag Underskrift 17

4

5 5 Kontraktudkast Journal nr.: TS Parterne Mellem Trafik- og Byggestyrelsen Edvard Thomsens Vej 14 DK-2300 København S og Navn Adresse Adresse (Herefter benævnt Leverandøren ) (i det følgende samlet benævnt Parterne ) er der indgået følgende kontrakt om levering af et eksamenssystem til luftfart. 2 Baggrund og formål Kontrakten har været i udbud efter udbudsloven efter proceduren offentligt udbud, ifølge hvilket Leverandøren har vundet Kontrakten. 3 Fortolkningsprincipper Kontraktens bestemmelser har forrang fremfor bilag. Bilag har forrang frem for hinanden ifølge den prioritering der fremgår af bilagsfortegnelsen i pkt. 17. Nærværende kontrakt foreligger også i en engelsk udgave. Ved eventuelle uklarheder mellem disse, henvises der til enhver tid til den danske version.

6 6 Kontraktudkast 4 Afklaringsfase Umiddelbart efter kontraktindgåelse igangsættes en afklaringsfase, hvor det er formålet at undersøge om det er hensigtsmæssigt at præcisere eller supplere kravspecifikationen inden for rammerne af udbudsreglerne, samt om Trafik- og Byggestyrelsens IT-miljø lever op til kravene i Leverandørens tilbud. Afklaringsfasen gennemføres som et samarbejde, hvor Leverandøren iværksætter de aktiviteter, der anses nødvendige for at Leverandøren kan opnå en yderligere detaljeret indsigt i Trafik- og Byggestyrelsens forretningsgange, behov og IT-miljø. Samtidigt bibringer Leverandøren Trafik- og Byggestyrelsen en detaljeret indsigt i programmellets funktioner og muligheder. På grundlag heraf skal hver part fremkomme med eventuelle forslag til præciseringer og suppleringer til kravspecifikationen. I det omfang parterne bliver enige om, at der er behov for præciseringer eller suppleringer af kravspecifikationen, henholdsvis løsningsbeskrivelsen, udarbejdes et af begge parter tiltrådt notat med de ændringer, inkl. eventuelle ændringer i tidsplanen, der er enighed om. 5 Leverandørens leveringsforpligtelser Leverandøren skal levere det programmel, dokumentation og brugervejledning, som fremgår af Leverandørens tilbud (bilag 6). Leverancen benævnes samlet set systemet. Systemet skal besidde de egenskaber og opfylde de mindstekrav, der fremgår af kravspecifikationen (bilag 1). Leverandøren har leveranceansvaret. Hvis det efter kontraktindgåelse konstateres, at mindstekravene i kravspecifikationen (bilag 1) alligevel ikke opfyldes ved Leverandørens tilbud, herunder løsningsbeskrivelsen (bilag 6), skal Leverandøren i fornødent omfang supplere eller ændre løsningsbeskrivelsen samt levere sådanne yderligere ydelser, der er nødvendige for at opfylde mindstekravene i kravspecifikationen og kontrakten i øvrigt. Sådan levering skal ske på samme vilkår som fastsat i kontrakten, herunder uden yderligere vederlag og inden for de i kravspecifikationen anførte milepæle for cut-over planen. Levering anses for sket på overtagelsesdagen, det vil sige når godkendelseskriterierne for beståelse af overtagelsesprøven er opfyldt. Trafik- og Byggestyrelsen kan til enhver tid i kontraktforløbet kræve, at en kvalificeret uvildig tredjemand får adgang til dokumentationen. Såfremt tredjemand fastslår, at dokumentationskravet er misligholdt, skal Leverandøren for egen regning udbedre dokumentationen. Brugsrettigheder overgår på overtagelsesdagen. 6 Ændringer I perioden efter afklaringsfasen kan begge parter fremsætte anmodninger om ændringer. Levering af ændringer sker på samme vilkår som den oprindeligt aftalte levering, medmindre andet er skriftligt aftalt. Hvis et løsningsforslag eller Leverandørens ændringsanmodning accepteres af Trafikog Byggestyrelsen, skal Trafik- og Byggestyrelsen udstede en skriftlig godkendelse før arbejdets iværksættelse.

7 7 Kontraktudkast 6.1 Trafik- og Byggestyrelsens ændringsanmodning Trafik- og Byggestyrelsens ændringsanmodning skal som minimum have et indhold som beskrevet i bilag 4 (ændringshåndtering). Ændringsanmodningen skal være tilstrækkelig detaljeret til, at Leverandøren kan udarbejde et estimat over det samlede vederlag der vil være forbundet med udarbejdelsen af et løsningsforslag. Leverandørens estimering skal ske på grundlag af de i Bilag 3, tabel 4, anførte timepriser og forventninger om tidsforbrug. Leverandøren er ikke berettiget til særskilt vederlag for udarbejdelse af sådanne estimater. Estimatet fremsendes til Trafik- og Byggestyrelsen til godkendelse. Såfremt løsningsforslaget accepteres af Trafik- og Byggestyrelsen, bortfalder Leverandørens vederlag for udarbejdelse af løsningsforslaget. Når Trafik- og Byggestyrelsens godkendelse af estimatet foreligger, iværksætter Leverandøren behandlingen og skal uden ugrundet ophold og senest 10 arbejdsdage herefter fremsende et løsningsforslag med et minimumsindhold som beskrevet i Bilag 4 (ændringshåndtering) Såfremt der opstår uoverensstemmelser mellem parterne om konsekvenserne af en ændringsanmodning, har Trafik- og Byggestyrelsen ret til fornøden indsigt i grundlaget for Leverandørens løsningsforslag. Ved prisberegningsmodeller og lignende erhvervshemmeligheder kan Leverandøren forlange, at gennemgangen foretages af en uvildig tredjemand, som er underlagt tavshedspligt. Trafik- og Byggestyrelsen har til enhver tid ret til at lade en uvildig tredjemand, som er underlagt tavshedspligt, gennemgå Leverandørens løsningsforslag. Trafik- og Byggestyrelsen afholder altid udgifterne til en uvildig tredjemand. Trafik- og Byggestyrelsen kan vælge at afvise et løsningsforslag, at anmode om ændring af løsningsforslaget eller at acceptere løsningsforslaget. Hvis Trafik- og Byggestyrelsen anmoder om ændring af løsningsforslaget, udarbejder Leverandøren straks et estimat over det vederlag, der påregnes at være forbundet med udarbejdelse af et revideret løsningsforslag. Godkendes estimatet, udarbejder Leverandøren uden ugrundet ophold og senest 5 arbejdsdage herefter et revideret løsningsforslag til Trafik- og Byggestyrelsen. Accepteres det reviderede løsningsforslag, bortfalder Leverandørens vederlag for udarbejdelse af både det oprindelige og det reviderede forslag. Anmodning om væsentlige ændringer af et løsningsforslag anses som en afvisning af det foreliggende løsningsforslag. Såfremt løsningsforslaget ikke accepteres, kan Leverandøren kræve et rimeligt vederlag for udarbejdelsen af løsningsforslaget. Vederlaget opgøres efter dokumenteret medgået tid og til de i bilag 3 anførte timepriser, samt under hensyntagen til Leverandørens estimat. Såfremt Leverandøren i løsningsforslaget påviser, at ændringsanmodningen af tekniske eller væsentlige funktionsmæssige hensyn ikke kan gennemføres, kan Leverandøren nægte at efterkomme en ændringsanmodning. 6.2 Leverandørens ændringsanmodning Leverandørens ændringsanmodninger skal have samme indhold som indholdet af et løsningsforslag til Trafik- og Byggestyrelsen. Trafik- og Byggestyrelsen skal uden ugrundet ophold og senest 10 arbejdsdage efter modtagelsen, behandle Leverandørens ændringsanmodning og meddele, hvorvidt denne kan imødekommes. I tilfælde, hvor det er nødvendigt for at undgå væsentlige tab for Leverandøren, er Trafik- og Byggestyrelsen forpligtet til at acceptere ændringer, der kun i ubetydelig grad påvirker Trafik- og Byggestyrelsens nytte af systemet, og som ikke påfører Trafik- og Byggestyrelsen yderligere omkostninger eller tab.

8 8 Kontraktudkast Leverandøren er ikke berettiget til vederlag for udarbejdelse af et løsningsforslag, som er en del af en ændringsanmodning fra Leverandøren. 7 Trafik- og Byggestyrelsens medvirken Trafik- og Byggestyrelsen medvirker til kontraktens opfyldelse, sådan som denne medvirken er beskrevet i kravspecifikationen i (bilag 1) og Leverandørens tilbud (bilag 6). Angivelserne i Leverandørens bilag skal opfattes som estimater for Trafik- og Byggestyrelsens medvirken, og der kan under forløbet opstå behov for justeringer heri, både hvad gælder omfang og indhold. Ingen af disse justeringer må påføre Trafik- og Byggestyrelsen væsentligt forøgede omkostninger. Leverandøren skal give Trafik- og Byggestyrelsen længst muligt varsel ved behov for Trafik- og Byggestyrelsens medvirken. Ved meddelelse med et varsel på mindst 10 arbejdsdage har hver af Parterne ret til tre gange efter drøftelse med den anden Part at udskyde en frist, som fremgår af Bilag 1. Hvis Leverandørens opfyldelse af Kontrakten kræver ændringer i Trafik- og Byggestyrelsens eksisterende it-miljø, som dette er beskrevet i kravspecifikationen (bilag 1), skal dette fremgå af Leverandørens tilbud (bilag 6). 8 Priser 8.1 Generelt Leverandøren afregnes efter priserne angivet i Bilag 3 (priser). I priserne er indeholdt alle omkostninger forbundet med de enkelte poster, herunder gældende afgifter på tidspunktet for indgåelse af kontrakten. Såfremt udførelse af opgaven indebærer afholdelse af udgifter, som ikke med rimelighed kunne forudses ved kontraktens indgåelse, f.eks. ekstraordinære rejseudgifter, skal sådanne nødvendige og rimelige udgifter refunderes efter forudgående skriftlig accept fra Trafik- og Byggestyrelsen. 8.2 Regulering af priser Priserne i Bilag 3, tabel 1, 2 og 3 er faste og reguleres ikke. Dog gælder, at ved ændring af gældende danske afgifter, reguleres priserne med den økonomiske nettokonsekvens heraf, så Leverandøren stilles uændret. Priserne i bilag 3, tabel 4 indeksreguleres i henhold til Danmarks Statistiks nettoprisindeks. Indekseringen sker årligt den 1. januar, første gang den 1. januar Første regulering er forskellen mellem det på tilbudsdagen senest offentliggjorte indekstal, og det pr. 1. januar 2018 offentliggjorte indekstal. De således regulerede timepriser gælder herefter for det kalenderår, der starter den pågældende 1. januar. Senere reguleringer er forskellen mellem det sidst offentliggjorte indeks pr. 1. januar det pågældende år og det sidst offentliggjorte indeks pr. 1. januar året forinden. 8.3 Fakturering og afregning Leverandøren fakturerer Trafik- og Byggestyrelsen bagudrettet ved indsendelse af elektronisk faktura med angivelse af: Trafik- og Byggestyrelsens EAN-nummer Leverandørens navn, adresse, telefon, fax og Kontraktens navn

9 9 Kontraktudkast Trafik- og Byggestyrelsens reference Leverandørens reference Præcis beskrivelse af ydelserne Enhedspriser Periode i hvilken ydelserne er leveret Pris ekskl. moms Momsbeløb Pris inkl. moms Fakturanummer Eventuelle bankinformationer Leverandøren er berettiget til kvartalsvis bagud at fakturere Trafik- og Byggestyrelsen ¼ af priserne i Bilag 3, tabel 2 og 3, samt de eventuelle timer, der skal afregnes efter tabel 4 i Bilag 3. Faktura forfalder til betaling 30 dage efter modtagelsen. 9 Ikrafttrædelse og varighed Kontrakten træder i kraft på den dato, hvor den er underskrevet af både Trafik- og Byggestyrelsen og Leverandøren. Kontrakten har en varighed på 48 måneder fra ikrafttrædelsesdatoen, med option på forlængelse i 12 måneder. Det vil sige, at den længst mulige kontraktperiode vil være på 60 måneder. 10 Prøver Afprøvning af systemet sker ved en overtagelsesprøve og en driftsprøve jf. kravspecifikationen (Bilag 1). Procedurer, indhold samt en beskrivelse af Trafik- og Byggestyrelsens/Leverandørens medvirken ved gennemførelsen af de nævnte prøver fremgår af testplanen i bilag 6 (leverandørens tilbud). Leverandøren skal efter afklaringsfasens afslutning indarbejde alle forslag til ændringer fra Trafik- og Byggestyrelsen i prøveplanen, medmindre Leverandøren kan godtgøre at disse forslag vil indebære aktiviteter, der ligger uden for, hvad der med rimelighed kan påregnes. Tidspunktet for gennemførelse af overtagelsesprøve og driftsprøve fremgår af tidsplanen i kravspecifikationen i (Bilag 1). Prøverne skal gennemføres under forhold, der i videst muligt omfang svarer til en normal driftssituation. Trafik- og Byggestyrelsen skal uden ugrundet ophold efter en prøves afholdelse afgive skriftlig meddelelse til Leverandøren om, hvorvidt prøven kan godkendes. En prøve er bestået, og skal dermed godkendes, når prøven opfylder godkendelseskriterierne som fremgår af punkterne 10.2 og Såfremt prøven ikke kan godkendes, skal Trafikog Byggestyrelsens meddelelse til Leverandøren indeholde en beskrivelse af årsagen til den manglende godkendelse. Afgiver Trafik- og Byggestyrelsen ikke uden ugrundet ophold skriftlig meddelelse til Leverandøren, kan Leverandøren afgive meddelelse om, at prøven anses for godkendt, hvis ikke Trafik- og Byggestyrelsen inden for 2 arbejdsdage afgiver skriftlig meddelelse om, hvorvidt prøven kan godkendes.

10 10 Kontraktudkast Ingen gennemgang, kommentering eller godkendelse fra Trafik- og Byggestyrelsens side af en prøve kan tages som udtryk for en ændring af de krav, der kan stilles efter denne kontrakt. Når overtagelsesprøven er afsluttet, udarbejder Leverandøren straks en rapport over prøveforløbet med opførelse af eventuelle konstaterede mangler i en mangelliste. Trafik- og Byggestyrelsen udarbejder en tilsvarende rapport i forbindelse med driftsprøven. Mangler, der er konstateret efter overtagelsesdagen, herunder mangler konstateret i forbindelse med driftsprøven, afhjælpes i overensstemmelse med punkt I prøverne kategoriseres fejl på følgende måde: Fejlkategori Beskrivelse 1 Fatal fejl som stopper prøven. Det er nødvendigt, at fejlen rettes før testcasen kan fortsættes. 2 Alvorlig fejl, som er en stor gene, men testcasen kan køre videre. 3 Mindre fejl, som kan omgås 4 Uhensigtsmæssighed 10.1 Overtagelsesprøve Overtagelsesprøven gennemføres af Leverandøren med Trafik- og Byggestyrelsens aktive deltagelse i Trafik- og Byggestyrelsens lokaler. Formålet med overtagelsesprøven er at konstatere, om den aftalte funktionalitet, dokumentation og brugervejledning er til stede samt en test af sikkerhedsløsningen. Overtagelsesprøven skal vise, at det leverede system som helhed fungerer i overensstemmelse med kravene i kravspecifikationen. Såfremt Trafik- og Byggestyrelsen godkender overtagelsesprøven med konstaterede mangler, skal disse anføres i en mangelliste. Der må alene restere mangler i mangelkategorierne 3 og 4 jf. tabellen i afsnit 10. Såfremt overtagelsesprøven ikke opfylder godkendelseskriterierne og dermed ikke kan godkendes, er Leverandøren berettiget til med mindst 5 dages varsel at gentage prøven, indtil Trafik- og Byggestyrelsen måtte hæve kontrakten efter bestemmelserne herom. Såfremt Trafik- og Byggestyrelsen før overtagelsesprøven tager hele eller dele af systemet i brug for at løse Trafik- og Byggestyrelsens forretningsopgaver, har Leverandøren ret til skriftligt at anmode Trafik- og Byggestyrelsen om at ophøre med denne brug. Såfremt Trafik- og Byggestyrelsen ikke efterkommer anmodningen inden 10 arbejdsdage, anses de ibrugtagne dele af systemet for overtaget af Trafik- og Byggestyrelsen. Såfremt overtagelsesprøven ikke bestås i overensstemmelse med tidsplanen i kravspecifikationen grundet Leverandørens forhold, kan Trafik- og Byggestyrelsen vælge at ibrugtage hele eller dele af systemet fra den oprindeligt aftalte overtagelsesdag. Trafik- og Byggestyrelsen er i så fald forpligtet til at erlægge en rimelig del af initialbetalingen, jf. bilag 3 (Priser). Trafik- og Byggestyrelsens ibrugtagning kan alene ske, såfremt dette ikke medfører hindringer for Leverandørens færdiggørelse af leverancerne og gennemførelse af overtagelsesprøve. Leverandørens forpligtelser til at yde vedligeholdelse og support af systemet træder først i kraft ved Trafik- og Byggestyrelsens godkendelse af overtagelsesprøven, uanset Trafik- Byggestyrelsens ibrugtagning på et tidligere tidspunkt Godkendelseskriterier for overtagelsesprøve Overtagelsesprøven skal være godkendt af Trafik- og Byggestyrelsen den 1. september 2016, jf. punkt 10 i kravspecifikationen. Kravene til overtagelsesprøvens

11 11 Kontraktudkast resultat er opfyldt, hvis prøven gennemføres uden konstatering af en eller flere kvalificerede mangler. Der er tale om en kvalificeret mangel, hvis: Flertallet af testbrugerne ikke kan anvende systemet eller funktionaliteten er nedsat i en sådan grad, at systemet må anses for ude af drift, eller Anvendeligheden af systemet nedsættes eller besværliggøres i betydende omfang, eller Anvendeligheden af systemet er nedsat i ikke ubetydeligt omfang, med mindre manglen kan omgås uden betydelig ekstra indsats for Trafik- og Byggestyrelsen Driftsprøve Formålet med driftsprøven er at konstatere hvorvidt systemet overholder de opstillede servicemål, jf. bilag 1 (kravspecifikation). Driftsprøven gennemføres af Trafik- og Byggestyrelsen med nødvendig bistand fra Leverandøren efter behov. Inden driftsprøven påbegyndes, skal overtagelsesprøven være godkendt af Trafik- og Byggestyrelsen. Driftsprøven påbegyndes endvidere først, når Trafik- og Byggestyrelsen har givet Leverandøren meddelelse herom. Tidspunktet for driftsprøvens afholdelse aftales mellem Parterne i afklaringsfasen jf. afsnit 4. Trafik- og Byggestyrelsen skal med et varsel på mindst 5 arbejdsdage give Leverandøren meddelelse om tidspunktet for prøvens påbegyndelse. Under driftsprøven har Leverandøren ret og pligt til løbende at optimere systemets ydeevne i det omfang, at det måtte være nødvendigt, samt at afhjælpe eventuelle konstaterede mangler. Desuden skal Leverandøren være Trafik- og Byggestyrelsen behjælpelig i forbindelse med besvarelse af Trafik- og Byggestyrelsens spørgsmål vedrørende brug af systemet. Driftsprøven skal omfatte en periode, hvori systemet har været i almindelig drift med normale funktioner. Perioden skal indeholde mindst en eksamen inden for hvert delfag i de forskellige eksamenskategorier, dog kan perioden maksimalt strække sig over 3 måneder. Driftsprøven løber indtil godkendelseskriterierne er opfyldt, eller indtil Trafik- og Byggestyrelsen måtte hæve kontrakten efter bestemmelserne herom. Ved forhold, som Leverandøren ikke bærer risikoen for, og som hindrer systemets normale brug, skal der gøres et ophold i driftsprøven. Derefter skal fristen for driftsprøven forlænges med lige så mange arbejdsdage, som er tabt ved afbrydelsen Godkendelseskriterier for driftsprøve Driftsprøven er bestået, når kravene for systemet, som er opstillet i kravspecifikationen (Bilag 1), er opfyldt som helhed. Såfremt Trafik- og Byggestyrelsen har godkendt overtagelsesprøven med kendte mangler anført i mangellisten, jf. punkt 10.1, gælder det, at Trafik- og Byggestyrelsen først er forpligtet til at godkende driftsprøven, når sådanne mangler i det væsentligste er afhjulpet. Herved forstås, at der alene resterer mangler i mangelkategorierne 3 og 4 jf. tabellen i afsnit Support og vedligeholdelse Leverandøren yder fra overtagelsesdagen support til fejlretning og vedligeholdelse af systemet på ad hoc basis, når Trafik- og Byggestyrelsen anmoder om det. Leverandøren er forpligtet til at yde vedligeholdelse af systemet ifm. nye krav fra EASA. Fejlafhjælpning og andre vedligeholdelsesarbejder skal planlægges og udføres, så de

12 12 Kontraktudkast er til mindst mulig gene for Trafik- og Byggestyrelsen. Support skal udføres i overensstemmelse med god it-skik og af kvalificeret personale, der har kendskab til systemet. 12 Parternes samarbejde 12.1 Projektansvarlig hos Trafik- og Byggestyrelsen Projektansvarlig hos Trafik- og Byggestyrelsen er kontorchef (Ulla Mønster), med hvem Leverandøren kan indgå bindende aftaler inden for kontraktens rammer. Daglig kontaktperson og projektleder hos Trafik- og Byggestyrelsen er Mikkel Høgh Eichler Projektansvarlig hos Leverandøren Projektansvarlig hos Leverandøren er (indsæt navn), med hvem Trafik- og Byggestyrelsen kan indgå bindende aftaler inden for kontraktens rammer. 13 Servicemål De servicemål, der skal opfyldes er beskrevet i kravspecifikationen, (Bilag 1). Servicemålene skal være opfyldt fra overtagelsesdagen. 14 Misligholdelse 14.1 Leverandørens misligholdelse Forsinkelse Hvis forsinkelse indtræder eller forsinkelse må påregnes i forhold til enhver aftalt tidsfrist, påhviler det Leverandøren straks at informere Trafik- og Byggestyrelsen om forsinkelsen samt den forventede varighed. Ydermere skal Leverandøren foretage effektive skridt til at overvinde forsinkelsen eller hvis dette ikke er muligt at begrænse denne Mangler En mangel ved det leverede foreligger, såfremt systemet ikke lever op til kravene i kravspecifikationen som helhed eller ikke fungerer, som Trafik- og Byggestyrelsen med rette kunne forvente på grundlag af indholdet af nærværende kontrakt Afhjælpning Leverandøren er forpligtet og berettiget til at iværksætte afhjælpning så hurtigt som muligt, herunder under hensyn til Trafik- og Byggestyrelsens driftshensyn, efter modtagelse af Trafik- og Byggestyrelsens reklamation. Leverandøren har ret og pligt til at gennemføre afhjælpningen indtil 30 arbejdsdage efter Trafik- og Byggestyrelsens reklamation. Såfremt afhjælpning ikke er gennemført inden for fristen, er Trafik- og Byggestyrelsen berettiget til at lade de konstaterede mangler udbedre for Leverandørens regning og risiko Forholdsmæssigt afslag

13 13 Kontraktudkast Dansk rets almindelige regler om forholdsmæssigt afslag finder anvendelse Ophævelse Følgende men ikke begrænset hertil - forhold anses altid for væsentlig misligholdelse, der berettiger Trafik- og Byggestyrelsen til helt eller delvist at ophæve kontrakten: a) Leverandørens konkurs, dog jf. konkurslovens regler. b) Leverandørens rekonstruktion, åbning af forhandlinger om akkord eller væsentligt forringede økonomiske forhold i øvrigt, der bringer kontraktens rette opfyldelse i fare. c) Leverandørens ophør med den virksomhed, som kontrakten vedrører, eller indtræden af andre omstændigheder, der bringer kontraktens rette opfyldelse i alvorlig fare. d) Hvis tredjemands rettigheder hindrer enten Leverandørens opfyldelse af Kontrakten eller Trafik- og Byggestyrelsens brug af det leverede i et omfang, som er væsentligt for Trafik- og Byggestyrelsen. e) Såfremt den aftalte overtagelsesdag eller fristen for afslutning af driftsprøven overskrides med mere end 40 arbejdsdage. f) Såfremt der i garantiperioden konstateres væsentlige mangler, og såfremt manglerne ikke inden for rimelig tid er afhjulpet. Ved ophævelse skal Leverandøren straks tilbagebetale de af Trafik- og Byggestyrelsen indbetalte beløb uden fradrag for værdinedgang eller almindelig brug. Trafik- og Byggestyrelsen skal tilbagelevere de dele af systemet, der omfattes af ophævelsen, i den stand, hvori det findes hos Trafik- og Byggestyrelsen. Trafik- og Byggestyrelsen er dog berettiget til at benytte dele af systemet indtil alternative delsystemer kan anskaffes. I så fald tilbagebetales de af Trafik- og Byggestyrelsen indbetalte beløb for det, som omfattes af ophævelsen først, når tilbagelevering finder sted. For perioden fra ophævelse og indtil tilbagelevering betaler Trafik- og Byggestyrelsen et rimeligt vederlag for den nytte, som Trafik- og Byggestyrelsen har haft. For den del af systemet, der omfattes af ophævelsen, bortfalder aftale om vedligeholdelse ved tilbagelevering. Såfremt Leverandøren væsentligt misligholder vedligeholdelsesforpligtelserne i garantiperioden, er Trafik- og Byggestyrelsen berettiget til at ophæve kontrakten helt eller delvist. Efter garantiperiodens udløb omfatter hævebeføjelsen alene vedligeholdelsesordningen eller dele heraf Trafik- og Byggestyrelsens misligholdelse Såfremt Trafik- og Byggestyrelsen misligholder sine betalingsforpligtelser i henhold til denne kontrakt, er Leverandøren berettiget til rente i overensstemmelse med rentelovens regler. Leverandøren er endvidere berettiget til at ophæve kontrakten, såfremt Leverandøren over for Trafik- og Byggestyrelsen skriftligt har afgivet påkrav om, dels at Trafik- og Byggestyrelsen på nærmere specificeret måde har misligholdt sine betalingsforpligtelser, dels at manglende betaling inden 40 arbejdsdage vil medføre, at kontrakten ophæves, og såfremt Trafik- og Byggestyrelsen ikke har opfyldt sine betalingsforpligtelser inden fristens udløb. Såfremt en eller flere tidsfrister i tidsplanen kravspecifikationen (bilag 1) overskrides som følge af Trafik- og Byggestyrelsens forhold, reduceres Trafik- og Byggestyrelsens udskydelsesadgang tilsvarende. Såfremt Trafik og Byggestyrelsen ikke yder den aftalte medvirken til projektet, og dette medfører forsinkelse af en eller flere tidsfrister i tidsplanen i kravspecifikationen

14 14 Kontraktudkast (bilag 1), skal Leverandøren have ret til en saglig begrundet udskydelse af sine tidsfrister samt renter af eventuelle udskudte betalinger. Trafik- og Byggestyrelsen godtgør løbende Leverandørens dokumenterede meromkostninger forårsaget af Trafik- og Byggestyrelsen manglende medvirken. 15 Erstatning Trafik- og Byggestyrelsen og Leverandøren er erstatningspligtige over for hinanden efter dansk rets almindelige regler. Parterne er ikke ansvarlige for driftstab, tabt avance og andet indirekte tab. Tab af data anses for indirekte tab. 16 Generelle bestemmelser 16.1 Garanti Leverandøren garanterer, at alle leverancer, som Leverandøren eller dennes underleverandører leverer, opfylder alle de i denne kontrakt opstillede krav. Såfremt Leverandørens leverancer ikke er tilstrækkelige, påhviler det Leverandøren uden yderligere vederlag, og inden for de i denne kontrakt fastsatte tidsfrister, jf. tidsplanen i kravspecifikationen (bilag 1), at levere sådant andet eller yderligere programmel, dokumentation og andet, som er nødvendigt for at opfylde kontrakten. Leverandøren garanterer, at leveret programmel, dokumentation og brugervejledning der er omfattet af vedligeholdelse, i kontraktens løbetid opfylder denne kontrakts krav. Hvis Leverandøren anvender underleverandører til opfyldelse af kontrakten, hæfter Leverandøren for disse underleverandørers ydelser og leverancer på ganske samme måde som for sine egne ydelser. Garantiperioden er på 1 år og løber fra overtagelsesdagen Tredjemands rettigheder Leverandøren indestår for, at Leverandøren under opfyldelsen af kontrakten ikke krænker tredjemands rettigheder, herunder ejendomsret og immaterielle rettigheder. Leverandøren er forpligtet til at holde Trafik- og Byggestyrelsen skadesløs for ethvert krav, herunder sagsomkostninger, som måtte blive rejst imod Trafik- og Byggestyrelsen som følge af forhold, der kan henregnes til Leverandøren Anvendelse af underleverandører Leverandøren er berettiget til at anvende underleverandører i overensstemmelse med Leverandørens tilbud (bilag 6) og derudover på betingelse af Trafik- og Byggestyrelsens samtykke. Trafik- og Byggestyrelsen kan ikke nægte sådant samtykke uden saglig grund. Leverandørens anvendelse af underleverandører indebærer ingen begrænsninger i Leverandørens ansvar over for Trafik- og Byggestyrelsen. Leverandøren hæfter således for underleverandørers varer, ydelser og forhold på ganske samme måde som for egne forhold, og Trafik- og Byggestyrelsen kan i alle tilfælde rette direkte henvendelse til Leverandøren Eventuel solidarisk hæftelse Såfremt Leverandøren er en sammenslutning af juridiske enheder (et konsortium), hæfter de deltagende juridiske enheder direkte og solidarisk for opfyldelsen af kontrakten.

15 15 Kontraktudkast 16.5 Arbejdsklausul Trafik- og Byggestyrelsen er i medfør af ILO-konvention nr. 94 om arbejdsklausuler i offentlige kontrakter forpligtet til at sikre, at Leverandøren og eventuelle underleverandører tilsikrer arbejdere løn (herunder særlige ydelser), arbejdstid og andre arbejdsvilkår, som ikke er mindre gunstige end dem, der i henhold til en gældende kollektiv overenskomst, voldgiftskendelse, nationale love eller administrative forskrifter gælder for arbejde af samme art inden for vedkommendes fag eller industri på den egn, hvor arbejdet udføres. Leverandøren forpligter sig til at sikre medarbejdere, beskæftiget i Danmark med opgavens udførelse, løn- og ansættelsesvilkår som nævnt ovenfor, og er forpligtet til at orientere sine ansatte om de gældende arbejdsvilkår. Overholder Leverandøren ikke ovennævnte krav, og medfører dette et berettiget krav på yderligere løn fra de ansatte, kan Trafik- og Byggestyrelsen tilbageholde vederlag til Leverandøren med henblik på at sikre de ansatte de nævnte ansættelsesvilkår Tavshedspligt Leverandøren, og dennes personale har tavshedspligt med hensyn til oplysninger vedrørende Trafik- og Byggestyrelsens forhold, som Leverandøren får kendskab til i forbindelse med opfyldelse af denne kontrakt. Tavshedspligten består også efter kontraktens ophør. I det omfang Leverandøren får adgang til person- og virksomhedsdata i systemet, skal Leverandøren efterleve de krav, som Persondataloven og Sikkerhedsbekendtgørelsen stiller til virksomheder, som behandler person- og virksomhedsdata for det offentlige. Begge parter skal behandle alle oplysninger og tilegnet viden vedrørende hinandens forhold fortroligt, i forhold til tredjemand. Trafik- og Byggestyrelsen er dog berettiget til at videregive oplysninger om kontrakten i det omfang dette følger af gældende lovgivning, herunder aktindsigtsreglerne. Leverandøren må medtage Trafik- og Byggestyrelsens navn på sin referenceliste, men må ikke derudover bruge Trafik- og Byggestyrelsens navn i markedsføringsøjemed. Trafik- og Byggestyrelsen afgør efter drøftelse med Leverandøren, hvorledes kontraktens indgåelse offentliggøres Overdragelse Trafik- og Byggestyrelsen har ret til at overdrage sine rettigheder og forpligtelser ifølge kontrakten til en anden offentlig institution, når de opgaver, som Trafik- og Byggestyrelsen hidtil har varetaget, overgår til denne anden institution, uanset hvad der måtte fremgå af Leverandørens licensbetingelser. Leverandørens overdragelse af sine rettigheder og forpligtelser ifølge kontrakten, kræver Trafik- og Byggestyrelsens skriftlige samtykke. Trafik- og Byggestyrelsen kan ikke nægte sådant samtykke uden saglig grund. For begge parters vedkommende gælder det, at en overdragelse ikke må foretages, hvis denne er i strid med præceptive retsregler, herunder de til enhver tid gældende udbudsregler Bistand i forbindelse med ophør Leverandøren er i forbindelse med kontraktens ophør - uanset ophørsgrunden forpligtet til at slette alle data, som Leverandøren måtte være kommet i besiddelse af, i forbindelse med opfyldelse af kontrakten. Inden for en af Trafik- og Byggestyrelsen fastsat frist skal Leverandøren aflevere en tro og loveerklæring på at dette er sket. Leverandøren er ligeledes forpligtet til i forbindelse med ophør af kontrakten uanset ophørsgrunden - at bistå med at overdrage alt nødvendigt materiale og data samt alle øvrige oplysninger til Trafik- og Byggestyrelsen. Leverandøren afregnes efter timepriserne i Bilag 3 (Priser) for denne bistand.

16 16 Kontraktudkast Leverandøren skal på Trafik- og Byggestyrelsens opfordring, uden unødigt ophold, udarbejde estimater for bistanden. Det af Leverandøren udarbejdede estimat skal skriftligt godkendes af Trafik- og Byggestyrelsen Rettigheder til programmel og dokumentation Trafik- og Byggestyrelsen erhverver alene en brugsret til det leverede programmel og dokumentation. Dette gælder såvel standardprodukter, som tilretninger, specialudviklinger og lignende. Brugsretten er begrænset til kontraktens løbetid. Trafik- og Byggestyrelsen er uberettiget til at kopiere programmel og dokumentation i videre omfang end nødvendigt for systemets drift og sikkerhed. Trafik- og Byggestyrelsen kan overlade driften af systemet til tredjemand. Det nærmere indhold af brugsretten til programmel og dokumentation er i øvrigt beskrevet i Leverandørens licensbetingelser. Formålet med Leverandørens licensbetingelser er alene, at der herigennem foretages en fastlæggelse af brugsrettens nærmere indhold, herunder begrænsninger i retten til at overdrage brugsretten. Såfremt Leverandørens licensbetingelser herudover indeholder andre bestemmelser, f.eks. vedrørende løbetid, installation, misligholdelse, vedligeholdelse, garanti, ansvar m.v., er parterne enige om, at der i alle forhold mellem Leverandøren og Trafik- og Byggestyrelsen skal bortses fra disse bestemmelser. Endvidere gælder, at såfremt Trafik- og Byggestyrelsen som følge af krav fra underleverandører skal underskrive licensbetingelser direkte over for disse, skal der i alle forhold mellem Leverandøren og Trafik- og Byggestyrelsen ses bort fra disse licensbetingelser i det omfang, bestemmelserne ikke vedrører brugsrettens indhold og omfang. Leverandøren skal således også skadesløs holde Trafik- og Byggestyrelsen for eventuelle krav fra underleverandører, der støttes på de nævnte licensbetingelser, og som ikke påhviler Trafik- og Byggestyrelsen efter nærværende kontrakt Databehandling og tab af data Trafik- og Byggestyrelsen sørger selv for, at der altid foreligger en gyldig sikkerhedskopi/back up af samtlige Trafik- og Byggestyrelsens lokalt lagrede data. Ved indgreb, hvor der er risiko for tab af en større mængde data, er Leverandøren forpligtet til forinden skriftligt at informere Trafik- og Byggestyrelsen herom. Trafik- og Byggestyrelsen har som dataansvarlig selv pligt til at foretage eventuelle anmeldelser til Datatilsynet Tvister Såfremt der opstår uenighed mellem parterne, skal parterne bilateralt, og på en positiv og samarbejdende måde, gennem forhandling forsøge at løse uenigheden. Om nødvendigt skal forhandlingerne søges løftet op på højeste plan i Leverandørens og Trafik- og Byggestyrelsens organisation. Kan en tvist ikke løses gennem forhandling, skal sagen afgøres ved Trafik- og Byggestyrelsens værneting, efter dansk ret. 17 Bilag - Bilag 1: Kravspecifikation - Bilag 2: Det fælles europæiske udbudsdokument (ESPD) - Bilag 3: Priser - Bilag 4: Ændringshåndtering - Bilag 5: Spørgsmål og svar fra udbudsprocessen - Bilag 6: Løsningsbeskrivelse

17 17 Kontraktudkast 18 Underskrift For Leverandøren For Trafik- og Byggestyrelsen..., den......, den... Underskrivers navn. Underskrivers navn Underskrivers stilling... Underskrivers stilling... Stempel og underskrift... Stempel og underskrift

18 Trafik- og Byggestyrelsen Edvard Thomsens vej København S info@tbst.dk Kontrakt mellem Trafik- og Byggestyrelsen og xx vedrørende Eksamenssystem til luftfartsområdet