KONSULENTAFTALE. Landmålerrobot. Mellem. Syddansk Universitet TEK Momentum, Det Tekniske Fakultet CVR Campusvej Odense M ( SDU )

Transkript

1 KONSULENTAFTALE Landmålerrobot Mellem Syddansk Universitet TEK Momentum, Det Tekniske Fakultet CVR Campusvej Odense M ( SDU ) og Larsens Landmåler Service ApS Gl. Kirkevej Horsens CVR: ( Rekvirenten ) (SDU og Rekvirenten betegnes også enkeltvis Part og samlet Parterne )

2 1 Definitioner I denne konsulentaftale anvendes følgende definitioner: Aftalen: denne konsulentaftale med tilhørende bilag. Baggrundsviden: viden som SDU og/eller Rekvirenten ejer eller kontrollerer før Opgavens start, og viden som SDU og/eller Rekvirenten erhverver ejendomsret til eller kontrol over sideløbende med Opgaven, men uden forbindelse med Opgaven. Forgrundsviden: viden, herunder Opfindelser og Edb-programmer, som skabes af Medarbejderne i forbindelse med Opgaven. Fortrolig Viden: Baggrundsviden og Forgrundsviden. Dog vil software udviklet på baggrund af FroboMind arkitekturen ikke være omfattet af fortrolighed, da sådan software frigives som open source. Opgaven: Det arbejde som Syddansk Universitet skal udføre for Rekvirenten og som er detaljeret beskrevet i ansøgning til Forsknings- og Innovationsstyrelsen, Bilag 1. Betingelserne er yderligere beskrevet i Tilsagnet journalnr , Bilag 2. 2 Opgavens udførelse 2.1 SDU skal udføre Opgaven i overensstemmelse med projektbeskrivelsen som er en del af Bilag 1 og de forudsætninger som er beskrevet i Tilsagnet, Bilag 2. Opgaven kan kun ændres ved forudgående skriftlig aftale mellem Parterne. Uanset foranstående kan den opgaveansvarlige og Rekvirentens kontaktperson, jf. 6 nedenfor, skriftligt aftale mindre

3 ændringer af Opgaven, herunder af tidsplanen, forudsat at Opgaven fortsat kan udføres for den aftalte pris og med det aftalte tidsforbrug. 2.2 SDU skal udføre Opgaven professionelt og i overensstemmelse med god videnskabelig praksis, men garanterer ikke for, at Opgaven lykkes eller for opnåelse af et bestemt resultat. 2.3 Rekvirenten skal bistå SDU med løsning af Opgaven i det omfang Rekvirentens bistand er forudsat eller er nødvendig for en hensigtsmæssig opgaveløsning. Rekvirenten skal således eksempelvis stille Baggrundsviden til rådighed for SDU og skal deltage i planlagte møder. Rekvirenten skal overholde de krav som er opstillet i Tilsagnet, Bilag 2 herunder udarbejdelse af rapport til brug for SDU i forbindelse med udbetalingsanmodningen samt udfylde og underskrive et evalueringsskema, hvori resultatet af videnkuponprojektet vurderes. 2.4 SDU er forpligtet til at overholde de betingelser der er beskrevet i Tilsagnet, Bilag SDU fremsender regnskabsskema til Styrelsen for Forsknings- og Innovation. 2.6 Indgåelsen af nærværende Aftale begrænser ikke på nogen måde SDUs adgang til samtidig at udføre lignende arbejde for eller i samarbejde med tredjemand. 3 Parternes underretningspligt m.m. 3.1 SDU skal uden ugrundet ophold underrette Rekvirenten, såfremt der opstår tvivl om Opgavens indhold eller omfang. 3.2 SDU skal uden ugrundet ophold underrette Rekvirenten, såfremt løsningen af Opgaven eller overholdelsen af tidsplanen støder på hindringer, herunder eksistensen af tredjemandsrettigheder. SDU og Rekvirenten skal herefter drøfte, om og i givet fald hvorledes hindringerne kan

4 søges overvundet. SDU kan ikke blive forpligtet til at afholde uforudsete omkostninger eller i øvrigt til at afholde omkostninger, som ikke dækkes af Rekvirenten. 3.3 Parterne skal løbende informere hinanden om ethvert forhold, som skønnes at have betydning for gennemførelse af et hensigtsmæssigt opgaveforløb. 3.4 SDU indkalder efter behov til møder med Rekvirenten. Rekvirentens kontaktperson eller dennes stedfortræder skal deltage i møder med SDU. 4 Tidsplan 4.1 SDU skal udføre Opgaven inden for tidsplanen, 26. oktober 2012 til 26. oktober 2013, jf. bilag 2. 5 SDUs vederlag 5.1 Rekvirenten betaler maksimalt kr ,00 for SDUs arbejde. SDUs timebetaling er udregnet efter reglerne for indtægtsdækket virksomhed. Betaling sker med Videnkupon og med deraf følgende betingelser jf. Tilsagn, Bilag SDUs arbejde afregnes på timebasis med en timepris på kr ,00 pr. forbrugt time. Der er afsat 100 arbejdstimer til udførelsen af Opgaven. 5.3 Med fakturaen skal følge en oversigt over månedens timeforbrug fordelt på Medarbejdere (timeregnskab) samt en kopi af bilag på omkostninger som Rekvirenten skal godtgøre efter Alle beløb er eksklusive moms.

5 6 Medarbejdere 6.1 SDU har udpeget Kjeld Jensen som opgaveansvarlig. Den opgaveansvarlige er ansvarlig for den faglige/tekniske udførelse af Opgaven. SDU er berettiget til at udskifte den opgaveansvarlige, såfremt dette kan ske uden væsentlig ulempe for Opgavens løsning og uden overskridelse af tidsplanen. 6.2 Foruden den opgaveansvarlige kan SDU benytte andre medarbejdere til udførelsen af Opgaven. 6.3 De til Opgaven knyttede medarbejderne er alene undergivet SDUs ledelses- og instruktionsbeføjelse. 6.4 Rekvirenten har udpeget Sune Larsen som Rekvirentens kontaktperson. Kontaktpersonen er bemyndiget til at modtage meddelelser på vegne af Rekvirenten og til at repræsentere Rekvirenten ved møder med SDU vedrørende Opgaven. 7 Rettigheder til Baggrundsviden og Forgrundsviden 7.1 Baggrundsviden som SDU benytter i forbindelse med udførelse af Opgaven, forbliver i enhver henseende SDUs fulde ejendom, og denne Aftale overfører ikke uden skriftlig aftale, hverken helt eller delvist, direkte eller indirekte, rettigheder hertil til Rekvirenten. 7.2 Rekvirenten giver hermed SDU en vederlagsfri, uoverdragelig, tidsbegrænset og ikke-eksklusiv licens til at benytte Rekvirentens Baggrundsviden, såfremt og i det omfang: a. Rekvirenten er berettiget til at give SDU licens; og b. SDU sandsynliggør, at licensen er nødvendig for udførelse af Opgaven; og

6 c. SDU udelukkende benytter Rekvirentens Baggrundsviden til at udføre Opgaven; og 7.3 SDUs ovennævnte licens ophører senest ved Aftalens ophør ved udløb, opsigelse eller ophævelse. 7.4 Baggrundsviden som Rekvirenten giver SDU licens til, forbliver i enhver henseende Rekvirentens fulde ejendom, og denne Aftale giver ikke SDU andre rettigheder til Rekvirentens Baggrundsviden end de rettigheder, der fremgår af Rekvirenten erhverver uden yderligere vederlag alle rettigheder til anden Forgrundsviden, i det omfang rettighederne tilhører SDU. Opfindelser, som gøres som led i Opgaven, men som ikke har været tilsigtet, tilhører dog SDU. 7.6 Uanset ovenstående bevarer SDU retten til at benytte forgrundsviden genereret gennem projektet i forbindelse med SDUs videre forskning og undervisning. 7.7 SDU er berettiget til at offentliggøre forgrundsviden genereret gennem projektet. Mindst 30 dage før det påtænkte tidspunkt for offentliggørelsen skal SDU orientere den Rekvirenten herom med fremsendelse af den tekst og eventuelt yderligere materiale, der ønskes offentliggjort. Indtil 30 dage efter modtagelsen af orienteringen kan Rekvirenten kræve, at offentliggørelsen udskydes i op til 4 måneder fra modtagelsen, såfremt Parten godtgør, at udskydelsen har betydning for Partens mulighed for at opnå immaterialretlig beskyttelse af den viden, der ønskes offentliggjort. 7.8 SDU indestår ikke for, at Opfindelser og Edb-programmer, som overdrages til Rekvirenten i henhold til 7.4, ikke krænker tredjemand rettigheder, og SDU kan ikke gøres ansvarlig for en sådan krænkelse.

7 8 Rapportering om Opfindelser 8.1 Teknologioverførsel (SDUs patent- og kommercialiseringsenhed) skal uden ugrundet ophold underrette Rekvirentens kontaktperson om Opfindelser, som i henhold til 10 i Lov om opfindelser ved offentlige forskningsinstitutioner indberettes til Universitet. Med underretningen skal følge en kopi af indberetningsskemaet eller anden relevant information efter SDUs valg. 9 Hemmeligholdelse 9.1 Parterne er forpligtede til at hemmeligholde Fortrolig Viden tilhørende den anden Part. Fortrolig Viden må ikke uden skriftligt samtykke fra den anden Part videregives til andre end de personer, der deltager i Opgaven. 9.2 Forpligtelsen til at hemmeligholde Fortrolig Viden omfatter ikke viden, som - på tidspunktet for modtagelsen var eller senere blev offentligt tilgængelig uden at dette skyldes tilsidesættelse af hemmeligholdelsespligten, - modtageren selv uafhængigt heraf efterfølgende har udviklet, - er modtaget uden hemmeligholdelsesrestriktioner fra en tredjemand, som har været berettiget til at viderebringe den pågældende viden eller - skal videregives til udenforstående på grundlag af en forpligtelse fastsat ved lov, retsafgørelse eller anden bindende offentlig retsakt 9.3 Forpligtelsen til at hemmeligholde Fortrolig Viden ophører fem (5) år efter Opgavens afslutning. 10 Misligholdelse 10.1 I tilfælde af en Parts væsentlige eller gentagne misligholdelse af sine forpligtelser, kan den anden Part hæve Aftalen, såfremt misligholdelsen

8 er blevet påtalt over for den misligholdende Part med opfordring til inden fjorten (14) kalenderdage at bringe misligholdelsen til ophør, og dette ikke er sket inden udløbet af den nævnte frist Såfremt en Part hindres i at opfylde sine forpligtelser efter Aftalen som følge af udefrakommende, ekstraordinære forhold, som Parten ved Aftalens indgåelse ikke burde have forudset (force majeure), anses dette ikke for misligholdelse, men den anden Part skal i sådanne tilfælde være berettiget til at opsige Aftalen, såfremt hindringen medfører væsentlig forsinkelse af Opgavens gennemførelse Såfremt en Part hæver Aftalen, kan Parten kræve det af misligholdelsen følgende tab erstattet efter bestemmelserne i Erstatningsansvar 11.1 SDU er erstatningsansvarlig for mangler og forsinkelse, såfremt manglen eller forsinkelsen skyldes SDUs uagtsomme eller forsætlige handling eller undladelse. Dette erstatningsansvar gælder også farlige egenskaber ved opgaveløsningen (produktansvar) SDU er ikke erstatningsansvarlig for manglende opfyldelse af sine forpligtelser i henhold til Aftalen, såfremt den manglende opfyldelse skyldes force majeure som angivet i SDUs erstatningspligt i henhold til 12.1 er bortset fra groft uagtsomme og forsætlige handlinger eller undladelser undergivet de begrænsninger, der fremgår af 11.4 og SDUs erstatningspligt omfatter ikke tab ved følgeskader eller indirekte tab, herunder, men ikke begrænset til driftstab, tab af avance eller tab af goodwill SDUs erstatningspligt er maksimeret til det samlede vederlag som SDU modtager for Opgaven.

9 12 Ansvarsbegrænsning 12.1 Erhvervsmæssig eller ikke-erhvervsmæssig udnyttelse af Baggrundsviden og Forgrundsviden er i enhver henseende på eget ansvar og risiko. Den Part, der udnytter Baggrundsviden eller Forgrundsviden kan bortset fra 13 - ikke under nogen form eller for noget forhold rejse krav mod den anden Part på baggrund af udnyttelsen. 13 Garanti 13.1 Rekvirenten indestår for, at SDUs brug af Rekvirentens Baggrundsviden til udførelse af Opgaven ikke krænker tredjemand rettigheder. 14 Offentlighed om Opgaven 14.1 I det omfang SDU er retligt forpligtet til at offentliggøre oplysninger om privat medfinansiering af SDUs forskning, accepterer Rekvirenten, at de krævede oplysninger offentliggøres i overensstemmelse med det relevante retsgrundlag Rekvirenten må ikke uden skriftlig tilladelse fra SDU direkte eller indirekte henvise til SDU eller SDUs Medarbejdere i forbindelse med markedsføring af Rekvirenten eller Rekvirentens produkter eller i øvrigt udnytte SDUs navn i kommercielt øjemed. 15 Ændring af Aftalen 15.1 Ændringer af Aftalen skal være skriftlige og være underskrevet af begge Parter Begge Parter vil være indstillet på en genforhandling af Aftalen, såfremt den anden Part kan godtgøre, at væsentlige og kendelige forudsætninger for Aftalens indgåelse er svigtet.

10 16 Ikrafttræden og Varighed 16.1 Aftalen træder i kraft ved underskrivelsen Med mindre Aftalen ophæves eller opsiges ophører Aftalen, når SDU har leveret de i Bilag 1 nævnte ydelser Rekvirenten kan til enhver tid skriftligt opsige Aftalen med tredive (30) kalenderdages varsel. SDU kan skriftligt opsige Aftalen med tredive (30) kalenderdages varsel, hvis (i) den opgaveansvarlige fratræder sin stilling på SDU, afgår ved døden eller i længere tid bliver uarbejdsdygtig eller (ii) Opgaven viser sig at være umulig eller uforholdsmæssig vanskelig at gennemføre 16.4 Ved Aftalens opsigelse har SDU ret til vederlag indtil opsigelsesvarslets udløb. Rekvirenten har rettighederne til Forgrundsviden frembragt indtil samme tidspunkt, forudsat at Rekvirenten betaler alle skyldige ydelser til SDU.

11 SR 17 Tvistigheder 17.1 Enhver tvist mellem Parterne om forståelsen og gennemførelsen af denne Aftale skal afgøres efter dansk ret og ved de danske domstole. 18 Underskrifter For Larsens Landmåler Service For Syddansk Universitet Dato: Dato: Sune Larsen, direktør Lars Porskjær Christensen, institutleder Dato: Jørgen Schou, kontorchef