Kommissorium for Aflønningsudvalget Danske Bank A/S CVR-nr

Transkript

1 Vejledende oversættelse af Charter of the Remuneration Committee. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem den engelske originalversion og nærværende oversættelse vil den engelske version være gældende. Kommissorium for Aflønningsudvalget Danske Bank A/S CVR-nr

2 1 Anvendelsesområde og formål 1.1 I dette kommissorium fastsættes Danske Banks Aflønningsudvalgs opgaver og beføjelser. 1.2 Aflønningsudvalget forbereder bestyrelsens arbejde med aflønningsforhold med særligt fokus på vederlag til og aflønning af Danske Banks bestyrelse, direktion og væsentlige risikotagere samt incitamentsprogrammer. Uddelegering til Aflønningsudvalget ændrer ikke bestyrelsens ansvar eller beføjelser. 2 Medlemskab 2.1 Aflønningsudvalget består af mindst tre medlemmer, hvoraf et er formanden for bestyrelsen og et er et medarbejdervalgt medlem af bestyrelsen. 2.2 Formanden for bestyrelsen er formand for Aflønningsudvalget. 3 Møder 3.1 Mødefrekvens, deltagelse og dagsorden Møder afholdes så ofte, som formanden for Aflønningsudvalget finder det nødvendigt, dog mindst to gange om året. Ethvert medlem af Aflønningsudvalget kan anmode om afholdelse af møde i Aflønningsudvalget, når vedkommende finder det nødvendigt Andre medlemmer af bestyrelsen eller direktionen og relevante medarbejdere i Danske Bank deltager i Aflønningsudvalgets møder på udvalgets anmodning Formanden for Aflønningsudvalget udarbejder dagsorden i samråd med den administrerende direktør. Dagsordenen for hvert møde udsendes til udvalgets medlemmer i god tid før mødet. Formanden for Aflønningsudvalget kan dog afkorte dette tidsrum forud for et møde. Sammen med dagsordenen udsendes relevant materiale til udvalgets medlemmer. 3.2 Beslutningsdygtighed og beslutninger Aflønningsudvalget er beslutningsdygtigt, når halvdelen af dets medlemmer, herunder formanden for Aflønningsudvalget, er til stede Beslutninger træffes ved simpelt flertal. I tilfælde af stemmelighed har Aflønningsudvalgets formand den afgørende stemme. 3.3 Mødereferater Bestyrelsessekretæren udarbejder og opbevarer referater af, hvad der passerer på Aflønningsudvalgets møder Kopi af referaterne udsendes til alle bestyrelsesmedlemmer og behandles, såfremt dette er praktisk muligt, på det næste bestyrelsesmøde efter det pågældende møde i Aflønningsudvalget. Såfremt referatet endnu ikke er tilgængeligt, giver formanden for

3 Aflønningsudvalget en sammenfatning af det passerede på Aflønningsudvalgets møde, og referatet forelægges for bestyrelsen til orientering ved det efterfølgende bestyrelsesmøde. 4 Sekretariatsfunktioner og anden assistance 4.1 Bestyrelsessekretariatet fungerer som sekretariat for Aflønningsudvalget. 4.2 Aflønningsudvalget skal sikre, at de uafhængige kontrolfunktioner og andre relevante funktioner inddrages i det omfang det er nødvendigt. 4.3 Aflønningsudvalget kan i det omfang det er nødvendigt gøre brug af eksterne juridiske rådgivere og andre sagkyndige rådgivere. Aflønningsudvalget skal undgå at gøre brug af samme eksterne rådgivere som direktionen. 5 Aflønningsudvalgets opgaver 5.1 Aflønningsudvalget skal forestå det forberedende arbejde for bestyrelsens beslutninger vedrørende aflønning, herunder lønpolitik og andre beslutninger herom, som kan have indflydelse på virksomhedens risikostyring. Aflønningsudvalget skal sikre, at aflønningspolitik og -praksis samt incitamentsprogrammer understøtter Danske Banks strategi og skaber værdi for aktionærerne ved at give Danske Bank mulighed for at tiltrække og fastholde de bedst kvalificerede bestyrelsesmedlemmer, direktører og nøglemedarbejdere inden for de rammer, der følger af lovgivningen og behovet for at fremme en sund og effektiv risikostyring. 5.2 Aflønning Aflønningsudvalget overvåger, overvejer og, for så vidt angår (a)-(e) nedenfor, afgiver anbefalinger og indstillinger til bestyrelsen vedrørende: (a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) Honorarer til bestyrelsesmedlemmer, inklusive honorarer til udvalgsmedlemmer Vederlag til direktionen Etablering samt evaluering af performanceaftaler med medlemmer af direktionen og næstøverste ledelsesniveau Den samlede sum i den/de årligt foreslåede bonus/bonuspuljer for individuelle programmer Incitamentsprogrammer Aflønning af ledende medarbejdere med ansvar for interne kontrol- eller revisionsfunktioner, herunder chefen for compliance og revisionschefen Aflønning af de 15 højest aflønnede medarbejdere under direktionsniveau og nøglemedarbejdere således som Aflønningsudvalget til enhver tid definerer og udpeger disse,

4 (h) (i) (j) Ansættelsesbonusser, der er aftalt i de forudgående 12 måneder (årlig oversigt) Pensionsbidrag til tidligere direktionsmedlemmer og disses efterladte Udvikling i løn og bonus under stadig hensyntagen til Danske Banks aflønningspolitik, incitamentsprogrammer og de generelle målsætninger og principper for aflønningspolitikken, jf. afsnit Aflønningspolitik Aflønningsudvalget skal rådgive bestyrelsen om udformningen af virksomhedens aflønningspolitik, bistå bestyrelsen med at påse overholdelsen af virksomhedens lønpolitik i praksis og vurdere, om virksomhedens lønpolitik er opdateret, herunder hvis nødvendigt komme med forslag til opdateringer af lønpolitikken Aflønningspolitikken skal: (a) (b) Afspejle kravene i lov om finansiel virksomhed, Finanstilsynets regler og retningslinjer og kravene i EU-forordninger Omfatte en detaljeret beskrivelse af de komponenter, der indgår i aflønningen (herunder også pensioner og retningslinjer for fratrædelse) af medlemmer af bestyrelse og direktion, væsentlige risikotagere, således som bestyrelsen definerer og udpeger disse, samt ledende medarbejdere med ansvar for interne kontrol- eller revisionsfunktioner Aflønningsudvalget gennemgår mindst én gang om året Danske Banks aflønningspolitik med henblik på at vurdere, om der er behov for ændringer. Eventuelle ændringer i aflønningspolitikken skal forelægges bestyrelsen til godkendelse og derefter vedtages på generalforsamlingen. 5.4 Kontrol mv Aflønningsudvalget skal påse, at aflønningspolitikken og relevante oplysningsforpligtelser vedrørende aflønningsforhold i praksis bliver overholdt. Som led heri skal Aflønningsudvalget påse, at overholdelsen af aflønningspolitikken i Danske Bank bliver kontrolleret hvert år, og rapportere til bestyrelsen om resultatet af denne gennemgang Mindst én gang om året skal Aflønningsudvalget vurdere eksisterende incitamentsprogrammer med henblik på om der er behov for ændringer. Eventuelle ændringer i programmerne skal forelægges bestyrelsen til godkendelse og derefter vedtages på generalforsamlingen Aflønningsudvalget skal vurdere, om virksomhedens processer og systemer er tilstrækkelige og tager højde for virksomhedens risici.

5 5.4.4 Aflønningsudvalget skal på baggrund af oplysninger fra direktionen gennemgå og overveje kriterierne for udpegning af medarbejdere (væsentlige risikotagere), der har væsentlig indflydelse på Danske Banks risikoprofil, herunder risici forbundet forbundet med forvaltning af kapital og likviditet, og skal årligt overveje og indstille til bestyrelsen, hvorvidt der er behov for at opdatere listen over væsentlige risikotagere Aflønningsudvalget skal vurdere virksomhedens og forretningsenhedernes samlede resultater og sikre, at direktionen har evalueret, om de resultatkriterier, der har dannet grundlag for beregningen af variabel løn til væsentlig risikotagere, fortsat er opfyldt på udbetalingstidspunktet Aflønningsudvalget skal kontrollere udvalgte evalueringer foretaget af direktionen (øvrige væsentlige risikotagere), jf. afsnit 5.4.5, er opfyldt. 5.5 Datterselskaber Aflønningsudvalget skal fungere som aflønningsudvalg for Danske Banks datterselskaber, såfremt (i) det for datterselskabet er et lovkrav, at det har et sådant udvalg, eller dette følger af gældende anbefalinger for god selskabsledelse, og (ii) datterselskabets bestyrelse ikke allerede har udpeget et særskilt aflønningsudvalg Aflønningsudvalget skal på koncernniveau overvåge eventuelle andre aflønningsudvalgs sammensætning, opgaver og generelle kompetencer samt sikre konstruktiv dialog og samarbejde med disse. Dette arbejde udføres på grundlag af rapporter, datterselskaberne indsender til Aflønningsudvalget. 6 Oplysninger og rapportering 6.1 Aflønningsudvalget skal sikre, at oplysninger forelagt for generalforsamlingen, jf. afsnit og 5.4.2, om virksomhedens lønpolitik og praksis samt oplysninger om variable løndele er tilstrækkelige. 6.2 Aflønningsudvalget rapporterer og indstiller til bestyrelsen vedrørende de områder, der defineres i dette kommissorium. 6.3 Aflønningsudvalgets anbefalinger dokumenteres i referaterne af udvalgsmøderne, alternativt i sammenfatninger, og rapporteres til bestyrelsen, jf. afsnit Aflønningsudvalget forelægger hvert år bestyrelsen en aflønningsrapport (til offentliggørelse på Danske Banks hjemmeside), som giver et overblik over aflønningen i Danske Bank i det forløbne år i henhold til gældende regler. 7 Offentliggørelse 7.1 Aflønningsudvalgets aktiviteter og mødefrekvens i årets løb oplyses i aflønningsrapporten. Herudover offentliggøres navnene på udvalgets medlemmer på Danske Banks hjemmeside.

6 8 Ændringer 8.1 Ændringer i dette kommissorium kan til enhver tid vedtages ved simpelt flertal i bestyrelsen. 8.2 Aflønningsudvalget skal én gang årligt gennemgå sin indsats og dette kommissorium for at vurdere, om kommissoriet er tilstrækkeligt og opfylder kravene. Ændringer til dette kommissorium skal godkendes af bestyrelsen. 9 Anvendelse Danske Bank 9.1 Hvor det følger af sammenhængen, skal betegnelsen Danske Bank forstås som og omfatte alle selskaber i Danske Bank-koncernen, og i andre tilfælde som Danske Bank A/S. Godkendt af bestyrelsen i Danske Bank A/S den 13. september 2018.