Amagerbanken. PROSPEKT 2009 AKTIEEMISSION Værdipapirnote

Transkript

1 Amagerbanken PROSPEKT 2009 AKTIEEMISSION Værdipapirnote (Prospektet består af denne værdipapirnote, et resumé og et registreringsdokument dateret den 18. november 2009) Aktiekapitaludvidelse i Amagerbanken A/S 1

2 Prospekt dateret den 18. november 2009 Amagerbanken Aktieselskab (et dansk aktieselskab, CVR-nummer ) Udbud af op til nye aktier à nom. DKK 20 til DKK 30 pr. aktie med fortegningsret for Amagerbankens eksisterende aktionærer i forholdet 1:1 Udbud af op til nye aktier à nom. DKK 20 til DKK 30 pr. aktie, og nye aktier à nom. DKK 20 til DKK 45 pr. aktie ved rettet emission til Karsten Ree Holding ApS Dette prospekt ( Prospektet ) er udarbejdet i forbindelse med et udbud ( Aktieudbuddet ) af op til nye aktier à nom. DKK 20 ( Nye Aktier ) i Amagerbanken Aktieselskab ( Banken eller Amagerbanken ), hvoraf op til Nye Aktier udbydes med fortegningsret for Amagerbankens eksisterende aktionærer, og op til Nye Aktier udbydes ved rettet emission til Karsten Ree Holding ApS. Udbuddet af Nye Aktier sker samtidig med et parallelt udbud ( Obligationsudbuddet ) af op til stk. nye obligationer à nom. DKK ( Nye Obligationer ), der udstedes som ansvarlig lånekapital i Amagerbanken, hvoraf op til stk. Nye Obligationer à nom. DKK udbydes med fortegningsret for Amagerbankens eksisterende aktionærer, og op til stk. Nye Obligationer à nom. DKK udbydes ved rettet emission til Karsten Ree Holding ApS. Aktieudbuddet benævnes sammen med Obligationsudbuddet Udbuddet. Prospektet danner endvidere grundlag for optagelse til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen A/S ( OMX København ) af stk. nye aktier, der tegnes af Karsten Ree Holding ApS ( KRH Aktierne ) til kurs 45 i henhold til Bestyrelsen for Amagerbankens beslutning af 28. oktober 2009 om delvis udnyttelse af bemyndigelsen i vedtægternes 5 til at forhøje Bankens aktiekapital med nom. DKK Kapitalforhøjelsen med KRH Aktierne vil alene blive gennemført, såfremt Udbuddet gennemføres. Den 24. november 2009 kl (dansk tid) vil enhver, der er registreret i VP Securities A/S som aktionær i Banken blive tildelt 1 tegningsret ( Tegningsret ) for hver Eksisterende Aktie à nom. DKK 20 ( Eksisterende Aktier ). Der skal anvendes 1 Tegningsret til tegning af 1 Ny Aktie mod betaling af DKK 30 per aktie ( Tegningskursen ). Handelsperioden for Tegningsretterne løber fra den 20. november 2009 til den 4. december 2009 kl (dansk tid). Tegningsperioden for de Nye Aktier løber fra den 25. november 2009 til den 9. december 2009 kl (dansk tid) ( Tegningsperioden ). Tegningsretter, der ikke udnyttes i Tegningsperioden mister deres gyldighed og værdi, og indehaveren af sådanne Tegningsretter er ikke berettiget til kompensation. Udnyttede Tegningsretter kan ikke tilbagekaldes eller ændres. Tegningsretterne er godkendt til optagelse til handel og officiel notering på Nasdaq OMX Copenhagen A/S ( OMX København ) i fondskoden DK Nye Aktier, som ikke er blevet tegnet af Amagerbankens aktionærer i henhold til deres fortegningsret, af Karsten Ree Holding ApS eller af investorer i henhold til erhvervede Tegningsretter ved Tegningsperiodens udløb ( Resterende Aktier ), kan, uden kompensation til ihændehaverne af Tegningsretter, af Bestyrelsen på diskretionær basis allokeres til aktionærer og investorer, der ikke har Tegningsretter. Karsten Ree Holding ApS tildeles ikke Tegningsretter, og Karsten Ree Holding ApS kan ikke overdrage retten til at tegne Nye Aktier til tredjemand. Tegningsperioden for Karsten Ree Holding ApS tegning af Nye Aktier og KRH Aktierne løber fra den 25. november 2009 til den 11. december Bankens Eksisterende Aktier, de Nye Aktier og KRH Aktierne benævnes Aktierne. Amagerbankens aktiekapital udgør pr. Prospektdatoen, men før Udbuddet, nom. DKK bestående af Eksisterende Aktier à nom. DKK 20, der alle er fuldt indbetalte. Bestyrelsen har den 28. oktober 2009 truffet beslutning om forhøjelse af Bankens aktiekapital med nom. DKK , der tegnes af Karsten Ree Holding ApS, hvorefter Bankens aktiekapital vil udgøre DKK , såfremt kapitalforhøjelsen gennemføres. Kapitalforhøjelsen med KRH Aktierne vil alene blive gennemført, såfremt Udbuddet gennemføres. 2 PROSPEKT 2009

3 Gennemførelsen af Udbuddet og udstedelse af Nye Aktier og Nye KRH Aktier er betinget af, at der opnås et samlet nettoprovenu fra KRH Aktierne, Aktieudbuddet og Obligationsudbuddet på minimum DKK 775 mio. ( Minimumprovenuet ), hvoraf DKK 335 mio. skal være provenu fra Aktieudbuddet og KRH Aktierne, for at solvenskravet bliver opfyldt. Udbuddet er ikke garanteret, men Karsten Ree Holding ApS har afgivet bindende forhåndstilsagn om tegning af KRH Aktier, Nye Aktier og Nye Obligationer for et samlet beløb på DKK 500 mio. Endvidere er der afgivet bindende forhåndstilsagn fra visse medlemmer af Bestyrelsen (og/eller selskaber kontrolleret af disse), Direktionen samt en gruppe af øvrige investorer, som ikke er nærtstående til Banken, om udnyttelse af Tegningsretter til stk. Nye Aktier à nom. DKK 20 samt yderligere tegning af op til stk. Nye Aktier à nom. DKK 20. Således er der (udover tegningstilsagnet fra Karsten Ree Holding ApS) givet bindende forhåndstilsagn om tegning af op til alt stk. Nye Aktier à nom. DKK 20 til Tegningskursen. Bankens Eksisterende Aktier er optaget til handel og officiel notering på OMX København i fondskode DK under symbolet AMAG. De Nye Aktier udstedes i en midlertidig fondskode DK , der ikke søges optaget til handel og officiel notering på OMX København. KRH Aktierne og de Nye Aktier der tegnes af Karsten Ree Holding ApS udstedes i en midlertidig fondskode, DK , der ikke søges optaget til handel og officiel notering på OMX København. De midlertidige fondskoder for henholdsvis de Nye Aktier og KRH Aktierne vil snarest muligt efter registrering af kapitalforhøjelsen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen blive sammenlagt med Bankens fondskode (DK ) for Eksisterende Aktier. Første noteringsdag for de Nye Aktier og KRH Aktierne forventes at være den 21. december De Nye Aktier får i enhver henseende samme rettigheder som de Eksisterende Aktier, når de Nye Aktier er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, og giver ret til fuldt udbytte fra og med regnskabsåret Registrering af de Nye Aktier og KRH Aktierne i de midlertidige fondskoder på investors konto i VP Securities A/S finder sted mod kontant betaling for de Nye Aktier og KRH Aktierne. Aktieudbuddet omfatter et offentligt udbud i Danmark og Sverige, en privatplacering i Danmark og en privatplacering i visse andre jurisdiktioner. Potentielle investorer opfordres til at undersøge alle relevante risici og juridiske forhold, herunder skattemæssige og mulige valutamæssige begrænsninger, der måtte være relevante i forbindelse med investering i Tegningsretter og Aktier i Banken. Investorer bør være opmærksomme på, at investering i de Nye Aktier og i Tegningsretter indebærer en høj risiko og bør nøje overveje de faktorer, der er beskrevet i afsnittet Risikofaktorer i dette Prospekt. Tegningsretterne, de Nye Aktier og KRH Aktierne er ikke og vil ikke blive registreret i henhold til U.S. Securities Act eller værdipapirlovgivningen i nogen enkeltstater i USA eller værdipapirlovgivningen i nogen jurisdiktion uden for Danmark og må kun udbydes og sælges i transaktioner, der er fritaget fra, eller ikke er underlagt, registreringskravene i de pågældende jurisdiktioner. Der henvises til afsnittet Udbudsbetingelser for en beskrivelse af disse og visse yderligere begrænsninger vedrørende videresalg eller overdragelse af de Nye Aktier. Aktieudbuddet gennemføres i henhold til dansk ret. Prospektet er udarbejdet med henblik på at opfylde de standarder og betingelser, der er gældende i henhold til dansk lovgivning og regler. Prospektet må ikke distribueres til eller på anden måde gøres tilgængeligt i USA, Canada, Australien eller Japan, og de Nye Aktier må ikke, direkte eller indirekte, udbydes eller sælges, og Tegningsretterne må ikke, direkte eller indirekte, udnyttes eller på anden måde udbydes eller sælges i USA, Canada, Australien eller Japan, medmindre en sådan distribution, et sådant udbud, et sådant salg eller en sådan udnyttelse er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den pågældende jurisdiktion, og Banken skal modtage tilfredsstillende dokumentation derfor. Som følge af disse restriktioner i henhold til de gældende regler forventer Banken, at nogen eller alle investorer hjemmehørende i USA, Canada, Australien, Japan og andre jurisdiktioner uden for Danmark muligvis ikke vil kunne udnytte Tegningsretterne og tegne de Nye Aktier. Aktiekapitaludvidelse i Amagerbanken A/S 3

4 VÆRDIPAPIRNOTE Indholdsfortegnelse Risikofaktorer 5 Ansvarlige 8 Generel information 9 Nøgleoplysninger om kapitalisering og anvendelse af provenu 11 Erklæring om arbejdskapitalen 11 Kapitalisering og gældssituation 11 Fysiske og juridiske personers interesse i Aktieudbuddet 11 Baggrunden for Udbuddet og anvendelse af provenu 13 Oplysninger om de værdipapirer der udbydes 15 Lovvalg og værneting 15 Registrering 15 Valuta 15 De Nye Aktiers rettigheder 15 Aktiernes negotiabilitet og omsættelighed 16 Dansk lovgivning vedrørende pligtmæssige overtagelsestilbud og indløsning af aktier samt oplysning om aktiebesiddelser 16 Oplysning om aktiebesiddelser 16 Tvangsmæssig indløsning af aktier 16 Beslutninger, bemyndigelser og godkendelser af Aktieudbuddet 17 Skatteforhold 18 Vilkår og betingelser for Aktieudbuddet 22 Forventet tidsplan 22 Udbud af Nye Aktier 23 Tegningskurs 23 Tegningsforhold 23 Handel med Aktier med og uden Tegningsretter 23 Tildeling af Tegningsretter 23 Handel med Tegningsretter 23 Tegningsperiode 24 Tegningsmetode 24 Bindende forhåndstilsagn 24 Gennemførelse af Udbuddet 26 Tilbagekaldelse af Udbuddet 26 Rettigheder 26 Aktietegningsscenarier 27 Offentliggørelse af resultat af Udbuddet 27 Optagelse til handel og handelsaftaler 28 Provenu 28 Omkostninger 28 Udvanding 28 Jurisdiktioner hvor Aktieudbuddet gennemføres og restriktioner knyttet til Aktieudbuddet 29 Øvrige oplysninger 31 Definitioner 32 Tabeloversigt Tabel 1 Kapitalisering og gæld pr. 30. september Tabel 2 Omkostninger 28 Tabel 3 Udvanding 28 4 PROSPEKT 2009

5 Risikofaktorer Investering i de Nye Aktier indebærer høj risiko. Følgende risikofaktorer, der af Ledelsen vurderes som væsentlige, bør sammen med de øvrige oplysninger i dette Prospekt overvejes omhyggeligt, inden der træffes en investeringsbeslutning omkring de Nye Aktier eller Tegningsret-terne. De beskrevne risikofaktorer er ikke de eneste, Amagerbanken står overfor. Hvis nogen af de nedenstående risici, eller andre risici, som ikke er beskrevet, indtræffer, kan det få væsentlig negativ indflydelse på Amagerbankens drift, finansielle stilling, driftsresultat eller målsætninger. Andre risici, som Amagerbanken på nuværende tidspunkt ikke har kendskab til eller i øjeblikket anser som uvæsentlige, kan imidlertid også få negativ indvirkning på Bankens drift og udvikling. I sådanne tilfælde kan markedskursen på Amagerbankens Aktier, herunder de Nye Aktier, falde, og investorerne kan tabe hele eller en del af det beløb, de har investeret ved at købe de Nye Aktier eller Tegningsretterne. Prospektet indeholder også fremadrettede udsagn, der er forbundet med risici og usikkerhed. Amagerbankens faktiske resultater kan afvige væsentligt fra dem, der indikeres i disse fremadrettede udsagn som følge af visse faktorer, herunder, men ikke begrænset til, de risici, som Amagerbanken er udsat for, og som er beskrevet nedenfor og andetsteds i dette Prospekt. Nedennævnte risikofaktorer er ikke anført i prioriteret rækkefølge efter vigtighed eller sandsynlighed. Det er ikke muligt at kvantificere betydningen af de enkelte risikofaktorer for Amagerbanken, idet hver af nedennævnte risikofaktorer kan materialisere sig i større eller mindre omfang og få uforudsete konsekvenser. Risici forbundet med Amagerbankens virksomhed Nedenstående risici vedrørende Amagerbankens virksomhed er beskrevet i afsnittet Risikofaktorer i Registreringsdokumentet og omfatter bl.a.: Risici forbundet med Amagerbankens aktuelle solvenssituation. Risici forbundet med de nuværende globale økonomiske forhold på de finansielle markeder samt de nationale økonomiske konjunkturer, herunder Bankens fundingmuligheder Risici forbundet med Amagerbankens drift, herunder store engagementer og udlån til fast ejendom Risici forbundet med Amagerbankens økonomiske resultater og økonomiske ressourcer Risici forbundet med myndigheds- og lovmæssige krav Risici forbundet med afhængighed af eksterne parter Risici forbundet med markedet, Amagerbanken opererer på Risici forbundet med medarbejdere Risici forbundet med Aktieudbuddet Der kan ikke gives sikkerhed for, at der vil opstå et likvidt marked for de Nye Aktier, hvilket kan få negativ indvirkning på en investering i de Nye Aktier Den kurs, Aktierne vil blive handlet til, afhænger af en række forhold, herunder de risici, der beskrives i afsnittene Risikofaktorer og Særlig meddelelse vedrørende fremadrettede udsagn samt Amagerbankens driftsresultater, dets samarbejdspartnere og konkurrenter samt generelle markeds- og økonomiske forhold samt forventninger herom. Som deltager i Garantiordningen er Amagerbanken underlagt en række forpligtelser, herunder en forpligtelse til ikke at udbetale udbytte som minimum indtil 30. september 2010 Banken er medlem af Det Private Beredskab og er dermed omfattet af Garantiordningen under Bankpakke I. Som følge heraf er Banken underlagt et krav om ikke at udbetale udbytte indtil den 30. september Såfremt Banken opnår individuel statsgaranti for lån med en løbetid efter den 30. september 2010, eller Banken får statsligt kapitalindskud under Bankpakke II, underlægges Banken et krav om fra den 1. oktober 2010 alene at udbetale udbytte, såfremt det kan finansieres ud fra de løbende overskud. Kravet gælder i den periode, som den individuelle statsgaranti ydes for (forventeligt indtil ultimo 2013), eller det statslige kapitalindskud indestår. Der kan ikke gives sikkerhed for, at Banken opnår et overskud i denne periode, eller at det i øvrigt er muligt eller af Bestyrelsen vurderes hensigtsmæssigt at udbetale udbytte. Der kan ske store udsving i markedskursen på Amagerbankens Aktier, og investorer, der køber Amagerbankens Aktier, kan risikere væsentlige tab. Markedskursen på Amagerbankens Aktier kan være meget svingende. Aktiemarkedet som helhed og markedet for finansielle virksomheder i særdeleshed har oplevet store udsving, som ofte ikke har været forbundet med driftsresultaterne i de enkelte selskaber. Der kan ikke gives sikkerhed for, at sådanne udsving ikke kan få en væsentlig negativ indflydelse på kursen på Amagerbankens Aktier, selv om de i øvrigt ikke har noget med Amagerbankens aktiviteter at gøre. Markedskursen på Aktierne i Amagerbanken kan blive påvirket negativt af mange faktorer, herunder, men ikke begrænset til: udsving i Amagerbankens indtjening, resultater og finansielle stilling retstvister Aktiekapitaludvidelse i Amagerbanken A/S 5

6 udskiftning af Bankens Bestyrelse, Direktion og Nøglemedarbejdere den fremtidige likviditet i Amagerbankens Aktier udsving i resultater i sammenlignelige selskaber generelle udsving på aktiemarkedet en ændring i Amagerbankens kreditvurdering anbefalinger fra aktieanalytikere og investorers syn på Amagerbanken generelle økonomiske-, branche- og markedsforhold. vedvarende negativ medieomtale usikkerhed på pengemarkedet med afledt negativ effekt på interbankmarkedet. Amagerbanken vil måske udstede yderligere Aktier i fremtiden, hvilket kan få negativ indvirkning på markedskursen på Amagerbankens Aktier. Amagerbanken kan i fremtiden vælge at udstede yderligere Nye Aktier, og er forpligtet hertil, såfremt Banken opnår et statsligt kapitalindskud af hybrid kernekapital, i hvilket tilfælde en del af dette kapitalindskud vil skulle optages mod udstedelse af obligationer med ret til konvertering til aktiekapital. Dette kan få markedskursen på Amagerbankens Aktier til at falde. Et yderligere udbud af Aktier eller en opfattelse i offentligheden af, at et udbud kan komme på tale, kan få negativ indvirkning på Aktiernes markedskurs. Ophævelse af stemmeretsbegrænsningen i Amagerbankens vedtægter gør Amagerbanken til et muligt opkøbsmål Bankens generalforsamling har ophævet stemmeretsbegrænsningen i Bankens vedtægter, betinget af, at Banken opnår et statsligt kapitalindskud, eller at der sker en kapitaludvidelse på nom. DKK 100 mio. Stemmeretsbegrænsningen ophæves således allerede ved Aktieudbuddets gennemførelse, hvilket gør Banken mere eksponeret for et overtagelsestilbud. Der kan ikke gives sikkerhed for, at en eventuel byder på Banken vil tilbyde en kurs, der tilnærmelsesvist svarer til den kurs, Amagerbankens Aktionærer har erhvervet Aktier til. Der er yderligere risici for investorer bosiddende uden for Danmark, der kan få indflydelse på Aktiernes værdi for de pågældende aktionærer. Amagerbanken er et aktieselskab registreret i henhold til dansk lov, hvilket kan gøre det svært for aktionærer i Amagerbanken bosiddende uden for Danmark at udnytte eller håndhæve visse rettigheder. De rettigheder, der gælder for Bankens aktionærer er underlagt dansk lovgivning og Amagerbankens vedtægter. Disse rettigheder kan afvige fra de rettigheder, aktionærer i andre jurisdiktioner typisk har, jf. afsnittet Vilkår og betingelser for Aktieudbuddet. Det kan f.eks. blive vanskeligt eller umuligt for investorer uden for Danmark at få forkyndt en stævning eller at få fuldbyrdet en dom mod Amagerbanken i forbindelse med Aktieudbuddet eller i forbindelse med deres rettigheder som Aktionærer. Endelig kan aktionærer uden for Danmark få problemer med at udnytte deres stemmeret. Der er risiko for, at Aktionærer i jurisdiktioner uden for Danmark ikke kan erhverve og/eller udnytte Tegningsretter, hvilket kan få betydning for værdien af Tegningsretterne samt medføre udvanding. Aktionærer hjemmehørende i jurisdiktioner uden for Danmark kan muligvis ikke erhverve og/eller udnytte deres Tegningsretter til at tegne værdipapirer på baggrund af deres aktiebesiddelser i Amagerbanken, medmindre Tegningsretterne og/eller de Nye Aktier eller eventuelle rettigheder eller andre værdipapirer, der udbydes, er registreret hos de relevante myndigheder i de pågældende jurisdiktioner. Amagerbanken har ingen forpligtelse til og har ikke til hensigt at indlevere en registreringserklæring i nogen anden jurisdiktion uden for Danmark vedrørende Tegningsretterne eller de Nye Aktier og afgiver ikke nogen erklæring vedrørende muligheden for at opnå dispensation fra registreringskravet i henhold til lovgivningen i andre jurisdiktioner uden for Danmark vedrørende sådanne rettigheder i fremtiden. Såfremt et overtagelsestilbud gennemføres, er der risiko for, at Bankens aktionærer får tilbud om at afstå deres Aktier i Banken til en kurs, der er væsentlig lavere end den kurs, Aktionæren har erhvervet Amagerbankens Aktier til. Endvidere kan Aktionærer have pligt til at sælge til en lavere kurs, end Aktionæren har erhvervet Aktier til, hvis en køber erhverver over 90 % af aktiekapitalen og dermed kan foretage tvangsindløsning. Eksisterende Aktionærer, der ikke udnytter nogen eller alle Tegningsretter, vil blive udvandet, og udvandingen kan være meget væsentlig Såfremt Aktieudbuddet gennemføres, og der udstedes Nye Aktier, vil Eksisterende Aktionærer, der ikke har udnyttet nogen eller alle Tegningsretter, blive udvandet i forhold til deres ejerandel og stemmerettigheder, og denne udvanding kan være meget væsentlig. Der henvises til afsnittet Udvanding. Selv om sådanne Eksisterende Aktionærer har solgt deres Tegningsretter, vil den betaling, som de modtager herfor, muligvis ikke være tilstrækkelig til at udligne denne udvanding. Såfremt Banken opnår tilsagn om 6 PROSPEKT 2009

7 statsligt kapitalindskud af hybrid kernekapital vil en eventuelt senere konvertering medføre en udvanding af de eksisterende aktionærers ejerandel. Størrelsen af denne udvanding afhænger af konverteringskursen. Tegningsretterne er søgt optaget til handel på OMX København, men der kan ikke gives sikkerhed for, at der vil opstå et marked for Tegningsretterne, og kursen på Tegningsretterne kan være udsat for stor volatilitet Handel med tegningsretter finder sted på OMX København i perioden fra den 20. november 2009 til den 4. december 2009, begge dage inklusive. Der kan ikke gives sikkerhed for, at der opstår et marked for Tegningsretterne, og såfremt dette marked opstår, kan Tegningsretterne være udsat for stor volatilitet. Tegningsretter, der ikke er udnyttet inden udløbet af Tegningsperioden (den 9. december 2009 kl dansk tid) vil medføre bortfald af indehaverens Tegningsretter Efter Tegningsperiodens udløb (den 9. december 2009 kl dansk tid), bortfalder retten til tegning af Nye Aktier, og uudnyttede Tegningsretter er derefter ugyldige og uden værdi, og indehaveren vil ikke være berettiget til kompensation. Indehavere af Tegningsretter, der ønsker at tegne Nye Aktier skal gøre det gennem aktionærens/investors kontoførende institut inden for tidsfristen. Udbuddet risikerer ikke at blive gennemført og kan tilbagekaldes af Amagerbankens Bestyrelse i visse tilfælde Amagerbanken vil tilbagekalde Udbuddet, såfremt vilkårene i tegningstilsagnet fra Karsten Ree Holding ApS ikke opfyldes, eller Karsten Ree Holding ApS ikke har frafaldet vilkår, der ikke er opfyldt. Amagerbanken vil endvidere tilbagekalde Udbuddet, såfremt der ikke opnås tegning i Obligationsudbuddet eller Aktieudbuddet og KRH Aktierne, der mindst fører til, at Banken vil modtage et nettoprovenu på DKK 775 mio., hvoraf DKK 335 mio., skal være provenu fra Aktieudbuddet og KRH Aktierne, således at Banken opfylder kravene til dens individuelle solvens. Amagerbanken kan tilbagekalde Udbuddet, hvis Amagerbanken efter Tegningsperiodens udløb efter Bestyrelsens opfattelse ikke anses for at have et tilstrækkeligt kapitalgrundlag til Bankens fortsatte forsvarlige drift, eller hvis Banken ikke forventes at kunne modtage lån i form af hybrid kernekapital fra den danske stat på DKK mio. Såfremt Udbuddet tilbagekaldes, accepteres ingen af de afgivne tegninger af Nye Aktier eller KRH Aktier, og der udstedes ingen Nye Aktier eller KRH Aktier. Tegningsretterne vil blive ugyldige og værdiløse for såvel aktionærer som investorer, der måtte have erhvervet sådanne rettigheder. Investorer, der har erhvervet Tegningsretter i Handelsperioden, vil ikke være berettiget til kompensation og vil lide et tab svarende til købesummen for Tegningsretter og eventuelle transaktionsomkostninger. Risiko knyttet til krav om tilladelse fra Finanstilsynet for Karsten Ree Holding ApS til erhvervelse af kvalificeret andel af aktiekapitalen i Amagerbanken Efter 61 i Lov om Finansiel Virksomhed skal Karsten Ree Holding ApS forinden erhvervelse af en kvalificeret andel, det vil sige 10 % eller mere, af enten aktiekapitalen eller stemmerettighederne i Amagerbanken, forinden opnå godkendelse dertil fra Finanstilsynet. Erhvervelsen må ikke ske, førend godkendelsen foreligger. Hvis Finanstilsynet ikke måtte imødekomme Karsten Ree Holding ApS ansøgning om tilladelse, er der en risiko for, at der ikke ved Udbuddet tilvejebringes det forudsatte nettoprovenu, og/eller at provenuet fra Aktieudbuddet og KRH Aktierne ikke mindst udgør DKK 335 mio., og at Udbuddet derfor ikke vil blive gennemført. Aktionærer uden for Danmark er udsat for valutarisici De Nye Aktier udstedes i danske kroner, udbydes til salg og handles via OMX København i danske kroner. Således vil værdien af de Nye Aktier opgjort i en udenlandsk lokal valuta svinge, når valutakursen mellem den lokale valuta i det land, hvor en investor uden for Danmark er baseret, og den danske krone svinger. Hvis værdien af den danske krone falder i forhold til den lokale valuta i det land, hvor en investor uden for Danmark er baseret, vil værdien af de Nye Aktier falde i forhold til den pågældende valuta. Aktiekapitaludvidelse i Amagerbanken A/S 7

8 Ansvarlige Bankens erklæring Vi har gjort vores bedste for at sikre, at oplysningerne i Prospektet efter vores bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold. København, den 18. november 2009 Bestyrelsen N.E. Nielsen Villy Rasmussen Carsten Ehlers Formand, advokat Næstformand, konsulent Konsulent Henrik Håkonsson Kent Madsen Jesper Reinhardt Adm. direktør Adm. direktør Direktør John Skafte Anne Toxværd Henrik Zimino Konsulent medarb. valgt Afd.chef medarb. valgt Borgmester Adresse: Amagerbanken Aktieselskab Amagerbrogade 25 DK-2300 København S Direktionen Jørgen Brændstrup Adm. direktør Allan Ottsen Bankdirektør Forretningsadresse: Amagerbanken Aktieselskab Amagerbrogade 25 DK-2300 København S 8 PROSPEKT 2009

9 Generel information Dette Prospekt er udarbejdet i henhold til dansk ret, herunder Lov om Værdipapirhandel., Kommissionens Forordning (EF) nr. 809/2004 af 29. april 2004 og Finanstilsynets bekendtgørelse nr. 885 af 14. september 2009 vedrørende prospekter m.v. ( Prospektbekendtgørelsen ). Prospektet er underlagt dansk ret. Prospektet består af denne værdipapirnote, et resumé og et registreringsdokument dateret den 18. november Ingen personer er bemyndiget til at afgive oplysninger eller udtalelser i forbindelse med Aktieudbuddet, bortset fra hvad der er indeholdt i dette Prospekt. Afgivelse af sådanne oplysninger eller udtalelser kan i givet fald ikke betragtes som fremsat eller tiltrådt af Amagerbanken, som er uden ansvar herfor. til personer i en jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring ikke er godkendt eller til personer, til hvem det er ulovligt at fremsætte et sådant tilbud eller en sådan opfordring. Dette Prospekt udgør ikke et tilbud om eller en opfordring til at udnytte eller købe Tegningsretter eller de Nye Aktier i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring er ulovlig. Banken forudsætter, at personer, som kommer i besiddelse af dette Prospekt, gør sig bekendt med og overholder alle sådanne begrænsninger. Banken har ikke noget juridisk ansvar for eventuelle overtrædelser af disse begrænsninger fra nogen persons side, uanset om denne person er en potentiel køber af Tegningsretterne eller de Nye Aktier. Der henvises til afsnittet Vilkår og betingelser for Aktieudbuddet for en mere detaljeret beskrivelse af visse begrænsninger i forbindelse med Aktieudbuddet. Prospektet er ikke nogen opfordring til at sælge eller købe nogen værdipapirer af eller for nogen person i nogen jurisdiktion, hvor det er ulovligt for en sådan person at fremkomme med en sådan opfordring. Udlevering af dette Prospekt kan under ingen omstændigheder tages som udtryk for, at der ikke er sket ændringer i Amagerbankens virksomhed, dets aktiver og passiver eller noget andet forhold efter datoen for Prospektet, eller at Prospektets oplysninger er korrekte på noget tidspunkt efter dets datering. Enhver væsentlig ny omstændighed, materiel fejl eller ukorrekthed i forbindelse med oplysningerne i Prospektet, der kunne påvirke vurderingen af Tegningsretterne, de Nye Aktier eller de Eksisterende Aktier, og som indtræder eller konstateres mellem tidspunktet for godkendelse af Prospektet og den endelige afslutning af Aktieudbuddet til offentligheden, eller i givet fald starten af handlen på et reguleret marked, vil blive offentliggjort som et tillæg til Prospektet i henhold til gældende love og regler i Danmark. Aktionærer og investorer, der har indvilget i at udnytte Tegningsretter inden offentliggørelsen af tillægget, har ret til at trække deres accept tilbage i 2 børsdage efter tillæggets offentliggørelse. Prospektet er udarbejdet i forbindelse med Aktieudbuddet og optagelse til handel og officiel notering af Tegningsretterne og de Nye Aktier på OMX København og optagelse til handel og officiel notering af KRH Aktierne. Aktierne er alene søgt optaget til handel og officiel notering på OMX København. Investorer bør ved deres investeringsbeslutning henholde sig til deres egen undersøgelse af Banken og vilkårene for Aktieudbuddet, herunder risikofaktorer. Udleveringen af dette Prospekt og Aktieudbuddet kan i visse jurisdiktioner være begrænset ved lov, og dette Prospekt må ikke anvendes som eller i forbindelse med et tilbud eller en opfordring I dette Prospekt er diverse tal og procentangivelser afrundet, og det kan således ske, at de ikke stemmer overens med den angivne sum. Særlig meddelelse vedrørende fremadrettede udsagn Dette Prospekt indeholder visse fremadrettede udsagn, herunder udsagn om Amagerbankens mål. Ud over udsagn, som er fremadrettede af natur eller på grund af konteksten, er fremadrettede udsagn kendetegnet ved ord som vil, vurderer, har som målsætning, har som ambition, har som strategi, forventer, agter, bør, planlægger, skønner, anser, ønsker, kan og lignende udtryk. Sådanne fremadrettede udsagn er baseret på oplysninger, antagelser og vurderinger, som Banken finder rimelige. De kan forandre sig eller blive ændret på grund af usikkerhed vedrørende den økonomiske, finansielle, konkurrencemæssige og lovgivningsmæssige situation. Investorer bør omhyggeligt overveje de risikofaktorer, der er beskrevet i dette Prospekt i afsnittet Risikofaktorer, før der træffes en investeringsbeslutning. Hvis en eller flere af disse risici, eller andre risici, der ikke er beskrevet heri, materialiseres, kan det få negativ indvirkning på Amagerbankens aktiviteter, stilling, driftsresultater eller målsætninger. Endvidere kan andre risici, som endnu ikke er blevet identificeret, eller som Amagerbanken ikke har anset for væsentlige, få negativ indvirkning, og investorer kan tabe hele eller en del af deres investering. Fremadrettede udsagn gælder kun pr. Prospektdatoen. Amagerbanken frasiger sig udtrykkeligt enhver forpligtelse til, og har ikke afgivet noget løfte om, at offentliggøre opdateringer eller ændringer af fremadrettede udsagn i dette Prospekt for at Aktiekapitaludvidelse i Amagerbanken A/S 9

10 afspejle eventuelle ændringer i Amagerbankens forventninger i denne forbindelse eller ændringer i begivenheder, forhold eller omstændigheder, som de i Prospektet indeholdte fremadrettede udsagn er baseret på. Fremadrettede udsagn og målsætninger i dette Prospekt kan blive påvirket af risici, kendte såvel som ukendte, usikkerhed og andre faktorer, som kan føre til, at Amagerbankens fremtidige driftsresultater, udvikling og præstationer afviger væsentligt fra de angivne eller underforståede målsætninger. Disse faktorer kan omfatte ændringer i økonomiske eller handelsvilkår og lovgivning samt de faktorer, der er angivet i dette Prospekt, jf. afsnittet Risikofaktorer. 10 PROSPEKT 2009

11 Nøgleoplysninger om kapitalisering og anvendelse af provenu Erklæring om arbejdskapitalen Amagerbankens kapitalberedskab er som følge af Bankens solvenssituation ikke tilstrækkeligt til at dække Bankens nuværende behov. Det er dog Ledelsens opfattelse, at Bankens nuværende kapitalberedskab sammen med Minimumprovenuet svarende til et nettoprovenu på minimum DKK 775 mio. fra KRH Aktierne, Aktieudbuddet og Obligationsudbuddet (hvoraf DKK 335 skal være provenu fra Aktieudbuddet og KRH Aktierne), indtjeningen fra den løbende drift, refinansiering af Bankens funding, tilpasning af omkostninger, en fortsat generel udlånsreduktion samt fortsat nedbringelse af store engagementer og ejendomsrelaterede udlån vil dække Bankens nuværende kapitalbehov, dvs. som minimum de kommende 12 måneder fra Prospektdatoen. Dette er dog baseret på, at Bankens resultatforventninger til 2009 realiseres, samt at der ikke indtræffer væsentlige negative begivenheder, herunder behov for væsentlige nedskrivninger, for Banken som blandt andet beskrevet i afsnittet Risikofaktorer i denne værdipapirnote og afsnittet Risikofaktorer i Registreringsdokumentet. I modsat fald kan Banken få brug for yderligere kapital i form af egenkapital eller fremmedfinansiering, herunder hybrid kernekapital og ansvarlig lånekapital. Opnåelse af individuel statsgaranti for ikke-efterstillet usikret gæld efter udløbet af Garantiordningen den 30. september 2010 vil reducere og muligvis helt fjerne nødvendigheden af de øvrige tiltag som beskrevet. Optagelse af hybrid kernekapital fra den danske stat vil forbedre basiskapitalen og reducere omkostningerne ved at opretholde den nødvendige arbejdskapital. Kapitalisering og gældssituation Pr. 30. september 2009 udgjorde Bankens balance DKK 31,3 mia., hvilket er et fald på 12,2 % siden 31. december Det samlede forretningsomfang udgjorde DKK 24,1 mia. pr. 30. september 2009 svarende til et fald på 8,8 % i forhold til 31. december I 2009 er der sket et fald i Amagerbankens udlån på DKK 2.1 mia. til DKK 22,4 mia. Denne udvikling forventes at fortsætte, idet Banken arbejder på en generel reduktion af udlånsbalancen med henblik på at skabe en bedre sammenhæng mellem ind- og udlån. Udlånsreduktionen forventes primært at ske på erhvervsudlån ved afløb af ejendomsrelaterede engagementer. Amagerbankens egenkapital er fra 31. december 2008 og frem til 30. september 2009 reduceret med DKK 542,4 mio. til DKK 1.162,2 mio., der har baggrund i periodens underskud og ændring i Bankens beholdning af egne aktier. Den efterstillede kapital udgør DKK mio. pr. 30. september 2009, hvilket er uændret i forhold til 31. december Basiskapitalen udgør DKK mio. pr. 30. september 2009 i forhold til DKK mio. pr. 31. december 2008, hvilket udgør 8,9 % af de samlede risikovægtede poster. Pr. 30. september 2009 kan Amagerbankens samlede kapitalisering og gæld opgøres således: Tabel 1 Kapitalisering og gæld pr. 30. september 2009 DKK % Gæld til kreditinstitutter ,9 Indlån ,1 Udstedte obligationer ,0 Øvrig gæld og forpligtelser ,5 Efterstillet kapitalindskud ,8 Egenkapital ,7 I alt ,0 Af gælden udgør ca. DKK 9,0 mia. anfordringsgæld, ca. DKK 11,7 mia. gæld med restløbetid på mindre end 1 år, DKK 6,6 mia. med restløbetid på mellem 1 og 5 år og DKK 1,1 mia. med en restløbetid på mere end 5 år. Den optagne gæld er usikret, men er bortset fra efterstillet kapital - i kraft af Amagerbankens tilslutning til Garantiordningen under Bankpakke I statsgaranteret frem til den 30. september Der henvises til afsnittet Kapitalressourcer i Registreringsdokumentet for en nærmere beskrivelse af Bankens kapitalressourcer og gældens forfaldsstruktur. Fysiske og juridiske personers interesse i Aktieudbuddet Der foreligger ikke nogen aktuel eller potentiel interessekonflikt mellem de pligter, der påhviler medlemmer af Bestyrelsen og Direktionen eller Nøglemedarbejdere over for Banken, og disse personers private interesser og/eller pligter over for andre personer. Samtlige medlemmer af Ledelsen samt Nøglemedarbejderne er aktionærer i Banken og tildeles derfor Tegningsretter i forbindelse med Aktieudbuddet. Aktiekapitaludvidelse i Amagerbanken A/S 11

12 Ingen medlemmer af Bestyrelsen, Direktionen eller nogle af Nøglemedarbejderne har inden for de seneste 12 måneder erhvervet Aktier til en kurs, der er lavere end Tegningskursen og ingen af de nævnte personer har ret dertil. En del af Aktieudbuddet sker med tegningsret for Karsten Ree Holding ApS, der har afgivet bindende forhåndstilsagn om tegning af KRH Aktier, Nye Aktier og Nye Obligationer for et samlet beløb på DKK 500 mio. Såfremt Aktieudbuddet tegnes fuldt ud, vil Karsten Ree Holding ApS tegne stk. Nye Aktier à nom. DKK 20 Se afsnittene Bindende forhåndstilsagn og Gennemførelse af Udbuddet. Såfremt Aktieudbuddet gennemføres, vil Karsten Ree Holding ApS komme til at eje lige under 33 1/3 % af aktiekapitalen i Amagerbanken, og Banken og Bankens Bestyrelse finder det som følge af det væsentlige ejerskab naturligt, at Karsten Ree Holding ApS kan foreslå kandidater til Bestyrelsen til valg på Bankens generalforsamling. Karsten Ree Holding ApS modtager en tegningsprovision på 8,5 % af det samlede tegningstilsagn på DKK 500 mio., svarende til i alt DKK 42,5 mio. ved Udbuddets gennemførelse. Gennemføres Udbuddet ikke, reduceres tegningsprovisionen til 1 % svarende til DKK 5 mio. Medlemmer af Bestyrelsen og Direktionen samt øvrige personer og selskaber, som har afgivet bindende forhåndstilsagn om tegning af Nye Aktier og/eller Nye Obligationer vil modtage en tegningsprovision på 1,0 % af værdien af deres tegningstilsagn. Der betales ikke tegningsprovision for den del tegningstilsagnene, som knytter sig udnyttelse af fortegningsretter tildelt på grundlag af eksisterende aktiebeholdninger. Der henvises til afsnittet Bindende forhåndstilsagn. Herudover er der ingen fysiske eller juridiske personer med interesse eller interessekonflikter, der er væsentlige for Amagerbanken. Bankens Bestyrelse finder det som følge af det væsentlige ejerskab naturligt, at Karsten Ree Holding ApS kan foreslå kandidater til Bestyrelsen til valg på Bankens generalforsamling. Karsten Ree Holding ApS har over for Bestyrelsen tilkendegivet, at Karsten Ree Holding ApS s ejerskab er langsigtet, og at en eventuel afhændelse af ejerandelen vil ske i et konstruktivt samarbejde med Bankens Ledelse. 12 PROSPEKT 2009

13 Baggrunden for Udbuddet og anvendelse af provenu Baggrund for Udbuddet Amagerbanken har været ramt af den globale finanskrise og de markant nedadgående konjunkturer, som opstod i efteråret 2008, og som er fortsat ind i 2009, og disse forhold påvirker fortsat Bankens engagementer i form af nedskrivninger. Krisen i samfundet og i den finansielle sektor og den deraf afledte økonomiske afmatning medførte efter Ledelsens vurdering en større usikkerhed ved måling af engagementer ved regnskabsaflæggelsen for 2008 og i 1. kvartal og halvåret 2009 samt pr. 30. september Der er foretaget samlede nedskrivninger af Bankens engagementer pr. 30. september 2009 med i alt DKK mio. svarende til 9,7 % af kreditformidlingen. Amagerbanken har ultimo april 2009 ansøgt om statsligt indskud af hybrid kernekapital for mio. kr. under Bankpakke II. En af betingelserne for deltagelse i Bankpakke II er, at Banken overholder solvenskravet i Lov om Finansiel Virksomhed. yderligere nedskrivninger på engagementer, som ikke modsvares af indtjening i perioden. Bankens robusthed over for yderligere nedskrivninger afhænger af, om det sker på engagementer, hvor der er foretaget dækning af kapital, idet sådanne nedskrivninger som udgangspunkt vil føre til en reduktion af det pålagte individuelle solvenskrav. Ved en styrkelse af kapitalgrundlaget med det forudsatte mindste nettoprovenu og ved et individuelt solvenskrav på 11,8 % på grundlag af de risikovægtede poster pr. 30. september 2009, vil Banken alt andet lige kunne tåle nedskrivninger på indtil i alt ca. DKK 500 mio. uden at komme under det af Finanstilsynet fastsatte individuelle solvenskrav, hvis der samtidig sker fradrag i solvenskravet, og ca. DKK 30 mio., hvis der ikke sker fradrag i solvenskravet. I ovenstående beregning er der ikke taget højde for effekten af et af Ledelsen forventet positivt resultat før nedskrivninger i perioden efter 30. september Finanstilsynet har den 5. oktober 2009 fastsat et individuelt solvenskrav på 13,6 % pr. 30. juni 2009, der er stadfæstet af Erhvervsankenævnet den 29. oktober Efter Bankens nedskrivninger i forbindelse med delårsrapporten for kvartal 2009 er solvenskravet reduceret til 11,3 % baseret på de risikovægtede poster pr. 30. juni Baseret på de risikovægtede poster pr. 30. september 2009 udgør det af Finanstilsynet fastsatte krav 11,8 %. Med en faktisk solvens pr. 30. september 2009 på 8,9 % overholder Amagerbanken ikke det af Finanstilsynet fastsatte individuelle solvenskrav for Banken. Finanstilsynet har den 16. november 2009 i henhold til Lov om Finansiel Virksomhed 225 meddelt Amagerbanken en frist til at opfylde solvenskravet til den 14. december Amagerbanken ønsker at udvide kapitalgrundlaget ved udstedelse af nye aktier (KRH Aktier og Nye Aktier) og optagelse af ansvarlig lånekapital (Nye Obligationer). Banken ønsker gennem udvidelsen af kapitalgrundlaget at opfylde solvenskravet. Banken agter fortsat at arbejde fokuseret på at styrke solvensen gennem indtjeningen, en generel reduktion i forretningsomfanget, herunder store engagementer og ejendomsrelaterede udlån, optagelse af ansvarlig lånekapital samt deltagelse i Bankpakke II. Ved en udvidelse af kapitalgrundlaget med det forudsatte mindste nettoprovenu på DKK 775 mio., hvoraf minimum DKK 335 mio. skal være provenu fra Aktieudbuddet og KRH Aktierne ( Minimumprovenu ), vil solvensen udgøre 12,0 % (baseret på de risikovægtede poster pr. 30. september 2009), hvorefter solvenskravet vil være opfyldt, også uden deltagelse i Bankpakke II, forudsat blandt andet at der ikke realiseres væsentlige tab eller opstår behov for Bestyrelsen ønsker at opnå et højere nettoprovenu, således at nettoprovenuet fra udstedelse af nye aktier bliver på DKK 700 mio. suppleret med et nettoprovenu fra optagelse af ansvarlig lånekapital på minimum DKK 75 mio. Såfremt dette provenu opnås, vil Banken alt andet lige kunne tåle nedskrivninger på indtil i alt cirka DKK 900 mio. henholdsvis ca. DKK 40 mio. med og uden fradrag i solvenskravet, uden at komme under det af Finanstilsynet fastsatte individuelle solvenskrav. Ved den beskrevne udvidelse af kapitalgrundlaget forventes Bankens kernekapital at overstige 6 % mod 4,7 % pr. 30. september 2009, og Banken vil hermed have opfyldt en af de grundlæggende betingelser for at kunne opnå tilsagn om statsligt kapitalindskud af hybrid kernekapital og individuel statsgaranti for funding efter 30. september 2010 under Bankpakke II. En yderligere forudsætning for, at Bankens ansøgning om statsligt kapitalindskud af hybrid kernekapital kan imødekommes er, at Bankens aktionærer på en ekstraordinær generalforsamling, der forventes afholdt inden tegningsperiodens udløb, træffer beslutning om ændring af vedtægterne, så der skabes grundlag for optagelse og eventuel konvertering af den hybride kernekapital til aktiekapital. Selvom Banken efter styrkelsen af kapitalgrundlaget måtte opfylde det af Finanstilsynet fastsatte individuelle solvenskrav, og selvom vedtægterne ændres, så optagelse og konvertering af statslig hybrid kernekapital muliggøres, er der ikke sikkerhed for, at Bankens ansøgning om tilførsel af hybrid kernekapital under Bankpakke II vil blive imødekommet, idet tilsagnet blandt andet Aktiekapitaludvidelse i Amagerbanken A/S 13

14 afhænger af myndighedernes vurdering af Amagerbankens fremtidsmuligheder. Hvis tilsagn fra staten ikke opnås, vil dette have en negativ indflydelse på Bankens evne til at modstå eventuelle yderligere nedskrivninger, ligesom Bankens funding muligheder forventes at blive væsentligt forringet som følge heraf. Ved en styrkelse af kapitalgrundlaget med det forudsatte Maksimumprovenu på DKK mio., hvoraf minimum DKK 335 mio. skal være provenu fra Aktieudbuddet og KRH Aktierne ( Maksimumprovenu ), vil Banken opnå en større robusthed i forhold til at kunne opnå bedre vilkår for funding, herunder lån der optages uden statslig garanti. Endvidere skønnes det, at et øget kapitalgrundlag vil forbedre Bankens forretningsmuligheder. Banken vil anvende en del af nettoprovenuet til at udvikle visse af Bankens forretningsområder samt realisere de forretningsplaner og strategier, der giver Banken en solid drift og fremtidig vækst. Provenuet, uanset størrelse, vil blive anvendt til at understøtte Bankens fortsatte drift, betalingsdygtighed og likviditet, og Bankens solvens, dvs. evne til at imødegå tab, samt kreditværdighed vil ved kapitaludvidelsen blive forbedret. Hvis Banken ikke opnår en udvidelse af kapitalgrundlaget med Minimumprovenuet på DKK 775 mio., hvoraf minimum DKK 335 mio. skal være provenu fra Aktieudbuddet og KRH Aktierne, og der ikke kan tilføres egenkapital på anden vis, er det derfor sandsynligt, at Banken ikke kan fortsætte som selvstændig bank. og Banken vil derfor være tvunget til at konsolidere sig med andre pengeinstitutter, overdrage dele af eller hele Banken til andre pengeinstitutter og/eller overdrage aktiver og passiver til Finansiel Stabilitet A/S. 14 PROSPEKT 2009

15 Oplysninger om de værdipapirer der udbydes Værdipapirtype og fondskoder De Nye Aktier De Nye Aktier, der udstedes af Amagerbanken, udstedes i samme klasse som de Eksisterende Aktier. ISIN/Fondskode Eksisterende Aktier DK Tegningsretter DK Nye Aktier (midlertidig fondskode) DK KRH Aktier og Nye Aktier tegnet af KRH (midlertidig fondskode): DK årsregnskab for det seneste regnskabsår. Generalforsamlingen kan ikke vedtage udlodning af højere udbytte end det af Bestyrelsen anbefalede. Generalforsamlingen kan bemyndige Bestyrelsen i et selskab til at udlodde ekstraordinært udbytte. En sådan bemyndigelse skal optages i selskabets vedtægter. Bestyrelsens beslutning om udlodning af ekstraordinært udbytte skal være vedlagt en mellembalance, som skal være gennemgået af selskabets revisor, der viser, at der er tilstrækkelige midler til rådighed for udbetaling samt en erklæring fra Bestyrelsen om, at det ekstraordinære udbytte ikke overstiger hvad der er forsvarligt under hensyn til selskabet og koncernens finansielle stilling. Amagerbankens Bestyrelse har ikke en sådan bemyndigelse. Tegningsretterne, de Nye Aktier og KRH Aktierne er søgt optaget til handel og officiel notering på OMX København. Når de Nye Aktier er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen bærer de samme ret til udbytte, som de Eksisterende Aktier. Lovvalg og værneting Aktieudbuddet er underlagt dansk lovgivning. Enhver tvist, der måtte opstå som følge af Aktieudbuddet, skal indbringes for domstolene i Danmark. Registrering Alle Nye Aktier leveres elektronisk ved tildeling til investors depot i VP Securities A/S gennem en dansk bank eller andet institut, der er godkendt som kontoførende for de pågældende aktier. VP Securities A/S er beliggende på adressen Weidekampsgade 14, 2300 København S. De Nye Aktier udstedes i papirløs form. De Nye Aktier skal noteres på navn i Bankens aktiebog gennem aktionærens kontoførende institut. Valuta Aktieudbuddet og handel med de Nye Aktier finder sted i danske kroner (DKK). De Nye Aktier er denomineret i danske kroner (DKK). De Nye Aktiers rettigheder Når de Nye Aktier er fuldt indbetalt og registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, har de samme rettigheder som de Eksisterende Aktier og har dermed fortegningsret til fremtidige kapitalforhøjelser på samme vilkår og i samme omfang som de Eksisterende Aktier. Bankens Aktier er ikke underlagt nogen indløsningsbestemmelser ud over, hvad der følger af Aktieselskabsloven, jf. afsnittet Oplysninger om de værdipapirer der udbydes Dansk lovgivning vedrørende pligtmæssige overtagelsestilbud og indløsning af aktier samt oplysning om aktiebesiddelser. Ret til udbytte/ret til andel af overskud I henhold til Aktieselskabsloven vedtager et selskabs ordinære generalforsamling udlodning af udbytte på basis af det godkendte Udbytte udbetales i danske kroner til aktionærens konto i VP Securities A/S. Der gælder ingen udbyttebegrænsninger eller særlige procedurer for ejere af Nye Aktier, der ikke er bosiddende i Danmark. Der henvises til Prospektafsnittet Skatteforhold nedenfor for en beskrivelse af dansk lovgivnings skattemæssige behandling af udbytte. Banken er medlem af Det Private Beredskab og er dermed omfattet af Garantiordningen under Bankpakke I. Som følge heraf er Banken underlagt et krav om ikke at udbetale udbytte indtil den 30. september Såfremt Banken opnår individuel statsgaranti for lån med en løbetid efter den 30. september 2010, eller Banken får statsligt kapitalindskud under Bankpakke II, underlægges Banken et krav om fra den 1. oktober 2010 alene at udbetale udbytte, såfremt det kan finansieres ud fra de løbende overskud. Kravet gælder i den periode, som den individuelle statsgaranti ydes for (forventeligt indtil ultimo 2013), eller det statslige kapitalindskud indestår. Der kan ikke gives sikkerhed for, at Banken opnår et overskud i denne periode, eller at det i øvrigt er muligt eller af Bestyrelsen vurderes hensigtsmæssigt at udbetale udbytte. Stemmeret Hvert aktiebeløb på kr. 1 giver én stemme, når Aktierne er noteret i Bankens aktiebog. Aktionærer, der har erhvervet Aktier ved overdragelse, kan ikke udøve stemmeret på de pågældende Aktier, på en generalforsamling, der er indkaldt, før Aktierne er noteret på vedkommendes navn i Aktiebogen. Aktionærer eller befuldmægtigede har adgang til generalforsamlinger, når Aktierne er noteret på navn i Bankens aktiebog, og når aktionæren senest 5 dage før generalforsamlingen har fået udleveret adgangskort. Efter 8, stk. 2 i Bankens vedtægter kan ingen aktionær afgive flere stemmer end svarende til 1/1000 af den til enhver tid værende Aktiekapitaludvidelse i Amagerbanken A/S 15

16 aktiekapital, og ingen kan som fuldmægtig afgive flere stemmer end svarende til 1/1000 af den til enhver tid værende aktiekapital. Denne bestemmelse er ved generalforsamlingsbeslutning af 4. november 2009 besluttet ophævet betinget af indtræden af et af følgende to forhold: (a) at kapitalindskud fra den danske stat i form af hybrid kernekapital i henhold til Lov om Statsligt Kapitalindskud i Kreditinstitutter med tillagt konverteringsret i Banken helt eller delvist konverteres, eller (b) at der gennemføres en kapitalforhøjelse, der minimum omfatter udstedelse af nominelt kr aktier. Stemmeretsbegrænsningen ophæves således ved gennemførelse af Karsten Ree Holding ApS tegning af KRH Aktierne eller af Aktieudbuddet for minimum nom. DKK Rettigheder ved likvidation I tilfælde af likvidation af Banken er Aktionærerne berettiget til at deltage i udlodningen af overskydende aktiver i forhold til deres nominelle aktiebeholdning efter betaling af Bankens kreditorer. Øvrige rettigheder Ingen af Bankens Aktier har indfrielses- eller konverteringsrettigheder eller nogen andre særlige rettigheder. Aktiernes negotiabilitet og omsættelighed Alle Eksisterende Aktier, KRH Aktierne samt de Nye Aktier er omsætningspapirer i henhold til dansk ret, og der gælder ingen indskrænkninger i Aktiernes omsættelighed. Dansk lovgivning vedrørende pligtmæssige overtagelsestilbud og indløsning af aktier samt oplysning om aktiebesiddelser Pligtmæssigt købstilbud Betingelserne vedrørende pligtmæssige købstilbud er indeholdt i Lov om Værdipapirhandel 31, hvorefter en erhverver af aktier i et noteret selskab skal give alle selskabets aktionærer mulighed for at afhænde deres aktier på identiske betingelser, hvis overdragelsen medfører, at erhververen (i) kommer til at besidde flertallet af stemmerettighederne i selskabet (ii) får ret til at udnævne eller afsætte et flertal af selskabets bestyrelse (iii) får ret til at udøve en bestemmende indflydelse over selskabet på grundlag af vedtægterne eller aftale med dette i øvrigt (iv) på grundlag af aftale med andre aktionærer kommer til at råde over flertallet af stemmerettighederne i selskabet eller (v) kommer til at kunne udøve bestemmende indflydelse over selskabet og kommer til at besidde mere end en tredjedel af stemmerettighederne. Oplysning om aktiebesiddelser I henhold til 29 i Lov om Værdipapirhandel skal aktionærer i et noteret selskab straks underrette det noterede selskab samt Finanstilsynet, når aktionærens aktiebesiddelse udgør mindst 5 % af stemmerettighederne i selskabet eller den pålydende værdi udgør mindst 5 % af aktiekapitalen, samt når der indtræffer en ændring i et allerede meddelt besiddelsesforhold, der bevirker, at grænserne på 5, 10, 15, 20, 25, 50 eller 90 % samt grænserne på 1/3 og 2/3 af aktiekapitalens stemmerettigheder eller pålydende værdi nås eller ikke længere er nået. Tvangsmæssig indløsning af aktier I henhold til Aktieselskabslovens 20b kan aktier i et selskab indløses helt eller delvist af en aktionær, der ejer mere end ni tiendedele af aktiekapitalen og en tilsvarende del af stemmerettighederne i selskabet. En sådan indløsning kan gennemføres af majoritetsaktionæren sammen med Bestyrelsen ved en fælles beslutning. En minoritetsaktionær kan i henhold til Aktieselskabslovens 20d forlange at få sine aktier indløst af majoritetsaktionæren, der ejer mere end ni tiendedele af aktiekapitalen og stemmerne i selskabet. I henhold til Aktieselskabslovens 20e, stk. 1 kan aktier i et selskab indløses af en aktionær, der ved et overtagelsestilbud har erhvervet mere end ni tiendedele af aktierne og en tilsvarende andel af stemmerne i et selskab, der har en eller flere aktieklasser optaget til handel på et reguleret marked. En minoritetsaktionær kan i henhold til Aktieselskabslovens 20e, stk. 2 forlange at få sine aktier indløst af aktionæren, der har erhvervet mere end ni tiendedele af aktiekapitalen og stemmerne i selskabet. Derudover er der fastlagt særlige regler om tvangsindløsning for pengeinstitutter i Lov om Finansiel Virksomhed 144, hvorefter et pengeinstitut, der ikke opfylder solvenskravet i 124, stk. 2, nr. 1 og stk. 3 i Lov om Finansiel Virksomhed, og hvor Finanstilsynet har fastsat en frist for opfyldelsen herfor, kan bestyrelsen efter anmodning fra en aktionær, der ejer mere end 70 % af aktierne i pengeinstituttet, træffe beslutning om at indløse de øvrige aktionærers aktier i pengeinstituttet. Det samme gælder, hvis anmodningen fremsættes af en aktionær, som efter en kapitaltilførsel, der er led i en rekonstruktionsplan, kommer til at eje 70 % eller mere af aktierne i pengeinstituttet, selvom pengeinstituttet som følge af kapitaltilførslen kommer til at opfylde solvenskravet. Bestyrelsens beslutning om tvangsindløsning af aktier skal godkendes af Finanstilsynet. 16 PROSPEKT 2009

17 Offentlige købstilbud fremsat af tredjemand i foregående eller indeværende regnskabsår Der er ikke fremsat købstilbud fra tredjemand i foregående eller indeværende kalenderår. Forventet udstedelsesdato for de Nye Aktier og KRH Aktierne De Nye Aktier og KRH Aktierne forventes endeligt udstedt den 18. december 2009 under forudsætning af, at betingelserne for Udbuddets gennemførelse er opfyldt, og Udbuddet ikke tilbagekaldes. Såfremt Bankens afklaring af optagelse af yderligere kapitalgrundlag i form af statsligt indskud af hybrid kernekapital sker før eller umiddelbart samtidig med Tegningsperiodens udløb, kan udstedelsestidspunktet fremrykkes til den 14. december En senere afklaring kan tilsvarende betyde en udskydelse af den endelige udstedelsesdato, dog senest den 30. december Beslutninger, bemyndigelser og godkendelser af Aktieudbuddet I henhold til 5 i Bankens vedtægter, er Bestyrelsen bemyndiget til at udvide bankens aktiekapital med indtil kr til i alt kr , fuldt indbetalt. Udvidelsen kan ske ad flere gange. Nye aktier, som udstedes i henhold til denne bemyndigelse, kan omfatte:(i) nye aktier udbudt til favørkurs med fortegningsret for aktionærerne, (ii) nye aktier udbudt i fri tegning til markedskurs uden fortegningsret for aktionærerne, dog maximalt kr , (iii) nye aktier udbudt til kurs 105 til medarbejderne i banken eller dens datterselskaber, dog maximalt kr , efter nærmere af bestyrelsen fastsatte regler, og således at aktierne skal være omfattet af gældende skatteregler for medarbejderaktier, (iv) nye fondsaktier udstedt til medarbejderne i banken eller dens datterselskaber, dog maksimalt kr med en kursværdi op til den til enhver tid fastsatte grænse pr. medarbejder pr. år i henhold til Ligningslovens 7A, stk. 1, nr. 2 (eller den bestemmelse der måtte træde i stedet herfor), (v) nye aktier, der uden fortegningsret for aktionærerne, kan anvendes som vederlag i forbindelse med overtagelse af bestående virksomhed. Bemyndigelsen ophører den 1. marts Ved enhver udvidelse af aktiekapitalen i henhold til denne bemyndigelse gælder følgende: (i) ved tegning af nye aktier fastsætter bestyrelsen tegningskursen dog ikke under pari samt tidspunkt og øvrige vilkår for alle kapitaludvidelser, (ii) de nye aktier registreres i VP Securities A/S og giver ret til udbytte fra første regnskabsår efter tegningsåret. Bestyrelsen kan under hensyn til tegningstidspunktet beslutte, at de nye aktier skal have ret til udbytte for nogen del af tegningsåret. De nye aktier er omsætningspapirer og udstedes lydende på navn, og skal være noteret på navn i bankens aktiebog og kan ikke overdrages til ihændehaveren. For de aktier, der udstedes i henhold til denne bemyndigelse, skal der med hensyn til rettigheder, indløselighed og omsættelighed gælde de samme regler som for de øvrige aktier. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktionærers fortegningsret ved fremtidige forhøjelser bortset for de tilfælde, som er anført i bemyndigelsen ovenfor. I henhold til 5a i Bankens vedtægter er Bestyrelsen i perioden indtil den 1. april 2010 bemyndiget til at udvide bankens aktiekapital med indtil kr Udvidelsen kan ske ad en eller flere gange. Nye aktier, som udstedes i henhold til denne bemyndigelse, kan omfatte (a) nye aktier udbudt til favørkurs med fortegningsret for aktionærerne og (b) nye aktier udbudt i fri tegning til markedskurs eller derover uden fortegningsret for aktionærerne og (c) for op til et beløb på kr nye aktier udbudt til favørkurs til fordel for tredjemand uden fortegningsret for aktionærerne. Ved enhver udvidelse af aktiekapitalen i henhold til denne bemyndigelse gælder, at bestyrelsen fastsætter tegningskursen dog ikke under pari samt tidspunkt og øvrige vilkår for kapitaludvidelserne, at de nye aktier registreres i VP Securities A/S og giver ret til udbytte fra tidspunktet for aktiernes registrering i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, at de nye aktier skal være omsætningspapirer og udstedes lydende på navn og skal være noteret på navn i bankens aktiebog og ikke kan overdrages til ihændehaveren, at for de aktier, der udstedes i henhold til denne bemyndigelse, skal der med hensyn til rettigheder, indløselighed og omsættelighed gælde de samme regler som for de øvrige aktier fra et af bestyrelsen fastsat tidspunkt, og at der ikke skal gælde indskrænkninger i de nye aktionærers fortegningsret ved fremtidige forhøjelser bortset fra som anført i denne bemyndigelse. Bestyrelsen har den 28. oktober 2009 truffet beslutning om delvis udnyttelse af bemyndigelsen i vedtægternes 5 til at forhøje Bankens aktiekapital med nom. DKK , der tegnes af Karsten Ree Holding ApS til DKK 45 pr. Aktie à nom. DKK 20. Bestyrelsen har endvidere den 18. november 2009 truffet beslutning om delvis udnyttelse af bemyndigelsen i vedtægternes 5a til at forhøje Bankens aktiekapital med op til nom. DKK , hvoraf op til nom udbydes med fortegningsret for Bankens eksisterende aktionærer i henhold til bemyndigelsens pkt. (a), og op til nom. DKK udbydes ved en rettet emission til Karsten Ree Holding ApS i henhold til bemyndigelsens pkt. (c). En forudsætning for, at Bankens ansøgning om statsligt kapitalindskud af hybrid kernekapital kan imødekommes er, at Bankens aktionærer på en ekstraordinær generalforsamling, der forventes Aktiekapitaludvidelse i Amagerbanken A/S 17

18 afholdt inden Tegningsperiodens udløb, træffer beslutning om ændring af vedtægterne, så der skabes grundlag for optagelse og eventuel efterfølgende konvertering af den hybride kernekapital til aktiekapital. Bestyrelsen vil som følge heraf blive bemyndiget til at træffe beslutning om kapitalforhøjelse ved konvertering af den del af det statslige kapitalindskud, der udstedes med konverteringsret. Skatteforhold Indledning I det følgende gives et sammendrag af væsentlige danske skattemæssige forhold vedrørende erhvervelse, besiddelse og afhændelse af aktier for investorer skattemæssigt hjemmehørende i Danmark og investorer, der ikke er skattemæssigt hjemmehørende i Danmark. Sammendraget er kun til generel oplysning og tilsigter på ingen måde at udgøre skattemæssig eller juridisk rådgivning. Sammendraget foregiver ikke at være en udtømmende beskrivelse af alle skattemæssige forhold, der kan have relevans ved erhvervelse, besiddelse eller afhændelse af aktier. Investorer bør rådføre sig med deres egne skatterådgivere med henblik på at få klarlagt de skattemæssige konsekvenser, det vil have for dem at erhverve, besidde eller afhænde aktier i lyset af deres særlige forhold, herunder virkningen af eventuel statslig, lokal eller anden national skattelovgivning. Sammendraget indeholder ikke en beskrivelse af de skattemæssige konsekvenser for professionelle investorer, livsforsikringsselskaber, pensionsselskaber, m.v. Sammendraget er baseret på gældende lovgivning, regler, domme og afgørelser i Danmark pr. Prospektdatoen, som alle kan ændres, i nogle tilfælde med tilbagevirkende kraft. Beskatning af investorer, der ikke er hjemmehørende i Danmark Ejes aktierne i forbindelse med udøvelse af begrænset skattepligtig aktivitet i Danmark, kan udbytte og avance indgå i den skattepligtige indkomst for sådanne aktiviteter. Med virkning fra indkomståret 2010 (regnskabsår med start den 2. april 2009 eller senere) er der indført nye regler for beskatning af faste driftssteders aktieudbytter. For så vidt angår aktieudbytter omfatter skattepligten for udenlandske selskabers faste driftssteder i Danmark til og med indkomståret 2009 udbytter fra næringsaktier. Fra indkomståret 2010 vil udbytter, der indgår i det faste driftssteds anlægskapital, ligeledes være omfattet af skattepligten. Andre aktionærer, der ikke er fuldt skattepligtige i Danmark, er begrænset skattepligtige i Danmark af udbytte på aktier i danske selskaber. Beskatning af udbytte I henhold til dansk lovgivning indeholder det danske udbytteudloddende selskab normalt 28 % udbytteskat af aktieudbytter i Danmark, uanset om aktionæren er en privatperson eller et selskab. Aktionærer, der ikke er skattemæssigt hjemmehørende i Danmark og ikke har fast driftssted her, beskattes ikke yderligere i Danmark af udbetalt aktieudbytte. Aktionærer, der ikke er hjemmehørende i Danmark, kan have ret til tilbagebetaling af en del af udbytteskatten i de tilfælde, hvor aktionærerne har ret til at påberåbe sig en dobbeltbeskatningsoverenskomst. Aktionærer, der er berettiget dertil og overholder visse attestationsregler, kan ansøge de danske skattemyndigheder om delvis refusion af udbytteskatten, hvilket vil reducere den effektive danske indeholdte udbytteskat til den i den pågældende dobbeltbeskatningsoverenskomst anførte udbytteskattesats. Aktionærens lokale skattemyndigheder skal dokumentere refusionsansøgningen på særlige formularer udarbejdet af de danske skattemyndigheder, hvorefter ansøgningen indsendes til de danske skattemyndigheder. Den indeholdte udbytteskat vil desuden kunne nedsættes til 15 %, i tilfælde hvor modtagere af udbytte er hjemmehørende i et land, som har en aftale om udveksling af information med de danske skattemyndigheder, og hvor modtageren ejer mindre end 10 % af aktierne i det udbyttebetalende selskab. Aktionæren skal ansøge de danske skattemyndigheder om delvis refusion af udbytteskatten. I praksis kan aktionærer, der ikke er hjemmehørende i Danmark, normalt forvente at modtage refusionsbeløbet i løbet af ca. en måned, efter at de danske skattemyndigheder har modtaget ansøgningen om refusion. For privatpersoner, der er skattemæssigt hjemmehørende i USA, Canada, Tyskland, Holland, Belgien, Luxembourg, Norge, Sverige, Irland, Schweiz, Grækenland og Storbritannien findes en særlig ordning for reduktion af udbytteskat i forhold til den gældende dobbeltbeskatningsoverenskomst. For at kunne benytte denne ordning skal aktionærer, der opfylder betingelserne, deponere deres aktier i en dansk bank, og aktiebeholdningen skal registreres og administreres af VP Securities A/S. Aktionærerne skal endvidere fremvise dokumentation fra den pågældende udenlandske skattemyndighed for deres skattemæssige tilhørsforhold og 18 PROSPEKT 2009

19 for, at de opfylder betingelserne i henhold til den pågældende overenskomst. Der skal benyttes en bestemt formular, som er udarbejdet af de danske skattemyndigheder. Aktionæren kan aftale med den pågældende depot-bank, at Banken fremskaffer den relevante formular. Endvidere vil det være muligt for det udbytteudloddende selskab eller VP Securities A/S at indgå en aftale med de danske skattemyndigheder, hvorefter selskabet alene vil være forpligtet til at indeholde udbytteskat med den procentsats, som fremgår af den relevante dobbeltbeskatningsoverenskomst for hver enkelt aktionær. I henhold til de danske skatteregler er et udenlandsk selskab ikke skattepligtigt af udbytte modtaget fra et dansk selskab, hvis det udenlandske selskab kan påberåbe sig en reduktion eller bortfald af dansk udbytteskat i henhold til moder-/datterselskabsdirektivet (dir. 90/435/EØF) eller i henhold til en dobbeltbeskatningsoverenskomst, og ejer mere end 10 % af aktiekapitalen i det danske udloddende selskab i en periode på et år, inden for hvilken periode udbyttet udloddes. I et sådant tilfælde indeholdes der, uanset ovenstående, ikke udbytteskat. For udbytte udloddet den 1. januar 2010 eller senere vil kravet om et års ejertid falde bort. Endvidere vil det være muligt at modtage skattefrit udbytte på koncernselskabsaktier. Ved koncernselskabsaktier forstås generelt aktier, hvor ejeren og det selskab, hvori der ejes aktier, er sambeskattede eller kan sambeskattes, jf. nærmere aktieavancebeskatningslovens 4B. Aktieavancebeskatning En aktionær, der ikke er skattemæssigt hjemmehørende i Danmark, beskattes ikke i Danmark af en eventuel gevinst, der realiseres ved salg eller anden afhændelse af aktier, medmindre disse er erhvervet som led i næringsvirksomhed med køb og salg af aktier og aktierne er knyttet til et fast driftssted i Danmark. Med virkning fra indkomståret 2010 (regnskabsår med start den 2. april 2009 eller senere) er der indført nye regler for beskatning af faste driftssteders aktieavancer. For så vidt angår aktieavancer omfatter skattepligten for udenlandske selskabers faste driftssteder i Danmark til og med indkomståret 2009 aktieavancer hidrørende fra næringsaktier. Fra indkomståret 2010 vil gevinst på aktier, der indgår i det faste driftssteds anlægskapital, ligeledes være omfattet af skattepligten. Beskatning af investorer, der er skattemæssigt hjemmehørende i Danmark Personer, der har bopæl i Danmark, eller som opholder sig i Danmark i mindst seks på hinanden følgende måneder inden for et år, samt selskaber, som enten er registreret i Danmark, eller hvis ledelse har sit hovedsæde i Danmark, er normalt fuldt skattepligtige til Danmark. Personer eller selskaber, som desuden er fuldt skattepligtige i et andet land, kan være underlagt særlige regler, som ikke er beskrevet her. Beskatning af udbytte for privatpersoner ved investering af frie midler Udbytte til privatpersoner beskattes som aktieindkomst. I 2009 (beløbene reguleres årligt) beskattes aktieindkomst med 28 % af de første DKK og med 43 % af aktieindkomst over DKK (for ægtepar i alt DKK ) men under DKK (for ægtepar i alt DKK ). Aktieindkomst udover DKK (for ægtepar i alt DKK ) beskattes med 45 %. Hvis modtaget udbytte sammen med anden aktieindkomst ikke overstiger DKK (for ægtepar i alt DKK ) skal privatpersoner ikke betale skat af udbyttet ud over de 28%, som indeholdes af det udloddende selskab. Fra 2010 ændres reglerne således, at aktieindkomst op til DKK (DKK for ægtefæller) beskattes med 28 % af aktieindkomst, og aktieindkomst, der overstiger beløbsgrænsen, beskattes med 42 %. Selskabet indeholder normalt 28 % udbytteskat af udbytte til investorer, der skattemæssigt er hjemmehørende i Danmark. Beskatning af midler investeret med pensionsopsparing Privatpersoner, der investerer i pensionsopsparing, skal betale pensionsafkastskat med en fast sats på 15 % af det samlede nettoafkast af deres pensionsinvesteringer, herunder aktieavance og udbytte opgjort efter lagerprincippet, dvs. forskellen mellem aktiernes markedsværdi ved indkomstårets udgang og dets begyndelse, hvormed også ikke realiserede aktieavancer og tab indgår i indkomstopgørelsen. Ved erhvervelse i løbet af en indkomstår, anvendes købsprisen i stedet for værdien ved indkomstårets begyndelse. Ved salg i løbet af et indkomstår anvendes salgsprisen i stedet for værdien ved indkomstårets udgang. Pensionsafkastskat indeholdes og afregnes generelt af det kreditinstitut, som pensionsordningen er oprettet i, og påvirker ikke den enkeltes selvangivelse. Udbytte af aktier i en pensionsopsparing, beskattes med 15 % pensionsafkastskat. Aktiekapitaludvidelse i Amagerbanken A/S 19

20 Beskatning af udbytte for selskaber Et selskab, der ejer mindre end 10 % af aktiekapitalen i et andet selskab, er kun skattepligtigt af 66% af modtaget udbytte. Da den danske selskabsskatteprocent er 25 %, svarer dette til en effektiv skattesats på 16,5 %. Mod tilstrækkelig dokumentation overfor det udbyttebetalende selskab kan den i udbyttet indeholdte kildeskat nedsættes fra 28 % til 16,5 %, for selskaber der ejer mindre end 10 % af aktiekapitalen i et andet selskab. Et selskab, der ejer 10 % eller mere af aktiekapitalen i et andet selskab, er ikke skattepligtigt af modtaget udbytte, forudsat at aktierne ejes i en periode på mindst et år, inden for hvilken periode udbyttet udloddes. Med virkning fra indkomståret 2010 (indkomstår med start den 2. april 2009 eller senere) er der indført nye regler for beskatning af aktieudbytte modtaget af danske selskaber. Som hovedregel vil beskatning af aktieudbytte modtaget af danske selskaber afhænge af, om den underliggende aktiepost udgør mindre end 10 % (porteføljeaktier) eller mindst 10 % (datterselskabsaktier) af Bankens nominelle aktiekapital. Reglerne for datterselskabsaktier gælder tilsvarende for koncernselskabsaktier. Ved koncernselskabsaktier forstås generelt aktier, hvor ejeren og det selskab, hvori der ejes aktier, er sambeskattede eller kan sambeskattes, jf. nærmere aktieavancebeskatningslovens 4B. Udbytte på porteføljeaktier er skattepligtig uanset ejertid og beskattes med 25 %, idet det fulde udbyttebeløb skal medregnes ved opgørelsen af den skattepligtige indkomst. Udbytte på datterselskabsaktier og koncernselskabsaktier er skattefrit uanset ejertid. Aktieavancebeskatning for privatpersoner ved investering af frie midler Der gælder særlige overgangsregler for beskatning ved afståelse af aktier, der er erhvervet senest den 31. december Disse regler er ikke beskrevet nærmere heri. Avance fra salg af aktier erhvervet efter 1. januar 2006 beskattes som aktieindkomst. I 2009 (beløbene reguleres årligt) beskattes aktieindkomst med 28 % af de første DKK og med 43 % af aktieindkomst over DKK (for ægtepar i alt DKK ) men under DKK (for ægtepar i alt DKK ). Aktieindkomst udover DKK (for ægtepar i alt DKK ) beskattes med 45 %. Fra og med 2010 ændres de anførte skattesatser på 43 / 45 % begge til 42 %, hvormed den særlige 45 %-grænse falder bort. Tab på børsnoterede aktier kan modregnes i årets aktieindkomst for børsnoterede aktier, herunder udbytte fra børsnoterede aktier. Eventuelle resterende tab kan modregnes i en samlevende ægtefælles aktieindkomst efter tilsvarende regler. Ikke udnyttede tab kan fremføres og modregnes i fremtidige års aktieindkomst for børsnoterede aktier. Hvis aktierne er blevet købt ved flere lejligheder, anses de aktier, der er erhvervet først, for at være solgt først (FIFO-princippet). Fastsættelse af avance/tab: Hvis aktierne er købt ved flere lejligheder, beregnes købsprisen ved salg af en del af aktierne på grundlag af en gennemsnitskøbspris (gennemsnitsmetoden). Aktieavancebeskatning for privatpersoner ved investering af pensionsmidler Avance på aktier i en pensionsopsparing beskattes med 15 % pensionsafkastskat. Pensionsafkastskatten opkræves årligt efter et lagerprincip, dvs. forskellen mellem aktiernes markedsværdi ved indkomstårets udgang og dets begyndelse, hvormed også ikke realiserede aktieavancer og tab indgår i indkomstopgørelsen. Tab kan modregnes i pensionsafkast. Aktieavancebeskatning af selskaber Et selskabs avance på aktier, som selskabet har ejet i mindre end 3 år, beskattes med 25 %. Tab, som overstiger det skattefri udbytte, der modtages på de pågældende aktier i løbet af ejerperioden, kan modregnes i avancen ved salg af andre aktier, der har været ejet i mindre end tre år, og kan fremføres til modregning uden tidsbegrænsning. Selskabers avance ved salg af aktier ejet i tre år eller mere er skattefri. Tab er ikke fradragsberettigede og kan ikke modregnes i aktieavance. Med virkning fra indkomståret 2010 (indkomstår med start den 2. april 2009 eller senere) er der indført nye regler for beskatning af danske selskabers aktieavancer. 20 PROSPEKT 2009

21 Som hovedregel vil beskatning af aktieavancer realiseret af danske selskaber afhænge af, om den underliggende aktiepost udgør mindre end 10 % (porteføljeaktier) eller mindst 10 % (datterselskabsaktier) af Bankens nominelle aktiekapital. Reglerne for datterselskabsaktier gælder tilsvarende for koncernselskabsaktier. Ved koncernselskabsaktier forstås generelt aktier, hvor ejeren og det selskab, hvori der ejes aktier, er sambeskattede eller kan sambeskattes, jf. nærmere aktieavancebeskatningslovens 4B. Fortjeneste på porteføljeaktier er skattepligtig uanset ejertid og beskattes med 25 %. Gevinst og tab på porteføljeaktier opgøres og medregnes som hovedregel efter lagerprincippet. Det betyder, at årets værdistigning/- fald skal beskattes, uanset om aktierne er realiseret. Værdistigning og fald opgøres som forskellen mellem aktiernes markedsværdi ved indkomstårets udgang og dets begyndelse, hvormed også ikke realiserede gevinster og tab indgår i indkomstopgørelsen. Ved erhvervelse i løbet af en indkomstår, anvendes købsprisen i stedet for værdien ved indkomstårets begyndelse. Ved salg i løbet af et indkomstår anvendes salgsprisen i stedet for værdien ved indkomstårets udgang. Der gælder særlige regler for fastsættelsen af porteføljeaktiers handelsværdi ved overgang til lagerbeskatning. Er handelsværdien af porteføljeaktier lavere end den samlede anskaffelsessum for porteføljeaktier, kan et sådant urealiseret nettotab fremføres til fradrag i senere gevinster på porteføljeaktier efter nærmere fastsatte regler. Anvender man tildelte Tegningsretter til at købe Nye Aktier, opgøres anskaffelsesprisen for De Nye Aktier skattemæssigt til Tegningsrettens tegningskurs. Hvis Tegningsretterne hverken sælges eller udnyttes til tegning af aktier, sker der ikke nogen beskatning, da både anskaffelsespris og salgspris anses for at være 0 kr. Hvis aktionæren er et selskab anses både Tegningsretter, som sælges, og Tegningsretter, som anvendes til at købe aktier, for anskaffet på samme tidspunkt som moderaktien, hvis aktien kan tegnes til en kurs, der er lavere end markedskursen på tidspunktet for tildelingen. Aktieafgift Der er ingen aktieafgift i Danmark For porteføljeaktier, der beskattes efter lagerprincippet, kan tab fradrages i anden selskabsindkomst. Fortjeneste på datterselskabsaktier og koncernselskabsaktier er skattefri uanset ejertid og tab kan ikke fratrækkes. Særligt vedrørende Tegningsretter Tegningsretter anses skattemæssigt for erhvervet for 0 kr. Opgørelsen af gevinst og tab ved salg af tegningsretter sker efter aktieforaktiemetoden, dvs som forskellen mellem anskaffelsessummen og afståelsessummen for de pågældende tegningsretter, hvorved hele værdien af tegningsretterne kommer til beskatning. Beskatningen ved salg sker i øvrigt generelt efter samme regler og skattesatser som ved salg af aktier. Det indebærer blandt andet, at selskaber fra 2010 normalt skal opgøre gevinst og tab på tegningsretter efter et lagerprincip. Aktiekapitaludvidelse i Amagerbanken A/S 21

22 Vilkår og betingelser for Aktieudbuddet Forventet tidsplan Handling forventet dato Offentliggørelse af Prospekt 18. november 2009 Skæringsdato (Eksisterende Aktier handles med tegningsretter) 19. november 2009 Ex-Tegningsretsdato (Handel med Eksisterende Aktier uden Tegningsretter begynder) (forudsat de pågældende Aktier handles med sædvanlig valør på tre handelsdage) 20. november 2009 Optagelse af Tegningsretter til handel på OMX København 20. november 2009 Handel med Tegningsretter begynder på OMX København 20. november 2009 Tildelingsdato (Tildeling af Tegningsretter): 24. november 2009 Tegningsperioden begynder 25. november 2009 Handel med Tegningsretter slutter 4. december 2009 Tegningsperioden slutter 9. december 2009 Foreløbigt resultat af Udbuddet offentliggøres 10. december 2009 Resultatet af Udbuddet offentliggøres 11. december 2009 Registrering af kapitalforhøjelsen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen 18. december 2009 Udstedelse af Nye Aktier og KRH Aktierne 18. december 2009 Forventet første noteringsdag for de Nye Aktier og KRH Aktierne 21. december PROSPEKT 2009

23 Udbud af Nye Aktier Der udbydes maksimum stk. Nye Aktier a DKK 20 ( Maksimumudbuddet ) og minimum stk. Nye Aktier a DKK 20 ( Minimumudbuddet ). Op til stk. Nye Aktier à nom. DKK 20 udbydes med fortegningsret for Amagerbankens Eksisterende Aktionærer til DKK 30 pr. Ny Aktie, og op til stk. Nye Aktier udbydes ved rettet emission til Karsten Ree Holding ApS, hvoraf stk. Nye Aktier udbydes til DKK 45 pr. Ny Aktie og stk. Nye Aktier udbydes til DKK 30 pr. Ny Aktie. Herudover udbydes stk. nye aktier à nom. DKK 20, ved rettet emission til Karsten Ree Holding ApS ( KRH Aktierne ) til DKK 45 pr. aktie i henhold til Bestyrelsen for Amagerbankens beslutning af 28. oktober 2009 om delvis udnyttelse af bemyndigelsen i vedtægternes 5 til at forhøje Bankens aktiekapital med nom. DKK Kapitalforhøjelsen med KRH Aktierne vil alene blive gennemført, såfremt Aktieudbuddet gennemføres. Endvidere har Karsten Ree Holding ApS ret til tegning af stk. Nye Aktier à nom. DKK 20 til DKK 45 pr. Ny Aktie samt yderligere op til stk. Nye Aktier à nom. DKK 20 til DKK 30 pr. Ny Aktie samt de stk. KRH Aktier. Karsten Ree Holding ApS vil efter Aktieudbuddets gennemførelse komme til at eje lige under 33 1/3 % af Aktierne i Amagerbanken. Medlemmerne af Amagerbankens Bestyrelse og Direktion samt Nøglemedarbejdere har tilkendegivet, at disse helt eller delvist vil udnytte tildelte Tegningsretter til tegning af Nye Aktier til Tegningskursen. Handel med Aktier med og uden Tegningsretter Indtil handelstids ophør på OMX København den 19. november 2009 handles Eksisterende Aktier med Tegningsretter. Den 19. november 2009 er således sidste dag, hvor investorer kan erhverve Eksisterende Aktier i Banken med tilhørende Tegningsretter. Tegningsretterne tildeles på Tildelingsdatoen. Udbuddet af Nye Aktier sker samtidig med et parallelt udbud af op til stk. Nye Obligationer à nom. DKK 1.000, der udstedes som ansvarlig lånekapital, hvoraf op til stk. Nye Obligationer udbydes med fortegningsret for Eksisterende Aktionærer og op til stk. Nye Obligationer udbydes ved en rettet emission til Karsten Ree Holding ApS. Forud for Aktieudbuddet udgør Bankens registrerede aktiekapital nom. DKK bestående af Eksisterende Aktier à nom. DKK 20, som er fuldt indbetalt. Efter gennemførelsen af Aktieudbuddet og udstedelse af KRH Aktier vil Bankens aktiekapital udgøre op til nom. DKK bestående af op til Aktier à nom. DKK 20. Tegningskurs Tegning af de Nye Aktier sker til kurs DKK 30 pr. aktie à nom. DKK 20, franko ( Tegningskursen ). Dog er tegningskursen DKK 45, franko, for stk. Nye Aktier samt stk. KRH Aktier, der tegnes af Karsten Ree Holding ApS. Tegningsforhold Bankens aktionærer har fortegningsret til op til af de Nye Aktier i forholdet 1:1, således at 1 stk. Eksisterende Aktie à nom. DKK 20 giver ret til tegning af 1 Ny Aktie à nom. DKK 20. Det mindste beløb, der kan tegnes af en investor er DKK 30 svarende til 1 stk. Ny Aktie. Fra og med den 20. november 2009 handles Eksisterende Aktier uden Tegningsretter. Tildeling af Tegningsretter Aktionærerne tildeles 1 Tegningsret for hver Eksisterende Aktie à nom. DKK 20. Der skal benyttes 1 Tegningsret for hver Ny Aktie à nom. DKK 20, der ønskes tegnet. Retten til at modtage Tegningsretter tilkommer de aktionærer, der den 24. november 2009 kl (dansk tid) ( Tildelingsdatoen ) er registreret i VP Securities A/S som aktionær. Karsten Ree Holding ApS tildeles ikke Tegningsretter. Handel med Tegningsretter Handel med Tegningsretter finder sted på OMX København i perioden fra den 20. november 2009 til den 4. december 2009, begge dage inklusive ( Handelsperioden ). Såfremt Tegningsretterne ikke ønskes udnyttet, kan Tegningsretterne overdrages og af den erhvervende part anvendes ved tegning af de Nye Aktier. Karsten Ree Holding ApS kan ikke overdrage retten til at tegne Nye Aktier. Aktionærer eller investorer, der ønsker at sælge eller købe Tegningsretter kan gøre dette gennem aktionærens eller investors eget kontoførende institut. Aktiekapitaludvidelse i Amagerbanken A/S 23

24 Tegningsperiode De Nye Aktier kan tegnes i perioden fra den 25. november 2009 kl (dansk tid) til den 9. december 2009 kl (dansk tid), begge dage inklusive. Tegningsperioden for Karsten Ree Holding ApS tegning af Nye Aktier og KRH Aktier løber fra den 25. november 2009 til den 11. december 2009 som følge af, at det endelige antal Nye Aktier, der tegnes af Karsten Ree Holding ApS, først kan fastlægges, når det endelige forløb af Aktieudbuddet kendes. Se afsnittet Bindende forhåndstilsagn. Emissionsbank Amagerbanken Aktieselskab Amagerbrogade København S Tegningsmetode Aktionærer og investorer, der ønsker at udnytte Tegningsretter, skal gøre dette gennem aktionærens/investors eget kontoførende institut i så god tid, at det kontoførende institut kan behandle og videresende ordren, så den er modtaget i Amagerbanken senest den 9. december 2009 kl dansk tid. Aktionærer og investorer, der ønsker at tegne Nye Aktier, men ikke har Tegningsretter, kan indgive tegningsordre til eget kontoførende institut inden for samme tidsfrist. Der kan ikke gives sikkerhed for, at aktionærer/investorer, der ikke har Tegningsretter vil blive tildelt Nye Aktier, se afsnittet Uudnyttede Tegningsretter. Udnyttelse af Tegningsretter og afgivelse af tegningsordrer er bindende og kan ikke, hverken helt eller delvist, trækkes tilbage. Aktionærer og investorer, der har udnyttet Tegningsretter eller afgivet tegningsordre inden for Tegningsfristens udløb vil være bundet af tegningen frem til den 30. december 2009, medmindre Udbuddet forinden er gennemført eller tilbagekaldt, se afsnittet Tilbagekaldelse af Udbuddet. Uudnyttede tegningsretter Efter Tegningsperiodens udløb bortfalder retten til tegning af Nye Aktier, og uudnyttede Tegningsretter er derefter ugyldige og uden værdi, og indehaveren vil ikke være berettiget til kompensation. Amagerbanken tildeles Tegningsretter i forhold til Amagerbankens besiddelse af egne Aktier, men kan i henhold til Aktieselskabslovens regler ikke anvende disse til tegning af Nye Aktier. Disse tegningsretter vil blive solgt eller allokeret af Bestyrelsen på diskretionær basis til aktionærer og investorer, der har givet tilsagn om at tegne Nye Aktier til Tegningskursen. Nye Aktier, som ikke er blevet tegnet af Bankens aktionærer i henhold til deres fortegningsret ved udnyttelse af Tegningsretter, af Karsten Ree Holding ApS eller af investorer i henhold til erhvervede Tegningsretter ved Tegningsperiodens udløb (Resterende Aktier), kan uden kompensation til ihændehavere af Tegningsretter allokeres af Bestyrelsen på diskretionær basis til aktionærer og investorer, der ikke har Tegningsretter, såfremt disse inden udløbet af Tegningsperioden har afgivet tilsagn til Banken om at tegne Nye Aktier til Tegningskursen. Der kan ikke fra Bankens side gives nogen sikkerhed for, at investorer eller aktionærer, der ønsker at tegne Nye Aktier uden Tegningsretter, vil kunne tildeles Resterende Aktier. Sikkerhed for at tegne Nye Aktier i Banken kan kun gives til aktionærer og investorer, der erhverver og udnytter Tegningsretter, og kun i tilfælde af, at Udbuddet gennemføres. Der vil således kun være Resterende Aktier at tildele, såfremt de Nye Aktier ikke er tegnet af Bankens aktionærer i henhold til deres fortegningsret ved udnyttelse af Tegningsretter, af Karsten Ree Holding ApS eller af investorer i henhold til erhvervede Tegningsretter. Bindende forhåndstilsagn Udbuddet er ikke garanteret, men Karsten Ree Holding ApS har afgivet bindende forhåndstilsagn om tegning af KRH Aktier, Nye Aktier og Nye Obligationer for et samlet tegningsbeløb på DKK 500 mio. Såfremt Aktieudbuddet tegnes fuldt ud, vil Karsten Ree Holding ApS tegne de stk. KRH Aktier samt yderligere op til stk. Nye Aktier à nom. DKK 20. Det endelige antal Nye Aktier, der tegnes af Karsten Ree Holding ApS, vil blive fastsat under hensyntagen til forløbet af Aktieudbuddet, idet et af de i tegningstilsagnet fastsatte vilkår er, at Karsten Ree Holding ApS ikke opnår en ejerandel efter Aktieudbuddet på 33 1/3 % af aktiekapitalen i Amagerbanken eller derover efter gennemførelse af Aktieudbuddet. I det omfang, Karsten Ree Holding ApS samlede tegningstilsagn ikke anvendes til tegning af Nye Aktier i Amagerbanken, vil Karsten Ree Holding ApS tegne Nye Obligationer, således at Karsten Ree Holding ApS samlede tegning af KRH Aktier, Nye Aktier og Nye Obligationer svarer til et bruttoprovenu på i alt DKK 500 mio. Til tegningstilsagnet er knyttet følgende vilkår: Amagerbankens generalforsamling godkender ophævelsen af Bankens stemmeretsbegrænsning og øvrige vedtægtsændringer, der er nødvendige for at gennemføre Aktieudbuddet og tegning af hybrid kernekapital fra den danske stat mv. 24 PROSPEKT 2009

25 Amagerbankens Bestyrelse efter Aktieudbuddet og Obligationsudbuddet, men før endelig stillingtagen til gennemførelsen af tegningen af Nye Aktier og Nye Obligationer (a) anser Amagerbanken for at have et tilstrækkeligt og forsvarligt kapitalgrundlag til Amagerbankens fortsatte drift ved gennemførelsen af tegningen af Nye Aktier og Nye Obligationer, eller (b) anser det for sandsynligt, at Amagerbanken kan modtage lån i form af hybrid kernekapital fra den danske stat på kr mio. Amagerbanken offentliggør prospekt som grundlag for Aktieudbuddet og Obligationsudbuddet der ikke sker en væsentlig negativ ændring i Amagerbankens finansielle stilling frem til det tidspunkt, hvor Bestyrelsen endeligt godkender tegningen af nye aktier, de Nye Obligationer og optagelsen af hybrid kernekapital. Vilkårene kan ensidigt frafaldes af Karsten Ree Holding ApS. Udbuddet kan derfor gennemføres, uden at de ovenstående vilkår er opfyldt, såfremt de pågældende vilkår frafaldes af Karsten Ree Holding ApS inden Udbuddets gennemførelse. En forudsætning for Karsten Ree Holding ApS erhvervelse af aktier, der repræsenterer mere end 10 % af Amagerbankens aktiekapital eller stemmerrettigheder er, at denne forinden har opnået godkendelse dertil fra Finanstilsynet i medfør af 61 i Lov om Finansiel Virksomhed. Erhvervelsen må ikke ske, førend godkendelsen foreligger. Hvis Finanstilsynet ikke måtte imødekomme Karsten Ree Holding ApS ansøgning om tilladelse, er der en risiko for, at der ikke ved Udbuddet tilvejebringes det forudsatte Minimumprovenu og/eller, at provenuet fra Aktieudbuddet og KRH Aktierne ikke mindst udgør DKK 335 mio., og at Udbuddet derfor ikke vil blive gennemført. Endvidere er der afgivet bindende forhåndstilsagn fra visse medlemmer af Bestyrelsen (og/eller selskaber kontrolleret af disse), Direktionen samt en gruppe af øvrige investorer, som ikke er nærtstående til Banken, om udnyttelse af Tegningsretter til stk. Nye Aktier à nom. DKK 20 samt yderligere tegning af op til stk. Nye Aktier à nom. DKK 20. Således er der (udover tegningstilsagnet fra Karsten Ree Holding ApS) givet bindende forhåndstilsagn om tegning af op til alt stk. Nye Aktier à nom. DKK 20 til Tegningskursen, svarende til et bruttoprovenu på DKK Af det samlede tilsagn på stk. Nye Aktier à nom. DKK 20, har visse medlemmer af Bankens Bestyrelse (og/eller selskaber kontrolleret af disse) afgivet tilsagn om tegning af stk. Nye Aktier, Bankens Direktion stk. Nye Aktier og øvrige investorer stk. Nye Aktier. En specifikation af tegningstilsagn fra medlemmer af Bankens Bestyrelse og Direktionen fremgår af tabellerne nedenfor: Visse af medlemmerne af Amagerbankens Bestyrelse samt Nøglemedarbejdere har endvidere tilkendegivet, at disse helt eller delvist vil udnytte tildelte Tegningsretter til tegning af Nye Aktier til Tegningskursen. Bestyrelse Tegningstilsagn (beløb) Kurs DKK Antal aktier a DKK 20 N.E. Nielsen (formand) Villy Rasmussen (næstformand) Henrik Håkonsson Kent Madsen* Jesper Reinhardt* John Skafte (Medarbejdervalgt) Anne Toxværd (Medarbejdervalgt) I alt * Omfatter også tilsagn om tegning af Nye Aktier via selskaber. Direktion Tegningstilsagn (beløb i DKK) Kurs DKK Antal aktier a DKK 20 Jørgen Brændstrup (Adm. direktør) Allan Ottsen (Bankdirektør) I alt Aktiekapitaludvidelse i Amagerbanken A/S 25

26 Gennemførelse af Udbuddet Gennemførelsen af Udbuddet og udstedelse af Nye Aktier og KRH Aktier er betinget af, at der opnås et samlet nettoprovenu fra KRH Aktierne, Aktieudbuddet og Obligationsudbuddet på minimum DKK 775 mio., hvoraf DKK 335 mio. skal være provenu fra Aktieudbuddet og KRH Aktierne. ( Minimumprovenuet ) Det mindste antal Nye Aktier, der skal tegnes i Aktieudbuddet er stk. Nye Aktier à nom. DKK 20, ( Minimumudbuddet ), således at provenuet fra Aktieudbuddet sammen med provenuet fra KRH Aktierne udgør minimum DKK 335 mio. Tilbagekaldelse kan ske også efter, at der er foretaget afregning overfor tegnerne, indtil Amagerbankens beslutning om endelig gennemførelse af Aktieudbuddet og Obligationsudbuddet samt kapitaltilførslen knyttet til udstedelsen af KRH Aktierne frem til og med den 18. december 2009, medmindre Amagerbanken inden udløbet af denne dato har meddelt, at den endelige gennemførelse først besluttes inden en angivet senere dato, dog senest den 30. december Såfremt Udbuddet tilbagekaldes, accepteres ingen af de afgivne tegninger af Nye Aktier eller KRH Aktier, og der udstedes ingen Nye Aktier eller KRH Aktier. Såfremt alene det mindste antal Nye Aktier svarende til stk. Nye Aktier à nom. DKK 20 tegnes i Aktieudbuddet, skal der opnås en tegning på minimum stk. Nye Obligationer à nom. DKK i Obligationsudbuddet. Såfremt det maksimale antal Nye Aktier svarende til stk. Nye Aktier à nom. DKK 20 tegnes i Aktieudbuddet, vil der som følge af Karsten Ree Holding ApS bindende forhåndstilsagn blive tegnet stk. Nye Obligationer à nom. DKK i Obligationsudbuddet. Tilbagekaldelse af Udbuddet Tegningsretterne vil blive ugyldige og værdiløse for såvel aktionærer som investorer, der måtte have erhvervet sådanne rettigheder. Tegnere af Nye Aktier vil i tilfælde af, at Udbuddet tilbagekaldes, være berettiget til tilbagebetaling af tegningsbeløbet (med fradrag af eventuelle transaktionsomkostninger til eget pengeinstitut). Tilbagebetaling vil ske til den konto, der er knyttet til tegnerens depot i VP Securities A/S. Investorer, der har erhvervet Tegningsretter i Handelsperioden, vil ikke være berettiget til kompensation og vil lide et tab svarende til købesummen for Tegningsretter og eventuelle transaktionsomkostninger. Amagerbanken vil tilbagekalde Udbuddet, såfremt vilkårene i tegningstilsagnet fra Karsten Ree Holding ApS ikke opfyldes, eller Karsten Ree Holding ApS ikke har frafaldet de vilkår, der ikke er opfyldt. En eventuel tilbagekaldelse af Udbuddet vil blive meddelt via OMX København. Rettigheder Amagerbanken vil endvidere tilbagekalde Udbuddet, såfremt der ikke opnås tegning i Obligationsudbuddet eller Aktieudbuddet og KRH Aktierne, der som minimum tilfører Banken et nettoprovenu på DKK 775 mio., hvoraf minimum DKK 335 mio. skal være provenu fra Aktieudbuddet og KRH Aktierne, således at Banken opfylder kravene til dens individuelle solvens. Ingen aktier har særlige rettigheder. De Nye Aktier vil have samme ret til fortegning ved fremtidige kapitaludvidelser som den hidtidige aktiekapital. De Nye Aktier giver ret til udbytte og andre rettigheder i Banken fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, som forventes at finde sted den 18. december Amagerbanken kan tilbagekalde Udbuddet, hvis Amagerbanken efter Tegningsperiodens udløb efter Bestyrelsens opfattelse ikke anses for at have et tilstrækkeligt kapitalgrundlag til Bankens fortsatte forsvarlige drift, eller hvis Banken ikke forventes at kunne modtage lån i form af hybrid kernekapital fra den danske stat på DKK mio. Sælgende aktionærer og Lock-up Der udbydes ingen Eksisterende Aktier i Aktieudbuddet. Hverken Karsten Ree Holding ApS, Bestyrelsen, Direktionen eller Nøglemedarbejderne har indgået aftale om restriktioner i forbindelse med afhændelse af Aktier i Amagerbanken, og Amagerbanken er ikke bekendt med, at sådanne aftaler i øvrigt er indgået. 26 PROSPEKT 2009

27 Aktietegningsscenarier Bruttoprovenu ved Maksimumudbuddet af Nye Aktier og KRH Aktierne Andel af Brutto- Antal aktier Aktie- Kurs provenu Aktietegner a DKK 20 Nom. DKK udbuddet DKK DKK mio. Eksisterende aktionærer og investorer iht. Tegningsretter , Karsten Ree Holding ApS , Karsten Ree Holding ApS , Karsten Ree Holding ApS , I alt aktier , Obligationsudstedelse n/a Kapital i alt, brutto Bruttoprovenu ved Minimumudbuddet af Nye Aktier og KRH Aktierne Andel af Brutto- Antal aktier Aktie- Kurs provenu Aktietegner a DKK 20 Nom. DKK udbuddet DKK DKK mio. Karsten Ree Holding ApS , Karsten Ree Holding ApS , Eksisterende aktionærer og investorer iht. Tegningsretter* , Karsten Ree Holding ApS , I alt aktier ,00 n/a Obligationsudstedelse n/a Kapital i alt, brutto * Der er afgivet bindende forhåndstilsagn om tegning af stk. aktier, svarende til nom. DKK , hvilket baseret på en pris pr. Ny Aktie på DKK 30 giver et bruttopro-venu på ca. DKK 113,84 mio. Offentliggørelse af resultat af Udbuddet Et foreløbigt resultat af Udbuddet forventes offentliggjort via OMX København den 10. december Det endelig resultat af Udbuddet forventes offentliggjort via OMX København den 11. december 2009, når Banken har haft mulighed for at vurdere Bankens samlede kapitalgrundlag på dette tidspunkt. Udstedelse af Nye Aktier samt betaling og registrering i VP Securities A/S Ved udnyttelse af Tegningsretterne skal ejeren betale DKK 30 pr. Ny Aktie, der tegnes. Betalingen for de Nye Aktier sker i danske kroner ved udnyttelse af Tegningsretterne og senest den 9. december 2009 som er den sidste dag i Tegningsperioden. Indbetalingsfristen for Karsten Ree Holding ApS tegning af KRH Aktierne og Nye Aktier er den 11. december 2009, hvor det endelige antal Nye Aktier, som skal tegnes af Karsten Ree Holding ApS, kendes. Tegningsbeløbene vil blive indbetalt og deponeret i et andet pengeinstitut, hvor de vil indestå, indtil det tidspunkt, hvor Udbuddet gennemføres eller, såfremt Udbuddet ikke gennemføres, det tidspunkt, hvor tegningsbeløbet tilbagebetales til tegnerne. Efter udnyttelse af Tegningsretter mod betaling af Tegningskursen vil de Nye Aktier blive tildelt gennem VP Securities A/S i den midlertidige fondskode DK KRH Aktierne og de Nye Aktier, der tegnes af Karsten Ree Holding ApS, vil blive tildelt gennem VP Securities A/S i den midlertidige fondskode DK De Nye Aktier vil efter gennemførelse af Aktieudbuddet blive registreret hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen og forventes endeligt udstedt den 18. december Såfremt Bankens afklaring af optagelse af yderligere kapitalgrundlag i form af statsligt indskud af hybrid kernekapital sker før eller umiddelbart samtidig med tegningsperiodens udløb, kan udstedelsestidspunktet fremrykkes til den 14. december En senere afklaring kan tilsvarende betyde en udskydelse af den endelige udstedelsesdato, dog senest den 30. december Aktiekapitaludvidelse i Amagerbanken A/S 27

28 De midlertidige fondskoder for de Nye Aktier og KRH Aktierne vil blive sammenlagt med Bankens fondskode (DK ) snarest muligt efter registrering af kapitalforhøjelsen i Erhvervsog Selskabsstyrelsen. Optagelse til handel og handelsaftaler De Nye Aktier er søgt optaget til handel og officiel notering på OMX København i fondskoden DK Den første noteringsdag forventes at være den 21. december Såfremt Bankens afklaring af optagelse af yderligere kapitalgrundlag i form af statsligt indskud af hybrid kernekapital sker før eller umiddelbart samtidig med tegningsperiodens udløb, kan udstedelsestidspunktet fremrykkes til den 14. december Datoen for optagelsen til handel og officiel notering på OMX København vil i givet fald blive tilsvarende fremrykket. En senere afklaring kan tilsvarende betyde en udskydelse af den endelige udstedelsesdato og datoen for optagelsen til handel og officiel notering på OMX København. Provenu Såfremt Udbuddet gennemføres med Maksimumprovenuet fra Obligationsudbuddet, Aktieudbuddet og udstedelsen af KRH Aktierne, vil Bankens basiskapital blive forøget med ca. DKK mio. efter afholdelse af omkostninger. Såfremt Udbuddet gennemføres med Minimumprovenuet fra Obligationsudbuddet, Aktieudbuddet og udstedelsen af KRH Aktierne vil Bankens basiskapital blive forøget med ca. DKK 775 mio. efter afholdelse af omkostninger. Minimumudbuddet vil alene blive gennemført, såfremt der opnås et nettoprovenu fra Aktieudbuddet, Obligationsudbuddet og KRH Aktierne på minimum DKK 775 mio., hvoraf DKK 335 mio. skal være provenu fra Aktieudbuddet og KRH Aktierne. Det angivne bruttoprovenu er derfor ikke garanteret. Omkostninger Omkostninger relateret til Udbuddet De samlede skønnede omkostninger (ekskl. moms), som skal betales af Banken i forbindelse med Aktieudbuddet, Obligationsudbuddet samt KRH Aktierne, udgør ca. DKK mio. 53,3 ved såvel Minimumsom Maksimumudbuddet. Omkostninger allokeres forholdsmæssigt mellem Aktieudbuddet og Obligationsudbuddet. Tabel 2 Omkostninger DKK mio. Omkostninger Honorarer til revisorer, advokater m.fl. 6,5 Trykning, layout og forsendelse 2,1 Tegningsprovision Karsten Ree Holding ApS 42,5 Tegningsprovision øvrige 1,1 Øvrige omkostninger 1,1 I alt 53,3 Udvanding Udvandingseffekten beregnes ved at fratrække indre værdi pr. Aktie efter gennemførelsen af kapitalforhøjelserne vedrørende Aktieudbuddet og KRH Aktierne fra Tegningskursen pr. Aktie. Tabel 3 Udvanding Maksimum- Minimumudbud samt udbud samt Udvanding KRH Aktier KRH Aktier Tegningskurs pr. Aktie Vægtet gennemsnit DKK 43,57 39,08 Indre værdi pr. Aktie pr. 30. september 2009 DKK 104,5 104,7 Reduktion af indre værdi pr. Aktie, der kan henføres til Aktieudbuddet, i forhold til pr. 30. september 2009 DKK 47,8 29,65 Indre værdi efter Aktieudbuddet DKK 57,42 75,05 Rabat pr. Aktie (Vægtet gennemsnit) DKK 10,34 45,4 Rabat pr. Aktie i procent % 18,0% 60,5% Såfremt Banken opnår tilsagn om statsligt kapitalindskud af hybrid kernekapital vil en eventuelt senere konvertering medføre en udvanding af de eksisterende aktionærers ejerandel. Størrelsen af denne udvanding afhænger af konverteringskursen på konverteringstidspunktet. Gældende lovgivning Aktieudbuddet gennemføres i henhold til dansk lovgivning. Prospektet er udarbejdet med henblik på at opfylde de standarder og betingelser, der er gældende i henhold til dansk lovgivning, herunder EU Kommissionens forordning 809/2004, Lov om Værdipapirhandel og bekendtgørelse nr. 885 af 14. september 2009 udstedt af Finanstilsynet i medfør af Lov om Værdipapirhandel. 28 PROSPEKT 2009

29 Enhver tvist, der måtte opstå som følge af Aktieudbuddet, skal indbringes for de almindelige domstole i Danmark. Jurisdiktioner hvor Aktieudbuddet gennemføres og restriktioner knyttet til Aktieudbuddet Aktieudbuddet gennemføres som et offentligt udbud af aktier i Danmark og Sverige samt en privatplacering i Danmark og en privatplacering i visse andre jurisdiktioner. Salgsbegrænsninger Aktieudbuddet gennemføres i henhold til dansk ret, og Banken har eller vil ikke foretage sig noget i nogen jurisdiktion bortset fra Danmark og Sverige, som måtte medføre et offentligt udbud af Tegningsretterne og/eller de Nye Aktier. Banken vil i overensstemmelse med reglerne om grænseoverskridende udbud i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/71/ EF anmode Finanstilsynet om at stille et godkendelsescertifikat til rådighed for de kompetente myndigheder for godkendelse af prospekter i Sverige. Dette godkendelsescertifikat vil sammen med Prospektet og en oversættelse af resuméet blive anmeldt over for de kompetente myndigheder for godkendelse af prospekter i Sverige, hvorefter Prospektet vil være gyldigt for udbud til offentligheden i denne jurisdiktion. Udleveringen af Prospektet samt markedsføring af Tegningsretter og Aktier er i visse lande omfattet af restriktioner. Personer, der kommer i besiddelse af Prospektet, forudsættes af Banken selv at indhente oplysninger om sådanne restriktioner samt påse efterlevelsen heraf, herunder skatteforhold og mulige valutarestriktioner, der måtte være relevante i forbindelse med Aktieudbuddet. De enkelte investorer opfordres til gennem egne rådgivere at undersøge de skattemæssige konsekvenser af at investere i de Nye Aktier. Dette Prospekt udgør ikke et tilbud om eller en opfordring til at købe Tegningsretter eller købe eller tegne Nye Aktier i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring er ulovlig. Der gælder endvidere overdragelses- og udbudsbegrænsninger for Tegningsretter og de Nye Aktier i visse jurisdiktioner. En potentiel køber af Tegningsretter og/eller tegninger af de Nye Aktier skal overholde alle gældende love og bestemmelser i lande eller områder, hvor vedkommende køber, tegner, udbyder eller sælger Tegningsretter og/eller Nye Aktier eller er i besiddelse af eller distribuerer Prospektet og skal indhente samtykke, godkendelse eller tilladelse, som det måtte kræves for at erhverve de Nye Aktier. Personer, der kommer i besiddelse af Prospektet, forudsættes af Banken selv at indhente oplysninger om samt at overholde disse begrænsninger. Hverken Banken eller Bankens revisor påtager sig noget ansvar for en eventuel overtrædelse af disse begrænsninger fra nogen persons side, uanset om denne person er en Eksisterende Aktionær eller en potentiel køber af Tegningsretter og/eller tegner af de Nye Aktier. Prospektet må ikke distribueres til eller på anden måde gøres tilgængeligt, de Nye Aktier må ikke, direkte eller indirekte, udbydes eller sælges, og Tegningsretterne må ikke, direkte eller indirekte, udnyttes eller på anden måde udbydes eller sælges i USA, Canada, Australien eller Japan, medmindre en sådan distribution, et sådant udbud, et sådant salg eller en sådan udnyttelse er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den pågældende jurisdiktion, og Banken skal modtage tilfredsstillende dokumentation herfor. Prospektet må ikke distribueres til eller på anden måde gøres tilgængeligt, og de Nye Aktier må ikke, direkte eller indirekte, udbydes eller sælges, og Tegningsretterne må ikke, direkte eller indirekte, udnyttes eller på anden måde udbydes eller sælges i nogen andre jurisdiktioner uden for Danmark, medmindre en sådan distribution, et sådant udbud, et sådant salg eller en sådan udnyttelse er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den pågældende jurisdiktion, og Banken kan anmode om at modtage tilfredsstillende dokumentation herfor. Som følge af sådanne restriktioner i henhold til gældende lovgivning forventer Banken, at nogen eller alle investorer hjemmehørende i USA, Canada, Australien, Japan og andre jurisdiktioner uden for Danmark muligvis ikke vil kunne få Prospektet udleveret, og muligvis ikke vil kunne udnytte Tegningsretterne og tegne de Nye Aktier. Meddelelse til personer hjemmehørende i USA Tegningsretterne, og de Nye Aktier er ikke blevet godkendt, afvist eller anbefalet af det amerikanske børstilsyn (the Securities and Exchange Commission), børstilsyn i enkeltstater i USA eller andre amerikanske tilsynsmyndigheder, ligesom ingen af de ovenfor nævnte myndigheder har afgivet nogen erklæring om eller udtalt sig om Aktieudbuddet, eller om hvorvidt Prospektet er korrekt, eller fuldstændigt. Erklæring om det modsatte betragtes som en kriminel handling i USA. Tegningsretterne og de Nye Aktier er ikke blevet og vil ikke blive registreret i henhold til U.S. Securities Act eller værdipapirlovgivningen i enkeltstater i USA. Enhver overdragelse af Tegningsretterne og ethvert udbud eller salg af de Nye Aktier er ikke tilladt undtagen ved udbud og salg i henhold til Regulation S. Aktieudbuddet vedrører værdipapirer i et dansk selskab. Aktieudbuddet er underlagt danske oplysningsforpligtelser, der afviger fra oplysningsforpligtelserne i henhold til amerikansk ret. Regnskaber i dokumentet er udarbejdet i henhold til International Financial Aktiekapitaludvidelse i Amagerbanken A/S 29

30 Reporting Standards ( IFRS ) som godkendt af EU og er muligvis ikke sammenlignelige med amerikanske selskabers regnskaber. regulerede enheder, hvis formål er udelukkende at investere i værdipapirer, Det kan være vanskeligt at håndhæve investorers rettigheder og krav i henhold til amerikanske føderale værdipapirlove, da Banken er hjemmehørende i Danmark, og alle Bankens ledende medarbejdere og bestyrelsesmedlemmer er hjemmehørende i Danmark. Det vil muligvis ikke være muligt at anlægge sag mod et ikke-amerikansk selskab eller dets ledende medarbejdere eller bestyrelse ved en domstol uden for USA vedrørende overtrædelse af amerikanske værdipapirlove. Det kan være vanskeligt at tvinge et ikke-amerikansk selskab og dets tilknyttede selskaber til at efterleve afgørelser truffet af domstole i USA. Meddelelse til personer hjemhørende i Storbritannien Dette Prospekt udleveres og henvender sig alene til 1) personer, der har professionel erfaring med investeringer, som falder inden for paragraf 19(1) Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ( Bekendtgørelsen ) eller 2) high net worth entities, som defineret i paragraf 49(1) i Bekendtgørelsen og andre, til hvem det lovligt kan videreformidles (alle sådanne personer betegnes under ét Relevante Personer ). Tegningsretterne og de Nye Aktier er kun tilgængelige for Relevante Personer, og enhver opfordring, ethvert tilbud eller enhver aftale om at tegne, købe eller på anden måde erhverve sådanne Tegningsretter eller Nye Aktier, vil kun blive indgået med Relevante Personer. Enhver person, der ikke er en Relevant Person, må ikke handle ud fra eller i tillid til dette Prospekt eller indholdet heraf. Meddelelse vedrørende det Europæiske Økonomiske Samarbejde I relation til de enkelte medlemsstater i Det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde, der har implementeret Prospektdirektivet (hver især en Relevant Medlemsstat ), foretages intet udbud af Tegningsretter eller Nye Aktier til offentligheden i nogen Relevant Medlemsstat inden offentliggørelse af et prospekt vedrørende Tegningsretter og de Nye Aktier, der er godkendt af den kompetente myndighed i den pågældende Relevante Medlemsstat eller, hvor det er relevant, godkendt i en anden Relevant Medlemsstat og meddelt til den kompetente myndighed i den pågældende Relevante Medlemsstat, alt i henhold til Prospektdirektivet, bortset fra at der med virkning fra og med den dato, hvor Prospektdirektivet er implementeret i den pågældende Relevante Medlemsstat, kan foretages et udbud af Tegningsretter og Nye Aktier til offentligheden i den pågældende Relevante Medlemsstat til enhver tid: a) til juridiske enheder, godkendte eller regulerede med henblik på at operere på de finansielle markeder samt ikke-godkendte eller b) til enhver juridisk enhed, som opfylder mindst to af følgende kriterier: 1) et gennemsnit på mindst 250 medarbejdere i det seneste regnskabsår, 2) en samlet balancesum på mere end EUR og 3) en årlig nettoomsætning på mere end EUR , som anført i det seneste års- eller koncernregnskab, c) til færre end 100 fysiske eller juridiske personer (bortset fra kvalificerede investorer som defineret i Prospektdirektivet) under forudsætning af forudgående skriftligt samtykke fra Banken, eller d) under alle andre omstændigheder, der ikke fordrer, at Banken offentliggør et prospekt i henhold til Artikel 3 i Prospektdirektivet. I forbindelse med foranstående betyder udtrykket udbud af Tegningsretter og Nye Aktier til offentligheden vedrørende nogen Tegningsretter og Nye Aktier i en Relevant Medlemsstat den kommunikation, i enhver form og ethvert middel, af tilstrækkelige oplysninger om vilkårene for Aktieudbuddet og Tegningsretterne og de Nye Aktier, der gør investor i stand til at træffe en beslutning om køb af Tegningsretterne eller køb eller tegning af de Nye Aktier, som denne måtte blive ændret i den pågældende Relevante Medlemsstat af ethvert tiltag, hvorved Prospektdirektivet implementeres i den pågældende Relevante Medlemsstat. Udtrykket Prospektdirektiv betyder direktiv 2003/71/EF og omfatter alle relevante implementeringsprocedurer i de enkelte Relevante Medlemsstater. Meddelelse vedrørende andre jurisdiktioner uden for Danmark Tegningsretterne og de Nye Aktier er ikke blevet godkendt, afvist eller anbefalet af udenlandske tilsynsmyndigheder, ligesom ingen myndigheder har afgivet nogen erklæring eller udtalelse om Aktieudbuddet eller om hvorvidt Prospektet er korrekt eller fuldstændigt. Tvangsfuldbyrdelse af domme Amagerbanken er et aktieselskab, der er stiftet og registreret i Danmark. Alle medlemmerne af Ledelsen er bosiddende i Danmark, og alle eller en væsentlig del af Bankens og sådanne personers aktiver befinder sig i Danmark. Som følge heraf kan investorerne muligvis ikke få forkyndt en stævning uden for Danmark mod Banken eller disse personer eller ved domstole uden for Danmark få fuldbyrdet domme, der er afsagt af domstole uden for Danmark på baggrund af gældende lovgivning i jurisdiktioner uden for Danmark. 30 PROSPEKT 2009

31 Øvrige oplysninger Rådgivere Juridiske rådgivere for Amagerbanken: Bech-Bruun Steen Jensen, partner Peter Lyck, partner Langelinie Allé 35, 2100 København Ø Lind Cadovius Advokataktieselskab Hans Madsen, partner Claude Winther Nielsen, partner Østergade København K Revisorer for Amagerbanken: KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab Borups Allé Frederiksberg Danmark Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab Weidekampsgade København S Bestilling af Prospekt Prospektet kan, med visse undtagelser, bestilles hos: Amagerbanken Aktieselskab Amagerbrogade København S. Prospektet kan også, med visse undtagelser, hentes på Bankens hjemmeside: Aktiekapitaludvidelse i Amagerbanken A/S 31

32 Definitioner Aktier Bankens Eksisterende Aktier inkl. de Nye Aktier Aktieselskabsloven Bekendtgørelsen af lov nr. 649 af 15. juni 2006 om aktieselskaber Aktieudbuddet Udbud af op til stk. Nye Aktier, hvoraf op til stk. Nye Aktier udbydes med fortegningsret for Bankens Eksisterende Aktionærer, og op til stk. Nye Aktier udbydes ved en rettet emission til Karsten Ree Holding ApS Amagerbank-koncernen Amagerbanken sammen med dens datterselskaber Banken/Amagerbanken Amagerbanken Aktieselskab CVR-nummer Amagerbrogade 25 DK-2300 København S Bankpakke I Aftale af 5. oktober 2008 og lov nr af 10. oktober 2009 om finansiel stabilitet (med senere ændringer), der indførte vedrørende statslig garanti af simple kreditorer i visse pengeinstitutter (Garantiordningen) Bankpakke II Lov nr. 67 af 3. februar 2009 om statsligt kapitalindskud (med senere ændringer), og lov nr. 68 af 3. februar 2009 om ændring af lov om finansiel stabilitet (forlængelse af Garantiordningen med individuel statsgaranti) og Bestyrelsen Bestyrelsen for Amagerbanken bestående af N.E. Nielsen, Villy Rasmussen, Carsten Ehlers, Henrik Håkonsson, Kent Madsen,Jesper Reinhardt, John Skafte, Anne Toxværd og Henrik Zimino Deloitte Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab Weidekampsgade København S Det Private Beredskab En forening af pengeinstitutter, der opererer i Danmark, der har til formål at medvirke til, at nødlidende pengeinstitutter kan overtages af et andet pengeinstitut. Direktionen Administrerende direktør Jørgen Brændstrup og bankdirektør Allan Ottsen DKK Danske kroner Eksisterende Aktier stk. Aktier a nom. DKK 20 Eksisterende Aktionærer Enhver, der den 24. november 2009 kl er registreret som aktionær i VP Securities A/S EUR eller euro Den fælles valuta for de medlemsstater, der deltager i den tredje fase af den Europæiske Økonomiske og Monetære Union i henhold til de Europæiske Fællesskabers traktat med de til enhver tid gældende ændringer Finansiel Stabilitet A/S Statens selskab for afvikling af nødlidende virksomheder i henhold til lov om finansiel stabilitet (lovbekendtgørelse nr. 875 af 15. september 2009 med senere ændringer) 32 PROSPEKT 2009

33 Finanstilsynet Finanstilsynet i Danmark Garantiordningen Den garantiordning, der er fastlagt i henhold til lov om finansiel stabilitet (lovbekendtgørelse nr. 875 af 15. september 2009 med senere ændringer). KPMG KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab Borups Allé Frederiksberg Danmark KRH Aktierne stk. aktier, der tegnes af Karsten Ree Holding ApS i henhold til Bestyrelsens beslutning om kapitalforhøjelse den 28. oktober 2009 Ledelsen Bestyrelsen og Direktionen Lov om Finansiel Virksomhed Bekendtgørelse af lov om finansiel virksomhed nr. 793 af 20. august 2009 Lov om Værdipapirhandel Bekendtgørelse af lov om værdipapirhandel m.v. nr. 795 af 20. august 2009 Lov om Statsligt Kapital- Lov nr. 67 af 3. februar 2009 om statsligt kapitalindskud (med senere ændringer) og lov nr. 68 indskud i Kreditinstitutter af 3. februar 2009 om ændring af lov om finansiel stabilitet (forlængelse af Garantiordningen med individuel statsgaranti) Maksimumprovenuet Nettoprovenu på maksimum DKK mio. fra KRH Aktierne, Aktieudbuddet og Obligationsudbuddet Maksimumudbuddet stk. Nye Aktier à nom. DKK 20 Minimumprovenuet Nettoprovenu på minimum DKK 775mio. fra KRH Aktierne, Aktieudbuddet og Obligationsudbuddet, hvoraf DKK 335 mio. skal være provenu fra Aktieudbuddet og KRH Aktierne Minimumudbuddet minimum stk. Nye Aktier à nom. DKK 20, hvoraf Karsten Ree Holding ApS tegner stk. Nye Aktier à nom. DKK 20 til DKK 45 pr. Ny Aktie og stk. Nye Aktier à nom. DKK 20 til DKK 30 pr. Ny Aktie Nye Aktier De nye Aktier, der udbydes i forbindelse med Aktieudbuddet Nye Obligationer De obligationer, der udbydes i forbindelse med Obligationsudbuddet Nøglemedarbejdere Nøglemedarbejdere i Amagerbanken, Peder Krag, John Weibull, Lotte Pind og Tina Brandt Obligationsudbuddet Udbud af op til DKK stk. Nye Obligationer à nom. DKK 1.000, der udstedes som ansvarlig lånekapital OMX København NASDAQ OMX Copenhagen A/S Aktiekapitaludvidelse i Amagerbanken A/S 33

34 Prospekt Dette dokument, der er offentliggjort af Bestyrelsen og Direktionen i Amagerbanken, sammen med Registreringsdokumentet og resumé dateret 18. november 2009 Resterende Aktier Nye Aktier, som ikke er blevet tegnet af Bankens aktionærer i henhold til deres fortegningsret ved udnyttelse af Tegningsretter, af Karsten Ree Holding ApS eller af investorer i henhold til erhvervede Tegningsretter ved Tegningsperiodens udløb Tegningskurs DKK 30 pr. Ny Aktie à nom. DKK 20 Udbuddet Aktieudbuddet sammen med Obligationsudbuddet 34 PROSPEKT 2009

35 Aktiekapitaludvidelse i Amagerbanken A/S 35

36 AMAGERBANKEN AKTIESELSKAB AMAGERBROGADE KØBENHAVN S TLF FAX [email protected] CVR NR