Amagerbanken. PROSPEKT 2009 AKTIEEMISSION Værdipapirnote

Transkript

1 Amagerbanken PROSPEKT 2009 AKTIEEMISSION Værdipapirnote (Prospektet består af denne værdipapirnote, et resumé og et registreringsdokument dateret den 18. november 2009) Aktiekapitaludvidelse i Amagerbanken A/S 1

2 Prospekt dateret den 18. november 2009 Amagerbanken Aktieselskab (et dansk aktieselskab, CVR-nummer ) Udbud af op til nye aktier à nom. DKK 20 til DKK 30 pr. aktie med fortegningsret for Amagerbankens eksisterende aktionærer i forholdet 1:1 Udbud af op til nye aktier à nom. DKK 20 til DKK 30 pr. aktie, og nye aktier à nom. DKK 20 til DKK 45 pr. aktie ved rettet emission til Karsten Ree Holding ApS Dette prospekt ( Prospektet ) er udarbejdet i forbindelse med et udbud ( Aktieudbuddet ) af op til nye aktier à nom. DKK 20 ( Nye Aktier ) i Amagerbanken Aktieselskab ( Banken eller Amagerbanken ), hvoraf op til Nye Aktier udbydes med fortegningsret for Amagerbankens eksisterende aktionærer, og op til Nye Aktier udbydes ved rettet emission til Karsten Ree Holding ApS. Udbuddet af Nye Aktier sker samtidig med et parallelt udbud ( Obligationsudbuddet ) af op til stk. nye obligationer à nom. DKK ( Nye Obligationer ), der udstedes som ansvarlig lånekapital i Amagerbanken, hvoraf op til stk. Nye Obligationer à nom. DKK udbydes med fortegningsret for Amagerbankens eksisterende aktionærer, og op til stk. Nye Obligationer à nom. DKK udbydes ved rettet emission til Karsten Ree Holding ApS. Aktieudbuddet benævnes sammen med Obligationsudbuddet Udbuddet. Prospektet danner endvidere grundlag for optagelse til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen A/S ( OMX København ) af stk. nye aktier, der tegnes af Karsten Ree Holding ApS ( KRH Aktierne ) til kurs 45 i henhold til Bestyrelsen for Amagerbankens beslutning af 28. oktober 2009 om delvis udnyttelse af bemyndigelsen i vedtægternes 5 til at forhøje Bankens aktiekapital med nom. DKK Kapitalforhøjelsen med KRH Aktierne vil alene blive gennemført, såfremt Udbuddet gennemføres. Den 24. november 2009 kl (dansk tid) vil enhver, der er registreret i VP Securities A/S som aktionær i Banken blive tildelt 1 tegningsret ( Tegningsret ) for hver Eksisterende Aktie à nom. DKK 20 ( Eksisterende Aktier ). Der skal anvendes 1 Tegningsret til tegning af 1 Ny Aktie mod betaling af DKK 30 per aktie ( Tegningskursen ). Handelsperioden for Tegningsretterne løber fra den 20. november 2009 til den 4. december 2009 kl (dansk tid). Tegningsperioden for de Nye Aktier løber fra den 25. november 2009 til den 9. december 2009 kl (dansk tid) ( Tegningsperioden ). Tegningsretter, der ikke udnyttes i Tegningsperioden mister deres gyldighed og værdi, og indehaveren af sådanne Tegningsretter er ikke berettiget til kompensation. Udnyttede Tegningsretter kan ikke tilbagekaldes eller ændres. Tegningsretterne er godkendt til optagelse til handel og officiel notering på Nasdaq OMX Copenhagen A/S ( OMX København ) i fondskoden DK Nye Aktier, som ikke er blevet tegnet af Amagerbankens aktionærer i henhold til deres fortegningsret, af Karsten Ree Holding ApS eller af investorer i henhold til erhvervede Tegningsretter ved Tegningsperiodens udløb ( Resterende Aktier ), kan, uden kompensation til ihændehaverne af Tegningsretter, af Bestyrelsen på diskretionær basis allokeres til aktionærer og investorer, der ikke har Tegningsretter. Karsten Ree Holding ApS tildeles ikke Tegningsretter, og Karsten Ree Holding ApS kan ikke overdrage retten til at tegne Nye Aktier til tredjemand. Tegningsperioden for Karsten Ree Holding ApS tegning af Nye Aktier og KRH Aktierne løber fra den 25. november 2009 til den 11. december Bankens Eksisterende Aktier, de Nye Aktier og KRH Aktierne benævnes Aktierne. Amagerbankens aktiekapital udgør pr. Prospektdatoen, men før Udbuddet, nom. DKK bestående af Eksisterende Aktier à nom. DKK 20, der alle er fuldt indbetalte. Bestyrelsen har den 28. oktober 2009 truffet beslutning om forhøjelse af Bankens aktiekapital med nom. DKK , der tegnes af Karsten Ree Holding ApS, hvorefter Bankens aktiekapital vil udgøre DKK , såfremt kapitalforhøjelsen gennemføres. Kapitalforhøjelsen med KRH Aktierne vil alene blive gennemført, såfremt Udbuddet gennemføres. 2 PROSPEKT 2009

3 Gennemførelsen af Udbuddet og udstedelse af Nye Aktier og Nye KRH Aktier er betinget af, at der opnås et samlet nettoprovenu fra KRH Aktierne, Aktieudbuddet og Obligationsudbuddet på minimum DKK 775 mio. ( Minimumprovenuet ), hvoraf DKK 335 mio. skal være provenu fra Aktieudbuddet og KRH Aktierne, for at solvenskravet bliver opfyldt. Udbuddet er ikke garanteret, men Karsten Ree Holding ApS har afgivet bindende forhåndstilsagn om tegning af KRH Aktier, Nye Aktier og Nye Obligationer for et samlet beløb på DKK 500 mio. Endvidere er der afgivet bindende forhåndstilsagn fra visse medlemmer af Bestyrelsen (og/eller selskaber kontrolleret af disse), Direktionen samt en gruppe af øvrige investorer, som ikke er nærtstående til Banken, om udnyttelse af Tegningsretter til stk. Nye Aktier à nom. DKK 20 samt yderligere tegning af op til stk. Nye Aktier à nom. DKK 20. Således er der (udover tegningstilsagnet fra Karsten Ree Holding ApS) givet bindende forhåndstilsagn om tegning af op til alt stk. Nye Aktier à nom. DKK 20 til Tegningskursen. Bankens Eksisterende Aktier er optaget til handel og officiel notering på OMX København i fondskode DK under symbolet AMAG. De Nye Aktier udstedes i en midlertidig fondskode DK , der ikke søges optaget til handel og officiel notering på OMX København. KRH Aktierne og de Nye Aktier der tegnes af Karsten Ree Holding ApS udstedes i en midlertidig fondskode, DK , der ikke søges optaget til handel og officiel notering på OMX København. De midlertidige fondskoder for henholdsvis de Nye Aktier og KRH Aktierne vil snarest muligt efter registrering af kapitalforhøjelsen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen blive sammenlagt med Bankens fondskode (DK ) for Eksisterende Aktier. Første noteringsdag for de Nye Aktier og KRH Aktierne forventes at være den 21. december De Nye Aktier får i enhver henseende samme rettigheder som de Eksisterende Aktier, når de Nye Aktier er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, og giver ret til fuldt udbytte fra og med regnskabsåret Registrering af de Nye Aktier og KRH Aktierne i de midlertidige fondskoder på investors konto i VP Securities A/S finder sted mod kontant betaling for de Nye Aktier og KRH Aktierne. Aktieudbuddet omfatter et offentligt udbud i Danmark og Sverige, en privatplacering i Danmark og en privatplacering i visse andre jurisdiktioner. Potentielle investorer opfordres til at undersøge alle relevante risici og juridiske forhold, herunder skattemæssige og mulige valutamæssige begrænsninger, der måtte være relevante i forbindelse med investering i Tegningsretter og Aktier i Banken. Investorer bør være opmærksomme på, at investering i de Nye Aktier og i Tegningsretter indebærer en høj risiko og bør nøje overveje de faktorer, der er beskrevet i afsnittet Risikofaktorer i dette Prospekt. Tegningsretterne, de Nye Aktier og KRH Aktierne er ikke og vil ikke blive registreret i henhold til U.S. Securities Act eller værdipapirlovgivningen i nogen enkeltstater i USA eller værdipapirlovgivningen i nogen jurisdiktion uden for Danmark og må kun udbydes og sælges i transaktioner, der er fritaget fra, eller ikke er underlagt, registreringskravene i de pågældende jurisdiktioner. Der henvises til afsnittet Udbudsbetingelser for en beskrivelse af disse og visse yderligere begrænsninger vedrørende videresalg eller overdragelse af de Nye Aktier. Aktieudbuddet gennemføres i henhold til dansk ret. Prospektet er udarbejdet med henblik på at opfylde de standarder og betingelser, der er gældende i henhold til dansk lovgivning og regler. Prospektet må ikke distribueres til eller på anden måde gøres tilgængeligt i USA, Canada, Australien eller Japan, og de Nye Aktier må ikke, direkte eller indirekte, udbydes eller sælges, og Tegningsretterne må ikke, direkte eller indirekte, udnyttes eller på anden måde udbydes eller sælges i USA, Canada, Australien eller Japan, medmindre en sådan distribution, et sådant udbud, et sådant salg eller en sådan udnyttelse er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den pågældende jurisdiktion, og Banken skal modtage tilfredsstillende dokumentation derfor. Som følge af disse restriktioner i henhold til de gældende regler forventer Banken, at nogen eller alle investorer hjemmehørende i USA, Canada, Australien, Japan og andre jurisdiktioner uden for Danmark muligvis ikke vil kunne udnytte Tegningsretterne og tegne de Nye Aktier. Aktiekapitaludvidelse i Amagerbanken A/S 3

4 VÆRDIPAPIRNOTE Indholdsfortegnelse Risikofaktorer 5 Ansvarlige 8 Generel information 9 Nøgleoplysninger om kapitalisering og anvendelse af provenu 11 Erklæring om arbejdskapitalen 11 Kapitalisering og gældssituation 11 Fysiske og juridiske personers interesse i Aktieudbuddet 11 Baggrunden for Udbuddet og anvendelse af provenu 13 Oplysninger om de værdipapirer der udbydes 15 Lovvalg og værneting 15 Registrering 15 Valuta 15 De Nye Aktiers rettigheder 15 Aktiernes negotiabilitet og omsættelighed 16 Dansk lovgivning vedrørende pligtmæssige overtagelsestilbud og indløsning af aktier samt oplysning om aktiebesiddelser 16 Oplysning om aktiebesiddelser 16 Tvangsmæssig indløsning af aktier 16 Beslutninger, bemyndigelser og godkendelser af Aktieudbuddet 17 Skatteforhold 18 Vilkår og betingelser for Aktieudbuddet 22 Forventet tidsplan 22 Udbud af Nye Aktier 23 Tegningskurs 23 Tegningsforhold 23 Handel med Aktier med og uden Tegningsretter 23 Tildeling af Tegningsretter 23 Handel med Tegningsretter 23 Tegningsperiode 24 Tegningsmetode 24 Bindende forhåndstilsagn 24 Gennemførelse af Udbuddet 26 Tilbagekaldelse af Udbuddet 26 Rettigheder 26 Aktietegningsscenarier 27 Offentliggørelse af resultat af Udbuddet 27 Optagelse til handel og handelsaftaler 28 Provenu 28 Omkostninger 28 Udvanding 28 Jurisdiktioner hvor Aktieudbuddet gennemføres og restriktioner knyttet til Aktieudbuddet 29 Øvrige oplysninger 31 Definitioner 32 Tabeloversigt Tabel 1 Kapitalisering og gæld pr. 30. september Tabel 2 Omkostninger 28 Tabel 3 Udvanding 28 4 PROSPEKT 2009

5 Risikofaktorer Investering i de Nye Aktier indebærer høj risiko. Følgende risikofaktorer, der af Ledelsen vurderes som væsentlige, bør sammen med de øvrige oplysninger i dette Prospekt overvejes omhyggeligt, inden der træffes en investeringsbeslutning omkring de Nye Aktier eller Tegningsret-terne. De beskrevne risikofaktorer er ikke de eneste, Amagerbanken står overfor. Hvis nogen af de nedenstående risici, eller andre risici, som ikke er beskrevet, indtræffer, kan det få væsentlig negativ indflydelse på Amagerbankens drift, finansielle stilling, driftsresultat eller målsætninger. Andre risici, som Amagerbanken på nuværende tidspunkt ikke har kendskab til eller i øjeblikket anser som uvæsentlige, kan imidlertid også få negativ indvirkning på Bankens drift og udvikling. I sådanne tilfælde kan markedskursen på Amagerbankens Aktier, herunder de Nye Aktier, falde, og investorerne kan tabe hele eller en del af det beløb, de har investeret ved at købe de Nye Aktier eller Tegningsretterne. Prospektet indeholder også fremadrettede udsagn, der er forbundet med risici og usikkerhed. Amagerbankens faktiske resultater kan afvige væsentligt fra dem, der indikeres i disse fremadrettede udsagn som følge af visse faktorer, herunder, men ikke begrænset til, de risici, som Amagerbanken er udsat for, og som er beskrevet nedenfor og andetsteds i dette Prospekt. Nedennævnte risikofaktorer er ikke anført i prioriteret rækkefølge efter vigtighed eller sandsynlighed. Det er ikke muligt at kvantificere betydningen af de enkelte risikofaktorer for Amagerbanken, idet hver af nedennævnte risikofaktorer kan materialisere sig i større eller mindre omfang og få uforudsete konsekvenser. Risici forbundet med Amagerbankens virksomhed Nedenstående risici vedrørende Amagerbankens virksomhed er beskrevet i afsnittet Risikofaktorer i Registreringsdokumentet og omfatter bl.a.: Risici forbundet med Amagerbankens aktuelle solvenssituation. Risici forbundet med de nuværende globale økonomiske forhold på de finansielle markeder samt de nationale økonomiske konjunkturer, herunder Bankens fundingmuligheder Risici forbundet med Amagerbankens drift, herunder store engagementer og udlån til fast ejendom Risici forbundet med Amagerbankens økonomiske resultater og økonomiske ressourcer Risici forbundet med myndigheds- og lovmæssige krav Risici forbundet med afhængighed af eksterne parter Risici forbundet med markedet, Amagerbanken opererer på Risici forbundet med medarbejdere Risici forbundet med Aktieudbuddet Der kan ikke gives sikkerhed for, at der vil opstå et likvidt marked for de Nye Aktier, hvilket kan få negativ indvirkning på en investering i de Nye Aktier Den kurs, Aktierne vil blive handlet til, afhænger af en række forhold, herunder de risici, der beskrives i afsnittene Risikofaktorer og Særlig meddelelse vedrørende fremadrettede udsagn samt Amagerbankens driftsresultater, dets samarbejdspartnere og konkurrenter samt generelle markeds- og økonomiske forhold samt forventninger herom. Som deltager i Garantiordningen er Amagerbanken underlagt en række forpligtelser, herunder en forpligtelse til ikke at udbetale udbytte som minimum indtil 30. september 2010 Banken er medlem af Det Private Beredskab og er dermed omfattet af Garantiordningen under Bankpakke I. Som følge heraf er Banken underlagt et krav om ikke at udbetale udbytte indtil den 30. september Såfremt Banken opnår individuel statsgaranti for lån med en løbetid efter den 30. september 2010, eller Banken får statsligt kapitalindskud under Bankpakke II, underlægges Banken et krav om fra den 1. oktober 2010 alene at udbetale udbytte, såfremt det kan finansieres ud fra de løbende overskud. Kravet gælder i den periode, som den individuelle statsgaranti ydes for (forventeligt indtil ultimo 2013), eller det statslige kapitalindskud indestår. Der kan ikke gives sikkerhed for, at Banken opnår et overskud i denne periode, eller at det i øvrigt er muligt eller af Bestyrelsen vurderes hensigtsmæssigt at udbetale udbytte. Der kan ske store udsving i markedskursen på Amagerbankens Aktier, og investorer, der køber Amagerbankens Aktier, kan risikere væsentlige tab. Markedskursen på Amagerbankens Aktier kan være meget svingende. Aktiemarkedet som helhed og markedet for finansielle virksomheder i særdeleshed har oplevet store udsving, som ofte ikke har været forbundet med driftsresultaterne i de enkelte selskaber. Der kan ikke gives sikkerhed for, at sådanne udsving ikke kan få en væsentlig negativ indflydelse på kursen på Amagerbankens Aktier, selv om de i øvrigt ikke har noget med Amagerbankens aktiviteter at gøre. Markedskursen på Aktierne i Amagerbanken kan blive påvirket negativt af mange faktorer, herunder, men ikke begrænset til: udsving i Amagerbankens indtjening, resultater og finansielle stilling retstvister Aktiekapitaludvidelse i Amagerbanken A/S 5

6 udskiftning af Bankens Bestyrelse, Direktion og Nøglemedarbejdere den fremtidige likviditet i Amagerbankens Aktier udsving i resultater i sammenlignelige selskaber generelle udsving på aktiemarkedet en ændring i Amagerbankens kreditvurdering anbefalinger fra aktieanalytikere og investorers syn på Amagerbanken generelle økonomiske-, branche- og markedsforhold. vedvarende negativ medieomtale usikkerhed på pengemarkedet med afledt negativ effekt på interbankmarkedet. Amagerbanken vil måske udstede yderligere Aktier i fremtiden, hvilket kan få negativ indvirkning på markedskursen på Amagerbankens Aktier. Amagerbanken kan i fremtiden vælge at udstede yderligere Nye Aktier, og er forpligtet hertil, såfremt Banken opnår et statsligt kapitalindskud af hybrid kernekapital, i hvilket tilfælde en del af dette kapitalindskud vil skulle optages mod udstedelse af obligationer med ret til konvertering til aktiekapital. Dette kan få markedskursen på Amagerbankens Aktier til at falde. Et yderligere udbud af Aktier eller en opfattelse i offentligheden af, at et udbud kan komme på tale, kan få negativ indvirkning på Aktiernes markedskurs. Ophævelse af stemmeretsbegrænsningen i Amagerbankens vedtægter gør Amagerbanken til et muligt opkøbsmål Bankens generalforsamling har ophævet stemmeretsbegrænsningen i Bankens vedtægter, betinget af, at Banken opnår et statsligt kapitalindskud, eller at der sker en kapitaludvidelse på nom. DKK 100 mio. Stemmeretsbegrænsningen ophæves således allerede ved Aktieudbuddets gennemførelse, hvilket gør Banken mere eksponeret for et overtagelsestilbud. Der kan ikke gives sikkerhed for, at en eventuel byder på Banken vil tilbyde en kurs, der tilnærmelsesvist svarer til den kurs, Amagerbankens Aktionærer har erhvervet Aktier til. Der er yderligere risici for investorer bosiddende uden for Danmark, der kan få indflydelse på Aktiernes værdi for de pågældende aktionærer. Amagerbanken er et aktieselskab registreret i henhold til dansk lov, hvilket kan gøre det svært for aktionærer i Amagerbanken bosiddende uden for Danmark at udnytte eller håndhæve visse rettigheder. De rettigheder, der gælder for Bankens aktionærer er underlagt dansk lovgivning og Amagerbankens vedtægter. Disse rettigheder kan afvige fra de rettigheder, aktionærer i andre jurisdiktioner typisk har, jf. afsnittet Vilkår og betingelser for Aktieudbuddet. Det kan f.eks. blive vanskeligt eller umuligt for investorer uden for Danmark at få forkyndt en stævning eller at få fuldbyrdet en dom mod Amagerbanken i forbindelse med Aktieudbuddet eller i forbindelse med deres rettigheder som Aktionærer. Endelig kan aktionærer uden for Danmark få problemer med at udnytte deres stemmeret. Der er risiko for, at Aktionærer i jurisdiktioner uden for Danmark ikke kan erhverve og/eller udnytte Tegningsretter, hvilket kan få betydning for værdien af Tegningsretterne samt medføre udvanding. Aktionærer hjemmehørende i jurisdiktioner uden for Danmark kan muligvis ikke erhverve og/eller udnytte deres Tegningsretter til at tegne værdipapirer på baggrund af deres aktiebesiddelser i Amagerbanken, medmindre Tegningsretterne og/eller de Nye Aktier eller eventuelle rettigheder eller andre værdipapirer, der udbydes, er registreret hos de relevante myndigheder i de pågældende jurisdiktioner. Amagerbanken har ingen forpligtelse til og har ikke til hensigt at indlevere en registreringserklæring i nogen anden jurisdiktion uden for Danmark vedrørende Tegningsretterne eller de Nye Aktier og afgiver ikke nogen erklæring vedrørende muligheden for at opnå dispensation fra registreringskravet i henhold til lovgivningen i andre jurisdiktioner uden for Danmark vedrørende sådanne rettigheder i fremtiden. Såfremt et overtagelsestilbud gennemføres, er der risiko for, at Bankens aktionærer får tilbud om at afstå deres Aktier i Banken til en kurs, der er væsentlig lavere end den kurs, Aktionæren har erhvervet Amagerbankens Aktier til. Endvidere kan Aktionærer have pligt til at sælge til en lavere kurs, end Aktionæren har erhvervet Aktier til, hvis en køber erhverver over 90 % af aktiekapitalen og dermed kan foretage tvangsindløsning. Eksisterende Aktionærer, der ikke udnytter nogen eller alle Tegningsretter, vil blive udvandet, og udvandingen kan være meget væsentlig Såfremt Aktieudbuddet gennemføres, og der udstedes Nye Aktier, vil Eksisterende Aktionærer, der ikke har udnyttet nogen eller alle Tegningsretter, blive udvandet i forhold til deres ejerandel og stemmerettigheder, og denne udvanding kan være meget væsentlig. Der henvises til afsnittet Udvanding. Selv om sådanne Eksisterende Aktionærer har solgt deres Tegningsretter, vil den betaling, som de modtager herfor, muligvis ikke være tilstrækkelig til at udligne denne udvanding. Såfremt Banken opnår tilsagn om 6 PROSPEKT 2009

7 statsligt kapitalindskud af hybrid kernekapital vil en eventuelt senere konvertering medføre en udvanding af de eksisterende aktionærers ejerandel. Størrelsen af denne udvanding afhænger af konverteringskursen. Tegningsretterne er søgt optaget til handel på OMX København, men der kan ikke gives sikkerhed for, at der vil opstå et marked for Tegningsretterne, og kursen på Tegningsretterne kan være udsat for stor volatilitet Handel med tegningsretter finder sted på OMX København i perioden fra den 20. november 2009 til den 4. december 2009, begge dage inklusive. Der kan ikke gives sikkerhed for, at der opstår et marked for Tegningsretterne, og såfremt dette marked opstår, kan Tegningsretterne være udsat for stor volatilitet. Tegningsretter, der ikke er udnyttet inden udløbet af Tegningsperioden (den 9. december 2009 kl dansk tid) vil medføre bortfald af indehaverens Tegningsretter Efter Tegningsperiodens udløb (den 9. december 2009 kl dansk tid), bortfalder retten til tegning af Nye Aktier, og uudnyttede Tegningsretter er derefter ugyldige og uden værdi, og indehaveren vil ikke være berettiget til kompensation. Indehavere af Tegningsretter, der ønsker at tegne Nye Aktier skal gøre det gennem aktionærens/investors kontoførende institut inden for tidsfristen. Udbuddet risikerer ikke at blive gennemført og kan tilbagekaldes af Amagerbankens Bestyrelse i visse tilfælde Amagerbanken vil tilbagekalde Udbuddet, såfremt vilkårene i tegningstilsagnet fra Karsten Ree Holding ApS ikke opfyldes, eller Karsten Ree Holding ApS ikke har frafaldet vilkår, der ikke er opfyldt. Amagerbanken vil endvidere tilbagekalde Udbuddet, såfremt der ikke opnås tegning i Obligationsudbuddet eller Aktieudbuddet og KRH Aktierne, der mindst fører til, at Banken vil modtage et nettoprovenu på DKK 775 mio., hvoraf DKK 335 mio., skal være provenu fra Aktieudbuddet og KRH Aktierne, således at Banken opfylder kravene til dens individuelle solvens. Amagerbanken kan tilbagekalde Udbuddet, hvis Amagerbanken efter Tegningsperiodens udløb efter Bestyrelsens opfattelse ikke anses for at have et tilstrækkeligt kapitalgrundlag til Bankens fortsatte forsvarlige drift, eller hvis Banken ikke forventes at kunne modtage lån i form af hybrid kernekapital fra den danske stat på DKK mio. Såfremt Udbuddet tilbagekaldes, accepteres ingen af de afgivne tegninger af Nye Aktier eller KRH Aktier, og der udstedes ingen Nye Aktier eller KRH Aktier. Tegningsretterne vil blive ugyldige og værdiløse for såvel aktionærer som investorer, der måtte have erhvervet sådanne rettigheder. Investorer, der har erhvervet Tegningsretter i Handelsperioden, vil ikke være berettiget til kompensation og vil lide et tab svarende til købesummen for Tegningsretter og eventuelle transaktionsomkostninger. Risiko knyttet til krav om tilladelse fra Finanstilsynet for Karsten Ree Holding ApS til erhvervelse af kvalificeret andel af aktiekapitalen i Amagerbanken Efter 61 i Lov om Finansiel Virksomhed skal Karsten Ree Holding ApS forinden erhvervelse af en kvalificeret andel, det vil sige 10 % eller mere, af enten aktiekapitalen eller stemmerettighederne i Amagerbanken, forinden opnå godkendelse dertil fra Finanstilsynet. Erhvervelsen må ikke ske, førend godkendelsen foreligger. Hvis Finanstilsynet ikke måtte imødekomme Karsten Ree Holding ApS ansøgning om tilladelse, er der en risiko for, at der ikke ved Udbuddet tilvejebringes det forudsatte nettoprovenu, og/eller at provenuet fra Aktieudbuddet og KRH Aktierne ikke mindst udgør DKK 335 mio., og at Udbuddet derfor ikke vil blive gennemført. Aktionærer uden for Danmark er udsat for valutarisici De Nye Aktier udstedes i danske kroner, udbydes til salg og handles via OMX København i danske kroner. Således vil værdien af de Nye Aktier opgjort i en udenlandsk lokal valuta svinge, når valutakursen mellem den lokale valuta i det land, hvor en investor uden for Danmark er baseret, og den danske krone svinger. Hvis værdien af den danske krone falder i forhold til den lokale valuta i det land, hvor en investor uden for Danmark er baseret, vil værdien af de Nye Aktier falde i forhold til den pågældende valuta. Aktiekapitaludvidelse i Amagerbanken A/S 7

8 Ansvarlige Bankens erklæring Vi har gjort vores bedste for at sikre, at oplysningerne i Prospektet efter vores bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold. København, den 18. november 2009 Bestyrelsen N.E. Nielsen Villy Rasmussen Carsten Ehlers Formand, advokat Næstformand, konsulent Konsulent Henrik Håkonsson Kent Madsen Jesper Reinhardt Adm. direktør Adm. direktør Direktør John Skafte Anne Toxværd Henrik Zimino Konsulent medarb. valgt Afd.chef medarb. valgt Borgmester Adresse: Amagerbanken Aktieselskab Amagerbrogade 25 DK-2300 København S Direktionen Jørgen Brændstrup Adm. direktør Allan Ottsen Bankdirektør Forretningsadresse: Amagerbanken Aktieselskab Amagerbrogade 25 DK-2300 København S 8 PROSPEKT 2009

9 Generel information Dette Prospekt er udarbejdet i henhold til dansk ret, herunder Lov om Værdipapirhandel., Kommissionens Forordning (EF) nr. 809/2004 af 29. april 2004 og Finanstilsynets bekendtgørelse nr. 885 af 14. september 2009 vedrørende prospekter m.v. ( Prospektbekendtgørelsen ). Prospektet er underlagt dansk ret. Prospektet består af denne værdipapirnote, et resumé og et registreringsdokument dateret den 18. november Ingen personer er bemyndiget til at afgive oplysninger eller udtalelser i forbindelse med Aktieudbuddet, bortset fra hvad der er indeholdt i dette Prospekt. Afgivelse af sådanne oplysninger eller udtalelser kan i givet fald ikke betragtes som fremsat eller tiltrådt af Amagerbanken, som er uden ansvar herfor. til personer i en jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring ikke er godkendt eller til personer, til hvem det er ulovligt at fremsætte et sådant tilbud eller en sådan opfordring. Dette Prospekt udgør ikke et tilbud om eller en opfordring til at udnytte eller købe Tegningsretter eller de Nye Aktier i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring er ulovlig. Banken forudsætter, at personer, som kommer i besiddelse af dette Prospekt, gør sig bekendt med og overholder alle sådanne begrænsninger. Banken har ikke noget juridisk ansvar for eventuelle overtrædelser af disse begrænsninger fra nogen persons side, uanset om denne person er en potentiel køber af Tegningsretterne eller de Nye Aktier. Der henvises til afsnittet Vilkår og betingelser for Aktieudbuddet for en mere detaljeret beskrivelse af visse begrænsninger i forbindelse med Aktieudbuddet. Prospektet er ikke nogen opfordring til at sælge eller købe nogen værdipapirer af eller for nogen person i nogen jurisdiktion, hvor det er ulovligt for en sådan person at fremkomme med en sådan opfordring. Udlevering af dette Prospekt kan under ingen omstændigheder tages som udtryk for, at der ikke er sket ændringer i Amagerbankens virksomhed, dets aktiver og passiver eller noget andet forhold efter datoen for Prospektet, eller at Prospektets oplysninger er korrekte på noget tidspunkt efter dets datering. Enhver væsentlig ny omstændighed, materiel fejl eller ukorrekthed i forbindelse med oplysningerne i Prospektet, der kunne påvirke vurderingen af Tegningsretterne, de Nye Aktier eller de Eksisterende Aktier, og som indtræder eller konstateres mellem tidspunktet for godkendelse af Prospektet og den endelige afslutning af Aktieudbuddet til offentligheden, eller i givet fald starten af handlen på et reguleret marked, vil blive offentliggjort som et tillæg til Prospektet i henhold til gældende love og regler i Danmark. Aktionærer og investorer, der har indvilget i at udnytte Tegningsretter inden offentliggørelsen af tillægget, har ret til at trække deres accept tilbage i 2 børsdage efter tillæggets offentliggørelse. Prospektet er udarbejdet i forbindelse med Aktieudbuddet og optagelse til handel og officiel notering af Tegningsretterne og de Nye Aktier på OMX København og optagelse til handel og officiel notering af KRH Aktierne. Aktierne er alene søgt optaget til handel og officiel notering på OMX København. Investorer bør ved deres investeringsbeslutning henholde sig til deres egen undersøgelse af Banken og vilkårene for Aktieudbuddet, herunder risikofaktorer. Udleveringen af dette Prospekt og Aktieudbuddet kan i visse jurisdiktioner være begrænset ved lov, og dette Prospekt må ikke anvendes som eller i forbindelse med et tilbud eller en opfordring I dette Prospekt er diverse tal og procentangivelser afrundet, og det kan således ske, at de ikke stemmer overens med den angivne sum. Særlig meddelelse vedrørende fremadrettede udsagn Dette Prospekt indeholder visse fremadrettede udsagn, herunder udsagn om Amagerbankens mål. Ud over udsagn, som er fremadrettede af natur eller på grund af konteksten, er fremadrettede udsagn kendetegnet ved ord som vil, vurderer, har som målsætning, har som ambition, har som strategi, forventer, agter, bør, planlægger, skønner, anser, ønsker, kan og lignende udtryk. Sådanne fremadrettede udsagn er baseret på oplysninger, antagelser og vurderinger, som Banken finder rimelige. De kan forandre sig eller blive ændret på grund af usikkerhed vedrørende den økonomiske, finansielle, konkurrencemæssige og lovgivningsmæssige situation. Investorer bør omhyggeligt overveje de risikofaktorer, der er beskrevet i dette Prospekt i afsnittet Risikofaktorer, før der træffes en investeringsbeslutning. Hvis en eller flere af disse risici, eller andre risici, der ikke er beskrevet heri, materialiseres, kan det få negativ indvirkning på Amagerbankens aktiviteter, stilling, driftsresultater eller målsætninger. Endvidere kan andre risici, som endnu ikke er blevet identificeret, eller som Amagerbanken ikke har anset for væsentlige, få negativ indvirkning, og investorer kan tabe hele eller en del af deres investering. Fremadrettede udsagn gælder kun pr. Prospektdatoen. Amagerbanken frasiger sig udtrykkeligt enhver forpligtelse til, og har ikke afgivet noget løfte om, at offentliggøre opdateringer eller ændringer af fremadrettede udsagn i dette Prospekt for at Aktiekapitaludvidelse i Amagerbanken A/S 9

10 afspejle eventuelle ændringer i Amagerbankens forventninger i denne forbindelse eller ændringer i begivenheder, forhold eller omstændigheder, som de i Prospektet indeholdte fremadrettede udsagn er baseret på. Fremadrettede udsagn og målsætninger i dette Prospekt kan blive påvirket af risici, kendte såvel som ukendte, usikkerhed og andre faktorer, som kan føre til, at Amagerbankens fremtidige driftsresultater, udvikling og præstationer afviger væsentligt fra de angivne eller underforståede målsætninger. Disse faktorer kan omfatte ændringer i økonomiske eller handelsvilkår og lovgivning samt de faktorer, der er angivet i dette Prospekt, jf. afsnittet Risikofaktorer. 10 PROSPEKT 2009

11 Nøgleoplysninger om kapitalisering og anvendelse af provenu Erklæring om arbejdskapitalen Amagerbankens kapitalberedskab er som følge af Bankens solvenssituation ikke tilstrækkeligt til at dække Bankens nuværende behov. Det er dog Ledelsens opfattelse, at Bankens nuværende kapitalberedskab sammen med Minimumprovenuet svarende til et nettoprovenu på minimum DKK 775 mio. fra KRH Aktierne, Aktieudbuddet og Obligationsudbuddet (hvoraf DKK 335 skal være provenu fra Aktieudbuddet og KRH Aktierne), indtjeningen fra den løbende drift, refinansiering af Bankens funding, tilpasning af omkostninger, en fortsat generel udlånsreduktion samt fortsat nedbringelse af store engagementer og ejendomsrelaterede udlån vil dække Bankens nuværende kapitalbehov, dvs. som minimum de kommende 12 måneder fra Prospektdatoen. Dette er dog baseret på, at Bankens resultatforventninger til 2009 realiseres, samt at der ikke indtræffer væsentlige negative begivenheder, herunder behov for væsentlige nedskrivninger, for Banken som blandt andet beskrevet i afsnittet Risikofaktorer i denne værdipapirnote og afsnittet Risikofaktorer i Registreringsdokumentet. I modsat fald kan Banken få brug for yderligere kapital i form af egenkapital eller fremmedfinansiering, herunder hybrid kernekapital og ansvarlig lånekapital. Opnåelse af individuel statsgaranti for ikke-efterstillet usikret gæld efter udløbet af Garantiordningen den 30. september 2010 vil reducere og muligvis helt fjerne nødvendigheden af de øvrige tiltag som beskrevet. Optagelse af hybrid kernekapital fra den danske stat vil forbedre basiskapitalen og reducere omkostningerne ved at opretholde den nødvendige arbejdskapital. Kapitalisering og gældssituation Pr. 30. september 2009 udgjorde Bankens balance DKK 31,3 mia., hvilket er et fald på 12,2 % siden 31. december Det samlede forretningsomfang udgjorde DKK 24,1 mia. pr. 30. september 2009 svarende til et fald på 8,8 % i forhold til 31. december I 2009 er der sket et fald i Amagerbankens udlån på DKK 2.1 mia. til DKK 22,4 mia. Denne udvikling forventes at fortsætte, idet Banken arbejder på en generel reduktion af udlånsbalancen med henblik på at skabe en bedre sammenhæng mellem ind- og udlån. Udlånsreduktionen forventes primært at ske på erhvervsudlån ved afløb af ejendomsrelaterede engagementer. Amagerbankens egenkapital er fra 31. december 2008 og frem til 30. september 2009 reduceret med DKK 542,4 mio. til DKK 1.162,2 mio., der har baggrund i periodens underskud og ændring i Bankens beholdning af egne aktier. Den efterstillede kapital udgør DKK mio. pr. 30. september 2009, hvilket er uændret i forhold til 31. december Basiskapitalen udgør DKK mio. pr. 30. september 2009 i forhold til DKK mio. pr. 31. december 2008, hvilket udgør 8,9 % af de samlede risikovægtede poster. Pr. 30. september 2009 kan Amagerbankens samlede kapitalisering og gæld opgøres således: Tabel 1 Kapitalisering og gæld pr. 30. september 2009 DKK % Gæld til kreditinstitutter ,9 Indlån ,1 Udstedte obligationer ,0 Øvrig gæld og forpligtelser ,5 Efterstillet kapitalindskud ,8 Egenkapital ,7 I alt ,0 Af gælden udgør ca. DKK 9,0 mia. anfordringsgæld, ca. DKK 11,7 mia. gæld med restløbetid på mindre end 1 år, DKK 6,6 mia. med restløbetid på mellem 1 og 5 år og DKK 1,1 mia. med en restløbetid på mere end 5 år. Den optagne gæld er usikret, men er bortset fra efterstillet kapital - i kraft af Amagerbankens tilslutning til Garantiordningen under Bankpakke I statsgaranteret frem til den 30. september Der henvises til afsnittet Kapitalressourcer i Registreringsdokumentet for en nærmere beskrivelse af Bankens kapitalressourcer og gældens forfaldsstruktur. Fysiske og juridiske personers interesse i Aktieudbuddet Der foreligger ikke nogen aktuel eller potentiel interessekonflikt mellem de pligter, der påhviler medlemmer af Bestyrelsen og Direktionen eller Nøglemedarbejdere over for Banken, og disse personers private interesser og/eller pligter over for andre personer. Samtlige medlemmer af Ledelsen samt Nøglemedarbejderne er aktionærer i Banken og tildeles derfor Tegningsretter i forbindelse med Aktieudbuddet. Aktiekapitaludvidelse i Amagerbanken A/S 11

12 Ingen medlemmer af Bestyrelsen, Direktionen eller nogle af Nøglemedarbejderne har inden for de seneste 12 måneder erhvervet Aktier til en kurs, der er lavere end Tegningskursen og ingen af de nævnte personer har ret dertil. En del af Aktieudbuddet sker med tegningsret for Karsten Ree Holding ApS, der har afgivet bindende forhåndstilsagn om tegning af KRH Aktier, Nye Aktier og Nye Obligationer for et samlet beløb på DKK 500 mio. Såfremt Aktieudbuddet tegnes fuldt ud, vil Karsten Ree Holding ApS tegne stk. Nye Aktier à nom. DKK 20 Se afsnittene Bindende forhåndstilsagn og Gennemførelse af Udbuddet. Såfremt Aktieudbuddet gennemføres, vil Karsten Ree Holding ApS komme til at eje lige under 33 1/3 % af aktiekapitalen i Amagerbanken, og Banken og Bankens Bestyrelse finder det som følge af det væsentlige ejerskab naturligt, at Karsten Ree Holding ApS kan foreslå kandidater til Bestyrelsen til valg på Bankens generalforsamling. Karsten Ree Holding ApS modtager en tegningsprovision på 8,5 % af det samlede tegningstilsagn på DKK 500 mio., svarende til i alt DKK 42,5 mio. ved Udbuddets gennemførelse. Gennemføres Udbuddet ikke, reduceres tegningsprovisionen til 1 % svarende til DKK 5 mio. Medlemmer af Bestyrelsen og Direktionen samt øvrige personer og selskaber, som har afgivet bindende forhåndstilsagn om tegning af Nye Aktier og/eller Nye Obligationer vil modtage en tegningsprovision på 1,0 % af værdien af deres tegningstilsagn. Der betales ikke tegningsprovision for den del tegningstilsagnene, som knytter sig udnyttelse af fortegningsretter tildelt på grundlag af eksisterende aktiebeholdninger. Der henvises til afsnittet Bindende forhåndstilsagn. Herudover er der ingen fysiske eller juridiske personer med interesse eller interessekonflikter, der er væsentlige for Amagerbanken. Bankens Bestyrelse finder det som følge af det væsentlige ejerskab naturligt, at Karsten Ree Holding ApS kan foreslå kandidater til Bestyrelsen til valg på Bankens generalforsamling. Karsten Ree Holding ApS har over for Bestyrelsen tilkendegivet, at Karsten Ree Holding ApS s ejerskab er langsigtet, og at en eventuel afhændelse af ejerandelen vil ske i et konstruktivt samarbejde med Bankens Ledelse. 12 PROSPEKT 2009

13 Baggrunden for Udbuddet og anvendelse af provenu Baggrund for Udbuddet Amagerbanken har været ramt af den globale finanskrise og de markant nedadgående konjunkturer, som opstod i efteråret 2008, og som er fortsat ind i 2009, og disse forhold påvirker fortsat Bankens engagementer i form af nedskrivninger. Krisen i samfundet og i den finansielle sektor og den deraf afledte økonomiske afmatning medførte efter Ledelsens vurdering en større usikkerhed ved måling af engagementer ved regnskabsaflæggelsen for 2008 og i 1. kvartal og halvåret 2009 samt pr. 30. september Der er foretaget samlede nedskrivninger af Bankens engagementer pr. 30. september 2009 med i alt DKK mio. svarende til 9,7 % af kreditformidlingen. Amagerbanken har ultimo april 2009 ansøgt om statsligt indskud af hybrid kernekapital for mio. kr. under Bankpakke II. En af betingelserne for deltagelse i Bankpakke II er, at Banken overholder solvenskravet i Lov om Finansiel Virksomhed. yderligere nedskrivninger på engagementer, som ikke modsvares af indtjening i perioden. Bankens robusthed over for yderligere nedskrivninger afhænger af, om det sker på engagementer, hvor der er foretaget dækning af kapital, idet sådanne nedskrivninger som udgangspunkt vil føre til en reduktion af det pålagte individuelle solvenskrav. Ved en styrkelse af kapitalgrundlaget med det forudsatte mindste nettoprovenu og ved et individuelt solvenskrav på 11,8 % på grundlag af de risikovægtede poster pr. 30. september 2009, vil Banken alt andet lige kunne tåle nedskrivninger på indtil i alt ca. DKK 500 mio. uden at komme under det af Finanstilsynet fastsatte individuelle solvenskrav, hvis der samtidig sker fradrag i solvenskravet, og ca. DKK 30 mio., hvis der ikke sker fradrag i solvenskravet. I ovenstående beregning er der ikke taget højde for effekten af et af Ledelsen forventet positivt resultat før nedskrivninger i perioden efter 30. september Finanstilsynet har den 5. oktober 2009 fastsat et individuelt solvenskrav på 13,6 % pr. 30. juni 2009, der er stadfæstet af Erhvervsankenævnet den 29. oktober Efter Bankens nedskrivninger i forbindelse med delårsrapporten for kvartal 2009 er solvenskravet reduceret til 11,3 % baseret på de risikovægtede poster pr. 30. juni Baseret på de risikovægtede poster pr. 30. september 2009 udgør det af Finanstilsynet fastsatte krav 11,8 %. Med en faktisk solvens pr. 30. september 2009 på 8,9 % overholder Amagerbanken ikke det af Finanstilsynet fastsatte individuelle solvenskrav for Banken. Finanstilsynet har den 16. november 2009 i henhold til Lov om Finansiel Virksomhed 225 meddelt Amagerbanken en frist til at opfylde solvenskravet til den 14. december Amagerbanken ønsker at udvide kapitalgrundlaget ved udstedelse af nye aktier (KRH Aktier og Nye Aktier) og optagelse af ansvarlig lånekapital (Nye Obligationer). Banken ønsker gennem udvidelsen af kapitalgrundlaget at opfylde solvenskravet. Banken agter fortsat at arbejde fokuseret på at styrke solvensen gennem indtjeningen, en generel reduktion i forretningsomfanget, herunder store engagementer og ejendomsrelaterede udlån, optagelse af ansvarlig lånekapital samt deltagelse i Bankpakke II. Ved en udvidelse af kapitalgrundlaget med det forudsatte mindste nettoprovenu på DKK 775 mio., hvoraf minimum DKK 335 mio. skal være provenu fra Aktieudbuddet og KRH Aktierne ( Minimumprovenu ), vil solvensen udgøre 12,0 % (baseret på de risikovægtede poster pr. 30. september 2009), hvorefter solvenskravet vil være opfyldt, også uden deltagelse i Bankpakke II, forudsat blandt andet at der ikke realiseres væsentlige tab eller opstår behov for Bestyrelsen ønsker at opnå et højere nettoprovenu, således at nettoprovenuet fra udstedelse af nye aktier bliver på DKK 700 mio. suppleret med et nettoprovenu fra optagelse af ansvarlig lånekapital på minimum DKK 75 mio. Såfremt dette provenu opnås, vil Banken alt andet lige kunne tåle nedskrivninger på indtil i alt cirka DKK 900 mio. henholdsvis ca. DKK 40 mio. med og uden fradrag i solvenskravet, uden at komme under det af Finanstilsynet fastsatte individuelle solvenskrav. Ved den beskrevne udvidelse af kapitalgrundlaget forventes Bankens kernekapital at overstige 6 % mod 4,7 % pr. 30. september 2009, og Banken vil hermed have opfyldt en af de grundlæggende betingelser for at kunne opnå tilsagn om statsligt kapitalindskud af hybrid kernekapital og individuel statsgaranti for funding efter 30. september 2010 under Bankpakke II. En yderligere forudsætning for, at Bankens ansøgning om statsligt kapitalindskud af hybrid kernekapital kan imødekommes er, at Bankens aktionærer på en ekstraordinær generalforsamling, der forventes afholdt inden tegningsperiodens udløb, træffer beslutning om ændring af vedtægterne, så der skabes grundlag for optagelse og eventuel konvertering af den hybride kernekapital til aktiekapital. Selvom Banken efter styrkelsen af kapitalgrundlaget måtte opfylde det af Finanstilsynet fastsatte individuelle solvenskrav, og selvom vedtægterne ændres, så optagelse og konvertering af statslig hybrid kernekapital muliggøres, er der ikke sikkerhed for, at Bankens ansøgning om tilførsel af hybrid kernekapital under Bankpakke II vil blive imødekommet, idet tilsagnet blandt andet Aktiekapitaludvidelse i Amagerbanken A/S 13

14 afhænger af myndighedernes vurdering af Amagerbankens fremtidsmuligheder. Hvis tilsagn fra staten ikke opnås, vil dette have en negativ indflydelse på Bankens evne til at modstå eventuelle yderligere nedskrivninger, ligesom Bankens funding muligheder forventes at blive væsentligt forringet som følge heraf. Ved en styrkelse af kapitalgrundlaget med det forudsatte Maksimumprovenu på DKK mio., hvoraf minimum DKK 335 mio. skal være provenu fra Aktieudbuddet og KRH Aktierne ( Maksimumprovenu ), vil Banken opnå en større robusthed i forhold til at kunne opnå bedre vilkår for funding, herunder lån der optages uden statslig garanti. Endvidere skønnes det, at et øget kapitalgrundlag vil forbedre Bankens forretningsmuligheder. Banken vil anvende en del af nettoprovenuet til at udvikle visse af Bankens forretningsområder samt realisere de forretningsplaner og strategier, der giver Banken en solid drift og fremtidig vækst. Provenuet, uanset størrelse, vil blive anvendt til at understøtte Bankens fortsatte drift, betalingsdygtighed og likviditet, og Bankens solvens, dvs. evne til at imødegå tab, samt kreditværdighed vil ved kapitaludvidelsen blive forbedret. Hvis Banken ikke opnår en udvidelse af kapitalgrundlaget med Minimumprovenuet på DKK 775 mio., hvoraf minimum DKK 335 mio. skal være provenu fra Aktieudbuddet og KRH Aktierne, og der ikke kan tilføres egenkapital på anden vis, er det derfor sandsynligt, at Banken ikke kan fortsætte som selvstændig bank. og Banken vil derfor være tvunget til at konsolidere sig med andre pengeinstitutter, overdrage dele af eller hele Banken til andre pengeinstitutter og/eller overdrage aktiver og passiver til Finansiel Stabilitet A/S. 14 PROSPEKT 2009

15 Oplysninger om de værdipapirer der udbydes Værdipapirtype og fondskoder De Nye Aktier De Nye Aktier, der udstedes af Amagerbanken, udstedes i samme klasse som de Eksisterende Aktier. ISIN/Fondskode Eksisterende Aktier DK Tegningsretter DK Nye Aktier (midlertidig fondskode) DK KRH Aktier og Nye Aktier tegnet af KRH (midlertidig fondskode): DK årsregnskab for det seneste regnskabsår. Generalforsamlingen kan ikke vedtage udlodning af højere udbytte end det af Bestyrelsen anbefalede. Generalforsamlingen kan bemyndige Bestyrelsen i et selskab til at udlodde ekstraordinært udbytte. En sådan bemyndigelse skal optages i selskabets vedtægter. Bestyrelsens beslutning om udlodning af ekstraordinært udbytte skal være vedlagt en mellembalance, som skal være gennemgået af selskabets revisor, der viser, at der er tilstrækkelige midler til rådighed for udbetaling samt en erklæring fra Bestyrelsen om, at det ekstraordinære udbytte ikke overstiger hvad der er forsvarligt under hensyn til selskabet og koncernens finansielle stilling. Amagerbankens Bestyrelse har ikke en sådan bemyndigelse. Tegningsretterne, de Nye Aktier og KRH Aktierne er søgt optaget til handel og officiel notering på OMX København. Når de Nye Aktier er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen bærer de samme ret til udbytte, som de Eksisterende Aktier. Lovvalg og værneting Aktieudbuddet er underlagt dansk lovgivning. Enhver tvist, der måtte opstå som følge af Aktieudbuddet, skal indbringes for domstolene i Danmark. Registrering Alle Nye Aktier leveres elektronisk ved tildeling til investors depot i VP Securities A/S gennem en dansk bank eller andet institut, der er godkendt som kontoførende for de pågældende aktier. VP Securities A/S er beliggende på adressen Weidekampsgade 14, 2300 København S. De Nye Aktier udstedes i papirløs form. De Nye Aktier skal noteres på navn i Bankens aktiebog gennem aktionærens kontoførende institut. Valuta Aktieudbuddet og handel med de Nye Aktier finder sted i danske kroner (DKK). De Nye Aktier er denomineret i danske kroner (DKK). De Nye Aktiers rettigheder Når de Nye Aktier er fuldt indbetalt og registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, har de samme rettigheder som de Eksisterende Aktier og har dermed fortegningsret til fremtidige kapitalforhøjelser på samme vilkår og i samme omfang som de Eksisterende Aktier. Bankens Aktier er ikke underlagt nogen indløsningsbestemmelser ud over, hvad der følger af Aktieselskabsloven, jf. afsnittet Oplysninger om de værdipapirer der udbydes Dansk lovgivning vedrørende pligtmæssige overtagelsestilbud og indløsning af aktier samt oplysning om aktiebesiddelser. Ret til udbytte/ret til andel af overskud I henhold til Aktieselskabsloven vedtager et selskabs ordinære generalforsamling udlodning af udbytte på basis af det godkendte Udbytte udbetales i danske kroner til aktionærens konto i VP Securities A/S. Der gælder ingen udbyttebegrænsninger eller særlige procedurer for ejere af Nye Aktier, der ikke er bosiddende i Danmark. Der henvises til Prospektafsnittet Skatteforhold nedenfor for en beskrivelse af dansk lovgivnings skattemæssige behandling af udbytte. Banken er medlem af Det Private Beredskab og er dermed omfattet af Garantiordningen under Bankpakke I. Som følge heraf er Banken underlagt et krav om ikke at udbetale udbytte indtil den 30. september Såfremt Banken opnår individuel statsgaranti for lån med en løbetid efter den 30. september 2010, eller Banken får statsligt kapitalindskud under Bankpakke II, underlægges Banken et krav om fra den 1. oktober 2010 alene at udbetale udbytte, såfremt det kan finansieres ud fra de løbende overskud. Kravet gælder i den periode, som den individuelle statsgaranti ydes for (forventeligt indtil ultimo 2013), eller det statslige kapitalindskud indestår. Der kan ikke gives sikkerhed for, at Banken opnår et overskud i denne periode, eller at det i øvrigt er muligt eller af Bestyrelsen vurderes hensigtsmæssigt at udbetale udbytte. Stemmeret Hvert aktiebeløb på kr. 1 giver én stemme, når Aktierne er noteret i Bankens aktiebog. Aktionærer, der har erhvervet Aktier ved overdragelse, kan ikke udøve stemmeret på de pågældende Aktier, på en generalforsamling, der er indkaldt, før Aktierne er noteret på vedkommendes navn i Aktiebogen. Aktionærer eller befuldmægtigede har adgang til generalforsamlinger, når Aktierne er noteret på navn i Bankens aktiebog, og når aktionæren senest 5 dage før generalforsamlingen har fået udleveret adgangskort. Efter 8, stk. 2 i Bankens vedtægter kan ingen aktionær afgive flere stemmer end svarende til 1/1000 af den til enhver tid værende Aktiekapitaludvidelse i Amagerbanken A/S 15

16 aktiekapital, og ingen kan som fuldmægtig afgive flere stemmer end svarende til 1/1000 af den til enhver tid værende aktiekapital. Denne bestemmelse er ved generalforsamlingsbeslutning af 4. november 2009 besluttet ophævet betinget af indtræden af et af følgende to forhold: (a) at kapitalindskud fra den danske stat i form af hybrid kernekapital i henhold til Lov om Statsligt Kapitalindskud i Kreditinstitutter med tillagt konverteringsret i Banken helt eller delvist konverteres, eller (b) at der gennemføres en kapitalforhøjelse, der minimum omfatter udstedelse af nominelt kr aktier. Stemmeretsbegrænsningen ophæves således ved gennemførelse af Karsten Ree Holding ApS tegning af KRH Aktierne eller af Aktieudbuddet for minimum nom. DKK Rettigheder ved likvidation I tilfælde af likvidation af Banken er Aktionærerne berettiget til at deltage i udlodningen af overskydende aktiver i forhold til deres nominelle aktiebeholdning efter betaling af Bankens kreditorer. Øvrige rettigheder Ingen af Bankens Aktier har indfrielses- eller konverteringsrettigheder eller nogen andre særlige rettigheder. Aktiernes negotiabilitet og omsættelighed Alle Eksisterende Aktier, KRH Aktierne samt de Nye Aktier er omsætningspapirer i henhold til dansk ret, og der gælder ingen indskrænkninger i Aktiernes omsættelighed. Dansk lovgivning vedrørende pligtmæssige overtagelsestilbud og indløsning af aktier samt oplysning om aktiebesiddelser Pligtmæssigt købstilbud Betingelserne vedrørende pligtmæssige købstilbud er indeholdt i Lov om Værdipapirhandel 31, hvorefter en erhverver af aktier i et noteret selskab skal give alle selskabets aktionærer mulighed for at afhænde deres aktier på identiske betingelser, hvis overdragelsen medfører, at erhververen (i) kommer til at besidde flertallet af stemmerettighederne i selskabet (ii) får ret til at udnævne eller afsætte et flertal af selskabets bestyrelse (iii) får ret til at udøve en bestemmende indflydelse over selskabet på grundlag af vedtægterne eller aftale med dette i øvrigt (iv) på grundlag af aftale med andre aktionærer kommer til at råde over flertallet af stemmerettighederne i selskabet eller (v) kommer til at kunne udøve bestemmende indflydelse over selskabet og kommer til at besidde mere end en tredjedel af stemmerettighederne. Oplysning om aktiebesiddelser I henhold til 29 i Lov om Værdipapirhandel skal aktionærer i et noteret selskab straks underrette det noterede selskab samt Finanstilsynet, når aktionærens aktiebesiddelse udgør mindst 5 % af stemmerettighederne i selskabet eller den pålydende værdi udgør mindst 5 % af aktiekapitalen, samt når der indtræffer en ændring i et allerede meddelt besiddelsesforhold, der bevirker, at grænserne på 5, 10, 15, 20, 25, 50 eller 90 % samt grænserne på 1/3 og 2/3 af aktiekapitalens stemmerettigheder eller pålydende værdi nås eller ikke længere er nået. Tvangsmæssig indløsning af aktier I henhold til Aktieselskabslovens 20b kan aktier i et selskab indløses helt eller delvist af en aktionær, der ejer mere end ni tiendedele af aktiekapitalen og en tilsvarende del af stemmerettighederne i selskabet. En sådan indløsning kan gennemføres af majoritetsaktionæren sammen med Bestyrelsen ved en fælles beslutning. En minoritetsaktionær kan i henhold til Aktieselskabslovens 20d forlange at få sine aktier indløst af majoritetsaktionæren, der ejer mere end ni tiendedele af aktiekapitalen og stemmerne i selskabet. I henhold til Aktieselskabslovens 20e, stk. 1 kan aktier i et selskab indløses af en aktionær, der ved et overtagelsestilbud har erhvervet mere end ni tiendedele af aktierne og en tilsvarende andel af stemmerne i et selskab, der har en eller flere aktieklasser optaget til handel på et reguleret marked. En minoritetsaktionær kan i henhold til Aktieselskabslovens 20e, stk. 2 forlange at få sine aktier indløst af aktionæren, der har erhvervet mere end ni tiendedele af aktiekapitalen og stemmerne i selskabet. Derudover er der fastlagt særlige regler om tvangsindløsning for pengeinstitutter i Lov om Finansiel Virksomhed 144, hvorefter et pengeinstitut, der ikke opfylder solvenskravet i 124, stk. 2, nr. 1 og stk. 3 i Lov om Finansiel Virksomhed, og hvor Finanstilsynet har fastsat en frist for opfyldelsen herfor, kan bestyrelsen efter anmodning fra en aktionær, der ejer mere end 70 % af aktierne i pengeinstituttet, træffe beslutning om at indløse de øvrige aktionærers aktier i pengeinstituttet. Det samme gælder, hvis anmodningen fremsættes af en aktionær, som efter en kapitaltilførsel, der er led i en rekonstruktionsplan, kommer til at eje 70 % eller mere af aktierne i pengeinstituttet, selvom pengeinstituttet som følge af kapitaltilførslen kommer til at opfylde solvenskravet. Bestyrelsens beslutning om tvangsindløsning af aktier skal godkendes af Finanstilsynet. 16 PROSPEKT 2009