Dan-Ejendomme Holding as Købstilbud

Transkript

1 Til NASDAQ OMX Copenhagen A/S Fondsbørsmeddelelse nr. 2/2012 Hellerup den 15. marts 2012 CVR nr Dan-Ejendomme Holding as Købstilbud Pensionskassernes Ejendomme A/S fremsætter frivilligt offentligt købstilbud til aktionærerne i Dan-Ejendomme Holding as På vegne af Pensionskassernes Ejendomme A/S offentliggøres herved tilbudsdokument samt pressemeddelelse vedrørende frivilligt offentligt købstilbud til aktionærerne i Dan-Ejendomme Holding as, fremsat dags dato af Pensionskassernes Ejendomme A/S. Købstilbuddet fremsættes hverken direkte eller indirekte i eller til USA, Canada, Australien eller Japan, og købstilbuddet gælder ikke og kan ikke accepteres fra USA, Canada, Australien eller Japan. Bestyrelsens anbefaling til aktionærerne vedrørende købstilbuddet vil blive offentliggjort i en særskilt selskabsmeddelelse. Venlig hilsen Dan-Ejendomme as Henrik Dahl Jeppesen adm. direktør Bilag 1: Tilbudsdokument fra Pensionskassernes Ejendomme A/S Bilag 2: Pressemeddelelse fra Sampension og PKA A/S Kontaktperson: Eventuelle henvendelser vedrørende fondsbørsmeddelelsen rettes til selskabets bestyrelsesformand Bo Heide-Ottosen på telefon Dan-Ejendomme Holding as Tuborg Boulevard Hellerup Telefon: Fax: info@dan-ejendomme.dk Side 1 af 1 Fondsbørsmeddelelse nr. 2 /2012

2 TILBUDSDOKUMENT FRIVILLIGT ANBEFALET KØBSTILBUD TIL AKTIONÆRERNE I Dan-Ejendomme Holding as CVR-nr fremsat af Pensionskassernes Ejendomme A/S, CVR-nr et selskab kontrolleret af og pensionskasserne tilknyttet PKA og SAMPENSION KP Livsforsikring A/S 15. marts 2012 Finansiel rådgiver

3 Indhold 1 Indledning Baggrund for Købstilbuddet og fremtidsplaner for Dan-Ejendomme Vilkår for købstilbuddet Beskrivelse af Tilbudsgiver og De Ultimative Ejere Beskrivelse af Dan-Ejendomme Bilag Bilag 1: Acceptblanket 2

4 Vigtige meddelelser vedrørende dette købstilbud Dette tilbudsdokument indeholder vigtige oplysninger og bør læses omhyggeligt, førend der træffes beslutning om accept af købstilbuddet. Det er ikke tilladt nogen at give oplysninger på vegne af tilbudsgiver eller andre, ud over hvad der er indeholdt i dette tilbudsdokument. Såfremt der gives oplysninger, ud over hvad der er indeholdt i dette tilbudsdokument, kan sådanne oplysninger ikke betragtes som værende godkendt af tilbudsgiver. Lovvalg og værneting Såvel købstilbuddet som accept heraf er undergivet dansk ret. Købstilbuddet fremsættes hverken direkte eller indirekte i eller til USA, Canada, Australien eller Japan, og købstilbuddet gælder ikke og kan ikke accepteres fra USA, Canada, Australien eller Japan. Dette købstilbud er ikke rettet til aktionærer, hvis deltagelse i købstilbuddet vil nødvendiggøre, at der udstedes et tilbudsdokument, foretages registrering eller andre aktiviteter, udover, hvad der følger af dansk lovgivning. Dette købstilbud fremsættes hverken direkte eller indirekte til aktionærer bosiddende i nogen jurisdiktion, hvor afgivelsen af købstilbuddet eller accept heraf vil stride mod lovgivningen i den pågældende jurisdiktion, og dette tilbudsdokument må ikke udleveres til aktionærer hjemmehørende i disse lande. Personer, der kommer i besiddelse af dette tilbudsdokument, forudsættes selv at indhente alle nødvendige oplysninger om eventuelle begrænsninger samt overholde disse restriktioner. Enhver tvist i forbindelse med dette tilbudsdokument og købstilbuddet skal indbringes for Københavns Byret som førsteinstansdomstol. Værdipapirhandelslovens regler om overtagelsestilbud og Finanstilsynets bekendtgørelse om overtagelsestilbud finder ikke anvendelse Tilbudsgiver har, på forespørgsel, modtaget en vurdering fra Finanstilsynet, hvorved Finanstilsynet vurderer, at Tilbudsgiver og De Ultimative Ejere, som defineret i afsnit 1.2 nedenfor, tilsammen har bestemmende indflydelse i Dan-Ejendomme Holding as, og at købstilbuddet derfor ikke medfører en pligt for tilbudsgiver til at udarbejde og offentliggøre et tilbudsdokument, som er godkendt af Finanstilsynet i henhold til 32, stk. 2, jf. stk. 1 i lovbekendtgørelse nr. 883 af 9. august 2011 om værdipapirhandel mv. ("Værdipapirhandelsloven"). Købstilbuddet indeholdt i dette tilbudsdokument er ikke underlagt reglerne vedrørende overtagelsestilbud i Værdipapirhandelsloven eller i Finanstilsynets bekendtgørelse nr. 221 af 10. marts 2010 om overtagelsestilbud ("Overtagelsesbekendtgørelsen"), idet købstilbuddet ikke fremsættes med henblik på at erhverve en kontrollerende aktiepost i Dan-Ejendomme Holding as. Tilbudsdokumentet er ikke blevet gennemgået eller godkendt af Finanstilsynet. Ændringer Enhver ændring i betingelserne eller vilkårene beskrevet i dette tilbudsdokument i forbindelse med købstilbuddet vil blive offentliggjort i elektroniske medier via NASDAQ OMX Copenhagen A/S ("NASDAQ OMX Copenhagen"). Informationskilder Oplysningerne indeholdt i dette tilbudsdokument vedrørende Dan-Ejendomme Holding as er indhentet fra offentligt tilgængelige kilder. Tilbudsgiver påtager sig intet ansvar for (i) nøjagtigheden eller fuldstændigheden af sådanne oplysninger eller (ii) Dan-Ejendomme Holding as' undladelse af at oplyse om hændelser, som kan være opstået, eller som kan påvirke betydningen eller nøjagtigheden af sådanne oplysninger. 3

5 1 Indledning 1.1 Købstilbuddet Pensionskassernes Ejendomme A/S, CVR-nr ("Tilbudsgiver") fremsætter hermed et frivilligt betinget købstilbud ("Købstilbuddet") til aktionærerne ("Aktionærerne") i: Dan-Ejendomme Holding as CVR nr Tuborg Boulevard Hellerup ("Dan-Ejendomme" eller Selskabet ) om at erhverve samtlige aktier i Dan-Ejendomme mod kontant betaling på DKK 570 pr. aktie á DKK 10 på de betingelser og vilkår, der er beskrevet i dette tilbudsdokument ( Tilbudsdokumentet ). Aktierne er optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen A/S under ISIN kode DK På datoen for dette Tilbudsdokument har Tilbudsgiver og De Ultimative Ejere som defineret i afsnit 1.2 nedenfor, tilsammen bestemmende indflydelse i Dan-Ejendomme. Idet Købstilbuddet indeholdt i dette Tilbudsdokument ikke fremsættes med henblik på at erhverve en kontrollerende aktiepost i Dan-Ejendomme, jf. 32, stk. 2 i Værdipapirhandelsloven, er Købstilbuddet ikke underlagt reglerne om overtagelsestilbud i henhold til Værdipapirhandelsloven og Overtagelsesbekendtgørelsen. Tilbudsdokumentet er derfor ikke blevet gennemgået eller godkendt af Finanstilsynet. Idet Tilbudsgiver og De Ultimative Ejere tilsammen på datoen for dette Tilbudsdokument allerede har bestemmende indflydelse i Dan-Ejendomme, er tilbudsgiver ikke forpligtet til at fremsætte et pligtmæssigt købstilbud i henhold til Værdipapirhandelslovens 31, stk. 6 efter gennemførelsen af dette Købstilbud. Da Købstilbuddet ikke fremsættes med henblik på at erhverve en kontrollerende aktiepost, er bestyrelsen i Dan-Ejendomme ("Bestyrelsen") ikke juridisk forpligtet til at udarbejde en separat redegørelse i overensstemmelse med 14 i Overtagelsesbekendtgørelsen. Bestyrelsen har besluttet at anbefale Aktionærerne at acceptere Købs- 4

6 tilbuddet og vil umiddelbart efter offentliggørelsen af Tilbudsdokumentet offentliggøre sin anbefaling. Bestyrelsens anbefaling udgør ikke en del af dette Tilbudsdokument. 1.2 Tilbudsgiver Tilbudsgiver er et nyt selskab, der blev stiftet den 8. marts 2012 i henhold til dansk ret. Tilbudsgiver har ikke haft kommercielle aktiviteter siden stiftelsen og indtil Tilbudsdokumentets offentliggørelse. Tilbudsgiver er ultimativt ejet og kontrolleret af Pensionskassen for Sygeplejesker, Pensionskassen for Sundhedsfaglige, Pensionskassen for Kontorpersonale, Pensionskassen for Lægesekretærer, Pensionskassen for Socialrådgivere og Socialpædagoger ("Pensionskasserne") og SAMPENSION KP Livsforsikring A/S ("Sampension") (samlet "De Ultimative Ejere"). Pensionskassernes Administration A/S ("PKA") administrerer og udvikler arbejdsmarkedspensioner for Pensionskasserne De Ultimative Ejere besidder på tidspunktet for Tilbudsdokumentets offentliggørelse 88,45% af aktierne i Dan-Ejendomme, svarende til nominelt DKK Ejerandelene er fordelt således: Pensionskassen for Sygeplejesker 36,96% Pensionskassen for Sundhedsfaglige 18,85% Pensionskassen for Kontorpersonale 6,97% Pensionskassen for Lægesekretærer 6,67% Pensionskassen for Socialrådgivere og Socialpædagoger 8,99% Pensionskasserne i alt 78,45% SAMPENSION KP Livsforsikring A/S 10,00% Total 88,45% Tilbudsgiver er etableret med henblik på, at De Ultimative Ejere via deres ejerskab af Tilbudsgiver kan erhverve alle aktier i Dan-Ejendomme. Såfremt Tilbudsgiver og De Ultimative Ejere tilsammen efter afregningen af Købstilbuddet kommer til at besidde mere end 90% af aktiekapitalen og stemmerne i Dan- Ejendomme, vil De Ultimative Ejeres aktier i Dan-Ejendomme blive apportindskudt i Tilbudsgiver, hvorefter Tilbudsgiver vil iværksætte en tvangsindløsning af de udestående aktier i medfør af reglerne i lovbekendtgørelse nr. 322 af 11. april 2011 om aktieog anpartsselskaber ("Selskabsloven ) og i tilslutning hertil søge aktierne i Dan- Ejendomme afnoteret fra NASDAQ OMX Copenhagen. Tvangsindløsningen vil finde 5

7 sted på vilkår og betingelser svarende til de vilkår og betingelser, der gælder for Købstilbuddet. 1.3 Tilbudskursen Aktionærerne tilbydes et kontant vederlag på DKK 570 pr. aktie á DKK 10 ("Tilbudskursen"). Det er Tilbudsgivers opfattelse, at Tilbudskursen er attraktiv, idet Tilbudskursen er 42,5% højere end lukkekursen på aktierne i Dan-Ejendomme den 14. marts 2012 (sidste handelsdag inden offentliggørelsen af beslutningen om fremsættelse af Købstilbuddet). Nedenstående tabel viser den præmie, som Tilbudskursen repræsenterer, sammenlignet med kursen pr. aktie på visse tidspunkter, der skønnes relevante: Periode Kurs pr. aktie á DKK10 (DKK) Præmie i forhold til historisk kurs pr. aktie Slutkursen på NASDAQ OMX Copenhagen den 14. marts 2012 (sidste handelsdag inden offentliggørelsen af beslutningen om fremsættelse ,5% af Købstilbuddet). Gennemsnitskursen i løbet af den seneste måned inden offentliggørelsen af beslutning om fremsættelse Købstilbuddet ,0% Gennemsnitskursen er beregnet på basis af de daglige slutkurser for Dan-Ejendomme aktierne i den seneste måned, som noteret på NASDAQ OMX Copenhagen. Hvis Dan-Ejendomme udbetaler udbytte eller foretager andre udlodninger til Aktionærerne før afregningen af Købstilbuddet, nedsættes Tilbudskursen, der skal betales i henhold til Købstilbuddet, med sådant udbytte eller udlodning pr. aktie på krone-forkrone basis. 1.4 Tilbudsperioden Købstilbuddet gælder fra og med den 15. marts 2012 og udløber den 29. marts 2012 kl (dansk tid) eller ved udløbet af en eventuel forlængelse af tilbudsperioden ( Tilbudsperioden ). Accept af Købstilbuddet skal være modtaget af Nordea Bank Danmark A/S gennem de sælgende Aktionærers eget kontoførende institut inden udløbet af Tilbudsperioden. Aktionærer, der ønsker at acceptere Købstilbuddet, kan anvende den acceptblanket, der er vedlagt dette Tilbudsdokument som Bilag 1. 6

8 Aktionærer bedes bemærke, at accept af Købstilbuddet skal være meddelt til Aktionærernes eget kontoførende institut i tide til, at det kontoførende institut kan behandle og fremsende accepten til Nordea Bank Danmark A/S, der skal have accepten i hænde før Tilbudsperiodens udløb den 29. marts 2012 kl (dansk tid). 1.5 Betingelser for Købstilbuddet Købstilbuddet fremsættes i henhold til visse betingelser fra Tilbudsgivers side, som er nærmere beskrevet i afsnit 3.7 af dette Tilbudsdokument. 1.6 Vigtige datoer i forbindelse med Købstilbuddet Følgende datoer bør bemærkes i forbindelse med Købstilbuddet: 15. marts 2012 Tilbudsgivers offentliggørelse af Tilbudsdokumentet. 29. marts 2012 Tilbudsperiodens forventede udløb. 30. marts 2012 Forventet offentliggørelse af resultatet af Købstilbuddet. 4. april 2012 Forventet gennemførelse (herunder afregning) af Købstilbuddet baseret på Tilbudsperiodens udløb den 29. marts Andre vigtige oplysninger Tilbudsgiver udbetaler ikke noget vederlag eller andet honorar til medlemmerne af bestyrelsen eller direktionen i Dan-Ejendomme i forbindelse med Købstilbuddet. Tilbudsgiver eller personer, der handler i forståelse med Tilbudsgiver, har ikke indgået - og vil ikke forud for Købstilbuddets gennemførelse indgå - aftaler eller foretage(t) ændringer i bestående aftaler om bonus eller lignende ydelser til Dan-Ejendommes bestyrelse eller direktion. 7

9 2 Baggrund for Købstilbuddet og fremtidsplaner for Dan- Ejendomme Pensionskasserne besluttede i slutningen af 1980 erne at outsource ejendomsadministrationsaktiviteterne. Pensionskasserne erhvervede derfor H.P. Løvengreens Garverier, et børsnoteret selskab, der ejede otte udlejningsejendomme. I 1989 skiftede H.P. Løvengreens Garverier navn til Dan-Ejendomme. Sampension erhvervede 10% af aktierne i Dan-Ejendomme i 2002 og samtidig indgik Pensionskasserne og Sampension en aktionæroverenskomst vedrørende deres aktiebesiddelse i Dan-Ejendomme. Pensionskasserne og Sampension har nu stiftet et fællesejet holdingselskab med henblik på at konsolidere deres ejerskab af Dan-Ejendomme og opnå fuldt ejerskab af Selskabet. Den væsentlige ejerandel, som De Ultimative Ejere besidder i Dan-Ejendomme, er stærkt medvirkende til den for alle Aktionærer utilfredsstillende likviditet i Selskabets aktier. I 2011 blev kun aktier (DKK 4,7 mio.) handlet på NASDAQ OMX Copenhagen, svarende til 1,5% af Selskabet aktiekapital og 13,2% af de aktier, der ikke er ejet af De Ultimative Ejere. De Ultimative Ejere vurderer, at den manglende likviditet i Dan-Ejendomme aktien medfører, at Dan-Ejendomme ikke har reelle muligheder for at anvende aktiemarkedet som led i Selskabets fortsatte udvikling og det er De Ultimative Ejeres vurdering, at en børsnotering ikke længere har værdi for Dan-Ejendomme. Samtidig medfører børsnoteringen en række direkte og indirekte omkostninger for Selskabet i form af noteringsomkostninger og VP-omkostninger samt øget administration. De Ultimative Ejere finder det derfor hensigtsmæssigt for såvel Dan-Ejendomme som Selskabets minoritetsaktionærer, at De Ultimative Ejere opnår fuldt ejerskab af Selskabet og giver gennem dette Købstilbud alle Aktionærer i Dan-Ejendomme mulighed for at afhænde deres aktier mod kontant betaling. De Ultimative Ejere har på nuværende tidspunkt ikke til hensigt at gennemføre væsentlige ændringer i Dan-Ejendommes organisation eller ændringer i medarbejdernes ansættelsesvilkår generelt som følge af Købstilbuddet, men De Ultimative Ejere vil fortsat løbende gennemgå Dan-Ejendommes planer og overveje samt eventuelt gennemføre ændringer i Selskabets eksisterende planer, dets virksomhed og organisation. Såfremt Tilbudsgiver og De Ultimative Ejere tilsammen efter afregningen af Købstilbuddet kommer til at besidde mere end 90% af aktiekapitalen og stemmerne i Dan- 8

10 Ejendomme, vil De Ultimative Ejeres aktier i Dan-Ejendomme blive apportindskudt i Tilbudsgiver, hvorefter Tilbudsgiver vil iværksætte en tvangsindløsning af de udestående aktier i medfør af Selskabslovens regler herom og i tilslutning hertil søge aktierne i Dan-Ejendomme afnoteret fra NASDAQ OMX Copenhagen. Tvangsindløsningen vil finde sted på vilkår og betingelser svarende til de vilkår og betingelser, der gælder for Købstilbuddet. Købstilbuddet er ikke betinget af opnåelsen af et specifikt acceptniveau. Alene såfremt Tilbudsgiver og De Ultimative Ejere tilsammen efter gennemførelsen af Købstilbuddet eller på et senere tidspunkt ejer mere end 90% af aktiekapitalen og stemmerne i Selskabet, vil Tilbudsgiver søge Dan-Ejendomme aktierne afnoteret fra NASDAQ OMX Copenhagen. Aktionærerne i Dan-Ejendomme bør være opmærksomme på, at såfremt Tilbudsgiver og De Ultimative Ejere tilsammen ikke opnår en ejerandel på mere end 90% af aktiekapitalen og stemmerne i Selskabet kan likviditeten i Dan- Ejendomme aktierne blive yderligere reduceret efter gennemførelsen af Købstilbuddet. 9

11 3 Vilkår for købstilbuddet 3.1 Tilbudsgiver Pensionskassernes Ejendomme A/S c/o PKA A/S Tuborg Boulevard Hellerup CVR-nr Hjemsted er Gentofte Kommune 3.2 Tilbudskurs Aktionærerne tilbydes et kontant vederlag på DKK 570 pr. aktie á DKK 10. Hvis Dan-Ejendomme udbetaler udbytte eller foretager andre udlodninger til Aktionærerne før afregningen af Købstilbuddet, nedsættes Tilbudskursen, der skal betales i henhold til Købstilbuddet, med sådant udbytte eller udlodning pr. aktie på krone-forkrone basis. 3.3 Kompensation til aktionærerne i Dan-Ejendomme Tilbudsgiver er ikke forpligtet til og tilbyder ikke kompensation til Dan-Ejendommes Aktionærer i henhold til Selskabslovens 344, stk. 2, eftersom Dan-Ejendommes vedtægter ikke indeholder bestemmelser om særlige rettigheder eller begrænsninger, som kan blive suspenderet i tilfælde af en overtagelse, jf. Selskabslovens Tilbudsperiode Købstilbuddet gælder fra og med den 15. marts 2012 og udløber den 29. marts 2012 kl (dansk tid) eller ved udløbet af en eventuel forlængelse af Tilbudsperioden. Accept af Købstilbuddet skal være modtaget af Nordea Bank Danmark A/S gennem de sælgende Aktionærers eget kontoførende institut inden udløbet af Tilbudsperioden. Aktionærer, der ønsker at acceptere Købstilbuddet, kan anvende den acceptblanket, der er vedhæftet dette Tilbudsdokument. 3.5 Fremgangsmåde ved accept Aktionærer, der ønsker at acceptere Købstilbuddet og dermed sælge aktier til Tilbudsgiver på de i dette Tilbudsdokument anførte vilkår, skal kontakte deres eget kontoførende institut og anmode om, at accept af Købstilbuddet meddeles til: 10

12 Nordea Bank Danmark A/S Securities Operations Helgeshøj Allé 33, Tåstrup Postboks 850, 0900 København C Telefax: Telefax: Aktionærer, der ønsker at acceptere Købstilbuddet kan anvende den acceptblanket, der er vedlagt dette Tilbudsdokument som Bilag 1. Aktionærer bedes bemærke, at accept af Købstilbuddet skal være meddelt til Aktionærernes eget kontoførende institut i tide til, at det kontoførende institut kan behandle og fremsende accepten til Nordea Bank Danmark A/S, der skal have accepten i hænde inden Tilbudsperiodens udløb den 29. marts 2012 kl (dansk tid). Tidspunktet for, hvornår der skal ske meddelelse om accept, afhænger af Aktionærens aftale med og regler og procedurer i det relevante kontoførende institut, og tidspunktet kan være tidligere end den sidste dag i Tilbudsperioden. 3.6 USA, Canada, Australien og Japan Købstilbuddet fremsættes hverken direkte eller indirekte i eller til USA, Canada, Australien eller Japan, og Købstilbuddet gælder ikke og kan ikke accepteres fra USA, Canada, Australien eller Japan. 3.7 Betingelser for Købstilbuddet Købstilbuddet er fra Tilbudsgivers side betinget af: 1. at Dan-Ejendomme indtil gennemførelsen af Købstilbuddet fortsat kun driver virksomhed i overensstemmelse med hidtidig praksis, og at der ikke er indtruffet begivenheder, forhold eller omstændigheder i perioden op til gennemførelsen af Købstilbuddet, som kan have en væsentlig negativ indvirkning på Dan- Ejendommes drift og forretningsaktiviteter, Selskabets økonomiske stilling og fremtidsudsigter, og at Dan-Ejendomme ikke i denne periode offentliggør oplysninger om forhold, der kan have en sådan væsentlig negativ indvirkning på Dan-Ejendomme, 11

13 2. at der ikke sker ændringer i, eller påtages nogen forpligtelse til at ændre Dan- Ejendommes aktiekapital eller vedtægter indtil gennemførelsen af Købstilbuddet, og 3. at gennemførelse af Købstilbuddet ikke er blevet forhindret eller væsentligt vanskeliggjort, som følge af ny lovgivning (vedtaget eller i form af lovforslag), domstolsafgørelser eller afgørelser fra offentlige myndigheder. Tilbudsgiver kan frafalde eller begrænse omfanget af en eller flere af ovennævnte betingelser. Et frafald eller en begrænsning af omfanget af betingelserne giver ikke Aktionærer, der har accepteret Købstilbuddet, mulighed for at tilbagekalde deres accept. I relation til betingelse 3 ovenfor, kan Tilbudsgiver oplyse, at der ikke Tilbudsgiver bekendt på nuværende tidspunkt er lovgivning, retssager, myndighedsbeslutninger eller andre lignende omstændigheder uden for Tilbudsgivers kontrol, der vil medføre, at Købstilbuddet udelukkes eller i væsentlig grad trues eller vanskeliggøres. 3.8 Forlængelser Tilbudsgiver kan til enhver tid forlænge Tilbudsperioden til at udløbe senere end den 29. marts 2012 kl (dansk tid). En forlængelse af Tilbudsperioden skal ikke anses for at være et nyt Købstilbud. Aktionærer, der har accepteret Købstilbuddet, vil fortsat være bundet af deres accept, hvis Tilbudsperioden forlænges. Meddelelse om en sådan forlængelse vil blive offentliggjort i elektroniske medier via NASDAQ OMX Copenhagen. 3.9 Bindende accept og konkurrerende bud Undtagen i nedenfor nævnte begrænsede tilfælde er accept af Købstilbuddet uigenkaldelig og bindende for de Aktionærer, der har accepteret Købstilbuddet. Såfremt et konkurrerende tilbud offentliggøres af tredjemand til en kurs, der er højere end Tilbudskursen, eller på vilkår, der i øvrigt er mere favorable for Aktionærerne i forhold til Købstilbuddet, og Tilbudsgiver ikke har fremsat et tilbud, der matcher det pågældende konkurrerende tilbud, inden for en periode på fem bankdage, annulleres enhver accept af Købstilbuddet. Bortset fra som ovenfor anført kan accepter af Købs- 12

14 tilbuddet fra Aktionærerne ikke tilbagekaldes eller annulleres uden Tilbudsgivers samtykke. Hvis Tilbudsgiver forhøjer Tilbudskursen og/eller i øvrigt ændrer Købstilbuddets vilkår og betingelser til fordel for Aktionærerne, således at den forhøjede Tilbudskurs og/eller de ændrede vilkår og betingelser er mindst lige så favorable for Aktionærerne som det konkurrerende tilbuds tilbudskurs, vilkår og betingelser, vil Aktionærer, der har accepteret Købstilbuddet til en lavere Tilbudskurs eller på mindre favorable vilkår og betingelser automatisk være berettigede til den forhøjede Tilbudskurs og/eller de mere favorable vilkår og betingelser. Aktionærer, der har accepteret Købstilbuddet, vil fortsat være bundet af deres accept, hvis Tilbudsperioden forlænges Finansiering og garanti Hvis alle Dan-Ejendomme aktier, der ikke ejes af De Ultimative Ejere på tidspunktet for Tilbudsdokumentets offentliggørelse, erhverves af Tilbudsgiver i medfør af Købstilbuddet, vil det samlede kontante vederlag, som Tilbudsgiver skal betale ved afregning af Købstilbuddet udgøre ca. DKK 59,3 mio. De Ultimative Ejere vil via kapitalindskud stille finansiering til rådighed for Tilbudsgiver til finansiering af Købstilbuddet Aktionærers rettigheder Aktionærer kan stemme på Dan-Ejendommes generalforsamlinger og bevarer deres ret til at modtage eventuelt udbytte eller andre udlodninger frem til det tidspunkt, hvor gennemførelse og afregning af deres solgte aktier har fundet sted, og adkomst til aktierne er overgået til Tilbudsgiver Rettigheder over aktier Aktier, der sælges til Tilbudsgiver i henhold til Købstilbuddet, skal være frie og ubehæftede i enhver henseende Køb i markedet Tilbudsgiver forbeholder sig ret til i Tilbudsperioden at købe Dan-Ejendomme aktier i markedet i overensstemmelse med gældende lovgivning. 13

15 3.14 Meddelelse af resultatet af Købstilbuddet Resultatet af Købstilbuddet vil blive offentliggjort i elektroniske medier via NASDAQ OMX Copenhagen. Hvis Tilbudsperioden ikke forlænges, forventer Tilbudsgiver, at denne meddelelse vil blive offentliggjort den 30. marts Afregning Afregning af Købstilbuddet vil ske kontant via Aktionærens eget kontoførende institut. Afregning finder sted hurtigst muligt efter offentliggørelsen af meddelelsen om resultatet af Købstilbuddet. Afregning forventes at ske den 4. april En forlængelse af Tilbudsperioden til en dato efter den 29. marts 2012 vil udskyde afregningsdatoen Mæglergebyrer og andre omkostninger De sælgende Aktionærer afholder selv mæglergebyrer og/eller andre omkostninger i forbindelse med deres salg af aktier i henhold til Købstilbuddet og disse gebyrer og omkostninger er Tilbudsgiver uvedkommende Afregningsbank Nordea Bank Danmark A/S Securities Operations Helgeshøj Allé 33, Tåstrup Postboks 850, 0900 København C Telefax: Telefax: Overvejelser vedrørende skat De skattemæssige konsekvenser for Aktionærerne i forbindelse med accept af Købstilbuddet afhænger af den enkelte Aktionærs individuelle forhold. Aktionærerne opfordres til at konsultere egne skatterådgivere om særlige skattemæssige konsekvenser af eventuel accept af Købstilbuddet Andre vigtige oplysninger Tilbudsgiver betaler ikke noget vederlag til bestyrelsen eller direktionen i Dan- Ejendomme i forbindelse med Købstilbuddet. 14

16 3.20 Udbyttepolitik Tilbudsgiver agter ikke at foretage eller foranledige udbetaling af udbytte eller foretage andre udlodninger i Dan-Ejendomme i en periode på 12 måneder efter gennemførelsen af Købstilbuddet ud over udbytte for 2012 i henhold til Dan-Ejendommes udbyttepolitik (40-50% af det primære resultat efter beregnet skat) Tvangsindløsning og afnotering Såfremt Tilbudsgiver og De Ultimative Ejere tilsammen efter afregningen af Købstilbuddet, kommer til at besidde mere end 90% af aktiekapitalen og stemmerne i Dan- Ejendomme, vil De Ultimative Ejeres aktier i Dan-Ejendomme blive apportindskudt i Tilbudsgiver, hvorefter Tilbudsgiver vil iværksætte en tvangsindløsning af de udestående aktier i medfør af Selskabslovens regler herom og i tilslutning hertil søge aktierne i Dan-Ejendomme afnoteret fra NASDAQ OMX Copenhagen. Tvangsindløsningen vil finde sted på vilkår og betingelser svarende til de vilkår og betingelser, der gælder for Købstilbuddet Lovvalg og værneting Såvel Købstilbuddet som accept heraf er undergivet dansk ret. Enhver tvist i forbindelse med dette Tilbudsdokument og Købstilbuddet skal indbringes for Københavns Byret som førsteinstansdomstol Juridisk rådgiver for Tilbudsgiver Accura Advokatpartnerselskab Tuborg Boulevard Hellerup 3.24 Finansiel rådgiver for Tilbudsgiver Nordea Corporate Finance Strandgade 3 Postboks København C 3.25 Dokumenter vedrørende Købstilbuddet Tilbudsgiver vil anmode Dan-Ejendomme om at sende et eksemplar af Tilbudsdokumentet for Tilbudsgivers regning til alle navnenoterede Aktionærer i Dan-Ejendomme. 15

17 Yderligere eksemplarer af Tilbudsdokumentet med acceptblanket kan rekvireres ved henvendelse til: Nordea Bank Danmark A/S Securities Operations Helgeshøj Allé 33, Tåstrup Postboks 850, 0900 København C Tlf.: prospekt.ca@nordea.com Tilbudsdokumentet vil endvidere være tilgængeligt på Spørgsmål Eventuelle spørgsmål i forbindelse med Købstilbuddet kan rettes til eget kontoførende institut eller: Nordea Corporate Finance Strandgade 3 Postboks 850, 0900 København C Att.: Torben Hansen Tlf.: torben.hansen@nordea.com 16

18 4 Beskrivelse af Tilbudsgiver og De Ultimative Ejere 4.1 Tilbudsgiver Pensionskassernes Ejendomme A/S er et nyt selskab, der blev stiftet den 8. marts 2012 i henhold til dansk ret. Tilbudsgiver har ikke haft kommercielle aktiviteter siden stiftelsen og indtil Tilbudsdokumentets offentliggørelse. Tilbudsgiver er etableret med henblik på, at De Ultimative Ejere via deres ejerskab af Tilbudsgiver kan erhverve alle aktier i Dan-Ejendomme. Tilbudsgivers bestyrelse består af Michael Vinther (formand), Michael Nellemann Pedersen og Henrik Olejasz Larsen. Tilbudsgivers direktion består af Claus Jørgensen. 4.2 De Ultimative Ejere Pensionskasserne Pensionskasserne er 5 selvstændige pensionskasser med i alt ca medlemmer, hvoraf godt 90% er kvinder. Medlemmerne er fortrinsvis ansat inden for socialog sundhedssektoren i Danmark. Pensionskasserne er ejet af medlemmerne. Pensionskassernes Administration A/S ("PKA") administrerer og udvikler arbejdsmarkedspensioner for Pensionskasserne. Pensionsordningerne er aftalt som et led i en kollektiv overenskomst mellem lønmodtager- og arbejdsgiverorganisationer i den offentlige sektor. Ordningernes kollektive og solidariske karakter er med til at sikre medlemmerne og deres familier en tryg alderdom og en bæredygtig økonomi i tilfælde af sygdom eller dødsfald. PKA er ejet af Pensionskasserne og har siden købet af H.P. Løvengreens Garverier udøvet alle rettigheder på vegne af Pensionskasserne i relation til Dan-Ejendomme. Bestyrelsen i PKA består af Bent Hansen (formand), Grete Christensen (næstformand), Carl Holst, Arne Sigtenbjerggaard, Benny Andersen, Bodil Otto, Gunner Gamborg, Lis Lønbro Lehm, Niels Møller og Anne-Marie Rye Jensen 17

19 Direktionen i PKA består af Peter Damgaard Jensen (administrerende direktør) og Peter Melchior Sampension Sampension tegner kollektive livs- og pensionsforsikringer på det offentlige og private arbejdsmarked og har tæt på kunder. Selskabets speciale er pensionsordninger, der aftales som led i kollektive overenskomster og som derfor indgås for en hel gruppe forsikrede ad gangen. Hovedparten af de forsikrede arbejder i den offentlige sektor, og mange er kommunalt ansat. Sampension er ejet af 41 danske kommuner, Kommunernes Landsforening, Danske Regioner, Handels- og Kontorfunktionærernes Forbund i Danmark, de Offentlig Ansattes Organisationer, Dansk Metal og Dansk Tandlægeforening. Bestyrelsen i Sampension består af Johnny Søtrup (formand), Kim Simonsen (næstformand), Bodil Nyboe Andersen, Arne Boelt, Thorkild E. Jensen, Poul Arne Nielsen, Bodil Otto, Thora Petersen, Morten Lundsgaard, Majbritt Pedersen, Bjørn Kroghsbo og John Helle. Direktionen i Sampension består af Hasse Jørgensen (administrerende direktør). 18

20 5 Beskrivelse af Dan-Ejendomme 5.1 Historie og aktiviteter Dan-Ejendomme Holding as blev etableret i Selskabet består af de to 100%- ejede datterselskaber: Dan-Ejendomsinvestering as og Dan-Ejendomme as. Dan-Ejendomme as udfører service og rådgivningsopgaver, der er rettet mod forvaltning og drift, opførelse og ejerskab af fast ejendom. Dan-Ejendomsinvestering as beskæftiger sig med at drive investeringsvirksomhed i tilknytning til fast ejendom, herunder udlejning. Selskabet ejer otte ejendomme beliggende i Vanløse og på Frederiksberg. Ejendommene omfatter 474 beboelses- og 28 erhvervslejemål. Selskabets ejendomme var 99,6% udlejede pr. 31. december Selskabsretlige forhold Aktier og aktionærer Dan-Ejendommes aktier er optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen under ISIN kode DK Dan-Ejendommes aktiekapital udgør nominelt DKK fordelt på aktier a nominelt DKK 10. Hver aktie giver ret til en stemme på Dan-Ejendommes generalforsamlinger. Aktierne er frit omsættelige og kan overdrages. Selskabet har ikke udstedt optioner eller warrants. Dan-Ejendomme havde pr. 13. marts 2012 ca. 250 aktionærer. Selskabet ejer ikke egne aktier. Tilbudsgiver og De Ultimative Ejere ejer tilsammen på tidspunktet for Købstilbuddet nominelt DKK aktier i Dan-Ejendomme, svarende til 88,45% af aktiekapitalen og stemmerettighederne i Selskabet Bestyrelse og direktion Bestyrelsen i Dan-Ejendomme består af Bo Heide-Ottosen (formand), Hasse Jørgensen (næstformand) og Christina Hvid. Direktionen i Dan-Ejendomme består af Henrik Dahl Jeppesen. 19

21 5.3 Hoved- og nøgletal Hovedtal (mio. DKK) Nettoomsætning 409,3 377,5 295,5 276,9 263,8 Resultat af primær drift før særlige poster 43,7 40,3 28,5 31,9 31,1 Resultat af primær drift (EBIT) 43,7 34,4 28,5 31,9 31,1 Dagsværdiregulering af investeringsejendomme 9,6 11,9 14,8 14,8 40,4 Resultat af finansielle poster 0,0 1,6 1,6 5,3 0,5 Resultat før skat 54,1 50,2 45,3 52,0 72,0 Årets resultat 39,4 37,6 33,6 37,8 56,2 Totalindkomst 32,9 33,6 28,1 37,8 56,2 Investeret kapital inklusive goodwill 399,9 370,7 300,4 287,9 250,0 Investeret kapital eksklusive goodwill 356,6 327,3 280,1 265,2 238,7 Balancesum 546,7 548,8 486,4 459,2 493,6 Egenkapital 317,1 294,9 272,1 254,8 302,7 Langfristede forpligtelser 158,4 159,6 160,7 159,2 147,5 Kortfristede forpligtelser 71,2 94,3 53,6 45,2 3,3 Pengestrøm fra driften 27,3 20,2 27,6 41,7 16,5 Pengestrøm til investering, netto -22,5-2,8-20,5 46,6-11,9 Heraf investering i materielle aktiver -9,8-11,5-9,9-17,7-14,1 Pengestrøm fra finansiering -9,5-27,8-14,2-79,7-11,2 Pengestrøm i alt -4,7-10,3-7,1 8,6-6,7 Nøgletal Overskudsgrad 10,7% 10,7%* 9,7% 11,5% 11,8% Soliditetsgrad 58,0% 53,7% 55,9% 55,5% 61,3% Afkast af investeret kapital inklusive goodwill 11,3% 10,3% 10,4% 13,6% 13,0% Afkast af investeret kapital eksklusive goodwill 12,8% 11,3% 11,9% 16,0% 13,5% Egenkapitalforrentning 12,9% 13,3% 11,7% 14,8% 20,8% Indtjening pr. aktie, kr. 43,8 41,8 37,3 42,0 62,4 Gearing af driftsaktiver 1,1 1,1 1,0 1,0 0,8 Gennemsnitligt antal ansatte (omregnet til fuldtid) *Korrigeret for særlige poster Hoved- og nøgletal er taget fra årsrapporten for Forventninger til 2012 I Selskabets årsrapport for 2011, dateret den 15. marts 2012 har Selskabet offentliggjort følgende oplysninger om forventningerne for 2012: Forventninger til 2012 Dan-Ejendomme Holding-koncernen forventer for 2012 en omsætning på mio. kr. 20

22 Årets resultat af primær drift forventes at udgøre mio. kr., og resultat før skat forventes at udgøre mio. kr. under forudsætning af en positiv dagsværdiregulering af investeringsejendommene med 8 mio. kr., baseret på forventede lejestigninger, som følge af budgetterede forbedringer på ejendommene og ellers uændrede renteog markedsforhold. 5.5 Væsentlige begivenheder siden 1. januar 2011 Dato Emne for selskabsmeddelelsen 14. marts 2011 Årsrapportmeddelelse for marts 2011 Finanskalender april 2011 Indkaldelse til ordinær generalforsamling 29. april 2011 Delårsrapport 1/2011: 1. januar 31. marts april 2011 Forløb af ordinær generalforsamling 23. august 2011 Delårsrapport 2/2011: 1. januar 30. juni oktober 2011 Indberetning i henhold til værdipapirhandelslovens november 2011 Delårsrapport 3/2011: 1. januar 30. september november 2011 Finanskalender marts 2012 Årsrapport for

23 Bilag 1 - Acceptblanket Accept af salg af aktier i Dan-Ejendomme Holding as (Indleveres til Aktionærens eget kontoførende institut til godkendelse og behandling) Accept skal afgives gennem Aktionærens eget kontoførende institut og skal være Nordea Bank Danmark A/S i hænde senest den 29. marts 2012 kl (dansk tid). Undertegnede bekræfter hermed, at de solgte aktier er frie og ubehæftede i enhver henseende. På de vilkår, der er anført i Købstilbuddet fremsat af Pensionskassernes Ejendomme A/S den 15. marts 2012 accepterer jeg/vi herved Købstilbuddet om betaling af DKK 570 kontant pr. aktie à nominelt DKK 10 i Dan-Ejendomme Holding as og afgiver ordre om salg af følgende antal aktier à nominelt DKK 10 i Dan-Ejendomme Holding as (ISIN kode DK ): Antal Dan-Ejendomme Holding as aktier Jeg/vi giver tilladelse til gennemførelse af salget ved overførsel af Dan-Ejendomme Holding as aktier fra min/vores depotkonto i: Kontoførende institut: VP-konto: Provenuet fra de solgte Dan-Ejendomme Holding as aktier skal overføres til: Pengeinstitut: Reg. nr. / Kontonr.: Oplysninger om sælgende aktionær og underskrift: Navn: Adresse: Postnr. og by: Telefon: CVR-nr. / CPR-nr.: Dato og underskrift: Undertegnede kontoførende institut accepterer at overføre ovennævnte Dan-Ejendomme Holding as aktier til Nordea Bank Danmark A/S, såfremt Pensionskassernes Ejendomme A/S efter eget rimeligt skøn beslutter, at denne acceptblanket er i overensstemmelse med Købstilbuddet dateret 15. marts 2012: CVR-nr.: CD-identifikation: Stempel og underskrift: Oplysninger til det kontoførende institut: Ved påtegning på denne acceptblanket skal Aktionærens kontoførende institut senest den 29. marts 2012 kl have afgivet accept af Købstilbuddet til: Nordea Bank Danmark A/S Securities Operations Helgeshøj Allé 33, Taastrup Postboks 850, 0900 København C Telefax: eller

24 Hellerup, den 15. marts 2012 Denne meddelelse er ikke rettet til aktionærer, hvis deltagelse i Købstilbuddet vil nødvendiggøre (som beskrevet nedenfor), at der udstedes et tilbudsdokument, foretages registrering eller andre aktiviteter, udover, hvad der følger af dansk lovgivning. Købstilbuddet fremsættes hverken direkte eller indirekte til aktionærer bosiddende i nogen jurisdiktion, hvor afgivelsen af Købstilbuddet eller accept heraf vil stride mod lovgivningen i den pågældende jurisdiktion, og Tilbudsdokumentet må ikke udleveres til aktionærer hjemmehørende i disse lande. Personer, der kommer i besiddelse af Tilbudsdokumentet, forudsættes selv at indhente alle nødvendige oplysninger om eventuelle begrænsninger samt overholde disse restriktioner. Købstilbuddet fremsættes hverken direkte eller indirekte i eller til USA, Canada, Australien eller Japan, og købstilbuddet gælder ikke og kan ikke accepteres fra USA, Canada, Australien eller Japan. Denne meddelelse udgør ikke et tilbud om at købe eller sælge aktier i Dan-Ejendomme Holding as eller en anbefaling af at acceptere eller ikke acceptere Købstilbuddet eller i øvrigt købe eller sælge aktier i Dan-Ejendomme Holding as. Købstilbuddet fremsættes i form af et tilbudsdokument med acceptblanket ( Tilbudsdokumentet ), der udarbejdes af Pensionskassernes Ejendomme A/S og som indeholder en beskrivelse af Købstilbuddets vilkår og betingelser, herunder proceduren for accept heraf. Enhver beslutning om accept af Købstilbuddet bør alene træffes efter en nøje gennemgang af Tilbudsdokumentet og redegørelsen, som udarbejdes af Dan-Ejendomme Holding as bestyrelse. Pensionskasserne tilknyttet PKA ( PKA ) og Sampension fremsætter via Pensionskassernes Ejendomme A/S et frivilligt anbefalet købstilbud til aktionærerne i Dan-Ejendomme Holding as Pensionskassernes Ejendomme A/S, som er et nystiftet selskab ejet af PKA og Sampension ( De Ultimative Ejere ), har besluttet at fremsætte et frivilligt anbefalet købstilbud ( Købstilbuddet ) til aktionærerne i Dan-Ejendomme Holding as ( Dan-Ejendomme ). Aktionærerne i Dan-Ejendomme tilbydes en kontant betaling på DKK 570 pr. aktie. Tilbudskursen svarer til en præmie på 42,5% i forhold til lukkekursen den 14. marts Tilbudsperioden udløber den 29. marts Købstilbuddet er ikke betinget af opnåelsen af et specifikt acceptniveau. Tilbuddet indeholder visse standardmæssige betingelser omkring driften af Dan-Ejendomme. Det er Pensionskassernes Ejendomme A/S hensigt at fortsætte den hidtidige strategi i Dan-Ejendomme og det er ikke hensigten at gennemføre væsentlige ændringer i Dan-Ejendomme. Aktionærerne tilbydes en kontant betaling på DKK 570 pr. aktie ("Tilbudskursen"). De Ultimative Ejere er af den opfattelse, at den pris, som tilbydes ved Købstilbuddet, er attraktiv for aktionærerne i Dan-Ejendomme, idet Tilbudskursen repræsenterer en præmie på 42,5% i forhold til lukkekursen den 14. marts

25 Det er hensigten med Købstilbuddet at Pensionskassernes Ejendomme og De Ultimative Ejere tilsammen kommer til at besidde mere end 90% af aktiekapitalen og stemmerne i Dan- Ejendomme, hvorefter De Ultimative Ejeres aktier i Dan-Ejendomme vil blive apportindskudt i Pensionskassernes Ejendomme. Pensionskassernes Ejendomme vil herefter iværksætte en tvangsindløsning af de udestående aktier i medfør af Selskabslovens regler herom og i tilslutning hertil søge aktierne i Dan-Ejendomme afnoteret fra NASDAQ OMX Copenhagen. Yderligere detaljer vedrørende Købstilbuddet er indeholdt i Tilbudsdokumentet. Baggrund for Købstilbuddet De Ultimative Ejere besidder forud for fremsættelsen af Købstilbuddet 88,45% af aktierne i Dan-Ejendomme, hvilket er stærkt medvirkende til den for alle aktionærer utilfredsstillende likviditet i Dan-Ejendommes aktier på NASDAQ OMX Copenhagen. De Ultimative Ejere vurderer, at den manglende likviditet i Dan-Ejendomme aktien medfører, at Dan-Ejendomme ikke har reelle muligheder for at anvende aktiemarkedet som led i Dan-Ejendommes fortsatte udvikling og det er De Ultimative Ejeres vurdering, at en børsnotering ikke længere har værdi for Dan-Ejendomme. Samtidig medfører børsnoteringen en række direkte og indirekte omkostninger for Dan-Ejendomme i form af noteringsomkostninger og VPomkostninger samt øget administration. De Ultimative Ejere finder det derfor nyttigt for såvel Dan-Ejendomme som selskabets minoritetsaktionærer, at De Ultimative Ejere opnår fuldt ejerskab af Dan-Ejendomme. Nordea Corporate Finance er finansiel rådgiver for Pensionskassernes Ejendomme A/S. Yderligere oplysninger: Direktør Michael Nellemann Pedersen, PKA, telefon Investeringsdirektør Henrik Olejasz Larsen, Sampension, telefon