Topotarget og BioAlliance Pharma indgår fusionsaftale for at skabe et nyt førende selskab inden for sjældne kræftsygdomme

Transkript

1 Til NASDAQ OMX Copenhagen A/S Meddelelse nr / København, 16. april 2014 Topotarget A/S Symbion Fruebjergvej København Ø Danmark Tlf.: E: enquiries@topotarget.com CVR-nr.: Topotarget og BioAlliance Pharma indgår fusionsaftale for at skabe et nyt førende selskab inden for sjældne kræftsygdomme -- Det sammenlagte selskab ventes at have større skala og en bred pipeline af senfaseprodukter, der kan adressere væsentligt udækkede behandlingsbehov Topotargets aktionærer modtager 2 nyudstedte aktier i BioAlliance Pharma for hver 27 Topotarget-aktier, der besiddes, hvilket medfører et ejerskab på ca. 1/3 for Topotargets aktionærer og et ejerskab på ca. 2/3 for BioAlliance Pharmas aktionærer BioAlliance Pharma er noteret på Euronext Paris, og der vil yderligere blive søgt om optagelse til notering på NASDAQ OMX Copenhagen -- KØBENHAVN, DANMARK OG PARIS, FRANKRIG 16. APRIL 2014 BioAlliance Pharma (Euronext Paris: BIO), et innovativt selskab med speciale i udvikling af lægemidler til behandling af sjældne kræftsygdomme, og Topotarget (NASDAQ OMX: TOPO) et dansk biofarmaceutisk selskab, har i dag offentliggjort, at selskaberne agter at fusionere for at skabe et nyt førende selskab med en solid og diversificeret pipeline af lægemiddelkandidater, der kan adressere væsentligt udækkede behandlingsbehov. Fusionsaftalen er enstemmigt blevet godkendt af bestyrelserne for begge selskaber. I henhold til fusionsaftalen bliver BioAlliance Pharma det fortsættende selskab, og aktier udstedt af Topotarget ombyttes, således at aktionærer i Topotarget modtager 2 nyudstedte aktier i BioAlliance Pharma for hver 27 Topotarget-aktier, der besiddes, hvilket medfører, at aktionærerne i Topotarget vil eje ca. 1/3 af aktierne i det fusionerede selskab, mens de eksisterende aktionærer i BioAlliance Pharma vil eje ca. 2/3. Side 1 af 9

2 Væsentlige forhold i Transaktionen 1 : Med fusionen af de to biofarmaceutiske selskaber skabes et nyt førende selskab med en solid og diversificeret pipeline af lægemiddelkandidater, der kan adressere store udækkede behandlingsbehov. Det samlede marked for lægemidler mod sjældne kræftsygdomme (orphan drugs) oversteg en værdi på USD 45 mia. i 2013 og ventes at nå USD 80 mia. i Der er generelt et stort udækket behandlingsbehov, og der opdages løbende nye, sjældne sygdomme. Det nye selskab vil blive understøttet af en meget synergistisk sammenlagt pipeline af senfaseprodukter, hvorfra der ventes en række væsentlige værdiskabende begivenheder både på kort og mellemlangt sigt, og selskabet vil nyde godt af driftsmæssig effektivitet, kombineret videndeling og en diversificeret omsætning, der kan drive væksten. Topotargets primære produkt, belinostat, er en ny pan-hdac (histondeacetylase)- hæmmer og mere end patienter er blevet behandlet med lægemiddelstoffet. o Belinostat er i øjeblikket i en præ-registreringsfase hos de amerikanske sundhedsmyndigheder (FDA) for behandling af recidiverende eller resistent PTCL (perifert T-celle lymfekræft). o Efter at FDA har fastsat en såkaldt Prescription Drug User Fee Act-dag, forventes produktet godkendt den 9. august En godkendelse vil udløse en kontant milepælsbetaling på USD 25 mio. fra Topotargets amerikanske samarbejdspartner Spectrum Pharmaceuticals samt tocifrede royalties af det fremtidige salg. Lægemiddelstoffet har potentiale til at blive undersøgt i andre sjældne kræftindikationer inden for blodkræft og solide tumorer. Topotarget har eksklusive rettigheder uden for Nordamerika og Indien. BioAlliance Pharma har to produkter i den sene udviklingsfase. o Livatag undersøges i øjeblikket i et pivotalt fase III-studie vedrørende primær leverkræft. Det potentielle salg anslås at udgøre EUR 800 mio., og produktet har patentbeskyttelse frem til o Validive, som er det næstlængst fremskredne produkt i BioAlliance Pharmas program for sjældne kræftsygdomme, fik i januar 2014 tildelt Fast Trackstatus fra FDA til forebyggelse og behandling af oral slimhindebeskadigelse fremkaldt af kræftbehandling, og der forventes foreløbige data fra et stort internationalt fase II-studie i 4. kvartal (de primære økonomiske vilkår fremgår af tabellen nedenfor) Meddelelse nr Side 2 af 9

3 Fusionen vil skabe en udvidet aktionærbase med en højere markedsværdi og dermed udgøre en mere attraktiv investeringsmulighed for investorer i USA og Europa. Det sammenlagte selskab vil blive ledet af en erfaren ledelsesgruppe og støttet af en stærk bestyrelse med omfattende erfaring og gode resultater fra den farmaceutiske industri. Fusionsaftalen er godkendt af de to største institutionelle aktionærer i begge selskaber for så vidt angår BioAlliance Pharma af Financière de la Montagne og Idinvest Partners, som repræsenterer 18,8 % af aktiekapitalen i BioAlliance Pharma, og for så vidt angår Topotarget af HealthCap-fondene og HBM Healthcare Investments, som repræsenterer 12,6 % af aktiekapitalen i Topotarget som har indvilget i at stemme for forslaget om fusion på de kommende ekstraordinære generalforsamlinger i de to respektive selskaber. Patrick Langlois, bestyrelsesformand i BioAlliance Pharma, udtaler: En fusion med Topotarget er en væsentlig milepæl for BioAlliance Pharma. Med transaktionen skaber vi en ny, klar leder. Jeg er overbevist om, at det nye selskab under ledelse af Judith Greciet vil realisere det fulde potentiale og skabe værdi for aktionærerne. Judith Greciet, administrerende direktør i BioAlliance Pharma, udtaler: Gennem fusionen med Topotarget styrker og diversificerer vi vores position inden for sjældne kræftsygdomme. Topotarget ledes af et team af yderst erfarne ledere, og fusionen vil give begge teams mulighed for at kombinere deres ekspertviden og derved skabe et nyt selskab med en robust og innovativ pipeline, som kan danne rammen for succes. Det er en unik og tidsmæssigt passende mulighed for at udvikle en portefølje af lægemiddelkandidater til sjældne kræftsygdomme til behandling af en større gruppe livstruende medicinske tilstande og samtidig skabe værdi for vores aktionærer. Bo Jesper Hansen, bestyrelsesformand i Topotarget, udtaler: "Efter en omfattende strategisk gennemgang er jeg overbevist om, at vi har fundet den bedste løsning for vores aktionærer, og det glæder mig, at de og BioAlliance Pharma s største aktionærer støtter op om transaktionen. Det understreger, at det er to ens tænkende selskaber med den samme vision om at skabe en førende virksomhed inden for sjældne kræftsygdomme med fokus på patienterne." Anders Vadsholt, administrerende direktør i Topotarget, udtaler: BioAlliance Pharma er med sin position i markedet, senfaseprodukter og ekspertise det perfekte selskab for os at fusionere med, da vi kan fremskynde udviklingen af belinostat i en række nye sjældne kræftindikationer ved at trække på den synergistiske ekspertise i begge ledelsesgrupper. Vi er overbeviste om, at denne fusion vil skabe den størst mulige værdi for vores aktionærer og muligheden for i fællesskab at opbygge en dynamisk ny spiller på markedet for lægemidler mod sjældne kræftsygdomme. Meddelelse nr Side 3 af 9

4 Væsentlige vilkår i transaktionen Aktier udstedt af Topotarget ombyttes, således at aktionærer i Topotarget modtager 2 nyudstedte aktier i det fortsættende selskab, BioAlliance Pharma, for hver 27 Topotarget-aktier, der besiddes, hvilket medfører, at aktionærerne i Topotarget vil eje ca. 1/3 af aktierne i det fusionerede selskab, mens de eksisterende aktionærer i BioAlliance vil eje ca. 2/3. Fusionen struktureres som en skattefri grænseoverskridende fusion i overensstemmelse med dansk, fransk og EU-lov. Den foreslåede fusion skal bl.a. godkendes på ekstraordinære generalforsamlinger, som forventes afholdt den 27. juni 2014 for Topotarget og den 30. juni 2014 for BioAlliance Pharma. Alle aktiewarrants udstedt af Topotarget (herunder eventuelle warrants, der endnu ikke er optjent), vil blive accelereret, hvorved ejerne af disse warrants kan udnytte dem i en periode, som vil blive fastlagt om kort tid (ikke-udnyttede warrants fortabes). Fusionen forventes gennemført i juli/august BioAlliance Pharma, som er noteret på Euronext Paris, vil ansøge om notering af aktierne på NASDAQ OMX Copenhagen. Yderligere oplysninger om fusionens indhold og vilkår vil blive offentliggjort omkring tidspunktet for indkaldelsen til de ekstraordinære generalforsamlinger, forventeligt den 26. maj Enhver beslutning om at deltage i fusionen bør være baseret på den fulde dokumentation, herunder et registreret prospekt (Dokument E) samt en fusionsplan, som vil blive offentliggjort forud for generalforsamlingerne. Ledelse og Corporate Governance efter fusionens gennemførelse Det sammenlagte selskab vil blive ledet af Judith Greciet, administrerende direktør i BioAlliance Pharma. Patrick Langlois vil fortsætte som bestyrelsesformand i BioAlliance Pharma. Bo Jesper Hansen, den nuværende bestyrelsesformand i Topotarget, og Per Samuelsson, HealthCap-fondene, nuværende bestyrelsesmedlem i Topotarget, forventes at blive valgt som medlemmer af bestyrelsen i BioAlliance Pharma. Meddelelse nr Side 4 af 9

5 Forventet indikativ tidsplan 22. maj /27. maj juni juni 2014 Juli/august 2014 Møde i bestyrelserne for at godkende den endelige fusionsdokumentation, efter udnyttelse af warrants i Topotarget Pressemeddelelse / selskabsmeddelelse om de endelige vilkår for fusionen Indlevering af den endelige fusionsplan til de franske og danske myndigheder (efter udnyttelsesperioden for aktiewarrants i Topotarget) Godkendelse (enregistrement) af fusionsprospektet (Dokument E) fra de franske tilsynsmyndigheder og passporting af fusionsprospektet til Danmark Indkaldelse til ekstraordinære generalforsamlinger Ekstraordinær generalforsamling i Topotarget til godkendelse af fusionen Ekstraordinær generalforsamling i BioAlliance Pharmas til godkendelse af fusionen Gennemførelse af fusionen Rådgivere Centerview Partners og Nordea fungerede som finansielle rådgivere for BioAlliance Pharma i forbindelse med fusionen. Altana og Bech Bruun fungerede som juridiske rådgivere for BioAlliance Pharma. EY og Grant Thornton fungerede som BioAlliance Pharmas rådgivere omkring revisions- og regnskabsmæssige forhold, og Arsene Taxand og Bech-Bruun fungerede som rådgivere omkring skattemæssige forhold. Brunswick fungerede som PR-rådgiver. ABG Sundal Collier fungerede som finansiel rådgiver for Topotarget i forbindelse med fusionen. Back Bay Life Science Advisors, fungerede som videnskabelig rådgiver for Topotarget. Kromann Reumert og Dechert fungerede som juridiske rådgivere for Topotarget. PWC fungerede som Topotargets rådgiver omkring revisions-, regnskabsog skattemæssige forhold. Impact Communications fungerede som PR-rådgiver. Oplysninger om telekonferencer Telekonference for analytikere og investorer Judith Greciet, administrerende direktør i BioAlliance Pharma, og Patrick Langlois, formand for bestyrelsen i BioAlliance Pharma, vil sammen med Anders Vadsholt, administrerende direktør i Topotarget, og Bo Jesper Hansen, formand for bestyrelsen i Meddelelse nr Side 5 af 9

6 Topotarget, kommentere på denne fusion og vil i et webcast besvare spørgsmål under en telekonference, som starter i dag kl dansk tid. Telekonferencen vil foregå på engelsk. For at deltage i telekonferencen kan du ringe på følgende nummer 5 minutter før det planlagte starttidspunkt. Deltagerkode: # UK ring: Frankrig ring: Danmark ring: USA ring: C13E557C973E5470 Telekonferencen vil også kunne følges kun med lyd på Topotargets og BioAlliance Pharmas hjemmesider. Et replay af telekonferencen vil være til rådighed ca. to timer efter telekonferencen på Topotargets og BioAlliance Pharmas hjemmesider. Telekonference for medierne Judith Greciet, administrerende direktør i BioAlliance Pharma, og Patrick Langlois, formand for bestyrelsen i BioAlliance Pharma, vil kommentere på transaktionen specifikt for medierne under en telekonference, som starter i dag kl dansk tid. Telekonferencen vil foregå på fransk. Deltagerkode: Frankrig ring: UK ring: International ring: Bemærk venligst, at Bo Jesper Hansen, bestyrelsesformand i Topotarget, og Anders Vadsholt, administrerende direktør i Topotarget, i løbet af dagen vil være tilgængelige for kommentarer på transaktionen til de danske medier (jf. kontaktoplysningerne nedenfor). Meddelelse nr Side 6 af 9

7 Yderligere oplysninger Topotarget Bo Jesper Hansen, bestyrelsesformand Anders Vadsholt, administrerende direktør Michael Steen-Knudsen Impact Communications BioAlliance Pharma Judith Greciet, administrerende direktør Caroline Carmagnol - AlizéeRP Om BioAlliance Pharma BioAlliance Pharma er etableret i 1997 og noteret på Euronext-børsen i Paris i Selskabet designer, udvikler og fører innovative lægemidler på markedet til behandling af kræft og associerede sygdomme mere specifikt til alvorlige og sjældne sygdomme. Selskabets teams har de væsentlige kompetencer, der kræves for at identificere, udvikle og registrere lægemidler i Europa og USA. BioAlliance Pharma fokuserer sin terapeutiske strategi mod bekæmpelse af lægemiddelresistens, som i stigende grad giver udfordringer i behandlingen. Selskabets vækststrategi er især baseret på udviklingen af dets portefølje af Produkter mod sjældne kræftsygdomme, hvor to lægemiddelkandidater, Livatag og Validive, er i den sene udviklingsfase og repræsenterer store behandlingsmæssige fremskridt på deres respektive områder. Selskabet har også udviklet en portefølje af Specialprodukter baseret på den mucoadhesive Lauriad teknologi, som væsentligt styrker et lægemiddels effektprofil. BioAlliance Pharma ønsker at blive en førende aktør ved gennem innovation at dække patienternes behov. For yderligere oplysninger henvises til Om Topotarget Topotarget (NASDAQ OMX: TOPO) er et dansk biofarmaceutisk selskab med hovedsæde i København. Selskabet beskæftiger sig med klinisk udvikling og registrering af onkologiprodukter. Topotarget fokuserer i samarbejde med Spectrum Pharmaceuticals, Inc. på udviklingen af dets førende Meddelelse nr Side 7 af 9

8 lægemiddelkandidat, belinostat, som har vist positive resultater i behandling af blodkræftsygdomme og solide kræfttumorer opnået ved både enkeltstof- og kombinationsbehandling. For yderligere oplysninger henvises til Resumé af tallene Pr. 15. april 2014 (lukkekurs) BioAlliance Pharma Topotarget Antal udestående aktier Antal aktiewarrants, der er in-the-money (der er ingen andre værdipapirer, der er in-themoney, og som giver adgang til aktiekapitalen i BioAlliance Pharma og Topotarget) Samlet antal aktier efter udnyttelse af alle aktiewarrants, der er in-the-money Aktiekurs (lukkekurs) 30-dages handelsdag VWAP 60-dages handelsdag VWAP 90-dages handelsdag VWAP Markedsværdi EUR 7,16 EUR 8,48 EUR 8,57 EUR 8,18 Udvandet EUR Ikke-udvandet EUR DKK 3,01 EUR 0,40 DKK 3,14 EUR 0,42 DKK 3,14 EUR 0,42 DKK 3,16 EUR 0,42 Udvandet DKK EUR Ikke-udvandet DKK EUR Ombytningsforhold 2 BioAlliance Pharma-aktier for 27 Topotarget-aktier Note: Tallene er omregnet baseret på spot valutakurser pr. 15. april Udtalelser om fremtidige forhold Denne pressemeddelelse / selskabsmeddelelse indeholder visse fremadrettede udsagn vedrørende Topotarget og/eller BioAlliance Pharmas virksomhed, herunder vedrørende fremskridt, timing og gennemførelse af forskning, udvikling og kliniske studier for produktkandidater, evne til at fremstille, markedsføre og kommercialisere produktkandidaterne og opnå markedsaccept heraf, evne til at beskytte immaterielle rettigheder og drive virksomheden uden at krænke andres immaterielle rettigheder, skøn vedrørende fremtidige resultater og vedrørende forventede driftstab, fremtidige indtægter, kapitalkrav og yderligere finansieringsbehov. Selv hvis Topotarget og/eller BioAlliance Pharmas faktiske resultater og udvikling er i overensstemmelse med de fremadrettede udsagn i denne pressemeddelelse/ selskabsmeddelelse gælder, at Topotarget og/eller BioAlliance Pharmas pågældende resultater eller udvikling muligvis ikke giver en indikation af deres resultater og udvikling i fremtiden. I nogle tilfælde kan fremadrettede udsagn kendes ved udtryk som "kunne", "bør", "vil måske", "forventer", "forudser", "mener", "agter", "skønner", "har som mål", "tilsigter" eller tilsvarende udtryk. Disse fremadrettede udsagn er overvejende baseret på de nuværende forventninger til Topotarget eller BioAlliance Pharma pr. datoen for pressemeddelelsen/selskabsmeddelelsen og er behæftet med en række kendte og ukendte risici og usikkerheder og andre forhold, der kan få faktiske resultater, udvikling og præstationer til at afvige væsentligt fra fremtidige resultater, udvikling eller præstationer, der er udtrykt eller underforstået i disse fremadrettede udsagn. Særligt kan forventningerne til Topotarget og/eller BioAlliance Pharma blive påvirket af blandt andet usikkerheder forbundet med udvikling og fremstilling af vacciner, uventede resultater af kliniske studier, uventede regulatoriske indgreb eller forsinkelser, generel konkurrence, valutakursudsving, virkningen af den globale og europæiske kreditkrise og evnen til at opnå eller Meddelelse nr Side 8 af 9

9 fastholde patentbeskyttelse eller anden beskyttelse af immaterielle rettigheder. I lyset af disse risici og usikkerheder kan der ikke gives sikkerhed for, at de fremadrettede udsagn i denne præsentation faktisk realiseres. Det af Topotarget eller BioAlliance Pharma oplyste gælder pr. datoen for denne pressemeddelelse/selskabsmeddelelse, og Topotarget eller BioAlliance Pharma fraskriver sig enhver hensigt eller forpligtelse til offentligt at opdatere eller revidere de enkelte fremadrettede udsagn som følge af nye oplysninger, fremtidige begivenheder eller i øvrigt. Vigtige oplysninger Denne pressemeddelelse / selskabsmeddelelse og de heri indeholdte oplysninger udgør ikke et tilbud om at købe, sælge eller tegne aktier i Topotarget og/eller BioAlliance Pharma i noget land. Denne meddelelse udgør ikke et prospekt som defineret i Direktiv nr. 2003/71/EF med senere ændringer (sammen med de gældende gennemførelsesbestemmelser i enhver medlemsstat, Prospektdirektivet ). Det er hensigten, at der skal offentliggøres et prospekt i henhold til Prospektdirektivet, som, når det er offentliggjort, kan rekvireres hos Topotarget og BioAlliance Pharma med visse begrænsninger. Investor bør kun købe eller på anden måde erhverve de heri omtalte værdipapirer på baggrund af de i et prospekt indeholdte oplysninger. Enhver beslutning om at deltage i fusionen bør baseres på det fuldstændige materiale, der offentliggøres før generalforsamlingerne. Udlevering, distribution eller offentliggørelse af denne pressemeddelelse/selskabsmeddelelse kan være forbudt eller begrænset ved lov eller bestemmelser i visse lande. Personer, der fysisk befinder sig i disse lande, og i lande, hvor pressemeddelelsen/selskabsmeddelelsen udleveres, distribueres eller offentliggøres skal overholde de lokale begrænsninger. Denne meddelelse indeholder ikke og udgør ikke et tilbud om eller en opfordring til at tilbyde at købe eller tegne værdipapirer til nogen person i USA eller en anden jurisdiktion, til hvem eller hvori et sådant tilbud eller opfordring er ulovlig. De heri omtalte værdipapirer må ikke tilbydes eller sælges i USA uden registrering i henhold til U.S. Securities Act of 1933 med senere ændringer ( Securities Act ) eller i henhold til en anden fritagelse for, eller i en transaktion der ikke er omfattet af, registreringskravene i Securities Act. Udbud og salg af de heri omtalte værdipapirer har ikke været og vil ikke blive registreret i henhold til Securities Act. De fusionerende selskaber er europæiske selskaber. Information, der udleveres i forbindelse med den påtænkte fusion og den relaterede generalforsamlingsafstemning er omfattet af europæiske oplysningsforpligtelser, der er forskellige fra oplysningsforpligtelserne i USA. Regnskaber og regnskabsoplysninger kan blive udarbejdet i henhold til regnskabsstandarder, der muligvis ikke er sammenlignelige med de regnskabsstandarder, der anvendes generelt i USA. Det kan være vanskeligt for investor at håndhæve sine rettigheder og ethvert krav, investor måtte have i henhold til den amerikanske føderale værdipapirlovgivning vedrørende fusionen, idet selskaberne er hjemmehørende uden for USA. Investor vil muligvis ikke kunne sagsøge selskaberne eller deres direktions- eller bestyrelsesmedlemmer ved en europæiske domstol for overtrædelse af den amerikanske værdipapirlovgivning. Det kan desuden være vanskeligt at tvinge selskaberne og deres tilknyttede selskaber til at underkaste sig en amerikansk domstols afgørelse. Meddelelse nr Side 9 af 9