Total Capital fra leder til ejer

Transkript

1 Total Capital fra leder til ejer Total Capital fra leder til ejer af Director Thomas Nielsen, og Executive Director Nikolaj Galskjøt, Glitnir Bank Total Capital 1. Indledning 1 Fra leder til ejer ved hjælp af Total Capital løsningen Formålet med denne artikel er at beskrive Total Capital produktet, som er en løsning der er specielt designet til at hjælpe virksomhedsejere med at gennemføre et generationsskifte i de virksomheder, hvor der er en eksisterende ledergruppe, som gerne vil overtage virksomheden via et MBO 2, men desværre og meget ofte kun har yderst begrænsede frie midler til at købe virksomheden for. Det er her at Total Capital løsningen kommer ind i billedet, da man på en anderledes og meget fleksibel måde kan hjælpe ledergruppen og virksomhedsejeren med at gennemføre og finansiere generationsskiftet. Total Capital produktet muliggør, at ledelsen altid overtager majoriteten af aktierne med et meget begrænset egenkapitalindskud. Herudover er Total Capital produktet en one-stop udbyder af kapital, som leverer lån til køb af virksomheder, egenkapital og almindelig arbejdskapital. Dette muliggør, at alle dele af selskabets kapitalstruktur kan blive 100 % finansieret 1) Glitnir Bank har baggrund i den Reykjavik noterede mere end 100 år gamle Islandsbanki og startede for 2 år siden en erhvervsfilial i Danmark efter at have vokset fra en islandsk til en nordisk baseret international bank. 2) MBO er forkortelsen for Management Buy Out, hvilket vil sige, at ledelsen i virksomheden køber virksomheden af den gamle ejer ofte sammen med en finansieringspartner f.eks. en bank, kapitalfond eller privat investor (Business Angle). 2/Maj 2008 Bestyrelseshåndbogen 1

2 Total Capital fra leder til ejer og sammensat i et tæt samarbejde mellem ledelsen og Total Capital. Udover fleksibilitet er one-stop konceptet også garant for en meget hurtig transaktion, som blandt andet sikrer, at ledelsen kan fokusere størstedelen af deres tid på at lede virksomheden frem for at tage en meget aktiv del i en traditionel lang salgsproces. Total Capital kan på mange måder ses som et alternativ til de traditionelle Kapitalfonde Bank of Scotland har investeret mere end 90 milliarder kroner i mere end 100 virksomheder Total Capital kan på mange måder ses som et alternativ til de traditionelle kapitalfonde. Den alt overskyggende forskel er, at ledelsen altid har aktiemajoriteten i de virksomheder der anvender Total Capital løsningen og at det er en enkel, fleksibel og omkostningsbesparende løsning, som kombinerer lån og egenkapital i én samlet finansieringspakke. I den angelsaksiske verden er Total Capital løsningen ofte kendt under betegnelsen Integrated Finance. I England hvor dette produkt er mere udbredt og anvendt blev sidste år ca. 17 % af alle transaktioner med mellemstore virksomheder finansieret ved løsninger hvor hele finansieringspakken kom fra én og samme udbyder 3. Dette er en trend som har været i gang siden år 2000, hvor man første gang så denne form for finansiering for de lidt større virksomheder. Bank of Scotland, som er en af Storbritanniens største banker, var banebrydende med produktet under navnet Bo- SIF og har investeret mere end 90 milliarder kroner i mere end 100 virksomheder over de seneste 10 år. Formålet med denne artikel er ikke at beskrive selve købsprocessen eller den bagvedliggende interne arbejdsgang i forbindelse med opkøb af virksomheder, men derimod at lave en dybdegående beskrivelse af fordele og ulemper ved brugen af Total Capital løsningen samt forklare hvorledes virksomhedens kapitalstruktur i praksis sammensættes ved brug af de forskellige låne- og egenkapitalelementer i Total Capital løsningen. Under afsnittet Virksomhedssalg pkt i bestyrelseshåndbogen er der beskrevet en udførlig artikel om processen ved et virksomhedssalg, som der henvises til. Der vil være områder i artiklen, som vil overlappe denne artikel sporadisk jf. nedenfor: Punkt 5.3. Investeringsfonde Private Equity 3) Kilde: Private Equity News 2 Bestyrelseshåndbogen 2/Maj 2008

3 Total Capital fra leder til ejer Punkt 5.4. Management Buy Out (MBO) og Management Buy In (MBI) Punkt % salg eller delsalg. Det anbefales at læse ovennævnte artikler enten inden eller i forlængelse af nærværende artikel, da det vil give læseren en god baggrundsinformation og en bedre forståelse for de enkelte elementer, som indgår i et generationsskifte/salg af virksomhed. 2. Salg af virksomhed mulige salgstyper Overvejelser i forbindelse med salg af virksomhed Som nævnt ovenfor i indledningen, er der her i bestyrelseshåndbogen en udførlig artikel om salg af virksomhed, som beskriver de overvejelser, virksomhedens ejer og bestyrelse bør foretage sig i forbindelse med salg af virksomheden. Vi vil derfor kun ganske kort ridse de mulige udfaldsrum op, som gør sig gældende i forbindelse med overvejelser om salg af virksomheden, og samtidig nævne, hvilke af disse salgsmuligheder der kan gennemføres ved brug af en Total Capital løsning. Nedenfor har vi illustreret de forskellige udfaldsrum og markeret de salgstyper, der passer på Total Capital løsningen med rødt. 2/Maj 2008 Bestyrelseshåndbogen 3

4 Total Capital fra leder til ejer Figur 1. Kilde: Glitnir analyse Tre forskellige salgsmuligheder, men kun én passer på Total Capital løsningen Figuren viser, at der er følgende tre salgsmuligheder: Børsintroduktion af selskabet Industrielt salg Generationsskifte. Endvidere anskueliggør de forskellige bokse de forskellige udfordringer, fordele og ulemper, der følger med valget af den aktuelle løsning. Det fremgår også ganske tydeligt, at Total Capital løsningen kun passer på én boks, nemlig gennemførelse af et generationsskifte enten ved salg til anden generation i familien eller salg til en kompetent ledergruppe ved at lave et LBO 4 med Total Capital løsningen. 3. Total Capital en fleksibel løsning Total Capital er en enkel, fleksibel og omkostningsbesparende løsning, som kombinerer lån og egenkapital i én samlet finansieringspakke, ofte i forbindelse med gennemførelse af et generationsskifte. Total Capital løsningen anvendes primært til MBOs Total Capital løsningen gør det muligt for ledergruppen at erhverve aktiemajoriteten i virksomheden Total Capital løsningen anvendes primært til gennemførelse af MBO opkøb (Management Buy Out), hvilket vil sige, at ledelsen i virksomheden køber virksomheden af den gamle ejer ofte sammen med en finansieringspartner f.eks. en bank, kapitalfond eller privat investor (Business Angle). Total Capital løsningen gør det muligt for ledergruppen at erhverve aktiemajoriteten i virksomheden, selv med en relativ begrænset opsparing/kapitalgrundlag, hvilket ofte er tilfældet for lønmodtagere. Den gamle ejer og/eller bestyrelsesformand forbliver ind imellem medejer og medlem af bestyrelsen i virksomheden i en overgangsperiode. I disse tilfælde sker dette for at sikre kontinuiteten i udviklingen af virksomheden og for at bibeholde virksomhedens knowhow, erfaringer og kompetencer fra den gamle ejer i overgangsfasen. Der er således tale om et glidende generationsskifte for ejeren. 4) LBO er forkortelsen for Leveraged Buy Out og består som ordet siger i, at man køber virksomheden ud (Buy Out) ved hjælp af en gearet transaktion (leverage), hvilket vil sige, at man finansierer en stor del af købesummen for virksomheden med lånte midler. 4 Bestyrelseshåndbogen 2/Maj 2008

5 Total Capital fra leder til ejer Alle virksomheder er unikke og har hver sin egen historie, kultur, mennesker, produkter og markedsvilkår. Total Capital løsningen er tilpasset hertil, og hver enkelt transaktion vurderes nøje i forhold til virksomhedens helt egne karakteristika. Afkastet består af en kombination af løbende renter og værdiforøgelsen Fordele for ledergruppen Som en total finansieringsleverandør opnår man sit afkast gennem virksomhedens værdiforøgelse samt via løbende renter på lånekapitalen. Denne fleksibilitet giver mulighed for at strukturere finansieringen, så den matcher virksomhedens vækst og betalingsstrømme. Dette gør Total Capital produktet ideelt for både virksomheder i kraftig vækst og virksomheder med en mere stabil indtjening. Nedenfor er nævnt de væsentligste fordele ved Total Capital løsningen og det, der gør Total Capital produktet ideelt til MBO, generationsskifte og delvis exit: Fordele for køber (ledergruppen) Har altid majoritetsejerskab og får dermed en væsentlig andel i den fremtidige gevinst og størst afkast af sin egen investering og succes. Uanset egenkapitalandelens størrelse gør Total Capital løsningen det muligt for ledelsen at beholde kontrollen. Det er altid ledelsen, der udarbejder sin egen forretningsplan og træffer beslutning om spørgsmål som f.eks., hvornår exit skal finde sted. Med Total Capital løsningen får ledergruppen en tålmodig investeringspartner med interesse i at udvikle selskabet på langt sigt. Investeringspartneren har ofte intet hastværk med at klargøre virksomheden til salg, hvilket bunder i, at der løbende erhverves et renteafkast på lånefaciliten (opkøbslånet). Traditionelle kapitalfonde får ofte først et afkast af sin investering, når den købte virksomhed er solgt igen. Ledelsen får en kompetent sparringspartner i bestyrelsen med finansiel og strategisk forståelse. Ledelsen får en stærk partner med finansiel styrke til at foretage yderligere strategiske opkøb. Ledelsen får en partner der er ekstrem dedikeret og fokuseret på at bidrage til virksomhedens fortsatte positive udvikling ikke mindst pga. det store udlånsengagement i virksomheden. Tabel 1. 2/Maj 2008 Bestyrelseshåndbogen 5

6 Total Capital fra leder til ejer Fordele for sælger Fordele for sælger (ejer) Total Capital leverer en fleksibel og skræddersyet finansieringspakke tilpasset den enkelte virksomheds profil og ejers ønsker. Total Capital leverer en totalløsning i én integreret pakke, som finansierer både gæld og egenkapital fra én og samme leverandør. Dette reducerer sags- og due diligence omkostninger og reducerer risikoen ved transaktionen. Transaktionen gennemføres af ét team med ansvar for alle spørgsmål, hvilket forkorter transaktionstiden væsentligt og giver mulighed for at træffe hurtige beslutninger. Finansieringen til købet er på plads fra start, da Total Capital både leverer gæld og egenkapital. Ejer kapitaliserer størstedelen af virksomhedens værdi, og får samtidig mulighed for at deltage i den fremtidige værditilvækst på en mindre ejerandel. Samlet set kan denne løsning give ejeren et markant højere provenu for salget af virksomheden. Virksomheden bevarer sine oprindelige rødder og ånd, da virksomheden ofte drives videre af de samme ledere som før ejerskiftet. Dette giver tryghed blandt medarbejderne. Virksomheden bevarer oftest sin nuværende beliggenhed og domicil, hvilket betyder, at ejer ikke skal bekymre sig om massefyringer, eventuel nedlukning af virksomheden og derved sit renommé i byen. Dette kunne være tilfældet ved et industrielt salg, hvor køber vil forsøge at realisere alle de omkostningssynergier, der måtte være mellem de to virksomheder. Høj sandsynlighed for at bevare fortroligheden i salgsprocessen, da kun få nøglemedarbejdere har kendskab til processen. Salget kan tilrettelægges i ro og mag, da der kun forhandles med én købergruppe. Ejer undgår at gå i salgsforhandling med konkurrenter, hvilket ofte øger risikoen for, at markedet får viden om, at virksomheden er til salg. Dette kan åbne muligheden for, at konkurrenterne lettere kan lykkedes med at overtage virksomhedens kunder m.v. En anden betydelig risiko er, at en udvalgt køber som er konkurrent i slutforhandlingerne får adgang til virksomhedens vitale oplysninger, hvorefter transaktionen mod forventning falder til jorden. Tilbage står i sådanne tilfælde en svækket virksomhed, hvor dels konkurrenten har fået vitale oplysninger, og samtidig er sandsynligheden for, at andre potentielle købere vil købe virksomheden reduceret, da køber ikke tør købe en virksomhed, hvor en konkurrent har tilegnet sig vigtige oplysninger om virksomhedens kunder, leverandører, produkter, medarbejdere etc. Tabel 2. 6 Bestyrelseshåndbogen 2/Maj 2008

7 Total Capital fra leder til ejer 3.1. Investeringskriterier og processen Total Capital investerer i og finansierer ofte følgende Total Capital investerer i og finansierer ofte følgende typer transaktioner: Primære og sekundære Management Buy Outs (MBO) Frigørelse af egenkapital Generationsskifte Kapital til opkøb Kapital til udvidelse af produktionsapparat Refinansiering af virksomhedens kapitalstruktur. Hos Glitnir Total Capital har vi ikke fokus på særlige brancher hvor vi gerne vil købe virksomheder eller medvirke til en branchekonsolidering. Vi kigger bredt over alle brancher, men til gengæld har vi følgende kriterier, som altid skal være opfyldt: 1. Virksomheder med en omsætning i intervallet DKK mio. 2. Stærk og kompetent ledergruppe 3. Rentable virksomheder inden for stabile brancher med en forsvarlig markedsposition 4. Historisk stærke og stabile pengestrømme fra driften 5. Fokuseret og realistisk forretningsplan. Men vi investerer dog aldrig i Da Total Capital løsningen, som tidligere beskrevet, typisk finansierer % af transaktionens købesum, er der på forhånd nogle få brancher som grundet deres høje risiko ikke passer til produktet. Vi investerer derfor aldrig i følgende virksomhedstyper: 1. Ejendomsselskaber 2. Nystartede virksomheder 3. Teknologiudvikling 4. Investeringsselskaber 5. Turnarounds. Som nævnt i artiklens indledning, vil vi ikke i nærværende artikel skrive ret meget om selve processen ved gennemførelse af virksomhedsopkøbet, da emnet tidligere er behandlet i andre artikler. Vi vil dog ganske kort sætte nogle ord på og grafisk illustrere, hvorledes købsprocessen er hos os. Delelementer i vores købsproces Nedenfor ses de enkelte elementer i vores købsproces. 2/Maj 2008 Bestyrelseshåndbogen 7

8 Total Capital fra leder til ejer Figur 2. Tidsmæssigt kan hele processen strække sig fra 6-8 uger og op til adskillige måneder Tidsmæssigt kan hele processen strække sig fra 6 8 uger og op til adskillige måneder. Udsvinget i den tidsmæssige proces kan skyldes mange forskellige forhold som fx.: Sælger kommer direkte til os eller via rådgiver men tidligt i processen og er ikke endeligt afklaret med hensyn til helt eller delvist salg Der kan ikke opnås enighed om pris og vilkår Due diligencen viser, at en væsentlig leverandør er i betalingsstandsning kundesammensætningen var ikke som oprindeligt antaget nogle enkelte produkter havde en markant lavere dækningsgrad end forventet en stor del af varelageret viser sig at være ukurant der er anført aktiver i sælgers anlægskartotek, som ikke er til stede eller ikke anvendes mere formaliserede kontrakter med vigtige leverandører, viser sig ikke at være så stærke som forventet. Nye aftaler skal indhentes der mangler ansættelsesaftaler på enkelte væsentlige medarbejdere det viser sig at der har været forurening på jorden, hvor virksomheden ligger 8 Bestyrelseshåndbogen 2/Maj 2008

9 Total Capital fra leder til ejer interview af den nye ledergruppe viser, at der mangler spidskompetencer inden for salg eller finansiel styring interview med udvalgte og vigtige kunder (foregår kun med tilladelse og sent i processen) viser, at de planlægger at skifte produktet ud med konkurrentens, medmindre man nedsætter prisen markant virksomheden underperformer i forhold til de estimater, som den aftalte pris og vilkår var beregnet på. Alle ovennævnte faktorer medfører ofte, at der skal genforhandles om pris og vilkår, da faktorerne har direkte indvirkning på værdiansættelsen af virksomheden Sammenligning mellem traditionel gældsstruktur og Total Capital s anvendte gældsstruktur Traditionel gældsstruktur vs. Total Capital s gældsstruktur Når man køber en virksomhed, finansieres købesummen af to hovedelementer, hhv. egenkapital og fremmedkapital. Figur 3. Egenkapitalen er købers egne beskattede midler og fremmedkapitalen er de penge, man kan hente på lånemarkedet. Historiske afkast viser, at man på langt sigt kan opnå en forrentning på sin egenkapital på ca. 10 % p.a., hvis man placerer sine midler i en veldiversificeret aktieportefølje. Da låne- 2/Maj 2008 Bestyrelseshåndbogen 9

10 Total Capital fra leder til ejer renten på gæld de seneste mange år har ligget markant under 10 %, er det ud fra et investerings-/afkast-/optimeringssynspunkt mest optimalt at sammensætte finansieringspakken til køb af en virksomhed med så meget fremmedkapital og så lidt egenkapital som muligt, under hensyntagen til virksomhedens aktuelle risikoprofil, nødvendige soliditet i forhold til kunder, underliggende drift og bankens sikkerhedskrav. Fremmedkapitalen kan sammensættes af flere forskellige låneelementer Fremmedkapital kan sammensættes af flere forskellige låneelementer, og nedenfor er illustreret den traditionelle gældsstruktur, som typisk anvendes, når kapitalfonde (private equity selskaber) i det nævnte segment opkøber virksomheder sammen med en ledergruppe. Naturligvis er eksemplet illustrativt og de endelige procenter afhænger meget af virksomhedens branche, risikoprofil, markeds- og konkurrencesituation, overskudsgrad, cash flow og den samlede handelsværdi (enterprise value). Figur Bestyrelseshåndbogen 2/Maj 2008

11 Total Capital fra leder til ejer Som det fremgår af den traditionelle gældsstruktur øverst til venstre, så består den samlede købesum af 50 % gæld (seniorgæld og mezzaninlån) og af 50 % egenkapital. Ligeledes ses, at kapitalfonden indskyder ca. 80 % af egenkapitalen og erhverver tilsvarende i aktier og ledergruppen indskyder de resterende 20 % af egenkapitalen og erhverver tilsvarende i aktier. Seniorlån er et almindeligt banklån Mezzaninlån er identisk med et ansvarligt lån Mezzaninlån er stående lån, som tilbagebetales i takt med at virksomhedens pengestrømme muliggør dette Seniorgæld er et almindeligt banklån til finansiering af virksomhedsopkøb (typisk med 7-8 års løbetid og afdrag). Renten er forskellig fra pengeinstitut til pengeinstitut og varierende i relation til virksomhedens risikoprofil, løbetiden m.v. Typisk ligger renten i intervallet 1,25 % -3 % p.a. + CI- BOR 5. Rentesatsen nedsættes typisk på lånet i takt med, at virksomhedens samlede gæld falder og/eller virksomhedens indtjening før renter, afskrivninger og skat (EBITDA) stiger. Altså når bankens risiko på låneengagementet reduceres, nedsættes renten på seniorlånet gradvist. Mezzaningæld er et lån som er identisk med ansvarlig lånekapital og derfor et risikovilligt lån. Når banken har ydet det maksimalt mulige seniorlån i relation til sikkerheder og risiko, kan man som et alternativ til at indskyde den manglende finansiering i form af egenkapital optage et mezzaninlån. Fordelen ved at optage et mezzaninlån er, at ledergruppen (køber) reducerer den ejerandel som den finansielle medinvestor (kapitalfonden) skal have for at indskyde den manglende egenkapital. Ledergruppen optimerer således størrelsen af sin ejerandel i selskabet, men til gengæld optages der mere lån, som skal forrentes og afdrages af virksomheden. Mezzaninlån forrentes ofte af en kombination mellem en fast rente på ca % p.a. + CIBOR og i visse tilfælde yderligere med en del af virksomhedens værdi ved et senere salg af virksomheden. Ofte er lånet struktureret således, at kun halvdelen af renten afregnes løbende. Derved vil ca. 3,5-5 % p.a. af ovenstående rente være akkumuleret (PIK) 6 og tilskrives således hovedstolen for ikke at belaste likviditeten. Hvis 5) CIBOR: Copenhagen InterBank Offered Rates er den rentesats, som et pengeinstitut er villig til at udlåne danske kroner til for en nærmere defineret periode til en såkaldt primebank uden sikkerhedsstillelse. CIBOR benyttes typisk som referencerente for diverse låneaftaler. 6) PIK: Payment-In-Kind og betyder en akkumulerende rente som ikke betales løbende, men i stedet tilskrives hovedstolen og forfalder ved lånets indfrielsestidspunkt 2/Maj 2008 Bestyrelseshåndbogen 11

12 Total Capital fra leder til ejer virksomheden realiserer de budgetter, som ledelsen angiver i den forretningsplan som lægges til grund for finansieringspakken, vil mezzaninlånet typisk opnå et samlet gennemsnitligt afkast på ca % p.a. hvilket er væsentligt lavere end omkostningen til yderligere egenkapital (ligger ofte over 25 % p.a.). og træder tilbage for andre kreditorer Total Capital s gældsstruktur Mezzaninlån træder tilbage for andre kreditorer og virker således som en slags egenkapital og øger dermed soliditeten i virksomheden. Afviklingstiden for mezzaninlån strækker sig typisk over 8-10 år og kan ikke opsiges af udbyder på normale vilkår, så længe virksomheden overholder de indgåede aftaler. Lånet kan dog altid indfries før tid, mod betaling af en førtids indfrielsespræmie til långiver. Forskellen på den traditionelle gældsstruktur og den gældsstruktur, der anvendes i Total Capital jf. figuren ovenfor til højre er, at man, ud over at levere seniorlånet og mezzaninlånet, yderligere indskyder og leverer et ansvarligt lån, som vi kalder Loan Stock (på figuren benævnt lånekapital) og som erstatter den egenkapital, som kapitalfonden normalt ville have indskudt. Det betyder således, at de aktier kapitalfonden normalt skulle have haft for at indskyde nævnte egenkapital, svarende til 80 % kan annulleres. Med den reducerede nominelle egenkapital kan ledelsen med samme nominelle investering opnå en majoritetsaktiepost på ca % i virksomheden, mens Total Capital som regel erhverver ca % af aktiekapitalen. For både Total Capital og ledergruppen indskydes herudover et mindre beløb som egenkapital. Typisk kræves minimum 5-6 % af købesummen i indskudt egenkapital fra ledergruppen, hvis denne skal erhverve en aktiepost på ca. 60 %. Køber man eksempelvis en virksomhed til 100 mio.kr., skal ledergruppen samlet indskyde ca. 5-6 mio.kr. for at få 60 % af aktierne. Loan Stock lånet er en form for et ansvarligt lån Loan Stock er identisk med ansvarlig lånekapital og derfor et risikovilligt lån. Loan Stock lånet træder tilbage for alle andre ikke-beslægtede kreditorer og virker således som en slags egenkapital og øger dermed soliditeten i virksomheden. Endvidere kræves der typisk ikke sikkerhed, kaution eller lignende form for realsikkerhed for Loan Stock lånet. Loan Stock lånet er et stående lån og løbetiden er som regel 10 år og er ikke kontant-rentebærende (forrentes kun med omkostningerne til funding). Til gengæld er der tilknyttet en akkumulerende rente (PIK rente) samt nogle warrants 7 på 12 Bestyrelseshåndbogen 2/Maj 2008

13 Total Capital fra leder til ejer Loan Stock lånet, således at man opnår et ekstra afkast, hvis virksomhedens værdi stiger og selskabet senere sælges. Loan Stock lånet kan ikke opsiges af udbyder på normale vilkår, så længe virksomheden overholder de indgåede aftaler. Lånet kan dog altid indfries før tid, mod betaling af en førtidsindfrielsespræmie. Hvis virksomheden realiserer de budgetter, som ledelsen angiver i den forretningsplan som lægges til grund for finansieringspakken, vil Loan Stock lånet typisk opnå et samlet gennemsnitligt afkast på denne del på ca % p.a., hvilket er lavere end omkostningen til den egenkapital som lånet substituerer. Illustrativ forklaring på forskellen mellem traditionel gældsstruktur og Total Capital Nedenfor er illustreret forskellen på en traditionel gældsstruktur og den, der anvendes i Total Capital. 7) Warrants er en ret men ikke en pligt til at købe eller sælge et underliggende aktiv til en på forhånd fastsat pris. Total Capital tildeles således nogle rettigheder (tegningsretter) til at købe nogle af virksomhedens aktier til en på forhånd fastsat pris. Hvis det lykkedes i fællesskab med ledergruppen at øge værdien i virksomheden i ejerskabsperioden, vil vi typisk udnytte disse tegningsretter ved et senere salg af virksomheden. Disse warrants giver ikke bestemmelsesret, men andel i virksomhedens værditilvækst og er en metode til at holde renteomkostningerne nede og samtidig skaffe et acceptabelt risikovægtet afkast for Total Capital. 2/Maj 2008 Bestyrelseshåndbogen 13

14 Total Capital fra leder til ejer Traditionel gældsstruktur: Traditionel gældsstruktur FINANSIERINGSKILDER DKK mio. Beløb % % aktier Lån Senior A 40,0 40,0 % Senior B 0,0 0,0 % Senior C 0,0 0,0 % Senior lån i alt 40,0 40,0 % Mezzaninlån 10,0 10,0 % Lån i alt 50,0 50,0 % Loan Stock 0,0 0,0 % Egenkapital Kapitalfond 40,0 40,0 % 80,0 % Ledelsesgruppe 10,0 10,0 % 20,0 % Egenkapital i alt 50,0 50,0 % 100,0 % FINANSIERING I ALT 100,0 100,0 % Tabel 3. Vi antager, at ovennævnte er finansieringsstrukturen på en virksomhed, hvor handelsprisen er aftalt til at udgøre 100 mio.kr. for aktierne. Banken udlåner 40 mio.kr. i et senior A lån (7 års løbetid), og der optages yderligere et mezzaninlån på 10 mio.kr. på nærmere aftalte vilkår. Kapitalfonden indskyder 40 mio.kr. i egenkapital og modtager 80 % af aktierne i virksomheden. Ledergruppen indskyder 10 mio.kr. i egenkapital og erhverver 20 % af aktierne i virksomheden. Virksomhedens isolerede soliditet er herefter 50 %. 14 Bestyrelseshåndbogen 2/Maj 2008

15 Total Capital fra leder til ejer Total Capital gældsstruktur: Total Capital s gældsstruktur FINANSIERINGSKILDER DKK mio. Beløb % % aktier Lån Senior A 40,0 40,0 % Senior B 0,0 0,0 % Senior C 0,0 0,0 % Senior lån i alt 40,0 40,0 % Mezzaninlån 10,0 10,0 % Lån i alt 50,0 50,0 % Loan Stock 40,0 40,0 % Egenkapital Glitnir Total Capital 4,0 4,0 % 40,0 % Ledelsesgruppe 6,0 6,0 % 60,0 % Egenkapital i alt 10,0 10,0 % 100,0 % FINANSIERING I ALT 100,0 100,0 % Tabel 4. Som det fremgår af ovennævnte tabel leverer Total Capital et senior A lån og et mezzaninlån på nøjagtigt samme vilkår som i eksemplet med en kapitalfond. Den store forskel er, at Total Capital ud over at levere seniorlånet og mezzaninlånet yderligere leverer et ansvarligt lån Loan Stock på 40 mio.kr. som erstatter den egenkapital, som kapitalfonden tidligere skulle indskyde. Det betyder at behovet for 40 mio.kr. i egenkapital og de 80 % i ejerandel som kapitalfonden tidligere erhvervede for at indskyde nævnte egenkapital annulleres. De overskydende 80 % af aktierne fordeles herefter med yderligere 40 % til ledergruppen og de resterende 40 % til Total Capital. Virksomhedens isolerede soliditet vil fortsat være 50 % inkl. Loan Stock lånet. I forrige eksempel opnåede ledergruppen en minoritetsaktiepost på 20 % via et egenkapitalindskud på 10 mio.kr. Nu op- 2/Maj 2008 Bestyrelseshåndbogen 15

16 Total Capital fra leder til ejer når ledergruppen således en majoritetsaktiepost på 60 % via et egenkapitalindskud på kun 6 mio.kr. Total Capital løsningen har således gjort ledergruppen til ejere, selv med en relativ begrænset opsparing! 16 Bestyrelseshåndbogen 2/Maj 2008