Kendelse af 27. august 1996. 95-80.776. Betingelserne for undladelse af oplysning om nettoomsætning i årsregnskab ikke opfyldt. Årsregnskabslovens 25. (Ellen Andersen, Morten Iversen og Niels Larsen) Direktør A har på vegne K1 A/S og K2 A/S i skrivelse af 7. september 1995 klaget over, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen ved skrivelse af 17. juli 1995 (j.nr. 95-58.250/58.261) meddelte, at selskabernes års- og koncernregnskaber for 1994, der samtidigt returneredes, måtte indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen påny inden 4 uger indeholdende de manglende oplysninger om nettoomsætning, da betingelserne i årsregnskabslovens 25 for at undlade at give oplysning herom ikke var til stede. Sagens omstændigheder: Den 28. juni 1995 modtog Erhvervs- og Selskabsstyrelsen års- og koncernregnskab for 1994 for moderselskabet K1 A/S og årsregnskab for 1994 for datterselskabet K2 A/S. Regnskaberne var godkendt på generalforsamlinger den 30. maj 1995. Selskabernes statsautoriserede revisor har i de respektive regnskabers revisionspåtegning bl.a. anført: "Af konkurrencemæssige årsager ønsker koncernen/selskabet ikke i koncernregnskabet/årsregnskabet at vise årets nettoomsætning, selvom betingelserne i årsregnskabslovens 25 ikke er opfyldt." Efter at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen havde konstateret, at regnskaberne, som anført af revisoren, ikke indeholdt oplysning om nettoomsætning, traf styrelsen den påklagede afgørelse, der lyder således: "Vedr.: Års- og koncernregnskab for 1994 for K1 A/S, reg.nr.... og årsregnskab for 1994 for K2 A/S, reg.nr.... Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har den 28. juni 1995 modtaget ovennævnte selskabers års- og koncernregnskab for 1994, der returneres. Nettoomsætningen fremgår ikke af de indsendte regnskaber, og betingelserne for at undlade disse oplysninger, jf. årsregnskabslovens 25, er i henhold til de indsendte års- og koncernregnskaber ikke til stede. Som anført i styrelsens brev af 23. januar 1995 til ovennævnte selskabers revisor B A/S og styrelsens brev af 7. oktober 1994 til ledelsen for K2 A/S skal nettoomsætningen fremgå af selskabernes regnskaber for 1994, når betingelserne i årsregnskabslovens 25 for undladelse heraf ikke er til stede.
De returnerede års- og koncernregnskaber for 1994 bedes indsendt til styrelsen påny i fuldstændig og berigtiget stand inden 4 uger indeholdende de manglende oplysninger om nettoomsætningen med tilhørende sammenligningstal, jf. 3 i bekendtgørelse nr. 533 af 13. juni 1990 om opstilling af årsregnskab og koncernregnskab og om udarbejdelse af koncernregnskab. Sålænge selskabernes års- og koncernregnskaber ikke er indsendt til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i berigtiget stand, anses indsendelsespligten ikke for opfyldt med de deraf følgende konsekvenser, jf. 7, stk. 2 i bekendtgørelse nr. 465 af 18. juni 1991 om indsendelse m.v. af årsregnskaber m.v. til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Afgørelsen kan ikke indbringes for højere administrativ myndighed, men sagen kan behandles af domstolene, jf. årsregnskabslovens 64 b." Afgørelsen indeholder forkert klagevejledning, men klagerne er senere blevet gjort opmærksom på muligheden for at klage til Erhvervsankenævnet. Balancesum og gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede er ifølge årsregnskabslovens 25 relevant ved afgørelsen af, om betingelserne for at undlade at oplyse om nettoomsætning er til stede. Om balancesum og gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede fremgår af de indsendte årsregnskaber for 1993 og 1994: Koncernen. Balancesum (t.kr.) Beskæftigede K2 A/S Balancesum (t.kr.) Beskæftigede 1992 101.366 77
52.465 77 1993 113.254 86 104.784 80 1994 102.797 106 101.978 90 I klageskrivelsen har klagerne gjort gældende, at det af konkurrencemæssige hensyn vil være meget uheldigt, hvis selskaberne som krævet af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen skal give oplysning om nettoomsætning. Om den nærmere begrundelse herfor har klagerne bl.a henvist til en redegørelse af 13. september 1994 til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, som blev sendt til styrelsen i forbindelse med styrelsens behandling af årsregnskaberne for 1993. Af redegørelsen fremgår: "Ledelsen i K1 A/S finder det af afgørende betydning for... koncernens nuværende og fremtidige indtjening samt for bevarelsen af danske arbejdspladser, at koncernens nettoomsætning ikke oplyses i koncernregnskabet på trods af, at de størrelsesmæssige kriterier i årsregnskabslovens 25 for at undlade dette ikke er opfyldt. Vi ønsker derfor kun meget nødigt koncernens omsætning oplyst i offentligt tilgængelige regnskaber. Årsagerne hertil er følgende:
Som det fremgår af ledelsens årsberetning til regnskaberne for 1993, er koncernens aktivitet oprensning og uddybning af havne og sejlløb samt sandindpumpning. Koncernens basis er p.t. stadigvæk opgaver i Danmark, hvor vi i dag så ubetinget er den førende danske virksomhed på området uden danske konkurrenter af betydning. Vi arbejder år for år mere og mere internationalt. Omsætningen på udenlandske entrepriser udgjorde således for 1993 ca. 40% af koncernens samlede omsætning. Vi er trods kraftig vækst de senere år internationalt set dog stadig at betragte som en mindre dredging virksomhed. Konkurrencen om opgaver af vor type er i de senere år blevet hårdere og hårdere. Denne udvikling forventes at fortsætte i årene fremover. Hvad angår opgaver i Danmark, er konkurrenterne ikke danske dredging virksomheder, men derimod udenlandske virksomheder indenfor branchen. Det drejer sig især om store hollandske og tyske dredging virksomheder, som på grund af en tiltagende konkurrence på de større mere søgående jobs og totalentreprenørjobbene i højere og højere grad søger at trænge sig ind på vor niche: mindre opgaver i "sheltered waters", der passer bedst til vort grej og erfaring. Den samme konkurrence gør sig gældende for opgaver i "sheltered waters" i udlandet. Et kendskab til... koncernens omsætning, når samtidig også koncernens dækningsbidrag, opgaver og flåde af dredging-fartøjer kendes, giver konkurrenterne et godt indblik i koncernens effektivitet og realiserede dækningsbidrag i procent af omsætningen. Dette især, når det tages i betragtning, at vore opgaver er relativt ensartede med rimeligt ens dækningsgrader, såvel kalkulerede som realiserede. Oplysning om... koncernens dækningsbidrag fremgår af de offentligt tilgængelige regnskaber hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Disse regnskaber kan rekvireres af konkurrenterne efter behov. Koncernens flåde af fartøjer er allerede godt kendt af konkurrenterne. Konkurrenterne kender ligeledes de typeopgaver, vi påtager os. Kendskab til vor effektivitet og realiserede dækningsgrad har især betydning ved tilbudsgivning. Konkurrenterne har med et sådant kendskab en god mulighed for at bedømme det niveau, vor tilbud vil komme til at ligge på, og har derved mulighed for at indrette deres tilbud herefter. At opgaverne udbydes i indbudt eller offentlig licitation, er i dag snarere reglen end undtagelsen, bl.a. som følge af EUlicitationsreglerne. Her skal i parentes bemærkes, at... koncernen ved opgaver i andre EU-lande som f.eks. Tyskland og Holland langt fra nyder godt af EU-licitationsreglerne i samme omfang, som de tyske og hollandske konkurrenter gør ved opgaver i Danmark. Dette skyldes så vidt vi kan se, at Danmark praktiserer reglerne betydeligt strengere end EU-lande som f.eks. Tyskland og Holland med den konkurrenceforvridning, denne praktiseringsforskel medfører.
En angivelse af... koncernens omsætning i det offentligt tilgængelige koncernregnskab, vil derfor, alt andet lige, betyde en forøget risiko for, at koncernen mister (flere) jobs, som man måske ville have fået, havde konkurrenterne ikke haft det forøgede kendskab til... koncernens effektivitets- og indtjeningsniveau. Udover, at... koncernen risikerer at miste indtjening ved en offentliggørelse af omsætningsbeløbene, risikeres også, at danske arbejdspladser går tabt. Det kan her oplyses, at vi kun benytter dansk arbejdskraft på vore egne fartøjer og i koncernens øvrige funktioner af forskellig art. De tabte arbejdspladser "genopstår" ikke hos de øvrige danske dredging virksomheder, da disse som allerede nævnt slet ikke har grej og kapacitet til at gå ind i den type af opgaver, konkurrencen drejer sig om. Det skader altså ikke danske virksomheder, at... koncernen ikke oplyser sine omsætningstal. De danske arbejdspladser mistes i stedet til udlandet, især Holland og Tyskland. Dette kan vel ikke have været intentionerne med vort EU-medlemskab. Det skal tilføjes, at vi godt er klar over, at både den tyske og hollandske regnskabslovgivning indeholder lignende bestemmelser som kravene i den danske årsregnskabslov 25 for, at et selskab i disse lande kan undlade at vise omsætningen i årsregnskabet. Vi er også klar over, at vore tyske og hollandske konkurrenters regnskaber er offentligt tilgængelige ligesom det er tilfældet med vore regnskaber i Danmark. Umiddelbart kunne Erhvervs- og Selskabsstyrelsen derfor påstå, at... koncernen nyder samme fordele og ulemper som vore tyske og hollandske konkurrenter ved, at omsætningen er en offentlig tilgængelig oplysning. Dette er imidlertid af flere årsager ikke tilfældet. For det første er som nævnt vore tyske og hollandske konkurrenter i modsætning til os meget store virksomheder med mange og forskelligartede aktiviteter og opgaver i forhold til vore relativt ensartede opgaver. Et kendskab til selv en segmentopdelt omsætning hos vore konkurrenter hjælper derfor ikke os i en tilbudssituation. For det andet kunne det se ud som om tilsynsmyndighederne i Tyskland og Holland ikke er så effektive som deres danske kolleger i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Vi har selvfølgelig også af generel interesse forsøgt at få fat i konkurrenternes årsregnskaber, men desværre ofte uden held. Vor værste hollandske konkurrent (selskab), kører således videre uden at have afleveret regnskaber til det hollandske Handelsregister de sidste 5 år. Hertil kommer for det tredje, at det er vor opfattelse, at EU-licitationsreglerne praktiseres langt mere lempeligt i Tyskland og Holland, end hvad der er tilfældet i Danmark, jfr. det nævnte ovenfor.
Det skal til slut pointeres, at der ikke krænkes nogle aktionærinteresser som følge af, at... koncernen ikke viser sin omsætning i koncernregnskabet. Som det fremgår af ledelsens årsberetning til koncernregnskabet for 1993, er skibsreder C eneaktionær i koncernens moderselskab K1 A/S (der ejer alle sine datterselskaber 100%). C har alene af den grund selvsagt adgang til alle oplysninger om koncernens omsætning....". I en redegørelse for sagen til Erhvervsankenævnet af 31. oktober 1995 har Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fastholdt afgørelsen og udtalt: "Udtalelse... Årsregnskabsloven giver ikke Erhvervs- og Selskabsstyrelsen mulighed for at dispensere fra kravet om, at nettoomsætningen skal oplyses i års- og koncernregnskaber, når betingelserne i årsregnskabslovens 25, stk. 1 og 2 ikke er opfyldt. De af selskabernes direktør anførte forhold kan ikke begrunde undladelse af de i årsregnskabslovens 25 krævede oplysninger i regnskaberne.... Bortset fra at der ikke blev givet korrekt ankevejledning, er behandlingen af denne sag sket i overensstemmelse med lovgivningen og fast administrativ praksis på området. Da nettoomsætningen ikke fremgår af koncernregnskabet for 1994 for moderselskabet og årsregnskabet for 1994 for datterselskabet, og da betingelserne for at undlade nettoomsætning ikke er til stede, fastholder Erhvervs- og Selskabsstyrelsen den trufne afgørelse. Sagens faktiske omstændigheder... Sagens retlige omstændigheder Ifølge årsregnskabsloven skal resultatopgørelsen opstilles med udgangspunkt i nettoomsætningen. Årsregnskabsloven 25 tillader dog, at alene bruttofortjenesten oplyses, hvis det sker af hensyn til konkurrencemæssige årsager, og virksomheden ikke i to på hinanden følgende regnskabsår overskrider 2 af de 3 størrelsesmæssige grænser, der fremgår af årsregnskabslovens 25, stk. 2. Disse grænser er 1)
balancesum: 50 mio. kr., 2) nettoomsætning: 100 mio. kr., 3) gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede i løbet af regnskabsåret: 250. Årsregnskabslovens 25 er gjort tilsvarende anvendelig på koncernregnskaber, jf. 10, stk. 1 i bekendtgørelse nr. 533 af 13. juni 1990 om opstilling af årsregnskab og koncernregnskab og om udarbejdelse af koncernregnskab. Det er selskabets ledelse, der skal påse, hvorvidt de talmæssige kriterier for anvendelse af 25 er opfyldt. Overskrides de i 25, stk. 2, fastsatte størrelsesgrænser i to på hinanden følgende regnskabsår, eller har betingelserne for anvendelsen af 25 aldrig været til stede, skal nettoomsætningen oplyses. I forbindelse med modtagebehandling af regnskaber kan Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kræve berigtigelse af indsendte årsregnskaber, således at disse, inden de antages til offentliggørelse, returneres for at få tilføjet eventuelle udeladte punkter herunder oplysning om nettoomsætningen, såfremt størrelseskriterierne for undladelse heraf ikke er til stede, jf. årsregnskabslovens 63 c, stk. 2 og 64. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har ikke hjemmel til at dispensere fra årsregnskabslovens 25 eller administrere bestemmelsen mere lempeligt. Der henvises i den forbindelse til Erhvervsankenævnets kendelse af 24. januar 1991, j.nr. 90-26.290, hvor ankenævnet bl.a udtalte: "Kriterierne efter årsregnskabslovens 25 er angivet som bestemte størrelser, der er fastsat i selve lovteksten. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen (eller en anden myndighed) har ikke efter loven adgang til at dispensere fra lovens krav på dette punkt, og der er efter lovens formulering ikke tale om, at der skal udøves noget skøn, for at bestemmelsens anvendelsesområde kan fastlægges." Som bilag til udtalelsen er vedlagt sagens dokumenter, herunder et notat af 2. august 1995 udarbejdet af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, der bl. a. indeholder oplysning om nogle ændringer til årsregnskabsdirektivet, EØF direktiv 78/660, der er sket ved ændringsdirektiverne 90/604/EØF og 94/8/EØF, og hvor beløbsgrænserne for nettoomsætning og balancesummer blev forhøjet. Ændringsdirektiverne er ikke implementeret i årsregnskabsloven, men det fremgår af notatet, at det i forbindelse med en påtænkt forenkling af loven overvejes at forhøje de tilsvarende grænser i årsregnskabsloven. Udtalelsen med bilag har været forelagt klageren, der ved skrivelse af 1. december 1995 er fremkommet med følgende bemærkninger: "Af Erhvervs- og Selskabsstyrelsens notat om K1 A/S af den 2. august 1995 fremgår... at de seneste EU ændringer af de i sagen omhandlede størrelsesgrænser er sket ved ændringsdirektiv 94/8/EØF, hvor størrelsesgrænsen for balancesummen blev forhøjet til 10 mio. ECU, medens grænsen for omsætningen blev forhøjet til 20 mio. ECU.
Styrelsen nævner, at forhøjelserne af størrelsesgrænserne endnu ikke er indarbejdet i den danske årsregnskabslov, men at spørgsmålet om en forhøjelse af disse størrelsesgrænser indgår i styrelsens overvejelser om udkast til lovforslag. Vi håber selvfølgelig, at [Erhvervsankenævnet] på det nuværende grundlag kan give os medhold i vor klage. Kan De imidlertid ikke det, skal vi bede Dem om at vente med afgørelsen af vor sag indtil EU forhøjelserne af størrelsesgrænserne for balancesum og omsætning har fundet vej til årsregnskabsloven, hvor vi så må se på, hvad det betyder for os. En forhøjelse af størrelsesgrænserne i årsregnskabsloven 25 er netop èn af de muligheder, vi overfor erhvervsministeren har nævnt kunne være en hjælp ikke alene for os, men også for mange andre danske virksomheder, der ligesom os bliver mødt med et krav om at vise omsætningen i offentligt tilgængelige årsregnskaber på trods af de alvorlige følger for virksomhederne, dette krav i mange tilfælde har." Den 1. februar 1996 fremsatte erhvervsministeren forslag til lov om ændring af årsregnskabsloven blandt andet indeholdende justering af beløbsgrænserne for balancesum og nettoomsætning. Erhvervsankenævnet spurgte herefter klageren den 12. februar 1996 om lovforslaget, der samtidigt tilsendtes klageren, gav klageren anledning til at fremkomme med bemærkninger. Klageren svarede den 21. februar 1996 således: "Vi har med stor interesse bemærket os, at forslaget indeholder en forhøjelse af de størrelsesgrænser for balancesum og omsætning, der sammen med antal medarbejdere afgør om et selskab i visse situationer kan undlade at vise nettoomsætningen i årsregnskabet, hvad jo netop er spørgsmålet i sagen her. Efter forslaget skal størrelsesgrænserne være kr. 75 mio. og kr. 150 mio. for henholdsvis balancesum og omsætning imod tidligere kr. 50 mio. og kr. 100 mio. Medarbejdergrænsen på 250 forbliver efter forslaget uændret. Forslaget om forhøjelse af størrelsesgrænserne er en implementering af EU direktiv 98/8/EF af 21. marts 1994. Forslaget har stor betydning for os, idet både K1 A/S og K2 A/S opfylder de nye størrelsesgrænser for at undlade at vise nettoomsætningen i selskabernes årsregnskaber. Forslaget vil også have positiv betydning for mange af de andre mindre og mellemstore danske virksomheder med samme alvorlige problem som os. Vi håber, at De også uden hensyntagen til lovforslaget vil give os medhold i vor klage og håber, at De også vil give os medhold som følge af, at vi opfylder størrelsesgrænserne i et EU direktiv fra 1994, som Danmark noget forsinket først implementerer her i 1996 således, at de nye størrelsesgrænser først gælder for regnskaber, der afsluttes efter 1. april 1996. Et af vore tidligere nævnte argumenter for at undlade at vise omsætningen i årsregnskabet, nemlig risikoen for en fjendtlig overtagelse af os fra vore langt større udenlandske konkurrenters side, er i øvrigt blevet yderligere aktuel.
En meget stor hollandsk dredgingvirksomhed har således på det seneste mere eller mindre fjendtligt overtaget to noget mindre dredgingvirksomheder i Finland og Holland efter tidligere at have overtaget en større tysk dredgingvirksomhed. Antallet af dredgingvirksomheder af betydning i Europa er derved indenfor ganske få år svundet ind til kun 8, hvoraf vi nu sammen med et hollandsk dredgingfirma, også famlieejet, er langt de mindste. Hertil kommer, at to af de 8 dredgingvirksomheder for nylig har indgået et samarbejde, således at der reelt kun er 7 dredgingvirksomheder af betydning tilbage i Europa. Vi bliver altså mindre og mindre i forhold til vore meget mere kapitalstærke udenlandske konkurrenter som følge af den hastigt voksende monopolisering indenfor branchen. Monopoliseringen er i realiteten endnu større end det fremgår af antallet af dredgingvirksomheder, idet flere af de andre 7 (6) betydende europæiske dredgingfirmaer nu er begyndt at indgå joint-ventures ved tilbudsgivning på bl.a. kystbeskyttelsesentrepriser i Danmark. Vi er altså under et stadigt stigende pres, hvilket gør det sværere og sværere for os at forblive en selvstændig familieejet dansk dredgingvirksomhed, hvilket vi flere gange i sagens akter har givet udtryk for er vort fortsatte ønske. Til slut et ønske, som måske mere korrekt burde være stilet til erhvervsministeren: Som det fremgår af den tidligere korrespondance i sagen, havde vi meget gerne set, at størrelsesgrænsen for omsætningen var blevet hævet til kr. 200 mio., idet vi selvfølgelig håber på en så positiv udvikling for vor virksomhed, at også den nye omsætningsgrænse på kr. 150 mio. overskrides. Da dette åbenbart ikke er muligt som følge af EU regler (medmindre direktiverne blev opdateret og implementeret lidt mere jævnligt), kunne en løsningsmulighed for de trods alt mindre virksomheder med en omsætning på mellem kr. 150 og kr. 200 mio. være, at der for disse virksomheder blev indført en dispensationsmulighed fra følgerne af at overskride størrelsesgrænserne, når dette er livsvigtigt for virksomhedernes overlevelse som selvstændige danske virksomheder. Dette gælder specielt familieejede virksomheder, som f.eks. os, for hvem der i øvrigt ifølge lovforslaget kræves mindre oplysningspligt end for børsnoterede virksomheder." Svaret blev af ankenævnet forelagt Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, der kommenterede svaret den 27. marts 1996 således: "... Erhvervsministeren har den 1. februar 1996 fremsat lovforslag nr. 198 (Folketinget 1995/1996). I dette forslag ophæves årsregnskabslovens 25. I stedet foreslås som 64 c indsat en ny bestemmelse af tilsvarende indhold. Størrelsesgrænserne i den foreslåede bestemmelse for så vidt angår balancesum og nettoomsætning er henholdsvis 75 mio. kr. og 150 mio. kr.
Dermed bringes størrelsesgrænserne i årsregnskabsloven på niveau med størrelsesgrænserne i artikel 27 i Rådets fjerde direktiv (78/660/EØF) som senest ændret ved direktiv 94/8/EF af 21. marts 1994. Det fremgår af lovforslagets 15, at lempelserne i den foreslåede bestemmelse først kan anvendes for det første regnskabsår, der afsluttes den 1. april 1996 eller senere, hvis et selskab på dette tidspunkt ikke overstiger to af de i bestemmelsen fastsatte størrelseskriterier. Klageren anfører i sit brev, at selskaberne med de nye størrelsesgrænser opfylder betingelserne for at undlade at oplyse nettoomsætning i årsregnskabet henholdsvis koncernregnskabet. Da den foreslåede bestemmelse, såfremt den vedtages, imidlertid først får virkning for regnskabsår, der afsluttes den 1. april 1996 eller senere kan klageren ikke med hjemmel i denne bestemmelse undlade at oplyse nettoomsætning i tidligere årsregnskaber henholdsvis koncernregnskaber, når betingelserne herfor jf. årsregnskabslovens 25 ikke var til stede. For så vidt angår spørgsmålet om en dispensation i forhold til størrelsesgrænserne er styrelsen i henhold til såvel gældende lovgivning som det fremsatte lovforslag ikke tillagt dispensationsadgang. Da nettoomsætningen ikke fremgår af koncernregnskabet for 1994 for moderselskabet og årsregnskabet for 1994 for datterselskabet, og da betingelserne for at undlade nettoomsætning ikke er til stede, fastholder Erhvervs- og Selskabsstyrelsen den trufne afgørelse." Som kommentar hertil har klageren den 9. april 1996 udtalt, at klageren mangler styrelsens bemærkninger til, hvad det har betydet for styrelsens udtalelse og fastholdelse af den trufne afgørelse vedrørende 1994 regnskabet, at Danmark først implementerer et EU direktiv fra 1994 så sent, at direktivets 1994-størrelsesgrænser efter lovforslaget først får virkning for regnskaber, der afsluttes efter 1. april 1996. Den nævnte ændringslov, der er uændret på det pågældende punkt, blev endeligt vedtaget den 14. maj 1996 og trådte i kraft den 1. juni 1996. Ankenævnet udtaler: Kriterierne efter den dagældende 25 i årsregnskabsloven er angivet som bestemte størrelser, der er fastsat i selve lovteksten. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen (eller anden myndighed) har ikke efter loven adgang til at dispensere fra lovens krav på dette punkt, der ikke indeholder adgang til noget skøn. Bestemmelsen i 25 er nu ophævet og erstattet af 64 c, jf. lov nr. 377 af 22. maj 1996 om ændring af visse selskabers aflæggelse af årsregnskab m.v. Denne bestemmelse indeholder ændrede
størrelsesgrænser, men indeholder fortsat ikke hjemmel til at meddele dispensation. Det følger af loven, at ændringen af beløbsgrænserne først får virkning for regnskabsår der afsluttes den 1. april 1996 eller senere. Med disse bemærkninger stadfæstes Erhvervs- og Selskabsstyrelsens afgørelse af 17. juli 1995 vedrørende selskabernes års- og koncernregnskaber for 1994.