Et velforberedt generationsskifte

Et velforberedt generationsskifte Advokat Peter Schiøtz, Advodan Statsaut.rev. Martin Harill Nielsen, PricewaterhouseCoopers

Indholdsfortegnelse Side nr. 1. Praktisk guide 6 Forord Økonomisk serviceeftersyn 6 og konklusion Umuligt at betale skat 7 Held og lykke med planlægningen 7 2. Overvejelse hos ejer 8 Planlægning Metoden til styring af generationsskiftet 8-9 Hvem skal overtage? 9-10 Hvornår skal generationsskiftet ske? 10 Hvor finder jeg en køber? 10-11 Eksempel for tidsforløb/hvornår skal jeg i gang? 11 Køreplan/checkliste 11-12 1. Venteplan 11 2. Overdrage ved død 12 3. Overdrage i levende live og NU 12 3. Hvad skal jeg sælge? 13 Virksomheden Styrkeprofilskema 13 Hvad kan/skal forbedres? 13 Skema til virksomhedsprofil 14 4. Overdragelse til køber uden for familien 15-16 Værdiansættelse Værdiberegningseksempel 16 af en virksomhed 2+2=5 effekten 17 Lav indtjening 17 Sammenligning med børsnoteret virksomhed 17 Overdragelse inden for familien 18 Overdragelse af aktier 18-19 Skattemyndighedernes vejledende beregningsmodel for goodwill 19-20 Skattens betydning for værdien af virksomheden 20 Due diligence 20-21 Juridiske forhold, der påvirker værdiansættelsen af en virksomhed 21 5. Modeller for generationsskifte 22 Gennemgang af forskellige Case A 23 generationsskifte- Landbrug i familiehandel 23-25 modeller og cases Fortjeneste på ejendom med valg af indeksering 26 Situation hvis Svend og Inge dør nu og Hans overtager gården uden at overtage skatteforpligtelserne 26-28 Situation, hvis Hans overtagelse sker med overtagelse af Svends skatteforpligtelser 28-29 Overdragelse når Svend og Inge fylder 65 år 29-32 Fordele og ulemper ved fremrykket generationsskifte 32

Side nr. Case B 33 Produktionsvirksomhed i familiehandel 33-34 Overdragelse nu til Søren personligt 34-36 Generationsskifte via selskab 36-38 Situation ved død nu 38-39 Opsparingsordning for Ole 39 Overdragelsesmodel efter skattefri virksomhedsdannelse - aktier som gave til Søren 39-40 Etablering af holdingstruktur og Sørens køb af driftsselskabet via eget holdingselskab 40-42 Case C 43 Produktionsvirksomhed overdraget uden for familien 43 Direkte salg af virksomheden 43 Salg af virksomheden efter omdannelse til selskab 44 Salg af virksomheden efter etablering af holdingstruktur 44-45 6. Finansiering af generationsskifte 46 Finansiering Grundlæggende forudsætninger for at skaffe finansiering 46 Forretningsplan/bestyrelse 46-47 Finansieringsmodeller 47 Finansieringsbevis/bankudtalelse til køber om at gå i den lokale bank 47 Hvad skal medbringes til bankmødet? 47 7. Rådgivere 48 Hvordan gennem - Revisor 48 føres overdragelsen? Advokat 48-49 Banken 49 Ledelsesrådgiver 49 Checkliste for brug af rådgivere 50 Generelt 50 Revisor 50-51 Advokat 51 Banken 51 Ledelsesrådgiver 51 8. Eksempel på tavshedserklæring 52-53 Erklæringer 9. 9.1 Testamente og Vejviser 54 Faglige oversigter for udvalgte emner Definition 54

Side nr. Formkrav 54 Hvor stor en del af formuen kan der testamenteres over? 54 Uskiftet bo 54 Særbørn 55 Legater 55 Brugsret 55 Rentenydelsesret 55-56 Modtagers særeje 56 Båndlæggelse 56 Bobestyrer 56 Børnetestamente 56 Vejviseren 56-57 Checklistepunkter til indhold af Vejviseren 57 9.2 Ægtepagt 58 Definition 58 Formuefællesskab 58 9.2.1 Fuldstændigt særeje 58 9.2.2 Skilsmissesæreje 58 9.2.3 Kombinationssæreje 58 9.3 Afgifter af dødsboer og gaver 59 15% afgift 59 36,25% afgift 59 Afgiftsfri 60 Afgiftsfri gaver 60 Gaveafgift 15% 60 Indkomstskat 60 9.4 Skatteregler for udvalgte aktiver 61 Goodwill 61 Fast ejendom 61-62 Beskatning af genvundne afskrivninger 62 Særlige regler for ejendomme anskaffet før 19. maj 1993 62-63 Indefrysning af fortjeneste 63 Driftsmidler 63 Tinglysningsafgift 64 Beskatning af virksomhedens overskud herunder fortjeneste og tab i personligt drevne virksomheder 64 Beskatning af virksomhedens overskud herunder fortjeneste og tab i virksomheder der drives i selskabsform (ApS eller A/S) 65 Personers salg af aktier og anparter i selskaber 65 Selskabers salg af aktier og anparter i et andet selskab 65-66

Side nr. 9.5 Løbende ydelser og efterfølgende regulering af salgssummer 67 Afskaffelse af dobbelt beskatning 67 Mulighed for rentefri henstand med skat af goodwill m.v. 67 Fordele og ulemper ved vederlag i form af løbende ydelse fremfor fast vederlag finansieret med gældsbrev 68 Sælgers fordele og ulemper 68 Købers fordele og ulemper 69 Konkret taleksempel på overdragelse af goodwill 69 Sælgers likviditet efter skat 69 Købers likviditet efter skat 70 Konklusion 70 9.6 Det skattefrie generationsskifte 71 Skattefri overdragelse i levende live af en personlig drevet virksomhed til familien 71 Rabat ved afgiftsberegning 72 Efterbeskatning af opsparet overskud 72 Skattefri overdragelse ved dødsfald af en personlig drevet virksomhed 72 Skattefri overdragelse i levende live af aktier eller anparter i virksomhed drevet i selskabsform til familien 72-73 Skattefri overdragelse ved dødsfald af aktier eller anparter i virksomhed drevet i selskabsform 73-74 Skattefri omdannelse af personlig drevet virksomhed til selskabsform 74 Betingelser 75 Udskudt skat 75-76 Omdannelse - en dårlig idé, hvis der er risiko for underskud 76 Skattefri etablering af holdingstruktur for virksomhed drevet i selskabsform 76-77 Betingelser 77-78 Skattefri sammenlægning og opdeling af virksomhed drevet i selskabsform 78 9.7 Dødsboet - skiftet 79 Boudlæg 79 Ægtefælleudlæg 79 Uskiftet bo 79-80 Privat skifte 80-81 Forenklet privat skifte 81 Bobestyrerbo 81-82 Dødsboskat 83

Side nr. 9.8 Hovedaktionærens generationsskifte 84 Hvis du ikke allerede driver din virksomhed i selskabsform 84 Personers salg af aktier og anparter i selskaber 84 Model nr. 1: Overdragelse af aktierne direkte til den nye generation 85 Model nr. 2: Skattefri overdragelse i levende live af aktier eller anparter i virksomhed drevet i selskabsform til familien 85 Selskabers salg af aktier og anparter i et andet selskab 85-86 Etablering af en holdingstruktur 86-87 Skattefri etablering af holdingstruktur 87-88 Model nr. 3: Holdingselskabet overdrager driftsselskabet direkte til den nye generation 88 Model nr. 4: Holdingselskabet overdrager driftsselskabet til den nye generations eget holdingselskab 88-89 Andre muligheder 90 Model nr. 5: Overtagelse af aktiviteten personligt 90 Model nr. 6: Overtagelse af aktivitet via selskab 90 9.9 Pensionsopsparing 91 Socialt sikkerhedsnet 91 Pensionskonti ændrer tvangsarven 91 Din pensionsplan - gør det nu 91-92 Fase 1: Hvornår vil du gå på pension? 92 Fase 2: Hvad har du af økonomiske behov som pensionist? 92 Fase 3: Hvor længe skal jeg være pensionist? 92 Fase 4: Hvad har jeg i pensionsformue i dag? 93 Fase 5: Krav til den årlige opsparing? 93 Prøv flere eksempler og igangsæt pensionsplanen 93 10. 10.1 Testamente 94-97 Eksempler 10.2 Ægtepagt 98-100 på dokumenter 10.3 Overdragelsesaftale 101-110 11. Betydelig egenkapital 111-112 De hyppigste Værdistigning på aktiver 112 problemer med Løbende tyngende skatter (direkte og skjulte) 112 generationsskiftet Virksomhedens driftsrisiko 113 som skal løses Ledelsesforhold 113 Aktivernes fordeling i fremtiden 114 Egenkapitalens fordeling i fremtiden 114 Skjulte skatter og afgifter 114 Et væsentligt aktiv 114 Usikkerhed med hensyn til fremtiden 114

1. Forord og konklusion Dette afsnit er det vigtigste afsnit i hele materialet. Når du har læst dette afsnit, vil du måske være i stand til at springe væsentlige dele af resten af materialet over, og alene læse de punkter, som er af betydning i din situation. Praktisk guide Mappen er en praktisk guide til generationsskiftet. Alle med en virksomhed skal forberede sit generationsskifte. Mange har gjort overvejelser om generationsskifte til en videnskab. Når du har læst denne mappe, ved du, at det ikke er rigtigt. Banken giver hermed et oplæg til samspil mellem dig, os, din advokat og din revisor. Vi har selv ekspertisen til at råde om finansiering, og har også ekspertise inden for andre af områderne. Vi har imidlertid valgt at trække på ekstern rådgivning fra advokat og revisor til at udarbejde nærværende mappe. Vi mener dermed at kunne fremlægge et godt og let tilgængeligt materiale. Ét er de faglige teknikker. Men det er meget vigtigt, at de rådgivere, der skal guide turen, før har prøvet generationsskiftet i den jungle af overvejelser, som gælder såvel for det lovgivningsmæssige som for det menneskelige. En dygtig guide kender faldgruberne, de praktiske og sikre genveje og de nødvendige omveje. Ikke mindst har en dygtig guide altid en nødhjælpskasse ved hånden, når tingene ikke går som forventet. Vi hjælper gerne med til at sætte dit generationsskifte i gang Alle bilejere sørger for at få bilen checket for hver 10.000 km med olie og smøring. Økonomisk serviceeftersyn Men hvad gør du med din økonomi? Har du periodiske serviceeftersyn? Ved du, hvad det koster i skatter og afgifter, hvis du dør i morgen? Har du afklaret de simple spørgsmål: Hvem skal arve hvad? Hvem skal lede virksomheden? Hvem skal eje virksomheden? Hvis du mener at have alting på plads, så prøv at gå til checklisten i afsnit 11 for at se, om du virkelig er helt færdig med dine overvejelser. I modsat fald kan du finde inspiration til at gå videre i denne mappe. 6

Umuligt at betale skat Husk at vi i disse år står i den historisk interessante situation, at det næsten er umuligt at betale skat ved generationsskifter i dag. Selv ved de generationsskifter, hvor virksomheden skal afhændes til tredjemand, er det stort set umuligt at betale skat. Derfor skal tingene gribes rigtigt an og planlægges i god tid. Endvidere kan mange problemer løses med ganske enkle tiltag. Med en omskrivning af de berømte ord fra krigen kan vi sige: Aldrig har så få tiltag kunnet løse så mange problemer som lige nu. Måske behøver du alene at udarbejde et testamente eller det nye produkt, der vil blive introduceret, og som kaldes - Vejviseren. Som led i en såkaldt Venteplan kan udover testamente og Vejviser indgå tegning af forsikring for en femårig periode. Men se at få lavet planen. Før du går videre, prøv da blot skitsemæssigt at udfylde checklisten i punkt 11 om de hyppigste problemer ved generationsskifte. Held og lykke med planlægningen Vi håber, at du nu efter at have gennemgået checklisten haft fået mod på at gå videre. I hvert fald med nogle af punkterne. Lad være med at lægge sagen for langt væk, men se at komme i gang. Aftal eventuelt blot et møde med os eller en af de rådgivere, du i øvrigt vil bruge ved dine overvejelser. Husk: Erfaringen er, at vi alle normalt har travlt med vigtige sager, som haster, men alt for sjældent får gjort noget ved vigtige forhold, som ikke haster. 7

2. Planlægning Overvejelse hos ejer Andre kan ikke løse alle spørgsmål ved generationsskiftet. Ejeren må selv gøre sig nogle overvejelser om den familiemæssige og den forretningsmæssige side af generationsskiftet. Efter opfordringen i indledningen af dette materiale, har du formentlig allerede gennemgået checklisten i afsnit 11. Skulle det ikke være tilfældet, bør du gøre det nu. Såfremt det viser sig, at du her støder på spørgsmål, som bør afklares, kunne det være praktisk at etablere et møde med de rådgivere, som du mener kan hjælpe og støtte dig i dine overvejelser. Det er normalt umuligt og meget uhensigtsmæssigt at forsøge at gøre generationsskiftet til en gør-det-selv sag. Lovgivningen er for kompliceret. Til en indledende drøftelse med de valgte rådgivere kan checklisten i punkt 11 bruges som dagsorden for første møde, hvor problemerne fastlægges. Ofte er det mest hensigtsmæssigt at drøfte spørgsmålene med uafhængige personer, som har kendt familien i en årrække og ikke blot er ja-sigere. Det er meget vigtigt i overvejelserne at tage åbent imod input udefra og ikke blot omgive sig med rygklappere. Et generationsskifte til næste generation er ikke nødvendigvis det eneste saliggørende eller det modsatte. Det er vigtigt, at dit generationsskifte påbegyndes rigtigt. Derfor er det væsentligt at starte med en overordnet køreplan, som fastlægges sammen med rådgiverne: Hvem laver hvad - hvornår. Når du skal styre dit generationsskifte, skal vi foreslå, at du ser på afsnit 7, hvor der er skitseret en arbejdsdeling mellem de involverede parter, og hvor der er en checkliste for, hvorledes rådgiverne kan styres. Tro ikke, at alle spørgsmål, som nu dukker op i dit hoved, kan løses straks. Spørgsmålene skal løses i en naturnødvendig rækkefølge. Brug derfor nedenstående metode til at styre dit generationsskifte. Metoden til styring af generationsskiftet Hele styringen af generationsskiftet er skitseret i nedenstående model: 1 Profilen for virksomheden. Se afsnit 3 med den tilhørende checkliste. 2 De familiemæssige overvejelser. Skal virksomheden blive i familien i næste generation eller sælges? Overvejelser som det overvejende er nødvendigt at gøre med sig selv. Her er det vigtigt med erfarne guider, som har været igennem turen før og derfor objektivt på godt og ondt kan forsyne dig med ideer og input til din personlige beslutning. 3 Værdiansættelse af virksomheden. Vedrørende dette punkt henviser vi til afsnit 4, hvor spørgsmålet behandles nærmere. 4 Hvilken teknik skal anvendes ved et generationsskifte: Holdingmodel o.s.v. Disse spørgsmål gennemgås i afsnit 5 i form af cases. 8

5 Finansiering af generationsskiftet. Dette punkt gennemgås i afsnit 6. 6 Fastlæggelse og gennemførelse af planen for generationsskiftet. Hvordan dette gøres i praksis er skitseret i afsnit 7. 7 Sidst men ikke mindst besluttes det, hvornår generationsskifteplanen skal følges op. De to første punkter i ovenstående plan er som udgangspunkt punkter, som du selv skal løse det meste af. Ovenstående metode til styring af generationsskiftet bør altid følges i arbejdet. Det mindsker risikoen for, at sagen henlægges i bunken sager-jeg-burde-gøre-nogetved. Hvem skal overtage? Dette spørgsmål er et af de svære personlige. Har du en enearving med superlederevner, som netop vil ind i din virksomhed? Så har du ouverturen til en solstrålehistorie. Men hvad skal alle andre gøre? For mange kan det være alt for tidligt at beslutte, hvad der skal ske. Er du i den situation, så tænk straks på, at du skal etablere en såkaldt venteplan. For det store flertal kan dette være tilfældet, dels fordi næste generation er for ung, dels fordi så mange andre spørgsmål måske er uafklarede og derfor foreløbig må stilles i bero. Det bedste resultat af en generationsskifteovervejelse kan i mange tilfælde være en løsning, som blot omfatter en venteplan. Hvad dette indebærer, er omtalt efterfølgende i punktet Køreplan/checkliste. Det er ingen skam at ende sine overvejelser med ikke at foretage sig noget nævneværdigt aktivt. Tro endelig ikke, at generationsskifteovervejelser altid kan og bør ende i overdragelser og ændringer af den ene eller anden art. Er generationsskiftet mere modent, og det besluttes foretaget i den nærmeste fremtid og i levende live, skal spørgsmålene om lederforholdene besvares. Hvem kan overtage? Hvis der er to eller flere søskende, kan de så have fælles ledelse? Hvordan kan næste generation blive uddannet til ledere? Skal de eventuelt have en prøveperiode i en anden virksomhed? 9

Er lederansvaret egentlig sagen, eller skal kun det økonomiske ejerskab overgå til næste generation? Skal virksomheden finde en ekstern leder, som med tantieme, en mindre ejerandel, optioner eller lignende påtager sig lederansvaret? Lederskab og driften af selvstændig virksomhed kan være meget hårdt og vanskeligt psykisk. Husk, at det ikke er den økonomiske værdi, som normalt ønskes optimeret, men livskvaliteten. Disse spørgsmål og især svarene er forskellige fra generationsskifte til generationsskifte. Hvornår skal generationsskiftet ske? Svaret er selvfølgelig enkelt: Når tiden er inde. Men spørgsmålet er, hvornår er den det. Som nævnt ovenfor, kan en løsning være en ren forsikringsløsning, hvor der etableres nødvendige erhvervsudygtighedsforsikringer og livsforsikringer, der til næste opfølgningstermin om f.eks. 5 år dækker med tilstrækkelige økonomiske midler i den situation, som kan opstå, hvis du dør eller bliver uarbejdsdygtig. Der er naturligvis andre ting, der i så fald skal løses. Sker der dig noget, er din virksomhed formentlig som et skib uden ror. Det kunne være hensigtsmæssigt at forsøge at tage lidt højde for en sådan situation på nuværende tidspunkt. Alle spørgsmål kan imidlertid ikke løses lang tid frem. Lad derfor være med at lægge dig fast på løsninger, der ikke kan ændres. Lav noget fleksibelt. Er børnene mindreårige, er deres ønsker og evner uforudsigelige. Ja, dette ses undertiden også med større børn, som allerede har overtaget lederansvaret. Er generationsskiftet ikke klart til at begynde straks, lav da den ovenfor nævnte venteplan, som er nærmere behandlet i et efterfølgende afsnit. Hvor finder jeg en køber? Stiller du dette spørgsmål til dig selv, er det fordi, du har valgt at overdrage virksomheden ud af familien. Det er naturligvis også et generationsskifte af virksomheden. Tilbage bliver egenkapitalen. Familien skal herefter ikke involveres i virksomheden. Dette valg kan ikke sjældent være det klogeste og det mest hensynsfulde og kærligste valg for familien. Mange er blevet kastet ud i at overtage en virksomhed, som de ikke har kunnet leve op til, eller som af andre grunde er gået dårligt og derfor har givet stærkt forringet livskvalitet. Arbejdet med at finde køberemner kan du overlade til din bank, revisor eller advokat. Køberemnerne kan være andre virksomheder inden for samme branche. Den bedste køber vil typisk være en køber, som ved at købe din virksomhed opnår nogle fordele, som hverken din virksomhed eller hans virksomhed kunne få uafhængig af hinanden. Billedlig talt er resultatet af sammenlægningen af de to virksomheder 2+2 = 5. Med et fint ord kaldes skabelsen af en sådan merværdi for en synergi. Normalt er det altid det bedste køberemne at finde, fordi en køber med synergifordel alt andet lige vil betale mere for virksomheden end andre. Som køberemne kan endelig nævnes såkaldte passive investorer som ventureselska- 10

ber, der kan overtage din virksomhed. Disse såkaldte passive investorer vil normalt helst have en aktiv investor med og hjælper ofte en nybagt leder ind, som derved får fod under eget bord. Når en eller flere medarbejdere overtager virksomheden, eventuelt i samarbejde med en finansiel investor, kaldes det Management Buy out. Eksempel for tidsforløb/ Hvornår skal jeg i gang? Spørgsmålet om hvornår du skal i gang kan let besvares: En virksomhedsejer skal altid have en plan for sit generationsskifte. Nogle vil kalde det for rettidig omhu. Vi mener, at en virksomhed altid bør holdes salgsklar. Sammenlign det fuldstændigt med et hus. Du lader vasken slå revner, lader haven gro til, så den trænger til en kærlig hånd. Der er kommet ukrudt i indkørslen. Facaden burde males o.s.v. Alt sammen måske noget husejeren nu kan leve med, men som skal ordnes, hvis huset skal sælges og indbringe det optimale. Når det er en virksomhed, kan lejligheden imidlertid blive forpasset, hvis virksomheden først på et senere tidspunkt skal trimmes, og haven billedligt talt skal ordnes. I forretning ved du bedst, at der pludselig kan opstå chancer, som det vil være uklogt at lade gå fra sig, eller den situation, hvor salget skal ske ved din pludselige død. Så er det dårligt, at virksomheden først skal trimmes - fordi hvem skal gøre det? Læg derfor planerne nu og skriv eventuelt det, vi kalder - Vejviseren. Trods livets mangfoldighed mener vi, at alle generationsskifter kan deles op i tre situationer med hver sin checkliste. Disse er gennemgået nedenfor. Find dit eget stade og lav udfra det din egen køreplan. Køreplan/checkliste 1. Venteplan De tre situationer er: Dit generationsskifte er måske nu uafklaret og ikke til at afklare, fordi situationen ganske enkelt ikke er moden. Denne plan skal som minimum altid laves, ligegyldig om du også er i situation 2 og 3. Checklisten for dine overvejelser er til gengæld meget enkel, men så meget desto vigtigere at få gennemført: 1 Testamentet. Du skal få oprettet et testamente, hvis du ikke allerede har et. Gennemgå f.eks. afsnit 9.1 med din advokat. Få de forskellige spørgsmål belyst og afklaret, dels i testamentet og dels i den såkaldte - Vejviseren. 11

2 Gennemgå med din revisor, hvilken forsikringsdækning der bør være etableret. Der bør være nødvendig kapital til at betale såvel afgifter ved arv og gaver som eventuelle udskudte skatter, ekstraordinære udgifter til ny lederhjælp i en periode og måske et styrket finansielt beredskab, fordi virksomhedens kreditværdighed naturligvis vil blive svækket ved din pludselige død. Banken er givet gerne til rådighed med en drøftelse og en slags generationsskiftegaranti, således at din pludselige død ikke skaber finansielt kaos. 3 Gennemgå ligeledes med revisor, bank eller forsikringsselskab det værste tilfælde: Du bliver invalid og mister din arbejdsevne. Hvad så? Både ledelsesmæssigt og økonomisk bør de nødvendige tanker tænkes. Den økonomiske side bør overvejes afdækket med en forsikring. 2. Overdrage ved død I denne situation har du aktivt besluttet, at virksomheden bør overgå til familien i en eller anden form. Overvejelserne er foreløbig afsluttet, men du udarbejder en plan for, hvorledes det skal gennemføres i praksis, fordi du har fundet ud af, hvem der skal overtage lederansvaret for virksomheden ved din død. Er du i denne situation, skal du indrette dit testamente og Vejviser jf. afsnit 9.1 og herefter prøve at løse de anførte spørgsmål under afsnittet om venteplanen. 3. Overdrage i levende live og NU Hvis din situation er, at generationsskiftet skal ske lige nu og her, er det klogt alligevel at gennemgå punktet om testamentet og de tilhørende spørgsmål under afsnittet om venteplanen. Derefter kunne det være hensigtsmæssigt, at du sammen med dine rådgivere gennemgår casene i afsnit 5 og tager fat på den praktiske fremgangsmåde, som der er redegjort for i afsnit 7. 12

3. Virksomheden Hvad skal jeg sælge? Det er måske slet ikke hele virksomheden, der skal sælges eller beholdes. Prøv at tænke igennem, hvordan din virksomhed eventuelt kan opdeles i områder. Nogle områder er det måske oplagt at sælge fra til tredjemand. Andre er det måske ligeså oplagt at overdrage til næste generation nu. Atter andre er det måske en ide foreløbig at beholde selv. En virksomhed består normalt af flere forretningsområder, store som små. Næste generation kan måske med fordel komme i gang og prøve kræfter i det små med en lille selvstændig enhed. Et eksempel er en smedevirksomhed, hvor den kapitaltunge del måske ønskes solgt til tredjemand. En mindre udviklingsdel kan overdrages til næste generation. Endelig kan bygningsmassen beholdes. Styrkeprofilskema Sidst i dette afsnit er et skema, som er blankt og beregnet til, at du kan påbegynde en analyse af din virksomhed. Vi skal foreslå, at du selv starter analysen med at overveje hele virksomhedens situation med baggrund i skemaet. Prøv at tænke på, hvor dit firma skal være henne om 5 år o.s.v. Hvis der skal involveres en virksomhedsmægler i et eventuelt salg af din virksomhed, er det praktisk at have gennemtænkt spørgsmålene. Uanset om generationsskiftet sker til familie eller skal ske til tredjemand, vil det give et bedre diskussionsgrundlag med dine rådgivere: bank, advokat og revisor, hvis du har gennemarbejdet skemaet. Hvad kan/skal forbedres? Når skemaet er udfyldt, skal vi vende tilbage til tesen: Hold altid virksomheden salgsklar. Overvej derfor: Hvad skal du forbedre og hvordan og hvornår. Nu er tiden inde til, at du bruger vægtvogtermetoden: Sørg for at du har nogle, som du skal stå til regnskab for på et aftalt tidspunkt. Vi kalder metoden vægtvogtermetoden, fordi vægtvogterne netop bruger det princip, at de en gang om ugen mødes og da skal stå til regnskab for, om de har overholdt deres aftale med sig selv i den forgangne uge. Dette system dæmper kraftigt lysten til at bryde aftalerne. I praksis kunne de forbedringer og tilrettelser, der skal foregå, f.eks. rapporteres for revisor, bestyrelse og/eller banken ved næste perioderegnskab. Selvom du driver en personlig ejet virksomhed, kan du sagtens frivilligt indsætte en bestyrelse, som sikrer, at du løbende har et professionelt modspil til dine ideer og samtidig nogle, som du i givne intervaller skal stå til regnskab for. Vægtvogtermetoden gør, at du er mere sikker på, at dine tanker bliver realiseret. 13

Skema til virksomhedsprofil 1. Kunderne stabile midt ustabile 2. Markedet for produkterne stabilt midt ustabilt 3. Priser for produkterne stabile midt ustabile 4. Konkurrenterne rolige midt aggressive 5. Omsætningens stor midt lille forventede vækstrate 6. Sortimentet af produkter både modne midt ensidigt modog nye ne eller nye 7. Leverance fra leverandører stabile midt ustabile 8. Nøglemedarbejdere er gode blandet dårlige 9. Styringssystemerne gode midt dårlige 10. Indtjeningen stigende jævn faldende 11. Produkternes teknologiske god blandet dårlig udvikling 12. Arbejdsdelingen er klar blandet uklar 13. Hvordan er økonomien for: Bruttoavancen god acceptabel dårlig Likviditetsberedskab god acceptabel dårlig Soliditet god acceptabel dårlig Faste omkostninger god acceptabel dårlig Nettoresultat god acceptabel dårlig 14. Ledelsens kompetence god midt dårlig 15 Kommenter virksomhedens profil- i øvrigt i forhold til branchen på forskellige områder: Lav en skriftlig konklusion om stærke og svage sider, trusler og muligheder i de næste 5 og 10 år. 14

4. Værdiansættelse af en virksomhed Virksomhedsoverdragelse i forbindelse med generationsskifte kan typisk opdeles i to forskellige situationer: - Overdragelse til køber uden for familien. - Overdragelse inden for familien. Forløbet af overdragelsen af virksomheden vil afhænge af, hvilken situation der er tale om, hvilket også påvirker værdiansættelsen. Overdragelse til køber uden for familien Hvis du overdrager din virksomhed, vil prisen være resultatet af forhandlinger mellem dig og køber. Før du går ud i prisforhandlinger, er det vigtigt at vide, hvad det er, som gør din virksomhed noget værd. Kort sagt består værdien af en virksomhed af summen af de kontante penge, som ejeren i al fremtid kan tage ud af virksomheden, efter at skatten er betalt. Da tidshorisonten er lang, skal der tages hensyn til den rente, som en køber kunne få ved at placere sine penge på anden måde, ligesom der skal tages hensyn til den risiko, køber løber ved at overtage virksomheden. Med en krystalkugle ville det være nemt at opgøre værdien af virksomheden, idet alle fremtidige overskud, indtil virksomheden lukker, så præcis ville være kendte, ligesom der ikke ville være nogen risiko. Verden er dog ikke så simpel. Øvelsen går derfor ud på at få et godt skøn over hvilke kontante beløb, som ejeren vil kunne trække ud af virksomheden. Ud over virksomhedens overskud skal der også tages hensyn til hvilke investeringer, som vil være nødvendige i fremtiden. Herudover vil forøgelse af varelageret, forøget kredit til kunderne og mindre kredit fra leverandørerne også trække på likviderne. Det omvendte kan selvfølgelig også være tilfældet. Sådanne forudsigelser kan imidlertid kun foretages troværdigt, hvis virksomhedens situation nøje analyseres. Du bør derfor som virksomhedsejer vurdere din virksomheds stærke og svage sider, ligesom du bør vurdere hvilke trusler, der er mod din virksomhed, og hvilke muligheder, virksomheden har for at øge indtjeningen. Under disse overvejelser bør du komme ind på: - Kan virksomhedens produkter klare sig i konkurrencen og i den hastige udvikling. - Overholdelse af stadig stigende miljø- og forbrugerkrav. - Kundekontakter, faste langvarige kundeforbindelser eller løse kundeforbindelser. - Leverandørsituation - forsyningssikkerhed, prisudvikling. - Nøglemedarbejdere, er de dygtige, er der en god aldersspredning. 15

- Organisationen som helhed - arbejder medarbejderne godt sammen. - Planer og strategier for fremtiden, herunder hvad de medfører af investeringer m.v. Ud fra en grundig analyse af virksomheden vil det være muligt at komme med et realistisk bud på virksomhedens fremtidige årlige kontante afkast til ejeren. I det omfang, det er muligt, budgetteres afkastet år for år. Jo længere ud i fremtiden, des sværere er det imidlertid. Hvis det slet ikke er realistisk at foretage en opdeling på år, må det forventede gennemsnitlige årlige kontante afkast i stedet opgøres. For at finde ud af, hvor meget en køber vil give for det skønnede årlige afkast, må vi se på, hvad en køber kan få i afkast ved at placere sine penge på anden måde, eksempelvis i obligationer. Da køb af virksomhed vil være en betydeligt mere usikker investering end køb af obligationer, vil en køber kræve et risikotillæg oven i afkastet. Dette risikotillæg afhænger dels af branchen og dels af virksomhedens egne specielle forhold. Risikotillægget vil vokse i takt med risikoen for, at virksomheden ikke kan indtjene de forventede fremtidige kontante afkast. Ved købet af virksomheden vil køber imidlertid normalt have mulighed for at opnå finansiering fra kreditforeninger, FIH, banker m.v. Den del af købet, der kan finansieres på denne måde, vil koste den gældende rentesats for de pågældende lånetyper. Da det kun er lån, som køber ikke hæfter personligt for, der skal medregnes, vil der ikke være nogen risiko for køber og dermed ikke noget risikotillæg. Endelig finansieres en del af virksomheden af leverandører, momskredit m.v. Disse kreditter koster normalt ingen rente. De skal derfor holdes uden for. Den rente, der skal anvendes ved værdiberegningen, består således af et mix af købers rentekrav inklusive risikotillæg og lånerenten. Hvis eksempelvis halvdelen af købesummen forventes finansieret med lån og den anden halvdel af købers egne midler, vil renten til brug for værdiberegningen svare til et simpelt gennemsnit af lånerenten og købers rentekrav inklusive risikotillæg. Værdiberegningseksempel Det vil nu være muligt at beregne værdien af virksomheden. Hvis det årlige kontante afkast efter skat skønnes at udgøre eksempelvis 1 million, købers rentekrav inklusiv risikotillæg udgør 15% og lånerenten udgør 4% (efter skat), kan værdien opgøres således: 1.000.000 * (1/((15% + 4%)/2))= ca. DKK 10.500.000. I dette eksempel er det forudsat, at der forventes et fast fremtidigt årligt afkast. Hvis køber af virksomheden overtager større likvide beholdninger eller værdipapirer, skal der ske tillæg herfor. Hvis køber omvendt overtager en rentebærende gæld, såsom kreditforening, bank m.v., vil den overtagne gæld skulle trækkes fra i værdien. Den beregnede værdi vil være behæftet med stor usikkerhed, da der i beregningen indgår mange usikre elementer. Den beregnede værdi er derfor kun et udgangspunkt. Den værdi, som herefter fremkommer, er virksomhedens værdi isoleret set. Det vil være udtryk for den pris, der kan opnås ved salg til yngre ledende medarbejdere eller til en anden køber, der vil drive virksomheden videre, som den er. 16

2+2=5 effekten Lav indtjening Såfremt virksomheden overdrages til en virksomhed i samme branche, vil der oftest kunne opnås en højere pris, fordi køber ved at sammenlægge de to virksomheder kan opnå eksempelvis besparelser, bedre udnyttelse af salgskanalerne, billigere leverandørpriser, bedre reklameeffekt m.v. Samtidig bliver konkurrencen måske mindre, hvilket giver mulighed for at holde en bedre avance over for kunderne. Den bedste pris for en virksomhed opnås derfor ofte ved salg til en køber inden for samme branche. Hvis din virksomhed har en lav indtjening eller måske direkte er underskudsgivende, vil den ovenfor beskrevne fremgangsmåde give en for lav værdi af virksomheden. I disse tilfælde bør værdien snarere beregnes ud fra handelsværdien af de enkelte aktiver og med fradrag af al gæld, som køber overtager. Dette skyldes, at hvis prisen beregnet på denne måde overstiger den pris, der kan beregnes ud fra det forventede fremtidige kontante afkast, vil en køber oftest være villig til at betale denne højere værdi, idet køber må have en forventning om at kunne få en rentabel drift. Værdien beregnet ud fra de enkelte aktiver efter fradrag af gælden vil med andre ord oftest være den laveste værdi, du som sælger må acceptere for din virksomhed. Hvis det ikke er muligt at sælge virksomheden, vil værdien svare til, hvad der kan opnås ved salg af de enkelte aktiver hver for sig og med fradrag af virksomhedens gæld og afviklingsomkostninger. Værdien kan kaldes likvidationsværdien. Denne værdi vil oftest være den laveste værdi. Sammenligning med børsnoteret virksomhed Hvis din virksomhed er en større virksomhed, der er i samme branche som en eller flere børsnoterede virksomheder, kan der herudfra beregnes et skøn over værdien. Denne beregning kan ske ud fra den såkaldte P/E værdi, som i avisernes børslister vises for alle børsnoterede selskaber. P/E værdien er udtryk for den pris, som børsmarkedet har sat for 1 krones indtjening i den pågældende børsnoterede virksomhed. Hvis en sammenlignelig børsnoteret virksomhed eksempelvis har en P/E værdi på 14, vil værdien af din virksomhed herudfra kunne beregnes som 14 gange din virksomheds overskud efter skat. En sådan beregning er meget simpel og er derfor meget usikker. Der skal tages højde for, at prisen for en virksomhed er højere, hvis virksomheden er børsnoteret. Dette skyldes, at en køber af aktier i en børsnoteret virksomhed nemt kan sælge sine aktier igen på børsen. Dette gælder ikke for virksomheder, der ikke er børsnoterede. Hvis der beregnes en værdi på denne måde, bør der derfor foretages et fradrag på omkring 20%. 17

Overdragelse inden for familien Hvis du overdrager din virksomhed inden for familien, vil der ikke være en egentlig modpart at forhandle med. Det vil her mere være familiemæssige hensyn, der spiller ind, så som: 1 Hvor meget har den nye generation råd til at give. 2 Hvor meget har den ældre generation behov for i alderdommen. Den familiemæssige interesse omkring overdragelsen gør samtidig, at skattemyndighederne interesserer sig for værdiansættelsen, idet en for lav værdiansættelse vil medføre for lave avanceskatter og afgifter ved gave. I familieoverdragelser tages derfor oftest udgangspunkt i værdiansættelsesprincipper, der kan accepteres af skattemyndighederne. Der tages ved værdiansættelsen udgangspunkt i de enkelte aktiver, som værdiansættes hver for sig. Som eksempler kan nævnes: - Fast ejendom - uafhængig vurdering fra en eller flere ejendomsmæglere eller udgangspunkt i offentlige ejendomsvurdering. Hvis overdragelsen sker direkte fra den ældre til den yngre generation uden at der er selskaber involveret, kan fast ejendom dog overdrages inden for den offentlige vurdering +/ 15% - Driftsmidler - ofte den regnskabsmæssige værdi. Hvis denne er misvisende kan indhentes vurdering fra branchesagkyndig vurderingsmand. - Varelager - ofte den regnskabsmæssige værdi. - Varedebitorer - ofte den regnskabsmæssige værdi efter nedskrivning for forventede tab. - Goodwill - beregnes ud fra en vejledende beregningsmodel, der er udarbejdet af skattemyndighederne. Hertil kommer andre overdragne aktiver som likvide beholdninger, værdipapirer og andre tilgodehavender, der ofte er lette at værdiansætte. Fra de samlede aktiver fratrækkes virksomhedens gæld, hvorefter virksomhedens nettoværdi fremkommer. Overdragelse af aktier Hvis virksomheden drives i et aktie- eller anpartsselskab, vil det være aktierne/- anparterne, som skal overdrages fra senior til junior. Hvis overdragelsen af aktierne sker direkte fra senior til junior, uden at der er andre selskaber involveret, vil aktierne kunne værdiansættes til den såkaldte skattekurs. Brugen af skattekursen, som er et levn fra fortidens formueskat, giver som regel en noget lavere værdi end aktiernes reelle handelsværdi. Hvis det derimod er seniors holdingselskab der sælger til juniors holdingselskab, vil overdragelsen derimod skulle ske til den reelle handelsværdi. Denne handelsværdi 18

opgøres stort set på samme måde som opgørelsen af værdien af en personligt ejet virksomhed, som er beskrevet ovenfor. Eneste væsentlige forskel er, at der skal foretages fradrag af den udskudte skatteforpligtelse som selskabet har. Dette skøn skal baseres på virksomhedens faktiske natur. Er virksomhedens produkter komplekse taler dette for en længere levetid på goodwill. Det samme gør produk- Skattemyndighedernes vejledende beregningsmodel for goodwill En stor del af værdien af en virksomhed består ofte af goodwill. Goodwill er udtryk for værdien af de gode kunder, leverandører m.v. Da denne værdi ikke kan opgøres direkte, har skattemyndighederne opstillet en beregningsmodel, der tager udgangspunkt i virksomhedens overskud. Der er med virkning fra 1. april 2000 vedtaget nye vejledende regler for beregning af værdi af goodwill. Den nye beregningsregel vil ofte medføre en lavere værdi af goodwill end den før gældende regel. Men i nogle få tilfælde vil den nye beregningsregel dog kunne give en højere værdi. De elementer, der indgår i beregningen, er de sidste tre års regnskabsmæssige resultater af virksomheden før renter, skat m.v. Herudfra beregnes et vægtet gennemsnit, hvor det seneste år ganges med 3, det næstseneste år med 2 og det ældste år med 1. Summen heraf divideres med 6, hvorefter det vægtede gennemsnitlige resultat fremkommer. Herefter reguleres for eventuel udviklingstendens: Hvis resultatet har været stigende år for år tillægges et beløb svarende til halvdelen af forskellen mellem resultatet i det seneste år og det første år. Hvis resultatet er faldende år for år foretages et tilsvarende fradrag. Hvis resultatet har været svingende foretages ikke regulering for udviklingstendens. I det herefter fremkomne resultat foretages et fradrag på 50%, dog minimum DKK 250.000 og maksimalt DKK 1.000.000. Dette fradrag er udtryk for vederlag til virksomhedsejeren. Hvis virksomheden drives i selskabsform, har virksomhedsejeren fået løn fra selskabet. Denne løn har i forvejen nedbragt virksomhedens overskud. Der skal derfor ikke foretages det nævnte 50% fradrag, hvis virksomheden drives i selskabsform. Resultatet, der indgår i beregningsmodellen, er som nævnt resultat før renter. Der skal derfor foretages fradrag for en beregnet rente af alle virksomhedens aktiver. Rentesatsen tager udgangspunkt i den til enhver tid gældende kapitalafkastsats (bruges i virksomhedsordningen) med tillæg af 3%. For år 2000 er kapitalafkastsatsen 6%, hvorfor rentesatsen p.t. er 9%. Det herefter fremkomne resultat ganges med en kapitaliseringsfaktor hvorved den beregnede værdi af goodwill fremkommer. Kapitaliseringsfaktoren beregnes udfra en forrentningssats og goodwillens forventede levetid. Forrentningssatsen er fastsat til 14%, hvilket er virksomhedsordningens kapitalafkastsats, for tiden 6%, med tillæg af 8%. Goodwillens levetid skal skønnes ved handlen. 19