AXCEL ÅRSSKRIFT 2O12 WWW.AXCEL.DK

AXCEL ÅRSSKRIFT 2O12 WWW.AXCEL.DK

AXCELFUTURE ARBEJDER FOR ET BEDRE INVESTERINGSKLIMA I DANMARK 24 AXCEL I HOVEDTRÆK AXCELS VIRKSOMHEDER STRATEGI OG NØGLETAL 12 28 HOVED- OG NØGLETAL FOR AXCELS FONDE ÅRSRESULTAT 2012 YDERLIGERE INFORMATION OM AXCEL 32 40 AXCELS INVESTORER AXCELS FONDE 36 34 2 AXCEL ÅRSSKRIFT 2O12

BESTYRELSESARBEJDET I AXCEL SKABER VÆRDI BESTYRELSE LEDELSESSTRUKTUR I AXCEL-EJEDE VIRKSOMHEDER 18 AXCEL LEDELSE AXCELS INVESTERINGSRESULTAT AXCELS LEDELSE OG INDUSTRIAL BOARDS 6 38 NYHEDER FORORD 10 4 AXCEL BAKKER OP OM GLOBAL COMPACT WWW.AXCEL.DK 14 TILSLUTTET GLOBAL COMPACT 2O12 3

AT VOKSE I ET EUROPA, DER STAGNERER Perioden med lav vækst i Europa, herunder Danmark, ser ud til at fortsætte et stykke tid endnu. I Danmark har politikerne gjort et stort arbejde med Vækstpakken, som forhåbentlig kan sætte gang i investeringerne igen, men vi er naturligvis fortsat afhængige af udviklingen i den globale økonomi, navnlig hos vores nærmeste samhandelspartnere. Derfor er arbejdet med at gøre Danmark mere konkurrencedygtigt i forhold til at bevare arbejdspladser og tiltrække kapital fra udlandet langt fra slut. På den baggrund bakker vi op om de politiske sig- i det danske samfund. Det være sig på erhvervsområdet, herunder erhvervskatten, skoleområdet og arbejdsmarkedsområdet. Axcel vil også fremover gennem Axcelfuture engagere sig i denne diskussion, som vi anser for helt afgørende for Danmarks fremtid. I løbet af 2012 er aktiekurserne steget overalt i den vestlige verden. Det er ikke nødvendigvis et sundhedstegn. Der er tre årsager til de store stigninger: For det første er den værste frygt for gældskrisen og euroen løjet af. For det andet går det udmærket i mange navnlig større virksomheder, og for det tredje betyder den lave rente, at investorerne er tvunget over i aktier for overhovedet at kunne få et afkast af deres kapital. Fortsætter denne udvikling, vil det på et tidspunkt også smitte af på de unoterede aktier, men ser man på de fundamentale mekanismer bag stigningerne, skal man nok ikke glæde sig for tidligt. Vi mangler fortsat at se en real vækst i økonomien, der kan trække beskæftigelsen op, så den indenlandske efterspørgsel stiger. Sker det, er der grund til at skrue forventningerne til fremtiden i vejret. Afslutningvis vil jeg gerne takke Bent Pedersen og Hanne B. Sørensen, der begge stopper i Axcels bestyrelse, for veludført arbejde. Bent Pedersen, der stopper på grund af alder, er en af Axcels founding fathers, og han har i høj grad bidraget til at skabe fundamentet bag Axcels gode afkast siden starten i 1994. At vi desværre også må sige farvel til Hanne B. Sørensen efter kun godt to år i Axcels bestyrelse skyldes, at A.P. Møller - Mærsk-koncernen kun tillader, at dens medarbejdere sidder i én ekstern bestyrelse, og da Hanne B. Sørensen har fået plads i bestyrelsen hos den tyske børsnoterede byggekoncern Hochtief, har hun som konsekvens heraf desværre måttet trække sig fra bestyrelsen i Axcel. Vi ønsker både Hanne og Bent det bedste for fremtiden. NIELS B. CHRISTIANSEN BESTYRELSESFORMAND cel et betydeligt negativt investeringsresultat, men i år er vi tilbage på sporet med et positivt investeringsresultat på 2,4 mia. kr. Det skyldes i høj grad den positive udvikling i PANDORA, der nu ser ud til at være igennem den udmeldte turnaround. Samtidig med det positive investeringsresultat har Axcel formået at holde et højt aktivitetsniveau med en række frasalg og opkøb, der resultater. 4 AXCEL ÅRSSKRIFT 2O12

WWW.AXCEL.DK 5

AXCELS INVESTERINGS- RESULTAT FOR 2O12 BLEV PÅ 2,4 MIA. KR. Axcels investeringsresultat blev også i 2012 kraftigt påvirket af kursudviklingen i PANDORA, af sine investeringsaktiviteter på 2,4 mia. kr. to nye danske investeringer Mita-Teknik og EXHAUSTO samt frasalg af Royal Copenhagen og Georg Jensen, som fandt sted i slutningen af 2012, og som betyder, at Axcels investorer vil modtage et provenu på 650 mio. kr. De to frasalg betyder desuden, at Axcel nu har solgt de sidste virksomheder i Royal Scandinavia, og at Axcel kom ud af investeringen med et positivt resultat. Med købet af svenske Netel, der fandt sted i starten af 2013, har Axcels seneste fond, Axcel IV, nu gennemført fem investeringer. Det forventes, at Axcel IV i alt vil foretage 10-12 investeringer. Axcel IV har ligeledes i starten af 2013 frasolgt Cimbria med et højt afkast efter knap to års ejerskab. Axcels seneste transaktion er indgåelsen af partnerskabet med JYSK om IDdesign (IDEmøbler og ILVA), hvorved JYSK overtager 80% af ejerskabet. Transaktionen afventer kun konkurrencemyndighedernes godkendelse. Axcel har bakket op om IDdesign gennem en svær periode med lav indenlandsk efterspørgsel og har dermed medvirket til, at virksomheden i dag har opnået driftsmæssig balance. Partnerskabet med JYSK vil komme både kunder og medarbejdere til gode. Axcels resultat forventes også i 2013 at blive påvirket af kursudviklingen i PANDORA. Et udsving på 10 kurspoint vil således ændre resultatet med ca. 340 mio. kr. Axcel har indtil nu udbetalt 12,7 mia. kr. til investorerne, og de 14 selskaber og aktieposten i PANDORA, som Axcel ejede pr. 31.12.2012, havde en bogført værdi på 6 mia. kr.* Aktivt ejerskab værdiskabelse Et regnskab for en kapitalfond er et øjebliksbillede, der ikke giver et fuldstændigt billede af afkastet i fondene, da dette først kan gøres endeligt op, når alle virksomhederne i de enkelte fonde er solgt. Virksomhederne i en fond værdisættes løbende til en markedsværdi baseret på udviklingen i indtjeningsmultipler på sammenlignelige børsnoterede virksomheder. Den plan for værdiskabelse, som virksomheden og Axcel arbejder oder. Når man skal vurdere, hvordan en fond klarer sig, er det derfor særligt vigtigt at se på den værdiskabelse i form af operationelle forbedringer, der gennemføres i virksomhederne. Undersøgelser viser, at kapitalfonde er gode til at gennemføre operationelle forbedringer i virksomheder. Men det er også afdækket, at * Kursen på PANDORA-aktien var ved redaktionens afslutning (22. maj) 200, og ultimo 2012 var kursen 125. AXCELS INVESTERINGSRESULTATER 5-ÅRS-OVERSIGT AXCELS INDBETALINGER OG UDBETALINGER pr. 31.12.12 (MIO. KR.) 2012 2011 2010 2009 2008 AXCEL I -126 1-13 2 AXCEL II -95 43-1 -49-132 AXCEL III 2.274-6.971 11.588 1.889 517 AXCEL IV 390 I ALT 2.443-6.927 11.587 1.853 386 (MIO. KR.) AXCEL I AXCEL II AXCEL III AXCEL IV I ALT INVESTERET KAPITAL 1.336 1.988 2.562 712 6.598 UDBETALT TIL INVESTORERNE 2.107 3.365** 7.240 0 12.712 VÆRDISÆTNING AF VIRKSOMHEDER 0 24 4.830 1.102 5.956 TILBAGEVÆRENDE VIRKSOMHEDER 1 2 7 4 14 ** Inkl. provenu fra salg af Royal Scandinavia. 6 AXCEL ÅRSSKRIFT 2O12

For ydermere at sikre et internationalt perspektiv i Axcels investeringer blev der i 2012 indgået et strategisk samarbejde mellem Axcel og det kinesiske børsnoterede investeringsselskab Fosun. fondens såkaldte vintageår, dvs. det år, fonden er rejst, har betydning for afkastet. Opkøb er således ikke et mål i sig selv, for hvis en virksomhed købes til en for høj pris, vil selv ikke nok så mange operationelle forbedringer kunne sikre et fornuftigt afkast. Norden fortsat attraktiv som investeringsområde I 2012 blev der samlet set i Danmark og Sverige foretaget lidt færre virksomhedshandler af kapitalfonde end året før. Året var fortsat præget af økonomisk usikkerhed på grund af gældskrisen og problemerne i eurozonen, men det ser ud, som om markedet er ved at vænne sig til makroøkonomisk usikkerhed som værende et basisvilkår. Norden har traditionelt været meget attraktiv at investere i for kapitalfonde. Det skyldes en effektiv infrastruktur, en høj grad af transpa- veluddannet arbejdsstyrke. Desuden er mange virksomheder internationalt orienteret, hvilket i de seneste år har været særlig væsentligt på grund af lav efterspørgsel på hjemmemarkederne. På den anden side er omkostningerne ved at drive forretning temmelig høje på grund af vores skattesystem og deraf følgende omkostningstunge lønstruktur. Det er en medvirkende årsag til, at vi har set en temmelig radikal forandring af den nordiske og navnlig danske industrisektor i løbet af de seneste 10 år, hvilket også har afspejlet sig i Axcels investeringer. Det stiller nye krav til Axcels kompetencer og evne til at forudse udviklingen. Det er imidlertid fortsat en væsentlig del af forretningsplanen ved mange virksomhedskøb at reducere omkostningerne, så virksomhederne kan blive mere konkurrencedygtige. Det gør det naturligt at udlægge hele eller dele af produktionen til lavtlønslande som Kina, Tjekkiet, Polen og endda Tyskland. Det er de sociale omkostninger ved den nordiske velfærdsmodel. Udlægning af produktion til lavtlønslande er med til at skabe vækst i disse lande. Omvendt er lande som Danmark tvunget ind i en omstilling af økonomien, og udlægning af produktionen er med til at reducere den private beskæftigelse i Danmark. Lavere beskæftigelse dæmper væksten og bidrager også til at fastholde ledigheden på et forholdsvis højt niveau. Det er en udvikling, som vi ser mange steder i Europa. Noget kunne tyde på, at lav vækst er et basisvilkår, som Europa må leve med i en del år fremover. Axcel har på den baggrund ønsket at sætte fokus på, hvilke strategier danske og svenske virksomheder kan arbejde ud fra, når de skal agere i et Europa præget af stagnation. Hvilke nicher og markeder skal de dyrke? Det er blandt emnerne ved Axcel Company Day i maj 2013. Axcel har snart 20-års-jubilæum Axcel startede sit virke i Danmark i 1994 og er derfra vokset ind i Sverige. Som en mid-market-fond dækker Axcel i dag omkring 70% af det nordiske M&A-marked. Axcels platformsinvesteringer foretages i enten Danmark eller Sverige, fordi det er nødvendigt med en betydelig lokal viden om virksomheden og dens marked, før man investerer. Men også international erfaring er påkrævet, for hovedparten af de virksomheder, som Axcel investerer i, er internationalt orienteret. Axcel har i de forløbne år foretaget mere end 50 større tilkøb til sine virksomheder, og hovedparten af disse har bidraget til øget global tilstedeværelse. Senest har svenske Driconeq, der er markedsførende specialist inden for boreudstyr, erhvervet en australsk virksomhed, og året før blev der investeret i en virksomhed i Sydafrika. Et godt eksempel på Axcels nordiske strategi er investeringen i Nor- ningsvirksomhed grundlagt ved hjælp af carve-outs fra større børs- - dansk CEO, har solide markedspositioner i hele Norden og er nu også på vej ind i Belgien. En af fordelene ved at sprede investeringerne internationalt er, at man gang til markeder, der vokser hurtigere end i Norden. Axcel vil derfor også fremover navnlig investere i virksomheder med internationalt potentiale. For ydermere at sikre et internationalt perspektiv i Axcels investeringer blev der i 2012 indgået et strategisk samarbejde mellem Axcel og det kinesiske børsnoterede investeringsselskab Fosun. Mange nordiske virksomheder har produktion i Kina, og samtidig er det kinesiske marked et af de hurtigst voksende forbrugsmarkeder globalt, og det gør det relevant for Axcel at have en kompetent partner i Kina. Omvendt kan Fosun qua samarbejdet med Axcel få adgang til det nordiske M&A-marked, som Fosun, på linje med andre internationale investorer, opfatter som attraktivt. WWW.AXCEL.DK 7

Tænker kapitalfonde kort- eller langsigtet? I slutningen af 2012 solgte Axcel Cimbria verdens førende producent af maskiner til håndtering af korn og såsæd for godt 1 mia. kr. I løbet af de knap to år, Axcel nåede at eje virksomheden, voksede omsætningen med over 50%. Og indtjeningen blev mere end fordoblet i perioden fra 55 mio. kr. til 130 mio. kr. Da Cimbria udviklede sig bedre og hurtigere end forventet, var det muligt for Axcel at give stafetten videre efter et kort, men intensivt ejerskab. Men Cimbria er undtagelsen, der bekræfter reglen, for den gennemsnitlige ejertid for en Axcel-ejet virksomhed er mellem fem og seks år, og samme mønster gør sig gældende hos Axcels konkurrenter i Danmark og udlandet. Kapitalfonde bliver fra tid til anden udfordret i den offentlige debat med spørgsmål vedrørende ejerskabets længde. Er det i virkeligheden kortsigtet investeringsvirksomhed at drive en kapitalfond? Og bidrager kapitalfonde overhovedet til at gøre virksomhederne sunde og stærke? Historien om Royal Copenhagen er et godt eksempel på, at kapitalfonde ikke tænker kortsigtet. Royal Copenhagen havde betydelige udfordringer, da Axcel købte virksomheden tillige med Georg Jensen og en række andre virksomheder i Royal Scandinavia tilbage i 2001. Siden har Axcel haft en lang og til tider udfordrende rejse med både Royal Copenhagen og Georg Jensen, som for begges vedkommende sluttede ved udgangen af 2012. Royal Copenhagen blev solgt til en som Rørstrand, Iittala og danske Rådvad. Det lykkedes at vende udviklingen i Royal Copenhagen, da vi troede på virksomhedens grundlæggende værdier og brand. Virksomheden var i stand til at kombinere strukturelle omlægninger i produktionen og derved reducere omkostningerne, samtidig med at den havde skarpt fokus på innovation og produktfornyelse rettet mod en yngre og bre- Thailand, og da en ny ledelse introducerede Mix & Match-strategien, der gør det muligt at kombinere forskellige stel, bakkede Axcel op, selv om det krævede betydelige investeringer og mod at revitalisere såvel brand som produktsortiment. Men det lagde grunden til den imponerende vækst i indtjeningen, som virksomheden har haft de seneste år. Royal Copenhagen risikerede at dø med sine kunder, men takket være en innovativ tilgang appellerer virksomheden i dag til alle generationer og er blandt de bedst indtjenende i sin industri. Også Georg Jensen er i dag en sund forretning og i gode hænder men det er en anden historie. Innovation og nytænkning skal imidlertid eksekveres med omtanke og særligt med fokus på virksomhedens kernekunder. Det viser er- bl.a. på baggrund af selskabets innovative tilgang og produkternes brede internationale appel. Med de såkaldte charms kan kunderne sammensætte et personligt armbånd til en overkommelig pris, hvilket har vist sig meget attraktivt i forhold til en bred kreds af forbrugere overalt i verden. Selskabet forsøgte imidlertid at udvide sortimentet med andre og dyrere produkter og blev straffet for det. Produkterne var ganske enkelt uden for kundernes segment pris- og designmæssigt, og samtidig var eksekveringen af selskabets strategi mangelfuld. Det er der rettet op på i dag, hvor selskabet fokuserer på sine stærke Bestyrelserne i Axcels virksomheder spiller en afgørende rolle for, at der kan skabes mere værdifulde virksomheder. Bestyrelsesmedlemmerne er med til at fastlægge virksomhedernes strategi og overordnede mål. sider, som i høj grad er det oprindelige charmskoncept. Dermed er PANDORA tilbage på rette spor, og produktudviklingen tager tydeligere afsæt i de eksisterende kunder. Axcel er fortsat en betydende aktionær i selskabet og har via sine to bestyrelsesposter stadig et væsentligt engagement i virksomheden og dens udvikling. Axcel bruger sine bestyrelser aktivt Bestyrelserne i Axcels virksomheder spiller en afgørende rolle for, at der kan skabes mere værdifulde virksomheder. Bestyrelsesmedlemmerne er med til at fastlægge virksomhedernes strategi og overordnede mål, monitorere virksomhedernes præstationer og sikre, at de rette kompetencer og ressourcer er til stede, for at målene kan indfries. Endvidere er det bestyrelsens opgave at sikre, at der en en effektiv risikostyring, og ofte bistår bestyrelsen ved rekrutteringsopgaver. Det er et spændende og vigtigt arbejde, og Axcel lægger stor vægt på opbygget et stort netværk af erhvervsfolk, som bidrager til værdiskabelsen i Axcels virksomheder. For at tydeliggøre, hvad arbejdet handler om og betyder for værdiskabelsen, har vi valgt at gøre bestyrelsesarbejdet i Axcel til årets tema. Ud over en mere overordnet beskrivelse af arbejdet i vores bestyrelser har vi gennemført interviews med tre af vores bestyrelsesformænd og en partner fra Axcel. Læs mere herom længere inde i årsskriftet. Axcel og samfundsansvar Axcel tilsluttede sig i 2010 UN Global Compact som verdens førende initiativ for virksomheders samfundsansvar. Axcel har den politik, at Axcels virksomheder inden for et års ejerskab skal være tilsluttet Global Compact. Axcel ønsker dermed at give sine virksomheder en yderligere forretningsmæssig fordel, samtidig med at Axcel sikrer, at investorerne kan vide sig sikre på, at en investering i Axcel også er en investering i virksomheder med en ansvarlig forretningsadfærd. somheder, men har vist sig mindre velegnet på fondsniveau. Derfor vil Axcel nu tilslutte sig UNPRI, som er en ordning, der er målrettet investeringsenheder. Axcel lever allerede op til hovedparten af kravene i UNPRI og vil derfor kunne tilslutte sig i løbet af 2013. 8 AXCEL ÅRSSKRIFT 2O12

Netop disse spørgsmål er nu ved at blive et varmt politisk emne i Danmark, og det er baggrunden for, at Axcelfuture i januar samlede en lang række aktører fra forskellige dele af det danske samfund, herunder ledende ministre, administrerende direktører og repræsentanter for fagbevægelsen. Axcelfuture skal tilvejebringe mere viden om investeringsklimaet i Danmark og komme med forslag til, hvordan man kan forbedre rammerne for investeringer i Danmark. Senere i dette årsskrift kan du læse mere om vores konkrete handlinger på CSR-området i vores Communication on Progress (COP). Danmarks investeringsklima er udfordret på længere sigt Med de betydelige ændringer i industrisektoren, vi har set i 00 erne, har der hos Axcel og blandt investorer været bekymringer om det langsigtede investeringsklima i Danmark, som giver sig udslag i, at virksomhederne ikke investerer tilstrækkeligt. Det er fair at sige, at vi har en vigtig udfordring i at sikre vores velfærd og samtidig bevare konkurrenceevnen i vores virksomheder. Derfor har Axcelfuture bl.a. haft fokus på det danske skattesystem ikke med henblik på at mindske skatteprovenuet, men snarere ved at komme med forslag til, hvordan skattesystemet i højere grad kan understøtte vores virksomheder frem for det modsatte. er i den forbindelse et skridt på vejen mod et bedre investeringsklima. Lavere selskabsskatter og energiafgifter kombineret med fortsat løntilbageholdenhed er en nødvendig forudsætning for mere konkurrencedygtige virksomheder i Danmark. Axcelfuture vil vedblive med at sætte fokus på investeringsklimaet i Danmark, for vi har fortsat betydelige udfordringer i forhold til at fastholde og videreudvikle vækst og velfærd i Danmark. Axcelfuture vil derfor også i 2014 forsøge at samle en bred kreds af beslutningstagere for at drøfte vigtige spørgsmål om investeringsklimaet i Danmark. I øjeblikket holder Danmarks store virksomheder hånden under dansk økonomi og jobskabelsen. De har rigeligt med likviditet og kunne godt investere mere i Danmark, men det sker i stigende grad i udlandet. De mindre og mellemstore industrivirksomheder, der kunne være fundamentet for nye job i Danmark, har det til gengæld ikke nær så produktion ud af Danmark for at forblive konkurrencedygtige. Det videre perspektiv er, at vi alle bliver fattigere, fordi produktiviteten falder, når virksomhedernes kapitalapparat nedslides i Danmark. Det tvinger både arbejdslønninger og investeringsafkast ned før eller siden. Axcelfuture, der er en tænketank sponseret af Axcel, har beregnet, at der i industrien alene er et investeringsgab på ikke mindre end 50 mia. kr. Det svarer til, hvad der skal investeres i maskiner og udstyr, for at virksomhederne på længere sigt kan opretholde og udvikle deres produktivitet. En stor del af dette investeringsgab skyldes dårlige konjunkturer, men også høje danske lønninger har i en periode gjort det mere attraktivt at investere i udlandet end i Danmark. På det seneste har arbejdsmarkedets parter dog aftalt at holde lønningerne i ro, så en del af den tabte konkurrenceevne genvindes. Men meget tyder på, at en betydelig del af problemet i Danmark er strukturelt, og at investeringerne i Danmark ikke kommer tilbage på sporet, selv om lønningerne holdes i ro, og de internationale konjunkturer skulle vende. Det er bekymrende, fordi de manglende investeringer betyder, at danske virksomheder ikke vokser hurtigt nok. Vi CHRISTIAN FRIGAST MANAGING PARTNER WWW.AXCEL.DK 9

AXCEL SÆLGER CIMBRIA GEORG JENSEN OG ROYAL COPENHAGEN SOLGT NOVEMBER/DECEMBER 2012 Axcel investerede i 2001 i Royal Scandinavia, som dengang var et konglomerat af designvirksomheder, herunder Royal Copenhagen og Georg Jensen. I 2012 blev Royal Copenhagen og Georg Jensen solgt som de sidste virksomheder i konglomeratet, og dermed er historien om Royal Scandinavia rundet af. somhed Fiskars og Georg Jensen af den globale kapitalfond Investcorp. JANUAR 2013 Efter knap to års succesrigt ejerskab solgte Axcel Cimbria for Cimbria er en af verdens førende producenter af udstyr og hele proceslinjer til forarbejdning, håndtering og opbevaring af korn og såsæd i Europa. Under Axcels ejerskab har Cimbria gennemført opkøb og gennemgået en række operationelle forbedringer af driften, der har ført til vækst både i salg og indtjening. PANDORA TILBAGE PÅ SPORET AXCEL I PARTNERSKAB MED VKR OM EXHAUSTO DECEMBER 2012 Axcel skal drive den fremtidige udvikling af EXHAUSTO en førende producent af løsninger til mekanisk ventilation til byggesektoren. VKR Holding fastholder et betydeligt medejerskab, og målet er at accelerere virksomhedens fortsatte udvikling og indtjening både organisk og via akkvisitioner. EXHAUSTO blev grundlagt i 1957 og har i dag en omsætning på ca. 490 mio. kr. og 300 medarbejdere. Produktionen sker i Langeskov på Fyn og i Flå i Norge. FEBRUAR 2013 PANDORAs årsregnskab viste, at selskabet er ved at komme tilbage på sporet oven på nedjusteringen d. 2. august 2011. PANDORAs 2012-regnskab viste en omsætning på 6,7 mia. kr. og en EBITDA-margin på knap 25%, og dermed er 18 måneders turnaround ved at være tilendebragt. En betydelig del af succesen kan tilskrives det arbejde, som Marcello Bottoli indledte som ny interim-ceo i august 2011, og som Bjørn Gulden dygtigt har videreført, siden han tiltrådte som CEO i foråret 2012. Resultaterne fra 1. kvartal 2013 har bekræftet den positive udvikling. 10 AXCEL ÅRSSKRIFT 2O12

PARTNERSKAB MED JYSK OM IDDESIGN MARTS 2013 AXCEL I KINESISK SAMARBEJDE JUNI 2012 Axcel er indgået i et partnerskab med JYSK om IDdesign (der består af IDEmøbler og ILVA), hvorved JYSK overtager 80% af aktierne, mens Axcel beholder resten. Axcel har bakket op om IDdesign gennem en svær periode med lav indenlandsk efterspørgsel og har dermed medvirket til, at virksomheden i dag har opnået driftsmæssig balance. Partnerskabet med JYSK vil komme både kunder og medarbejdere til gode. Axcelfuture afholdt den 18. januar 2013 en konference om investeringsklimaet i Danmark med deltagelse af en række ministre, topledere og organisationsfolk. Op til mødet havde deltagerne modtaget baggrundsnotater og en sammenfatning af analyserne, og endelig blev der fremlagt 18 forslag, der på forskellig vis kan bidrage til et bedre investeringsklima og dermed bevare Danmarks status som produktionsland. Axcelfuture er undervejs blevet bistået på analysesiden af Copenhagen Economics og vil i det kommende år arbejde videre med investeringstemaet. besøg i Danmark, blev der samtidig indgået en lang række bilaterale aftaler mellem de to lande. En af dem var det strategiske samarbejde mellem Axcel og det kinesiske investeringsselskab Fosun. Mange nordiske virksomheder har produktion i Kina, og samtidig er det kinesiske marked et af de hurtigst voksende globalt; det gør det relevant for Axcel at have en kompetent partner i Kina. Omvendt kan Fosun qua samarbejdet med Axcel få adgang til det nordiske M&A-marked, som Fosun, på linje med andre internationale investorer, opfatter som attraktivt. AXCEL INVESTERER I NETEL AFHOLDER KONFERENCE JANUAR 2013 JANUAR 2013 Axcel investerede i januar 2013 i Netel, der er en ledende skandinavisk aktør inden for opbygning og services af mobil- og fastnet til telekommunikation. Netel planlægger, projekterer, konstruerer og vedligeholder telenetværk til bl.a. teleoperatører, netejere og ejendomsselskaber. Netel har en omsætning på ca. 450 mio. SEK og ca. 110 ansatte på 10 kontorer i Sverige og Norge. WWW.AXCEL.DK 11

AXCEL I HOVEDTRÆK De følgende illustrationer viser, under hvilke betingelser Axcel arbejder, hvilke selskaber Axcel har investeret i, hvem der købte selskaberne, og hvor længe Axcel har ejet sine selskaber. 70 60 54 65 DANMARK SVERIGE 25 20 22 50 40 30 20 10 14 38 30 41 36 46 26 41 13 27 15 34 40 15 28 22 15 10 5 5 12 0 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 0 UOPFORDREDE HENVENDELSER AXCELS NETVÆRK INVESTERINGSBANK DANSKE OG SVENSKE VIRKSOMHEDSHANDLER INDEN FOR AXCELS SEGMENT Axcels segment er opgjort som handler, hvor en kapitalfond er involveret, og hvor den opkøbte virksomhed har en omsætning på over 100 mio. kr. AXCELS DANSKE OG SVENSKE VIRKSOMHEDSOPKØB Axcels virksomhedsopkøb genereres i høj grad fra Axcels netværk, men også via uopfordrede henvendelser og gennem investeringsbanker og rådgivere. % 100 SERVICE Råstofudvinding: 7% 90 80 70 35% 31% DETAILHANDEL FREMSTILLING RÅSTOFUDVINDING Service: 20% Fremstilling: 67% 60 50 27% 24% 40 Detailhandel: 7% 30 20 31% 44% 10 0 7% DANMARK 1% SVERIGE DANSK OG SVENSK INDUSTRISTRUKTUR AXCELS VIRKSOMHEDER FORDELT PÅ SEKTORER Den danske og svenske industristruktur er nogenlunde ens, dog har Sverige en overvægt af fremstillingsvirksomheder, hvor den danske industristruktur er mere ligeligt fordelt mellem service, detailhandel og fremstilling. Axcel har hovedsagelig købt virksomheder inden for fremstilling og service. 12 AXCEL ÅRSSKRIFT 2O12

2013: 13% 1998: 7% 2000: 7% >225: 10 2012: 7% 2004: 7% <75: 11 2011: 7% 2006: 7% 2009: 7% 150-225: 4 2008: 13% 2007: 27% 75-150: 14 AXCELS EKSISTERENDE INVESTERINGER FORDELT EFTER INVESTERINGSÅR Hovedparten af Axcels eksisterende virksomheder er købt efter 2006. AXCELS INVESTERINGER EFTER STØRRELSE (EGENKAPITAL I MIO. KR.) Axcel investerer i mellemstore danske og svenske af Axcels egenkapitalinvestering. <1 år: 3 >7 år: 6 <3 år: 3 >6 år: 6 2-3 år: 1 3-4 år: 4 4-5 år: 2 6-7 år: 3 4-5 år: 3 5-6 år: 3 5-6 år: 5 EKSISTERENDE VIRKSOMHEDER HVOR LÆNGE DE HAR VÆRET I AXCELS EJERSKAB Hovedparten af de nuværende Axcel-virksomheder har været ejet i mindre end seks år. EXITS HVOR LANG TID AXCEL EJEDE VIRKSOMHEDERNE Axcel har afhændet i alt 24 virksomheder, hvoraf hovedparten har været ejet i mindst fem år (ekskl. PANDORA, som blev børsnoteret 5. oktober 2010). Fokus på kerneområder: 15% Andet: 3 Restrukturering: 6% Organisk vækst: 33% Kapitalfond: 3 Afnotering: 6 Familie: 21 Industriel: 6 Opkøb (buy and build): 46% AXCELS STRATEGIER FOR VÆRDISKABELSE (EFTER VÆRDI AF INVESTERING) Næsten halvdelen af Axcels investeringer er såkaldte buy and build, dvs. investeringscases, hvor værdien skabes gennem organisk vækst samt gennem opkøb og realisering af synergier. HVEM AXCEL KØBTE VIRKSOMHEDERNE AF Axcel har primært købt virksomheder af familier. WWW.AXCEL.DK 13

AXCEL BAKKER OP OM GLOBAL COMPACT Axcel er sammen med vores virksomheder tilsluttet UN Global Compact. Dermed har Axcel forpligtet sig til at arbejde efter Global Compacts 10 principper for bæredygtighed på såvel fondsniveau som i de virksomheder, vi ejer. Axcel tilsluttede sig Global Compact i 2010, og i løbet af 2011 kom Axcels virksomheder også med. Axcel investerer løbende i nye virksomheder, og herefter har disse selskaber en periode på ca. 1 år til at tilpasse procedurer og herefter tilslutte sig Global Compact. Axcel støtter dermed FN s bestræbelser på, at regeringer, civilsam- 10 principper for ansvarlig forretningsadfærd inden for områderne menneskerettigheder, arbejdsmiljø, miljø og antikorruption. Axcel har gradvist udviklet CSR-politikker ud fra vores syn på Corporate Governance, hvilket inkluderer dialog med interessenter samt transparens i forhold til kommunikation og rapportering. Axcel har i 2013 opdateret sine politikker på Corporate Governance-området, således at CSR nu indgår eksplicit som et element, bestyrelserne i Axcel-ejede virksomheder aktivt skal forholde sig til. Axcel har derudover følgende procedurer hvad angår ansvarlig virksomhedsdrift: kunne placere Axcel i sociale, etiske eller miljømæssige dilemmaer. med opkøb. tilslutte sig Global Compact. bl.a. gennem Axcels CSR-netværk, og ved at Axcel er i løbende dialog med sine selskaber. munication on Progress) en gang årligt. Axcel stræber efter at investere i virksomheder, der også agerer an- til vores selskaber. Men Axcel ønsker også at bidrage til samfundsudviklingen i almindelighed. Derfor arbejder Axcel for, at Axcels selskaber bidrager til deres lokalmiljø og samfundsudviklingen der, hvor det også giver forretningsmæssig mening. Axcel arbejder desuden for, at vores selskaber: nalt accepterede principper. til disse. ventninger hvad angår supply chain management og code of conduct. tion til CSR. Axcel ønsker, at selskaberne selv anerkender, at CSR-arbejdet kan skabe værdi. Gennemførelse af et CSR-program skal i den forbindelse være baseret på en individuel vurdering af kritiske fokusområder, og de skal herefter sættes i relation til, hvor mange ressourcer selskabet har til rådighed. 14 AXCEL ÅRSSKRIFT 2O12

AXCELFUTURE AXCEL OG UNPRI Axcels investeringsmedarbejdere har ud af beskattede midler dannet Axcelfuture, som har til formål at understøtte investeringsmiljøet i Danmark til gavn for vækst og beskæftigelse. Axcelfuture har 25-30 mio. kr. til rådighed afhængigt af, hvad Axcel III vil kunne sælge den resterende del af sine aktiver for. I bestyrelsen for Axcelfuture sidder repræsentanter for Axcels investeringsmedarbejdere samt Peter Schütze, Lars Munch og Hanne B. Sørensen *. * Hanne B. Sørensen er udtrådt af bestyrelserne for Axcels fonde på den ordinære generalforsamling i 2013. Hun udtræder derfor også af Axcelfutures bestyrelse. Global Compact, som Axcel tilsluttede sig i 2010, er særdeles velegnet til virksomheder, men knap så velegnet på fondsniveau. Samtidig er der blandt institutionelle investorer et ønske om at opnå sikkerhed for, at investeringer i unoterede aktier kan gennemføres i sikker forvisning om, at principperne for ansvarlig investering efterleves. På den baggrund har Axcel besluttet fremover at følge FN s principper for ansvarlig investering. Disse principper omtales normalt som UNPRI. Axcel vil tilslutte sig UNPRI i løbet af 2013. I løbet af 2012 har Axcel gennemført følgende CSR-relaterede initiativer: selskaber, hvor der har været holdt oplæg af eksterne eksperter, og hvor selskaberne har kunnet trække på hinandens erfaringer. tilsluttet Global Compact, og Netel er i gang med at forberede sig herpå. Der kan læses mere om CSR-arbejdet i vores svenske selskaber på de følgende sider. Axcels selskaber og Global Compact Axcel har løbende fulgt selskabernes arbejde og er kommet med forslag til forbedringer. Flere selskaber har allerede udgivet deres første COP, og alle selskaber vil være tilsluttet Global Compact i løbet af første halvdel af 2013. GLOBAL COMPACT-STATUS FOR AXCEL-EJEDE VIRKSOMHEDER PR. 1.5. 2013 GLOBAL COMPACT-STATUS GLOBAL COMPACT-PRINCIPPER TILSLUTTET UDGIVET MENNESKE- ARBEJDSTAGER- MILJØ ANTI- GLOBAL COP RETTIGHEDER RETTIGHEDER KORRUPTION COMPACT BALL GROUP BB ELECTRONICS DRICONEQ EXHAUSTO* IDDESIGN JB EDUCATION JUNCKERS LGT MITA-TEKNIK* NETEL* NOA NOA NORDIC WATERPROOFING PANDORA TMK VPG * SELSKABET HAR 12 MÅNEDER TIL AT TILSLUTTE SIG GLOBAL COMPACT. Som det fremgår af ovenstående oversigt, har hovedparten af Axcels selskaber aktivt forholdt sig til elementerne i Global Compact. De af Axcels selskaber, der rapporterer for anden gang, har i henhold til intentionerne i Global Compact gjort fremskridt i forhold til året før. WWW.AXCEL.DK 15

TILSLUTTET GLOBAL COMPACT 2O12 NORDIC WATERPROOFING membraner til tag- og miljøbyggeri. Produkterne forlænger bygningernes levetid og bidrager således til bæredygtige løsninger for gang bygger på bæredygtig rentabilitet. - nerede væsentlige nøgletal og målbare bæredygtighedsmål på koncernniveau. en fast del af det daglige arbejde i virksomheden. Medarbejdernes sundhed og sikkerhed prioriteres højt med gode resultater til følge. siden 2012. Virksomheden har indført et nyt adfærdskodeks for at tydeliggøre sine etiske retningslinjer inden for områder som mil- sig på at være en åben og gennemsigtig virksomhed og med enkle og klare rapporteringsveje, som gør det muligt hurtigt at opdage eventuelle afvigelser fra adfærdskodekset. TILSLUTTET GLOBAL COMPACT 2O11 JB EDUCATION JB Education drives af den overbevisning, at et dynamisk samfund har brug for mennesker, som ikke er bange for at tage udfordringer op og udvikle nye kundskaber. Viden om bæredygtighed er et vigtigt led i at kunne møde fremtidens udfordringer, og JB Education arbejder med dette emne i elevprojekter på sine skoler. JB Education har været medlem af UN Global Compact siden 2011 og har tilsluttet sig FN s internationale principper for ansvarlig forretningsadfærd. I 2012 påbegyndte JB Education en gennemgang af sine leverandører, og fremover vil denne gennemgang også omfatte bæredygtighedsaspekter. 16 AXCEL ÅRSSKRIFT 2O12

TILSLUTTET GLOBAL COMPACT 2O12 DRICONEQ Minedriften står over for en miljømæssig omstilling. For at sikre en bæredygtig råvareforsyning på verdensplan er det nødvendigt at reducere miljøbelastningen. I 2012 gjorde Driconeq en meget stor indsats for at befæste sin gode markedsposition gennem et forretningsdrevet bæredygtighedsprogram med mål og nøgletal. Driconeqs langsigtede markedsposition bygger på virksomhedens ter. Produktudvikling og miljøaspekter er i fokus. Et aktuelt eksempel er investeringen i et rensningsanlæg for skærevæsker, som giver væsentlige miljøfordele i form af forbedret ressourceudnyttelse og mindre affald. De deraf følgende omkostningsbesparelser vil blive investeret i nye bæredygtige løsninger. Driconeq Sverige Driconeq har en nultolerancepolitik hvad angår arbejdsskader og udfører et stort forebyggende arbejde. I 2012 havde Driconeq ingen produktionsstop som følge af arbejdsskader. Driconeq har indført et nyt adfærdskodeks for at tydeliggøre virksomhedens etiske retningslinjer over for kunder, medarbejdere og leverandører. TILSLUTTET GLOBAL COMPACT 2O12 LGT LOGISTICS I 2012 foretog LGT en omfattende gennemgang af det eksiste- tiske bæredygtighedsaspekter og påbegyndte arbejdet med at de- På medarbejdersiden har sundhed og sikkerhed høj prioritet. Kompetenceudvikling er et andet væsentligt område, hvor LGT har gjort en vellykket indsats. Medarbejdernes kompetencer og erfaring er et vigtigt led i virksomhedens udvikling. LGT vil gennem sit bæredygtighedsarbejde øge værdien for kun- et fortsat højt engagement blandt medarbejderne. Et væsentligt emne på klimaområdet for LGT er at reducere miljøbelastningen fra transport. LGT lægger stor vægt på løbende at udvikle logistikken for møbeltransporter i samarbejde med kunderne og tilbyde smidige logistikløsninger, som gavner både økonomien og miljøet. WWW.AXCEL.DK 17

BESTYRELSESARBEJDET I AXCEL SKABER VÆRDI Corporate Governance i kapitalfonde som Axcel er anderledes end i andre selskaber. Axcel er som medejer mere involveret i virksomhedens beslutningsprocesser, end man ser under andre ejerformer. FAKTA OM AXCELS BESTYRELSESMEDLEMMER FORHOLDET MELLEM BESTYRELSEN, LEDELSEN OG AXCEL Antal virksomheder pr. 31.12.2012 (inkl. PANDORA) 15 Antal bestyrelsesmedlemmer 56 Antal kvinder 6 Gennemsnitlig tid i bestyrelsen 4,4 år BESTYRELSE Som aktiv investor anmoder vi uafhængige, professionelle bestyrelsesmedlemmer om at deltage i bestyrelsesarbejdet. De får til opgave at overvåge og fremskynde udviklingen af vores virksomheder og bidrager med deres erhvervs- og ledelsesmæssige erfaring og deres knowhow. Bestyrelsens rolle er at sætte den strategiske retning, at overvåge og forbedre resultaterne og at sikre, at virksomheden ledes på en ansvarlig måde. der eventuelt kan baseres på aktier eller warrants. Dermed sikres, at bestyrelsesmedlemmerne har samme interesser som ejeren, nemlig at skabe værdi i virksomheden. AXCEL LEDELSESSTRUKTUR I AXCEL-EJEDE VIRKSOMHEDER LEDELSE Det er af afgørende betydning, at bestyrelsen er sammensat på en sådan måde, at den kan varetage sine ledelsesmæssige opgaver, herunder virksomhedens strategiske opgaver, på en effektiv og fremadrettet måde, og at den fungerer Ledelsesstruktur i Axcel-ejede virksomheder Axcels bidrag til de virksomheder, vi investerer i, er ikke kun økonomisk. Vi er altid repræsenteret i bestyrelsen i de virksomheder, vi ejer, og fungerer som sparringspartnere og som en ressource for ledelsen. Vi bidrager også med funktionel ekspertise, f.eks. i forbindelse med siering, personalerelaterede spørgsmål samt strategisk planlægning. I alle vores virksomheder er bestyrelsen ansvarlig for den overordnede ledelse, og det er bestyrelsen, der træffer beslutningerne. Bestyrelsens rolle er at overvåge og fremskynde virksomhedens udvikling, mens den daglige ledelse varetages af virksomhedens direktion. Vi tror på, at en løbende dialog med ledelsen er afgørende for værdiskabelsen, og vi bruger aktivt samarbejdet mellem den administrerende direktør, bestyrelsesformanden (som agerer på vegne af bestyrelsen) og den ansvarlige Axcel-partner i betyrelsen som middel til at sikre en effektiv kommunikation og beslutningsproces. Værdiskabelse i Axcels virksomheder Bestyrelsens primære opgave er at fastsætte mål for virksomheden og følge op på disse samt sikre optimering af driften. Derudover bør bestyrelsen samlet og på individuelt plan fungere som sparringspartner for ledelsen. 18 AXCEL ÅRSSKRIFT 2O12