Den 18. oktober 2013 blev i sag nr. 26/2010 Revisortilsynet mod Registreret revisor A Registreret revisor B Registreret revisor C afsagt sålydende k e n d e l s e: Ved skrivelse af 11. maj 2010 har Revisortilsynet klaget over registreret revisor A, registeret revisor B og registeret revisor C. Klagen drejer sig om, at der i et enkelt tilfælde ikke er afgivet supplerende oplysninger om et ulovligt anpartshaverlån, at arbejdspapirer i flere tilfælde er dateret efter afgivelse af erklæring eller at revisionspåtegning er afgivet før, ledelsen har godkendt årsrapporten, og at C har afgivet erklæringer igennem D ApS, tidl. E Revisionsanpartsselskab, cvr.nr. xxxx xxxx, uden at være tilknyttet som revisor hos denne virksomhed. Det er under sagen blandt andet gjort gældende, at erklæringer er underskrevet ved falsk. Oprindeligt vedrørte klagen også problemer med kvalitetsstyringssystemet i revisionsvirksomheden. E gik imidlertid konkurs den 6. april 2010. Den 1. oktober 2010 traf Revisornævnet ved formandsafgørelse beslutning om at afvise sagen for så vidt angår selskabet. Sagen er herefter videreført for så vidt angår det ansvar, Revisortilsynet har gjort gældende mod de registrerede revisorer personligt. A har været godkendt som registreret revisor fra den 2. august 1995. Beskikkelsen blev deponeret den 7. november 1997, men genoptaget den 29. maj 1998. A har siden den 28. september 2009 være tilknyttet F revisionsvirksomhed. B har været godkendt som registreret revisor fra den 13. august 1975. Beskikkelsen blev deponeret den 4. september 1995, men genoptaget den 13. juli 2006. B har siden den 1. marts 2012 været tilknyttet revisionsvirksomheden G Revisionsanpartsselskab, der ejes af A. C har været godkendt som registreret revisor fra den 17. august 1989, og har været tilknyttet revisionsvirksomheden H ApS, cvr.nr. xxxx xxxx, siden den 6. april 2004. C er tidligere ved Disciplinærnævnet den 30. juni 2003 anset med en bøde på 50.000 kr. for overtrædelse af dagældende revisorlovs 4 a, stk. 2, og 6 a, stk. 2. 1
Sagsfremstilling: E Revisionsanpartsselskab blev som følge af kontrol i 2006 og 2007, der resulterede i påtaler og fornyet kontrol som følge af, at kvalitetssystemet ikke anvendtes fuldt ud, pålagt endnu en fornyet kvalitetskontrol i 2008. Det fremgår af kontrollanten, registreret revisor I s, indberetning af 13. november 2008 vedrørende kontrollen, at der til revisionsvirksomheden var knyttet tre kontorsteder og tre registrerede revisorer. Indberetningen indeholder følgende forbehold og konklusion: "Forbehold Revisionsvirksomhedens generelle kvalitetsstyringssystems procedurebeskrivelse er ikke helt tilfredsstillende. Der mangler procedurer for efteruddannelse. Manualen indeholder ikke blanketter for fortsættelse af kundeforhold. Vi har konstateret, at erklæringer ved review ikke er den seneste version, og at der ved flere lejligheder anføres "erklæring" på "påtegninger", samt at disse ikke helt lever op til RS 700 og RS 2400. Der er konstateret unøjagtigheder i dateringer og signeringer af arbejdspapirer i forhold til påtegninger og erklæringer. Konklusion Ved den udførte gennemgang er vi bortset fra ovennævnte forbehold ikke blevet bekendt med forhold, der afkræfter, at der er etableret og implementeret et hensigtsmæssigt kvalitetsstyringssystem, men at revisors erklæring på erklæringsopgaver ikke helt er i overensstemmelse med dennes arbejdspapirer og med lovgivningens krav." Revisortilsynet fik til brug for sin sagsbehandling fremsendt kvalitetskontrollantens arbejdspapirer den 5. december 2008, den 14. maj 2009 og den 8. juni 2009. Det fremgår heraf blandt andet, at kvalitetskontrollanten havde gennemgået 10 udtagne konkrete sager fordelt på de tre indklagede. For så vidt angår B drejede det sig om J (review), K (review), L (revision) og M ApS (revision). For så vidt angår A drejede det sig om N ApS (revision) og O (review). For så vidt angår C drejede det sig om P (revision), Q (review) og R (assistance med regnskabsopstilling). Endnu en sag viste sig at være afgivet gennem et andet revisionsselskab, hvorfor Revisortilsynet ikke inkluderede denne i gennemgangen. Ad ulovligt anpartshaverlån, L ApS, årsregnskab 2007 Det fremgår af kvalitetskontrollantens arbejdspapirer, checkliste 4 a og mødereferat af 13. november 2008, at det er kontrollantens opfattelse på grundlag af kontoudskrift af mellemregningskonto med anpartshaver, at der i årets løb havde været et tilgodehavende på ca. kr. 83.000 hos anpartshaveren. Der er ikke afgivet supplerende oplysninger herom i revisorerklæringen. E har i høringssvar af 13. august 2009, der er underskrevet af A, afvist, at der skulle have været afgivet supplerende bemærkninger i erklæringen, idet mellemregningen med anpartshaver havde karakter af at være et udlæg i forbindelse med køb af kunst til restaurationen. Endvidere er følgende anført: "Vi har efterfølgende kontrolleret, at udlægget er anvendt som forudsat til køb af kunst til restaurationen, men skal dog erkende, at dette ikke tydeligt fremgik af sagen på kunden på kontroltidspunktet og at dette kan have haft afgørende betydning for kontrollantens vurdering." 2
B har over for Revisornævnet den 25. juli 2010 bestridt, at der skulle være et udestående pr. 31. december 2007, idet beløbet på 83.000 kr. var blevet udlignet ved en gæld til anpartshaveren inden årets udgang. B har hertil henvist til en erklæring af 14. juli 2010 fra anpartshaveren. B har over for Revisornævnet efterfølgende afgivet yderligere indlæg den 13. oktober 2010, den 26. februar 2011 og den 29. marts 2011. I indlægget af 26. februar 2011 har B for første gang under sagen bestridt at have underskrevet regnskabet. I indlægget af 29. marts 2011 har B oplyst, at han ikke er bekendt med, hvem der har underskrevet regnskabet, og at han først blev revisor for selskabet fra regnskabsåret 2008. B har efterfølgende i juni 2012 fastholdt, at han ikke har udført revisionsopgaver for selskabet i forbindelse med årsrapporten for 2007, og at det er hans opfattelse, at der er underskrevet falsk. Der foreligger i sagen to enslydende revisorerklæringer for selskabets årsregnskab 2007. Begge erklæringer er daterede den 30. april 2008. Den ene er ifølge det fortrykt anførte underskrevet af B, mens den anden ifølge det fortrykt anførte er underskrevet af A. Ad unøjagtigheder i dateringer og signeringer af arbejdspapirer i forhold til påtegninger og erklæringer Ifølge kontrollantens erklæring er der konstateret unøjagtigheder i dateringer og signering af arbejdspapirer i forhold til påtegninger og erklæringer. Af kontrollantens arbejdspapirer, mødereferatet af 13. november 2008, fremgår herom følgende: L ApS (B) Ledelsens regnskabserklæring er dateret 2. maj 2008, mens revisionspåtegningen er dateret 30. april 2008. M ApS (B) Generalforsamling er afholdt den 15. april 2008, men revisionspåtegningen er dateret 10. maj 2008. Arbejdspapirer begynder den 3. maj 2008. J (B) Planlægningen er dateret 4. oktober 2008. Revisionserklæringen er dateret 10. april 2008. Ledelsen underskriver 11. april 2008. N ApS (A) Afsluttende notat er dateret 28. august 2008. Planlægningsdokumenterne er dateret 28. august og 1. oktober 2008. Revisionspåtegningen er dateret 29. februar 2008. O (A) Ledelsen underskriver 20. juni 2008. Revisors erklæring er dateret 19. juni 2008. Planlægningsdokumenter er dateret 8. maj og 20. september 2008. E oplyste i høringssvar af 13. august 2009, underskrevet af A, over for Revisortilsynet, at de omtalte datoer var påført af den efterfølgende interne kontrol og ikke var datoer i forbindelse med gennemførelse af kvalitetsstyringen. Der henvistes endvidere til, at timesagssystemet underbyggede, at der ikke var brugt tid til udarbejdelse af kvalitetsstyring efter opgavernes afslutning, og at man ved indførelse af et nyt kvalitetssystem havde sikret, at der ikke kunne opstå tilsvarende misforståelser fremover. Endvidere anførtes følgende: "Vi anerkender, at der i enkelte tilfælde har 3
været fejl i dateringen af revisionspåtegningen, da datoen ikke er blevet rettet ind, efter at der har været foretaget enkelte ændringer. Vi har i hvert af disse tilfælde assisteret kunden med udarbejdelse af årsrapport. Der har således ikke været tale om, at årsrapporten ikke er revideret, da dette arbejde har været sammenfaldende. Dette understøttes af vores timesagssystem. Angivelsen af datoen på årsrapporten er således en skrivefejl. Vi har indskærpet procedurerne, så denne fejl ikke opstår i fremtiden." Høringssvaret er som anført ovenfor underskrevet af A. A har over for Revisornævnet den 24. juli 2010 anført, at årsagen til, at der er angivet forkerte datoer, har været et utilstrækkeligt kvalitetssikringssystem, at revision henholdsvis review har været udført på baggrund af en af ledelsen i forvejen godkendt årsrapport, at der kan være opstået fejl ved udskriften, herunder at en dato kan være ændret i forhold til udskriftsdatoen, hvilket også gør sig gældende omkring datoangivelserne på planlægningsnotaterne og det afsluttende notat. A har samtidig anført, at han ikke længere havde adgang til dokumenter m.v. i de konkrete sager, hvorfor det var vanskeligt for ham at dokumentere sine påstande. I et senere indlæg af 3. januar 2011 har A for første gang under sagen anført, at han nu havde haft mulighed for at gennemgå alle sagsakterne, og at han kan "konkludere, at de årsregnskaber, på hvilket grundlag jeg er indbragt for revisornævnet, ikke er underskrevet af undertegnede, og jeg allerede derfor ikke mener at have et ansvar for fejl og mangler i relation til disse opgaver." A har i senere indlæg af 19. juli 2011, 16. oktober 2011 og 2. januar 2012 fastholdt, at han ikke har skrevet de pågældende dokumenter under. C s afgivelse af erklæringer igennem E uden at være tilknyttet denne virksomhed som revisor De afgivne erklæringer for P (revision), Q (review) og R (assistance med regnskabsopstilling) er afgivet af C gennem revisionsvirksomheden E. Registreret revisor C har imidlertid ikke været tilknyttet revisionsvirksomheden E, cvr.nr.: xxxx xxxx i Revireg, men har været tilknyttet revisionsvirksomheden H ApS, cvr.nr. xxxx xxxx. E oplyste i høringssvar af 13. august 2009, at C i en periode havde været ansat i E uden at være registreret i Revireg. under E. Det oplystes endvidere, at E havde overtaget S Revision, hvor C havde været registreret gennem en lang årrække, og at C ved en fejl ikke var blevet overflyttet i Revireg. til E i forbindelse med overdragelsen. Af virksomhedskøbekontrakt af 5. november 2007 fremgår, at virksomheden S Revision ApS, cvr.nr. xxxx xxxx, da blev solgt til E, blandt andet på vilkår om, at C skulle indgå under E s Revireg: *** Den 13. september 2012 anmeldte Revisornævnet sagen til politiet vedrørende As erklæringer af 29. februar 2008 for N ApS for årsrapporten 2006/2007 og 19. juni 2008 for O årsregnskab for 2007. Den 13. februar 2013 har Midt- og Vestsjællands Politi meddelt, at sagen ikke vil blive efterforsket, idet det blandt andet vurderes, at det ikke vil være muligt at fastslå med sikkerhed, hvem der har underskrevet erklæringerne, og at forholdet vil være forældet, inden en gerningsmand vil være udfundet. 4
Klagen: Revisortilsynet har formuleret klagen således: Revisortilsynet indbringer registreret revisor B for Revisornævnet, jf. dagældende revisorlovs 16, stk. 5, nr. 3, og 19, stk. 3. Indbringelsen for Revisornævnet er begrundet i, at en erklæring i et enkelt tilfælde ikke overholder erklæringsbekendtgørelsen, idet der ikke er afgivet supplerende oplysninger om et ulovligt anpartshaverlån, og at arbejdspapirer i flere tilfælde er dateret efter afgivelse af erklæring, og at revisionspåtegning er afgivet, før ledelsen har godkendt årsrapporten. Revisortilsynet indbringer endvidere registreret revisor A for Revisornævnet, jf. dagældende revisorlovs 16, stk. 5, nr. 3, og 19, stk. 3. Indbringelsen for Revisornævnet er begrundet i, at arbejdspapirer i flere tilfælde er dateret efter afgivelse af erklæring, og at revisionspåtegning er afgivet, før ledelsen har godkendt årsrapporten. Revisortilsynet indbringer endvidere registreret revisor C for Revisornævnet, jf. dagældende revisorlovs 16, stk. 5, nr. 3, og 19, stk. 3. Indbringelsen for Revisornævnet er begrundet i, at C har afgivet erklæringer igennem E uden at være tilknyttet som revisor hos denne virksomhed. Parternes bemærkninger: Revisortilsynet har for så vidt angår L ApS anført, at det fremgår af erklæringsbekendtgørelsens 7, stk. 1, at revisor i revisionspåtegningen skal give supplerende oplysninger om eventuelle forhold, som revisor påpeger uden at tage forbehold. Det fremgår af erklæringsbekendtgørelsens 7, stk. 2, nr. 2, at der altid skal oplyses om overtrædelse af selskabslovgivningen. Det fremgår af dagældende anpartsselskabslovs 49, stk. l, at et selskab ikke må yde lån til eller stille sikkerhed for anpartshavere, aktionærer, bestyrelsesmedlemmer eller direktører i selskabet eller et moderselskab til dette. Det fremgår endvidere af årsregnskabslovens 73, stk. l, at har et anpartsselskab et tilgodehavende hos medlemmer af ledelsen, skal virksomheden angive summen af disse tilgodehavender fordelt på hver ledelseskategori i noterne til årsrapporten. Er et lån indfriet i årets løb, skal det oplyses særskilt. Ved gennemgang af kontoudtoget ses det, at der blandt andet er betalt personlig skat. Revisortilsynet finder det ikke dokumenteret, at der ikke skulle være tale om ulovligt aktionærlån, ligesom dette ikke er dokumenteret i arbejdspapirerne. Revisortilsynet finder således, at den afgivne revisionspåtegning ikke er i overensstemmelse med erklæringsbekendtgørelsen, idet det tilbagebetalte ulovlige anpartshaverlån skulle fremgå som en oplysning under supplerende oplysninger i revisionspåtegningen på årsrapporten for 2007 for L ApS. Ved kvalitetskontrollen blev revisionen af årsrapporten 2007 forelagt kontrollanten som værende udarbejdet af B. Erklæringen, som blev forelagt kontrollanten, og som er blevet sendt til Revisornævnet som en del af kontrollantens arbejdspapirer, var også underskrevet af B. Kontrollanten har således ikke haft grund til at tro, at sagen ikke skulle vedrøre B. B har ligeledes 5
ikke gjort Revisortilsynet opmærksom på, at denne sag ikke skulle være udarbejdet af ham i høringsperioden. Tværtimod har E i sit høringssvar af 13. august 2009 kommenteret sagen under overskriften Indbringelse af B. Revisortilsynet har ikke været opmærksom på, at revisionspåtegningen på årsrapporten for 2007 for selskabet var underskrevet af A i det materiale, der blev medsendt ved indbringelse af sagen for Revisornævnet. Revisortilsynet har vedrørende dateringen af arbejdspapirer mv. anført, at det følger af RS 700, at datering af revisionspåtegningen tidligst kan ske den dag, hvor ledelsen godkender og underskriver regnskabet, eftersom revisor påtegner det af ledelsen godkendte/udarbejdede regnskab. Det er revisor, der indestår for korrekt datering af regnskabet, og revisor kan ikke viderebringe ansvaret herfor ved at henvise til, at der er tale om fejl opstået i forbindelse med udskrift, idet revisor underskriver et samlet regnskab. Revisortilsynet finder, at de registrerede revisorer B og A ikke har overholdt god revisorskik herunder RS 700 ved at datere revisionspåtegningerne tidligere end ledelsespåtegningerne. Det fremgår af RS 230, at revisor rettidigt skal udarbejde revisionsdokumentation. Revisortilsynet finder, at udarbejdelse af planlægning og afsluttende notater senere end afgivelse af revisionspåtegningen ikke kan anses for rettidigt. Der er ikke fremlagt dokumentation for, at de påførte datoer skulle referere til den efterfølgende interne kontrol, og der således er tale om fejlagtige dateringer af arbejdspapirerne. Revisortilsynet har vurderet, at ovenstående bærer præg af efterbehandling af sagerne, og at dette skal ses i sammenhæng med den manglende anvendelse af kvalitetsstyringssystemet. Ansvaret for korrekt datering af arbejdspapirer påhviler revisor, jf. RS 220, nr. 26 og 27, og kan ikke tilskrives revisionsvirksomhedens kvalitetsstyringssystem. Revisortilsynet finder således, at de registrerede revisorer B og A ikke har overholdt god revisorskik herunder RS 230 ved at have udarbejdet revisionsdokumentation på et langt senere tidspunkt end datoen for revisionspåtegningen. For så vidt angår det forhold, at A har gjort gældende, at han ikke har underskrevet erklæringerne for N ApS og O kan det undre, at A ikke allerede under kontrollen gjorde opmærksom herpå. A har heller ikke i sit høringssvar af 13. august 2009 gjort opmærksom herpå. Tilsynet har således ikke på noget tidspunkt haft anledning til at tro, at de pågældende erklæringer ikke skulle være underskrevet af A. Kvalitetskontrollanten har over for Revisortilsynet oplyst, at det over for ham den 19. november 2008 blev dokumenteret, at A ejede 66/125 dele af holdingselskabet, at kontrollanten ikke har taget stilling til, om A har været ansat, og at han fik oplyst, at A passede/underskrev for [by] kontoret. A deltog ikke i mødet, men havde sendt sager til kontrol til [by] kontoret, idet man ikke ville betale kontrollanten for at tage til [by]. Kontrollanten har således ikke kunnet bekræfte, at A ikke skulle have været ansat i virksomheden. Høringssvaret af 13. august 2009 på vegne E blev underskrevet af 6
A og på E s brevpapir, hvilket indikerer, at A på det tidspunkt må have haft et ansættelsesforhold i virksomheden. Erklæringerne fremgik af det høringsbrev, som A afgav høringssvar på ved brev af 13. august 2009, hvorfor de må forudsættes at være modtaget af ham. I A s partshøring til Revisornævnet ved brev af 24. juli 2010 fremgår heller ikke, at de afgivne erklæringer ikke skulle være underskrevet af A. Revisortilsynet har opfordret A til at fremlægge dokumentation for, at han har anmeldt dokumentfalskforholdet over for politiet. A er i 2010 i Revireg. registreret som ejer af virksomheden T Revisionsanpartsselskab, som B er tilknyttet som revisor. Der eksisterer således fortsat et samarbejde mellem de to revisorer. Revisortilsynet har vedrørende det forhold, at C har afgivet erklæringer igennem E uden at være tilknyttet denne virksomhed som revisor, anført, at i henhold til dagældende revisorlovs 2, stk. 2, jf. bekendtgørelse nr. 54 af 2. februar 2004, nu nr. 666 af 26. juni 2008, om register over statsautoriserede og registrerede revisorer 1, stk. 2, kan en revisor, der ikke er registreret i en revisionsvirksomhed, som er optaget i Revireg., ikke udføre revisions- og erklæringsopgaver efter lovens 1, stk. 2. C var ikke tilknyttet E, da han underskrev erklæringerne for P, Q og R. Han har dermed overtrådt de nævnte bestemmelser. Indklagede A har anført, årsagen til, at der er angivet forkerte datoer, er E s utilstrækkelige kvalitetssikringssystem. Indklagedes revision samt gennemgang har været udført ud fra en planlægning, der har været fortaget forinden revision eller review, hvorfor denne har været udført på baggrund af en af ledelsen i forvejen godkendt årsrapport. I de pågældende sager har E assisteret med udarbejdelsen af årsrapporten. Det har i den forbindelse været en anden medarbejders opgave at sikre, at årsrapporterne blev udskrevet, herunder med de rigtige datoer. Indklagede har ikke været bekendt med, at datoen på ledelseserklæringen har været forkert. Ved udskriften af eksemplarerne til ledelsen i selskaberne kan der således være opstået en fejl ved udskriften, dvs. at en dato fejlagtigt er blevet ændret i forhold til udskriftsdatoen. Indklagede mener, at kvalitetssikringssystemet burde sikre at sådanne fejl ikke opstår. Det samme gør sig gældende for så vidt angår datoangivelserne på planlægningsnotaterne og det afsluttende notat. Datoen på dokumenterne blev angivet manuelt. Såfremt der har manglet datoer på disse dokumenter, har en medarbejder efterfølgende sikret, at datoerne blev noteret. Datoen for den faktiske udarbejdelse fremgår af timesagssystemet. Det er således ikke korrekt, at dokumenterne har været udarbejdet efter arbejdets udførelse, men der er tale om, at datoerne blev påført efterfølgende. Datoerne er i den forbindelse angivet forkert, dvs. der er sket det, at datoen for arbejdets udførelse i overensstemmelse med timesagsrapporten ikke er blevet anvendt, men i stedet datoen for den efterfølgende kontrol. Disse fejl burde ikke kunne forekomme under et godkendt kvalitetssikringssystem. De ovennævnte fejl kan således ikke tilskrives manglende overholdelse af god revisorskik fra indklagedes side, men kan tilskrives revisionsfirmaets utilstrækkelige kvalitetssikringssystem, der burde have forhindret fejlene i at opstå og dermed skabe tvivl omkring indklagedes overholdelse af god revisorskik. Efter at have gennemgået alle sagsakterne har indklagede tilføjet, at de årsregnskaber, sagen vedrører, ikke er underskrevet af indklagede, og at han allerede derfor ikke mener at have et ansvar 7
for fejl og mangler i relation til disse opgaver. Indklagede kan se, at hans navn står på erklæringen, men der er ingen tvivl om, at der ikke er ham, der har underskrevet. Indklagede kan ikke genkende underskriften på årsrapporterne og kan ikke sige noget om, hvem der har underskrevet disse, da han ikke har haft kundekontakt med de pågældende virksomheder for hvilke der er udarbejdet review og revision. Indklagede var ikke længere ansat i E på tidspunktet for kontrollen og var derfor ikke til stede under kontrollen, hvilket kvalitetskontrollantens oplysninger bekræfter. Da indklagede afgav høringssvar af 13. august 2009 var han endvidere ikke i besiddelse af en række dokumenter, hvorfor han ikke havde mulighed for at reagere på det tidspunkt. Indklagede ved ikke, hvilket holdingselskab Revisortilsynet refererer til, eller i hvilken sammenhæng dette holdingselskab indgår i sagen. Revisortilsynet valgte at sende høringsbrevet til indklagedes tidligere arbejdsgiver, fra hvilken han ikke fik udleveret de underliggende dokumenter. Revisortilsynet har ikke overholdt sin forpligtelse til at sende dokumenterne til sagens parter personligt. Revisortilsynet har nemt kunnet sammenligne indklagedes underskrift fra andre årsrapporter underskrevet af ham, idet disse findes i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Det er åbenlyst for indklagede, at der er underskrevet årsrapporter falsk i indklagedes navn. Indklagede er først sent i forløbet blevet klar over, at der forelå årsrapporter i hans navn, der var underskrevet, men ikke af indklagede. Idet han ikke kender til de nærmere omstændigheder omkring disse forhold, herunder ikke har mulighed for at undersøge dette nærmere, alene af den årsag at revisionsvirksomheden er under konkurs, har han ikke fundet anledning til at foretage politianmeldelse. Det er indklagedes opfattelse, at oplysningen om, at der er et samarbejde mellem ham og B savner relevans for sagen. Indklagede B har anført, at mellemregningskontoen i selskabet L ApS er udlignet i forbindelse med køb af kunst. Revisortilsynets påstand om, at det ikke er dokumenteret, at der ikke skulle have været tale om et ulovligt anpartshaverlån med henvisning til, at der er sket hævninger til blandt andet personlig skat, afvises. Den af kontrollanten nævnte mellemregningskonto på 83 tkr. er blevet udlignet ved en gæld til anpartshaveren inden årets udgang. Indklagede har endvidere henvist til erklæring af 14. juli 2010 fra U, hvoraf fremgår, at der ikke har været et anpartshaverlån i 2007 og efterfølgende år. Der har i årets løb været udlæg, der modsvarer anpartshaverens hævninger på mellemregningskontoen med selskabet. Disse udlæg var ikke løbende blevet bogført i årets løb. Hvis disse udlæg havde været bogført løbende i årets løb, ville der i selskabet i perioder være en gæld til anpartshaveren. Revisortilsynet har ikke dokumenteret, at der på noget tidspunkt har været et ulovligt anpartshaverlån eller ulovlig mellemregning med anpartshaver, hvorfor dette afvises. Endelig har indklagede anført, at han ikke var revisor for L ApS i regnskabsåret 2007, og at årsregnskabet 2007 angiver, at A skulle være underskriver. Indklagede har været revisor for 8
selskabet fra regnskabsåret 2008 og er det stadig. Indklagede havde på intet tidspunkt samtaler eller kontakt med kontrollanten under kvalitetskontrollen, hvorfor han ikke er bekendt med, hvilke arbejdspapirer, kontrollanten var i besiddelse af. Det er under sagen blevet klargjort, at der er underskrevet falsk på flere af regnskaberne, hvilket også gælder for L ApS. Indklagede bestrider at kunne gøres ansvarlig for udarbejdelse af erklæringer på årsrapporter, hvor det tydeligt fremgår, at underskriften er falsk. Indklagede har i øvrigt tilsluttet sig indklagede As kommentarer vedrørende datering. Indklagede C har anført, at han har været uvidende om, at registrering ikke var sket, før han forlod virksomheden i 2009. Den 31. oktober 2007 indgik han en virksomhedskøbekontrakt med E A/S. Det fremgår af købekontraktens pkt. 21, at "C s arbejde i [by] Afdelingen forsikres under E s Revisoransvarspolice samt indgår i E s lovpligtige Kvalitetskontrol. C indgår under E s Revi Reg i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.". Det var således E s pligt at foretage registreringen, og at afholde omkostningerne herved. Af E s brevpapir fremgik indklagede som registreret. Indklagede har således med rette kunnet forudsætte, at hans registrering skulle indgå under E s registrering i Revireg., at han næppe uden at bryde kontrakten kunne have foranlediget sig registreret ved egen foranstaltning, og at han har handlet i god tro og arbejdet efter den indgåede aftale med E. Revisornævnets begrundelse og afgørelse. B Det er af B anført, at han ikke har underskrevet erklæringen vedrørende L ApS. Der foreligger i sagen to enslydende og ens-daterede revisorerklæringer for selskabets årsregnskab 2007, den ene er angiveligt underskrevet af B, den anden af A. Nævnet bemærker, at B både i sine breve af 25. juli 2010 og 13. oktober 2010 detaljeret redegjorde for sin opfattelse af forholdet. Nævnet finder på denne baggrund at kunne lægge til grund, at B har underskrevet de omhandlede erklæringer uanset at han på et væsentligt senere tidspunkt har gjort gældende, at dette ikke var tilfældet. Nævnet finder imidlertid som sagen foreligger oplyst, at det ikke med tilstrækkelig sikkerhed er dokumenteret, at der forelå et ulovligt aktionærlån. Herefter frifindes B i dette forhold. For så vidt angår problemerne med datering af arbejdspapirer mv. finder nævnet at kunne lægge kvalitetskontrollantens oplysninger til grund. B har ikke bestridt at have underskrevet erklæringerne vedrørende J, K og M ApS. Den omstændighed, at der muligt kan have været problemer med kvalitetsstyringssystemet kan ikke fritage B for dennes selvstændige ansvar som den revisor, der har afgivet de pågældende erklæringer. B findes herefter skyldig i tilsidesættelse af god revisionsskik vedrørende disse erklæringer. A Det er af A anført, at han ikke har underskrevet erklæringerne vedrørende N ApS og O. Nævnet bemærker, at A både i sine breve af 13. august 2009 og 24. juli 2010 detaljeret redegjorde for sin opfattelse af forholdet. Nævnet finder på denne baggrund at kunne lægge til grund, at A har underskrevet de omhandlede erklæringer uanset at han på et væsentligt senere tidspunkt har gjort gældende, at dette ikke var tilfældet. Den omstændighed, at der muligt kan have været problemer med kvalitetsstyringssystemet kan ikke fritage A for dennes selvstændige ansvar som den revisor, 9
der har underskrevet de pågældende erklæringer/påtegninger. A findes herefter skyldig i tilsidesættelse af god revisionsskik vedrørende disse erklæringer. For tilsidesættelse af god revisionsskik pålægges der herefter B en bøde på 15.000 kr. og A en bøde på 10.000 kr. C Registrering af godkendte revisorer tilknyttet en revisionsvirksomhed påhviler virksomhedens øverste ledelse. Da der ikke foreligger oplysninger om, at C tilhørte E s øverste ledelse frifindes indklagede C. Thi bestemmes: Indklagede, registreret revisor A, pålægges en bøde på 10.000 kr. Indklagede, registreret revisor B pålægges en bøde på 15.000 kr. Indklagede, registreret revisor C, frifindes. Kendelsen offentliggøres. Henrik Bitsch 10