om mellem parterne HOFOR A/S CVR-nr. 1007 3022 Ørestads Boulevard 35 2300 København S herefter betegnet HOFOR og Leverandør CVR-nr. xxxxxx Adresse Postnr. by herefter betegnet Leverandøren
Indholdsfortegnelse 1 Indledende bestemmelser... 3 2 Kontraktgrundlag... 3 3 Pris... 3 4 Tid og levering... 4 5 Fakturering og betalingsbetingelser... 4 6 Udlæg... 4 7 Miljø og arbejdsmiljø... 5 8 CSR... 5 9 Arbejdsklausul vedrørende sikring af arbejdstagerrettigheder i forbindelse med arbejde udført for HOFOR... 5 10 Brug af lærlinge/praktikanter... 5 11 Immaterielle rettigheder m.v.... 6 12 Opfølgning og statistik... 6 13 Fortrolighed... 6 14 Force Majeure... 6 15 Misligholdelse... 7 16 Forholdet til tredjemand... 8 17 Forsikring... 8 18 Overdragelse... 8 19 Opsigelse... 8 20 Ansvar... 8 21 Anvendelse af underleverandører... 9 22 Tvister... 9 23 Bilag... 9 24 Underskrifter... 10 Side 2 af 10
1 Indledende bestemmelser 1.1 Nærværende Kontrakt har til formål at fastlægge rammer og vilkår for parternes rettigheder og forpligtelser i forbindelse med denne Kontrakt. 1.2 HOFOR A/S er serviceselskab for selskaber i HOFOR-koncernen og forestår således indkøbet på egne vegne eller på vegne af et eller flere selskaber i koncernen. På den baggrund accepterer Leverandøren, at HOFOR A/S indgår Kontrakten, udsteder fakturaer m.v. og agerer på vegne af de enkelte HOFOR selskaber i enhver henseende. 2 Kontraktgrundlag 2.1 Kontraktgrundlaget består af denne Kontrakt med tilhørende bilag jf. punkt 23. 2.2 Eventuelle ændringer til Kontrakten skal for at være gyldige, udarbejdes som skriftlige allonger til Kontrakten. Allongerne dateres og underskrives særskilt. 2.3 Leverandørens almindelige salgs- og leveringsbetingelser finder ikke anvendelse. 2.4 Al korrespondance i henhold til Kontrakten, herunder ordrehåndtering, rådgivning, fakturering og kontraktstyring med videre, skal ske på dansk. 3 Pris 3.1 Priserne er angivet i Tilbudslisten, jf. bilag F) og er angivet som enhedspriser pr. time pr. kategori medarbejder i danske kroner, eksklusiv moms og indeholdt alle kendte afgifter, gebyrer m.v. Timepriserne indeholder udgifter til transport og ophold, samt anvendelse af EDB og CAD udstyr. Priser på Honorarrammen, som dækker opgaver beskrevet i Ydelsesbeskrivelsen skal overholdes i det omfang, at den samlede ramme ikke ændres mere end +/- 10%. Tillægsopgaver skal aftales med skriftlig aftaleseddel inden opgaven igangsættes. Side 3 af 10
4 Tid og levering 4.1 Kontrakten har opstart pr. 21-07-2016 og løber frem til endelig aflevering d. 01.05.2019 4.2 Optioner i henhold til Tilbudslisten kan anvendes og afløftes efter behov i hele kontraktperioden. 4.3 Levering sker til HOFOR på det leveringssted, som angives af HOFOR i indkøbsordren. Hvis der ikke er anført leveringssted, skal levering ske på HOFORs hovedadresse. 5 Fakturering og betalingsbetingelser 5.1 Leverandøren fremsender sin faktura elektronisk i OIOUBL format til HOFOR A/S, Ørestads Boulevard 35, 2300 København S, EAN: 579 000 168 662 8. Betalingsanmodning skal anføres et STA-nummer, der oplyses i forbindelse med fremsendelse af indkøbsordren. 5.2 Betalingsbetingelserne er løbende måned plus 30 dage efter HOFORs modtagelse af fyldestgørende betalingsanmodning. 6 Udlæg 6.1 Der ydes ikke refusion af rejse- og kørselsomkostninger eller parkeringsudgifter i HOFORs forsyningsområde. 6.2 I det omfang Leverandøren udsender diverse materiale på HOFORs vegne, betragtes porto som udlæg. Udgifter til skrivning, bearbejdning, pakning og lignende refunderes ikke. Tegninger og andet materiale skal mangfoldiggøres på billigste måde efter HOFORs anvisning, eventuelt ved indhentelse af tilbud. 6.3 Som udgangspunkt ydes det i ABR 89 punkt 3.2.3 nævnte tillæg ikke, idet regningerne forudsættes fremsendt i attesteret stand til HOFOR. Såfremt Leverandøren har udlagt beløbet efter aftale med HOFOR, refunderes dette med tillæg af 5 %. Dette gælder dog ikke egne regninger. Øvrige udlæg, der er afholdt efter forudgående skriftlig aftale med HOFOR i forbindelse med opgavens udførelse, betales af HOFOR uden tillæg. Side 4 af 10
7 Miljø og arbejdsmiljø 7.1 Leverandøren garanterer, at alle ydelser opfylder de til enhver tid gældende lovkrav vedrørende miljø og arbejdsmiljø. Leverandøren skal på forlangende og uden omkostninger for HOFOR fremskaffe den nødvendige dokumentation for at dette er opfyldt. 7.2 Leverandøren skal have et miljøledelsessystem baseret på DS/EN ISO 14001:2015 eller tilsvarende. 7.3 Leverandøren forventes ligeledes at have et arbejdsmiljøledelsessystem baseret på DS/EN OHSAS 18001:2008 eller tilsvarende. 8 CSR 8.1 Leverandøren er forpligtet til at overholde retningslinjer anført i Leverandørens samfundsansvar (CSR), som henviser til ILO-konvention nr. 100 og 111 og FN Global Compact. Retningslinjerne er vedlagt som bilag A). Heri stilles bl.a., men ikke alene krav, til Leverandøren i forhold til menneskerettigheder, arbejdstagerrettigheder, miljø, antikorruption samt krav til Leverandøren om dokumentation og redegørelse. Klausulen indeholder bl.a. bestemmelser om sanktioner over for Leverandøren for manglende overholdelse. 9 Arbejdsklausul vedrørende sikring af arbejdstagerrettigheder i forbindelse med arbejde udført for HOFOR 9.1 Leverandøren er forpligtet til at overholde retningslinjerne anført i bilag B) vedrørende arbejdstagerrettigheder. Klausulen indeholder bl.a. bestemmelser om sanktioner over for Leverandøren for manglende overholdelse. 10 Brug af lærlinge/praktikanter 10.1 Leverandøren er forpligtet til at overholde retningslinjerne anført i bilag C) vedrørende brug af praktikanter. Klausulen indeholder bl.a. bestemmelser om sanktioner over for Leverandøren for manglende overholdelse. Side 5 af 10
11 Immaterielle rettigheder m.v. 11.1 HOFOR har den fulde uindskrænkede brugsret, herunder forandringsret til det materiale, Leverandøren udarbejder i forbindelse med opgavens løsning. HOFOR har derudover den fulde uindskrænkede brugsret, herunder forandringsret til ideer, knowhow m.v. udviklet af Leverandøren i forbindelse med opgavens løsning, også selv om disse ideer/denne knowhow m.v. måtte kunne patenteres eller beskyttes på anden vis. 11.2 Den i pkt. 11.1 nævnte brugsret for HOFOR gælder også i forbindelse med andre opgaver, og den gælder for alle selskaber i HOFOR-koncernen. 11.3 De immaterielle rettigheder til det udarbejdede materiale og til de udviklede ideer/knowhow m.v. forbliver i øvrigt hos Leverandøren alene med de indskrænkninger, der følger af pkt. 11.1 og 11.2 11.4 Leverandøren er forpligtet til at indgå kontrakt med sine eventuelle underleverandører, der muliggør, at HOFOR også i relation til materiale, ideer, knowhow m.v. præsteret af disse underleverandører, i enhver henseende får den retsstilling, der fremgår af pkt. 11.1 og 11.2. Leverandøren skal på forlangende dokumentere, at dette er sket. 12 Opfølgning og statistik 12.1 HOFOR kan anmode om statusmøder efter behov, ligesom leverandøren skal kunne levere statistik materiale. 13 Fortrolighed 13.1 Enhver af parterne er under Aftalens forløb såvel som efter dens ophør forpligtet til at udvise fortrolighed med hensyn til oplysninger vedrørende den anden parts knowhow, forretningshemmeligheder, interne økonomiske og kommercielle forhold eller andre oplysninger, som parterne med rimelighed kan begære behandlet fortroligt. 13.2 Leverandørens brug af HOFOR i sin markedsføring og eventuel anden brug som en reference kræver forudgående skriftlig kontrakt i hvert enkelt tilfælde. Leverandøren må dog gerne medtage HOFOR på sin generelle referenceliste. 13.3 Leverandøren skal være opmærksom på, at HOFOR er omfattet af offentlighedslovens regler om aktindsigt og derfor vil være berettiget og forpligtet til at give aktindsigt i det omfang, som følger af lovgivningen. 14 Force Majeure Side 6 af 10
14.1 I tilfælde af force majeure, som er forhold parterne ikke er herre over, dvs. ikke kan forhindre og ikke kunne forudse ved Aftalens indgåelse, bortfalder parternes forpligtelser i henhold til Kontrakten. 14.2 Force majeure ved forsinkelse kan højst gøres gældende med det antal arbejdsdage, som force majeure situationer varer. 14.3 Den af parterne, der ønsker at påberåbe sig force majeure, skal give den anden part skriftlig meddelelse herom uden ugrundet ophold, så snart force majeure er konstateret. Der skal samtidig gives den anden part orientering om den forventede varighed af force majeure situationen. 14.4 Såfremt en tidsfrist udskydes pga. force majeure, udskydes relaterede betalinger tilsvarende. Har en force majeure situation varet mere end 30 dage er den Part, der ikke er ramt af force majeure situationen berettiget til at annullere ordren. 15 Misligholdelse 15.1 Leverandøren er forpligtet til at levere de aftalte ydelser i den kvalitet, i den mængde og til den tid, som er aftalt. Konstateres der fejl eller mangler ved ydelserne, skal leverandøren uden ugrundet ophold, efter at dette er konstateret, udbedre den leverede ydelse. Udbedring skal ske efter aftale med HOFOR og med mindst muligt gene for HOFOR. 15.2 Hvis leverandøren ikke overholder sine forpligtelser, der er anført i punkt 15.1, herunder hvis ydelserne ikke leveres til den tid, som er aftalt, kan HOFOR give leverandøren en rimelig frist (som udgangspunkt max 7 dage), og har leverandøren ikke inden udløbet af denne frist opfyldt sine forpligtelser efter punkt 15.1 og 15.2, kan HOFOR på leverandørens regning og risiko efter eget valg udføre eller lade udføre nødvendige dækningsydelser. I det omfang HOFOR har ekstraomkostninger som følge af ikke-rettidig eller mangelfuld levering fra leverandøren, er leverandøren forpligtet til at holde HOFOR skadesløs. 15.3 Følgende forhold, dog uden at opremsningen skal opfattes som udtømmende, anses altid for væsentlig misligholdelse, der berettiger HOFOR til at annullere ordren og/eller hæve Kontrakten: - Leverandørens ophør med den virksomhed som Aftalen vedrører, eller indtræden af andre omstændigheder, herunder indgivelse af begæring om rekonstruktion, der bringer Kontraktens rette opfyldelse i alvorlig fare, - der konstateres væsentlige mangler ved de leverede ydelser, - der konstateres flere ikke uvæsentlige mangler, - der forekommer væsentlig forsinkelse eller - der forekommer gentagne, ikke uvæsentlige forsinkelser. Side 7 af 10
15.4 I øvrigt finder dansk rets almindelige regler anvendelse i tilfælde af misligholdelse. 16 Forholdet til tredjemand 16.1 Leverandøren skal holde HOFOR skadesløs for alle forhold, som måtte hidrøre fra, at tredjemand påberåber sig krænkelse af ejendomsrettigheder, patentret, ophavsret eller andre rettigheder. 16.2 Rejser tredjemand krav mod HOFOR med påstand om krænkelse af tredjemands ret ved leverandørens leverancer til HOFOR, skal HOFOR skriftligt meddele leverandøren dette. 17 Forsikring 17.1 Leverandøren skal tegne og opretholde sædvanlig og generel erhvervs- og produktsansvarsforsikring med en dækningssum på minimum DKK 10.000.000. Leverandøren skal på HOFORs anmodning fremvise kopi af forsikringspolice. 18 Overdragelse 18.1 Leverandøren kan ikke overdrage sine forpligtelser efter Kontrakten uden HOFORs skriftlige samtykke. 18.2 HOFOR er berettiget til at overdrage sine rettigheder og forpligtelser efter Kontrakten til et associeret selskab eller et koncernforbundet selskab. 19 Opsigelse 19.1 Hvis det mod forventning skulle vise sig, at Klagenævnet for Udbud eller domstolene finder, at nærværende Kontrakt ikke er tildelt i overensstemmelse med udbudsreglerne, herunder også hvis kontraktindgåelsen af sådanne årsager annulleres eller erklæres for uden virkning, er HOFOR berettiget til at opsige Kontrakten helt eller delvist med et varsel i overensstemmelse med Klagenævnet for Udbuds eller domstolenes påbud. I disse tilfælde yder HOFOR ikke erstatning eller godtgørelse for manglende opfyldelse af Kontrakten, medmindre det kan dokumenteres, at Leverandøren har disponeret over ressourcer til brug for ydelserne til HOFOR, og at disse ressourcer ikke kan anvendes til andre opgaver inden for det givne opsigelsesvarsel. 20 Ansvar Side 8 af 10
20.1 Parterne er erstatningsansvarlige overfor hinanden i overensstemmelse med dansk rets almindelige erstatningsregler. 20.2 Parterne kan ikke kræve erstatning for driftstab, avancetab eller andet indirekte tab. 20.3 Leverandørens erstatningsansvar er begrænset til kr. 10.000.000,-. 21 Anvendelse af underleverandører 21.1 Leverandørens anvendelse af underleverandører skal på forhånd skriftligt godkendes af HOFOR, såfremt underleverandøren påtænkes at levere væsentlige dele af ydelsen. 21.2 Eventuelle underleverandører skal opfylde samme krav som leverandøren, og det er leverandørens ansvar at fremsende relevant dokumentation herfor til HOFOR. 21.3 Leverandøren er ansvarlig for eventuelle underleverandørers opfyldelse af Kontrakten i samme omfang, som hvis leverandøren selv havde leveret ydelsen. 22 Tvister 22.1 Nærværende Kontrakt er underlagt dansk ret, og hvor andet ikke er anført, gælder dansk rets almindelige regler. 22.2 Såfremt der måtte opstå uenighed parterne imellem vedrørende nærværende Kontrakt, der ikke kan bilægges i mindelighed, afgøres sagen ved de almindelige danske domstole i henhold til dansk ret med undtagelse af dansk rets regler vedrørende international privatret. 23 Bilag Nedenstående bilag udgør en del af Kontrakten og er i oplistet i prioriteret rækkefølge: A) Leverandørens samfundsansvar (CSR) B) Arbejdstagerrettigheder C) Lærlinge/praktikantvilkår D) ABR89 E) Forbeholdsliste, bilag 08 F) Projekt- og ydelsesbeskrivelse, bilag 03 G) Ydelsesbeskrivelse, bilag 02 H) Tilbudslister, bilag 04 Side 9 af 10
24 Underskrifter Kontrakten findes i to eksemplarer, hvoraf hver part modtager et eksemplar. København, den xxxxxxxxx, den Prokurist med tilstrækkelig prokura HOFOR A/S Tegningsberettiget Leverandør A/S København, den xxxxxxxxx, den Kontraktansvarlig HOFOR A/S Kontraktansvarlig Leverandør A/S Side 10 af 10