Tower Group A/S (et aktieselskab registreret i Danmark, CVR-nr )

Transkript

1 Tower Group A/S (et aktieselskab registreret i Danmark, CVR-nr ) Udbud af op til stk. nye Aktier a nominelt DKK 1,5 til kurs 1,69 pr. aktie med fortegningsret for Eksisterende Aktionærer i forholdet 4:5 Dette prospekt ( Prospektet ) er udarbejdet i forbindelse med en kapitalforhøjelse omfattende et udbud i form af en fortegningsretsemission ( Udbuddet ) af op til stk. nye aktier (de Udbudte Aktier ) à nominelt DKK 1,5 således, at den nominelle aktiekapital forhøjes med op til DKK ,50 i Tower Group A/S ( Tower Group eller Selskabet ) med fortegningsret i form af fortegningsretter til de Udbudte Aktier for Selskabets Eksisterende Aktionærer i forholdet 4:5. BXR Tower B.V. ( BXR Tower ) har garanteret Udbuddet ( Tegningsgarantiaftalen ). En række aktionærer i Selskabet har forpligtet sig til at overdrage deres Tegningsretter til BXR Tower. Bruttoprovenuet fra Udbuddet vil udgøre DKK ( Bruttoprovenuet ). Umiddelbart forud for Udbuddet udgør Selskabets aktiekapital samlet nominelt DKK , bestående af stk. aktier med en nominel værdi på DKK 1,5 pr. stk. fordelt på stk. aktier med en nominel værdi på DKK 1,5 pr. stk. (de Eksisterende Noterede Aktier ) og stk. aktier med en nominel værdi på DKK 1,5 stk. (de Eksisterende Unoterede Aktier ). De Eksisterende Unoterede Aktier, de Eksisterende Noterede Aktier og de Udbudte Aktier benævnes under ét ( Aktierne ). De Eksisterende Unoterede Aktier vil på datoen for dette Prospekt få tildelt i alt stk. Unoterede Tegningsretter (de Unoterede Tegningsretter ). De Eksisterende Noterede Aktier vil få tildelt tegningsretter som optages til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen. De Unoterede Tegningsretter vil ikke blive optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen. De Noterede Tegningsretter og de Unoterede Tegningsretter benævnes samlet ( Tegningsretterne ). BXR Tower vil på datoen for dette Prospekt tegne stk. Udbudte Aktier ved anvendelse af stk. Unoterede Tegningsretter. De Eksisterende Noterede Aktier er noteret på NASDAQ OMX Copenhagen ( NASDAQ OMX Copenhagen ) under fondskoden DK De Eksisterende Unoterede Aktier er ikke optaget til handel og officiel notering, men registreret under midlertidig fondskode DK På Selskabets ekstraordinære generalforsamling den 28. januar 2010 blev der truffet beslutning om at forhøje Selskabets aktiekapital med op til nominelt DKK ,50 (op til stk. nye aktier à nominelt DKK 1,5). BXR Tower B.V. har søgt og modtaget en forhåndstilkendegivelse fra Finanstilsynet om dispensation fra pligten til at fremsætte overtagelsestilbud efter 31, stk. 1, jf. 31, stk. 4, i Værdipapirhandelsloven, i forbindelse med gennemførelsen af Udbuddet. Den 3. februar 2010 vil de Eksisterende Unoterede Aktier få tildelt fem (5) Unoterede Tegningsretter for hver Eksisterende Unoterede Aktie. Den 17. februar 2010, kl dansk tid, vil de Eksisterende Noterede Aktier få tildelt fem (5) Tegningsretter for hver Eksisterende Noterede Aktie. For hver fire (4) Tegningsretter er indehaveren berettiget til at tegne et (1) stk. Udbudt Aktie mod betaling af DKK 1,69 pr. Udbudt Aktie ( Udbudskursen ), hvilket er lavere end slutkursen 2. februar 2010, som var DKK 6,15 pr. Eksisterende Aktie. Handelsperioden for de Noterede Tegningsretter ( Handelsperioden for Noterede Tegningsretter ) løber fra den 15. februar 2010 kl dansk tid til den 26. februar 2010 kl dansk tid. Der eksisterer to tegningsperioder ( Tegningsperioderne ) for de Udbudte Aktier. Den første tegningsperiode løber fra den 3. februar kl dansk tid til den 5. februar kl dansk tid (den Første Tegningsperiode ). Den anden tegningsperiode løber fra den 18. februar 2010 kl dansk tid til den 3. marts 2010 kl dansk tid (den Anden Tegningsperiode ). De Unoterede Tegningsretter kan anvendes til tegning af de Udbudte Aktier i den Første Tegningsperiode og de Noterede Tegningsretter kan anvendes til tegning af de Udbudte Aktier i den Anden Tegningsperiode. BXR Tower har fået overdraget alle Unoterede Tegningsretter og vil tegne stk. Udbudte Aktier i den Første Tegningsperiode. De Noterede Tegningsretter som ikke udnyttes i den Anden Tegningsperiode, mister deres gyldighed og værdi, og indehaveren af sådanne Noterede Tegningsretter er ikke berettiget til kompensation. Udnyttede Noterede Tegningsretter og Unoterede Tegningsretter kan ikke tilbagekaldes eller ændres. De Noterede Tegningsretter er godkendt til optagelse til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen. Såfremt de Noterede Tegningsretter til tegning af Udbudte Aktier ikke ønskes udnyttet, kan de Noterede Tegningsretter sælges i Handelsperioden for de Noterede Tegningsretter. De Udbudte Aktier og de Eksisterende Unoterede Aktier vil tidligst blive søgt optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen efter registrering af kapitalforhøjelsen vedrørende Udbuddet i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, forventeligt den 11. marts 2010, og lige inden vil den midlertidige fondskode for de Udbudte Aktier blive lagt sammen med fondskoden for de Eksisterende Noterede Aktier, forventeligt den 11. marts De Noterede Tegningsretter og de Udbudte Aktier leveres elektronisk til Investorernes konti i VP Securities. Investorer skal være opmærksomme på, at en investering i Tegningsretterne og de Udbudte Aktier indebærer stor risiko. Der henvises til afsnittet Risikofaktorer for en beskrivelse af visse risici forbundet med at investere i Tegningsretterne og de Udbudte Aktier. Dette Prospekt må ikke distribueres eller på anden måde gøres tilgængeligt i, Tegningsretterne må ikke udbydes eller sælges, hverken direkte eller indirekte, og Tegningsretterne må ikke udnyttes eller på anden måde udbydes eller sælges i USA, Canada, Australien, Japan eller nogen anden jurisdiktion udenfor Danmark, medmindre en sådan distribution, et sådant udbud, salg eller en sådan udnyttelse er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den pågældende jurisdiktion, og Selskabet og den finansielle rådgiver kan kræve at modtage tilfredsstillende dokumentation derfor. Som følge af disse restriktioner i henhold til de gældende love forventer Selskabet, at nogle eller alle investorer hjemmehørende i USA, Canada, Australien, Japan og andre jurisdiktioner uden for Danmark muligvis ikke kan modtage Prospektet og muligvis ikke vil kunne udnytte Tegningsretterne eller tegne de Udbudte Aktier. Selskabet og den finansielle rådgiver fremsætter ikke noget tilbud eller nogen opfordring til nogen person under nogen omstændigheder, der kan være ulovlige. Aktierne er ikke og vil ikke blive registreret i henhold til U.S. Securities Act of 1933 med senere ændringer eller værdipapirlovgivningen i nogen delstat i USA og må ikke markedsføres, udbydes eller sælges i USA eller til nogen person som falder ind under betegnelsen U.S. Persons, som denne er beskrevet i U.S. Securities Act. Prospektet udleveres kun til personer uden for Storbritannien og Nordirland og personer omfattet af paragraf 19(1) eller 49(2) a d i Financial Services and Markets Act 2000, eller til personer til hvem det i øvrigt retmæssigt er blevet formidlet i Storbritannien og Nordirland. Selskabet påtager sig intet ansvar for handlinger foretaget i strid med disse restriktioner. Udbuddet gennemføres i henhold til dansk lovgivning, og Prospektet er udarbejdet med henblik på at opfylde de standarder og betingelser, der er gældende i henhold til dansk lovgivning. Dette Prospekt er dateret den 3. februar 2010 ( Prospektdatoen ). Finansiel rådgiver 1

2 Generel information Dette Prospekt er udarbejdet i henhold til dansk ret, herunder lovbekendtgørelse nr. 795 af 20. august 2009 om værdipapirhandel med senere ændringer ( Værdipapirhandelsloven ), Kommissionens Forordning (EF) Nr. 809/2004 af 29. april 2004, Finanstilsynets bekendtgørelse nr. 885 af 14. september 2009 vedrørende prospekter for værdipapirer, der optages til handel på et reguleret marked, og ved offentlige udbud af værdipapirer over euro ( Prospektbekendtgørelsen ), samt regler for udstedere af aktier på NASDAQ OMX Copenhagen A/S af 1. juli Prospektet er underlagt dansk ret. Dette Prospekt er udarbejdet i forbindelse med Udbuddet. Vigtige oplysninger om dette Prospekt Selskabet er ansvarlig for Prospektet i henhold til gældende dansk lovgivning. Selskabet afgiver ikke udtrykkeligt eller underforstået nogen erklæring eller påtager sig noget ansvar med hensyn til nøjagtigheden og fuldstændigheden af oplysningerne i Prospektet. Det er ikke hensigten, at Prospektet skal danne grundlag for investerings- eller andre vurderinger, og det må ikke betragtes som en anbefaling fra Selskabets side om, at modtagere af Prospektet bør købe Tegningsretter og/eller tegne de Udbudte Aktier. Potentielle investorer bør selv vurdere, om oplysningerne i Prospektet er relevante, og et eventuelt køb af Tegningsretter eller en eventuel tegning af de Udbudte Aktier bør baseres pa de undersøgelser, som en potentiel investor finder nødvendige. Det er ikke tilladt nogen at give oplysninger eller erklæringer i forbindelse med Udbuddet, bortset fra hvad der er indeholdt i Prospektet, og sådanne oplysninger eller erklæringer kan i givet fald ikke betragtes som tiltrådt af Selskabet eller på Selskabets vegne. Selskabet påtager sig ikke noget ansvar for sådanne oplysninger eller udtalelser. Oplysningerne i dette Prospekt stammer fra Selskabet og andre kilder, der er identificeret i dette Prospekt. Oplysningerne i Prospektet relaterer sig til den dato, der er trykt på forsiden, medmindre andet er udtrykkeligt angivet. Udlevering af dette Prospekt på noget tidspunkt kan ikke betragtes som indeståelse for, at der ikke har været nogen ændringer i Selskabets virksomhed eller forhold siden Prospektdatoen, eller at oplysninger indeholdt heri er korrekte på noget tidspunkt efter Prospektdatoen. Enhver væsentlig ny omstændighed, materiel fejl eller ukorrekthed i forbindelse med oplysningerne i Prospektet, der kan påvirke vurderingen af Tegningsretterne, de Udbudte Aktier eller de Eksisterende Aktier, og som indtræder eller konstateres mellem tidspunktet for godkendelsen af Prospektet og den endelige afslutning af Udbuddet til offentligheden, eller i givet fald starten af handlen på et reguleret marked, vil blive offentliggjort som tillæg til Prospektet i henhold til gældende love og regler i Danmark. Der er ikke truffet nogen foranstaltninger for at registrere eller kvalificere Udbuddet eller på anden måde søge om tilladelse til et offentligt udbud af Tegningsretterne og/eller de Udbudte Aktier i andre jurisdiktioner end Danmark, jf. afsnittet Udbudsbetingelser. Udlevering af Prospektet og Udbuddet kan i visse jurisdiktioner være begrænset ved lov, andre regler eller særlige forhold. Prospektet er ikke et tilbud om at sælge eller en opfordring fra eller på vegne af Selskabet at købe Tegningsretter og/eller tegne de Udbudte Aktier i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring ikke er godkendt, eller til personer, som det er ulovligt at give et sådant tilbud eller opfordring til. Tegningsretterne og de Udbudte Aktier er underlagt begrænsninger i omsættelighed og videresalg og må ikke overdrages eller videresælges, medmindre det er tilladt i henhold til gældende værdipapirlovgivning. Personer, der kommer i besiddelse af Prospektet, forudsættes af Selskabet selv at indhente oplysninger om og overholde disse begrænsninger. Selskabet påtager sig ikke noget juridisk ansvar for en eventuel overtrædelse af disse begrænsninger fra nogen persons side, uanset om denne person er en potentiel køber af Tegningsretter eller tegner af de Udbudte Aktier. Prospektet må ikke videresendes, gengives eller på anden måde viderefordeles af andre end Selskabet. Investorer må ikke reproducere eller distribuere dette Prospekt, helt eller delvist, og investorer må ikke videregive noget af indholdet i dette Prospekt eller anvende nogen oplysninger i dette Prospekt til andre formål end overvejelse om køb af Tegningsretter og køb eller tegning af de Udbudte Aktier, der er beskrevet i dette Prospekt. Investorer tiltræder ovenstående ved at acceptere modtagelse af dette Prospekt. Meddelelse til personer hjemmehørende i USA Tegningsretterne og de Udbudte Aktier er ikke blevet godkendt, afvist eller anbefalet af det amerikanske børstilsyn (the Securities and Exchange Commission), børstilsyn i enkeltstater i USA eller andre amerikanske tilsynsmyndigheder, ligesom ingen af de ovenfor nævnte myndigheder har afgivet nogen erklæring om eller udtalt sig om Udbuddet, eller om hvorvidt Prospektet er korrekt eller fuldstændigt. Erklæringer om det modsatte betragtes som en kriminel handling i USA. Tegningsretterne og de Udbudte Aktier er ikke blevet og vil ikke blive registreret i henhold til U.S. Securities Act eller værdipapirlovgivning i enkeltstater i USA. Enhver overdragelse af Tegningsretterne og ethvert udbud eller salg af de Udbudte Aktier er ikke tilladt undtagen ved udbud og salg i henhold til Regulation S. Udbuddet vedrører værdipapirer i et dansk selskab. Udbuddet er underlagt danske oplysningsforpligtelser, der afviger fra oplysningsforpligtelserne i henhold til amerikansk ret. Regnskaber i dokumentet er udarbejdet i henhold til International Financial Reporting Standards ( IFRS ), som godkendt af EU, og er muligvis ikke sammenlignelige med amerikanske selskabers regnskaber. Det kan være vanskeligt at håndhæve investors rettigheder og krav i henhold til amerikanske føderale værdipapirlove, da Selskabet er hjemmehørende i Danmark, og nogle eller alle Selskabets ledende medarbejdere og bestyrelsesmedlemmer kan være hjemmehørende i Danmark. Det vil muligvis ikke være muligt at anlægge sag mod et ikke-amerikansk selskab eller dets ledende medarbejdere eller bestyrelse ved en domstol uden for USA vedrørende overtrædelse af amerikanske værdipapirlove. Det kan være vanskeligt at tvinge et ikke-amerikansk selskab og dets tilknyttede selskaber til at efterleve afgørelser truffet af domstole i USA. Meddelelse til personer hjemhørende i Storbritannien Dette Prospekt udleveres og henvender sig alene til 1) personer, der har professionel erfaring med investeringer som falder inden for paragraf 19(1) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ( Bekendtgørelsen ) eller 2) high net worth entities som defineret i paragraf 49(1) i Bekendtgørelsen og andre, til hvem det lovligt kan videreformidles (alle sådanne personer betegnes under ét Relevante Personer ). Tegningsretterne og de Udbudte Aktier er kun tilgængelige for Relevante Personer, og enhver opfordring, ethvert tilbud eller enhver aftale om at tegne, købe eller på anden måde erhverve sådanne Tegningsretter eller Udbudte Aktier vil kun blive indgået med Relevante Personer. Enhver person, der ikke er en Relevant Person, må ikke handle ud fra eller i tillid til dette Prospekt eller indholdet heraf. Meddelelse vedrørende det Europæiske Økonomiske Samarbejde 2

3 I relation til de enkelte medlemsstater i det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde, der har implementeret Prospektdirektivet (hver især en Relevant Medlemsstat ), foretages intet udbud af Tegningsretter eller Udbudte Aktier til offentligheden i nogen Relevant Medlemsstat inden offentliggørelse af et prospekt vedrørende Tegningsretter og de Udbudte Aktier, der er godkendt af den kompetente myndighed i den pågældende Relevante Medlemsstat eller, hvor det er relevant, godkendt i en anden Relevant Medlemsstat og meddelt til den kompetente myndighed i den pågældende Relevante Medlemsstat, alt i henhold til Prospektdirektivet, bortset fra at der med virkning fra og med den dato, hvor Prospektdirektivet er implementeret i den pågældende Relevante Medlemsstat, kan foretages et udbud af Tegningsretter og Udbudte Aktier til offentligheden i den pågældende Relevante Medlemsstat til enhver tid: a. til juridiske enheder, godkendte eller regulerede med henblik på at operere på de finansielle markeder samt ikke-godkendte eller regulerede enheder, hvis formål er udelukkende at investere i værdipapirer, b. til enhver juridisk enhed, som opfylder mindst to af følgende kriterier: 1) et gennemsnit på mindst 250 medarbejdere i det seneste regnskabsår, 2) en samlet balancesum på mere end EUR og 3) en årlig nettoomsætning på mere end EUR , som anført i det seneste års- eller koncernregnskab, c. til færre end 100 fysiske eller juridiske personer (bortset fra kvalificerede investorer som defineret i Prospektdirektivet) under forudsætning af forudgående skriftligt samtykke fra Selskabet, eller d. under alle andre omstændigheder, der ikke fordrer, at Selskabet offentliggør et prospekt i henhold til Artikel 3 i Prospektdirektivet. I forbindelse med foranstående betyder udtrykket udbud af Tegningsretter og Udbudte Aktier til offentligheden vedrørende nogen Tegningsretter og Udbudte Aktier i en Relevant Medlemsstat den kommunikation, i enhver form og med ethvert middel, af tilstrækkelige oplysninger om vilkårene for Udbuddet og Tegningsretterne og de Udbudte Aktier, der gør investor i stand til at træffe en beslutning om køb af Tegningsretterne eller køb eller tegning af de Udbudte Aktier, som denne måtte blive ændret i den pågældende Relevante Medlemsstat af ethvert tiltag, hvorved Prospektdirektivet implementeres i den pågældende Relevante Medlemsstat. Udtrykket Prospektdirektiv betyder direktiv 2003/71/EF og omfatter alle relevante implementeringsprocedurer i de enkelte Relevante Medlemsstater. Meddelelse til investorer i Japan, Canada og Australien Tegningsretterne og de Udbudte Aktier er ikke blevet og vil ikke blive registreret i henhold til Securities and Exchange Law of Japan ( Securities and Exchange Law ), og Tegningsretterne og de Udbudte Aktier udbydes eller sælges hverken direkte eller indirekte i Japan eller til fordel for nogen person, der er bosiddende i Japan (hvilket i denne sammenhæng betyder enhver person, der er bosiddende i Japan, herunder et selskab eller anden enhed, der er indregistreret i henhold til japansk lov), eller til andre med henblik på videreudbud eller -salg direkte eller indirekte i Japan eller til en person, der er bosiddende i Japan. Udbuddet omfatter ikke investorer i Canada og Australien, og Prospektet må ikke fremsendes eller på anden måde gøres tilgængeligt for investorer i Canada og Australien. Tvangsfuldbyrdelse af domme Tower Group er et aktieselskab indregistreret i Danmark. Hovedparten af medlemmerne af Selskabets direktion ( Direktionen ) og bestyrelse ( Bestyrelsen ), som udgør tilsammen Selskabets ledelse ( Ledelsen ), er bosiddende i Danmark, og alle eller en væsentlig del af Selskabets og sådanne personers aktiver befinder sig i Danmark. Som følge heraf kan investorerne muligvis ikke få forkyndt en stævning uden for Danmark mod Selskabet eller disse personer eller ved domstole uden for Danmark få fuldbyrdet domme, der er afsagt af domstole uden for Danmark på baggrund af gældende lovgivning i jurisdiktioner uden for Danmark. Markeds- og brancheoplysninger samt oplysninger fra tredjemand Dette Prospekt indeholder oplysninger om de markeder, hvor Tower Group driver virksomhed. En betydelig del af oplysningerne stammer fra analyser udarbejdet af eksterne organisationer. Oplysningerne anses for at være pålidelige, men der er ikke foretaget en egentlig efterprøvelse af oplysningerne, og Selskabet afgiver ikke nogen erklæring om nøjagtigheden af sådanne oplysninger. Det kan således ske, at udviklingen i Tower Groups aktiviteter afviger fra den markedsudvikling, der er angivet i dette Prospekt. Selskabet påtager sig ingen forpligtelse til at opdatere sådanne oplysninger. Såfremt oplysninger er indhentet hos tredjemand, bekræfter Selskabet, at disse oplysninger er nøjagtigt gengivet, og efter Selskabets overbevisning, og så vidt det kan konstateres på baggrund af oplysninger offentliggjort af denne tredjemand, er der ikke sket undladelser, som medfører, at de gengivne oplysninger er unøjagtige eller misvisende. Præsentation af regnskabsoplysninger og visse andre oplysninger På grund af afrundinger kan der forekomme afvigelser mellem de i Prospektet anførte tal og tallene i Selskabets årsrapporter. Henvisninger til DKK er til danske kroner. Henvisninger til EUR er den fælles valuta for de medlemsstater, der deltager i den tredje fase af den Europæiske Økonomiske og Monetære Union i henhold til de Europæiske Fællesskabers traktat med de til enhver tid gældende ændringer. Fremadrettede udsagn Dette Prospekt indeholder visse fremadrettede udsagn om Selskabets økonomiske udvikling og resultater, herunder udsagn om Selskabets mål, strategi, aktiviteter og finansielle stilling samt pengestrømme. Ud over udsagn, som er fremadrettede af natur eller på grund af konteksten, er fremadrettede udsagn kendetegnet ved ord som vil, vurderer, har som målsætning, forventer, planlægger, bør, har til hensigt, skønner, anser, ønsker, kan og lignende udtryk. De fremadrettede udsagn afspejler Ledelsens nuværende synspunkter og antagelser med hensyn til fremtidige begivenheder og er dermed behæftet med betydelige risici og usikkerheder, herunder på baggrund af forhold som Selskabet ikke kan kontrollere. De faktiske og fremtidige resultater og udviklingen kan afvige væsentligt fra, hvad der er angivet i disse udsagn. Bortset fra eventuelle prospekttillæg, som Selskabet efter dansk ret er forpligtet til at offentliggøre, agter Selskabet ikke og påtager sig ikke nogen forpligtelse til at opdatere de fremadrettede udsagn i dette Prospekt efter Prospektdatoen. 3

4 Ansvarlige Ansvar for Prospektet Tower Group A/S er ansvarlig for Prospektet i henhold til dansk lovgivning. Vi erklærer herved, at vi har gjort vores bedste for at sikre, at oplysningerne i Prospektet efter vores bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold. Hellerup, den 3. februar 2010 Tower Group A/S Direktion Michael Brag Adm. Direktør Jan Procida Direktør, COO Bestyrelse Jens Erik Christensen, Direktør Bestyrelsesformand Jesper Bo Hansen, Direktør Næstformand Niels Burtenshaw Thuesen, Direktør Bestyrelsesmedlem Svend Jørgen Heineke, Direktør Bestyrelsesmedlem 4

5 Erklæring fra Selskabets uafhængige revisor Til aktionærerne i Tower Group A/S og mulige investorer Vi har gennemgået oplysninger af regnskabsmæssig karakter indeholdt i Prospektet for Tower Group A/S, dateret 3. februar De regnskabsmæssige oplysninger gengives fra koncernregnskaberne/årsregnskaberne 2006/07, 2007/08 og 2008/09. Ledelsen har ansvaret for Prospektet og for indholdet og præsentationen af oplysningerne heri. Vores ansvar er på grundlag af vores arbejde at udtrykke en konklusion om, hvorvidt oplysninger af regnskabsmæssig karakter er korrekt gengivet fra koncernregnskaberne/årsregnskaberne 2006/07, 2007/08 og 2008/09. Det udførte arbejde Vi har udført vores arbejde i overensstemmelse med den danske standard om andre erklæringsopgaver med sikkerhed end revision og review af historiske finansielle oplysninger med henblik på at opnå en høj grad af sikkerhed for vores konklusion. Som led i vores arbejde har vi gennemlæst Prospektet og kontrolleret Prospektets oplysninger af regnskabsmæssig karakter, herunder opstilling af hoved- og nøgletal for regnskabsåret 2006/07, 2007/08 og 2008/09 gengivet fra koncernregnskaberne/årsregnskaberne 2006/07, 2007/08 og 2008/09. Det er vores opfattelse, at det udførte arbejde giver tilstrækkeligt grundlag for vores konklusion. Konklusion I henhold til NASDAQ OMX Copenhagens regler skal vi bekræfte, at alle væsentlige forhold vedrørende Tower Group A/S, som er os bekendt, og som efter vores opfattelse kan påvirke vurderingen af Koncernens aktiver og passiver, finansielle stilling samt resultatet af Koncernens aktiviteter og pengestrømme, som angivet i koncernregnskaberne/årsregnskaberne 2006/07, 2007/08 og 2008/09 er indeholdt i Prospektet. København, den 3. februar 2010 Ernst & Young Godkendt Revisionspartnerselskab Peter Hertz Statsautoriseret revisor Medlem af FSR Henrik Reedtz Statsautoriseret revisor Medlem af FSR 5

6 INDHOLDSFORTEGNELSE GENEREL INFORMATION... 2 ANSVARLIGE... 4 RESUMÉ... 7 RISIKOFAKTORER A. VIRKSOMHEDSBESKRIVELSE ANSVARLIGE REVISORER UDVALGTE REGNSKABSOPLYSNINGER RISIKOFAKTORER OPLYSNINGER OM UDSTEDER FORRETNINGSBESKRIVELSE SELSKABSSTRUKTUR EJENDOMME, ANLÆG OG UDSTYR GENNEMGANG AF DRIFT OG REGNSKABER KAPITALRESSOURCER FORSKNING OG UDVIKLING, PATENTER OG LICENSER TRENDOPLYSNINGER RESULTATFORVENTNINGER BESTYRELSE, DIREKTION OG TILSYNSORGANER SAMT ØVRIGE LEDERE AFLØNNING OG GODER BESTYRELSENS ARBEJDSPRAKSIS MEDARBEJDERE STØRRE AKTIONÆRER TRANSAKTIONER MED NÆRTSTÅENDE PARTER OPLYSNINGER OM AKTIVER OG PASSIVER, FINANSIEL STILLING OG RESULTATER SAMT UDBYTTEPOLITIK YDERLIGERE OPLYSNINGER VÆSENTLIGE KONTRAKTER OPLYSNINGER FRA TREDJEMAND, EKSPERTUDTALELSER OG INTERESSEERKLÆRINGER DOKUMENTATIONSMATERIALE OPLYSNINGER OM KAPITALBESIDDELSER B. UDBUDDET ANSVARLIGE RISIKOFAKTORER NØGLEOPLYSNINGER OPLYSNINGER OM DE VÆRDIPAPIRER, DER UDBYDES ELLER OPTAGES TIL NOTERING VILKÅR OG BETINGELSER FOR UDBUDDET OPTAGELSE TIL HANDEL OG OFFICIEL NOTERING VÆRDIPAPIRHÆNDEHAVERE, DER ØNSKER AT SÆLGE UDGIFTER VED UDBUDDET UDVANDING YDERLIGERE OPLYSNINGER C. DEFINITIONER BILAG A TOWER GROUP A/S' VEDTÆGTER

7 Resumé Selskabet gør potentielle Investorer opmærksomme på: - at dette resumé bør læses som indledning til Prospektet, - at enhver beslutning om investering i Aktierne bør træffes på baggrund af Prospektet som helhed, - at en sagsøgende investor, i tilfælde af, at en sag vedrørende oplysninger i Prospektet indbringes for en domstol, kan være forpligtet til at betale omkostningerne i forbindelse med oversættelse af Prospektet, inden sagen indledes, og - at de fysiske eller juridiske personer, som har udfærdiget resuméet eller eventuelle oversættelser heraf og anmodet om godkendelse heraf, kan ifalde et civilretligt erstatningsansvar, men kun såfremt det er misvisende, ukorrekt eller uoverensstemmende, når det læses sammen med de andre dele af Prospektet. - i Prospektets afsnit C findes en liste over definerede termer anvendt i Prospektet. Definerede termer er i Prospektet angivet med stort begyndelsesbogstav.. Beskrivelse af Tower Group Koncernen Tower Group er et dansk børsnoteret ejendomsselskab med en ejendomsportefølje på 585 ejendomme med fokus på det tyske investeringsejendomsmarked ( Ejendomsporteføljen ). Selskabets formål er at eje og administrere ejendomme via Datterselskaber. Selskabets aktiviteter inden for ejendomsinvestering blev indledt i oktober 2006 i forbindelse med at Mads Richardt, Bo Holm Hansen, Jan Procida og Henrik Nissen overtog aktiemajoriteten i SIS International A/S via det fællesejede selskab Hebojama ApS. I samme forbindelse tog Selskabet navneforandring fra SIS International A/S til Tower Group A/S. Selskabets strategi er at maksimere værdien af Selskabets Ejendomsportefølje gennem egen administration i Tyskland. Ledelsen består af Michael Brag (Adm. direktør), Jan Procida (Direktør, COO), Jens Erik Christensen (Bestyrelsesformand), Jesper Bo Hansen (Næstformand), Niels B. Thuesen (Bestyrelsesmedlem) og Svend Jørgen Heineke (Bestyrelsesmedlem). Selskabets aktiekapital udgør samlet nominelt DKK , bestående af stk. med en nominel værdi på DKK 1,5 pr. stk. fordelt mellem af stk. noterede aktier med en nominel værdi på DKK 1,5 pr. stk. og stk. unoterede aktier med en nominel værdi på DKK 1,5 stk. Baggrund og anvendelse af Nettoprovenu Årsagen til Udbuddet er at styrke Selskabets kapitalgrundlag for at understøtte ejendomsdriften. Udbuddet indgår som en del af en samlet rekonstruktion af Selskabet, som offentliggjort gennem fondsbørsmeddelelser siden 23. juli Som udmeldt har Selskabet realiseret en række driftsmæssige tab, hvilket har betydet en meget anstrengt likviditetssituation og nødvendiggjort en finansiel og operationel rekonstruktion af Selskabet. Den finansielle rekonstruktion af Selskabet sker i henhold til nedenstående beslutninger som vedtaget på den ekstraordinære generalforsamling den 28. januar 2010 og gennemførelse af Udbuddet. 7

8 Gennemførte beslutninger ved ekstraordinær generalforsamling den 28. januar 2010: Nedskrivning af aktiekapitalen fra nominelt DKK til nominelt DKK ,50 ved en ligelig nedskrivning af samtlige aktier. Annullering af Selskabets egen beholdning af Eksisterende Noterede Aktier på stk. svarende til nominelt DKK ,50. Selskabets nominelle aktiekapital er DKK ,00 efter annullering stk. Eksisterende Noterede Aktier Gældskonvertering på samlet DKK 650,3 mio. til aktiekapital ved udstedelse af stk. nye aktier á DKK 1,5 (de Eksisterende Unoterede Aktier), hvoraf DKK 299,7 mio. og aktier er konverteret gæld fra Selskabets tidligere obligationsejere og DKK 350,6 mio. og aktier hidrører konverteret gæld fra Selskabets banker. Gennemførelse af en kapitalforhøjelse omfattende et udbud i form af en fortegningsretsemission af op til stk. nye aktier svarende til op til nominelt DKK ,50 til kurs DKK 1,69 pr. aktie. med et bruttoprovenu på DKK Gældskonverteringen på DKK 650,3 mio. er fordelt mellem 6 af Selskabets kreditorer samt ejere af Obligationen 8,5% Tower I forbindelse med gældskonverteringen på i alt DKK 650,3 mio. har to kreditorer og en 2. prioritetsbank saldoafskrevet gæld på DKK 102,1 mio. Aktionæroverenskomst og lock-up aftaler BXR Tower B.V., Alm. Brand Bank A/S, Roskilde Bank A/S, Morsø Sparekasse A/S, Sparekassen Lolland A/S og Eik Bank Denmark A/S (samlet benævnt Parterne ) har indgået en aktionæroverenskomst vedrørende ejerskabet af Tower Group. Aktionæroverenskomsten regulerer blandt andet udlodning af dividende, stemmeafgivelse samt fastsætter lock-up forpligtigelser, nye aktionærers forpligtelse til at acceptere aktionæroverenskomsten samt forkøbsrettigheder og medsalgsrettigheder (tag along rights) for Parterne. I henhold til aktionæroverenskomst indgået mellem BXR Tower, Alm. Brand Bank A/S, Roskilde Bank A/S, Morsø Sparekasse A/S, Sparekassen Lolland A/S og Eik Bank Denmark A/S samt tiltrådt af BXR Real Estate Investments B.V. ( BXR Real Estate Investments ) har BXR Tower og BXR Real Estate Investments forpligtet sig til ikke at sælge eller på anden måde afhænde hele eller dele af den aktiebeholdning, som BXR Tower og/eller BXR Real Estate Investments måtte have i Selskabet, efter datoen for tegningen af de Udbudte Aktier og frem til det tidligste af følgende to tidspunkter: (i) en periode på 36 måneder fra datoen for tegningen af de Udbudte Aktier; (ii) når de på datoen for tegningen af de Udbudte Aktier eksisterende lån ydet af Alm. Brand Bank A/S, Roskilde Bank A/S, Morsø Sparekasse A/S, Sparekassen Lolland A/S og Eik Bank Denmark A/S er fuldt ud tilbagebetalt. BXR Tower og BXR Real Estate Investments er fortsat berettiget til at overdrage aktier i Selskabet til selskaber inden for den samme koncern som dem, forudsat at sådanne selskaber tiltræder aktionæroverenskomsten. Der er ingen nogen lock-up aftaler mellem Selskabet og de øvrige aktionærer. Økonomisk stilling Tower Group aflagde i 2007/08 en årsrapport, som viste et resultat på DKK 130,9 mio. før skat af forsættende aktiviteter mod et resultat på DKK 122,9 mio. i 2006/07. Selskabets aktiver var vokset fra DKK mio. i 2006/07 til DKK mio. i 2007/08, og Selskabet egenkapital steg fra DKK 412,8 mio. i 2006/07 til DKK 757,6 mio. i 2007/08. Tower Groups seneste årsrapport fra 2008/09 viste et resultat på DKK -237,9 mio. før skat af forsættende aktiviteter mod et forventet resultat i regionen DKK -110 til -120 mio. Omsætningen i perioden 8

9 var på DKK 282,1 mio. og resultatet af primær drift var på DKK 156,8 mio. Selskabets aktiver er opgjort til DKK 4.887,7 mio. og egenkapitalen til DKK 263,5 mio. Selskabet er på nuværende tidspunkt i en likviditetsmæssig anstrengt situation, og som meddelt i Selskabsmeddelelse nr. 92 af 23. juli 2009 er Ledelsen i gang med en rekonstruktion af Selskabet for at sikre grundlaget for den fremtidige drift af Selskabet. Selskabets going concern afhænger af rekonstruktionens gennemførsel. Ejendomsporteføljen Ejendomsporteføljen består af 585 ejendomme med et samlet areal på kvadratmeter, fordelt over ca enheder (ekskl. parkering og garager). Selskabets fokusmarked er Tyskland, herunder lokalmarkederne i Berlin og Nordrhein-Westfalen ( NRW ). Tabel 3: Ejendomsporteføljen Segment Antal ejendomme *Antal enheder Areal kvm. Leje, EUR Mdr. leje EUR/kvm Tomgang, enheder (i %) NRW ,07 16,28% Berlin ,28 11,21% Øvrige ,74 9,32% Total ,73 13,66% Note: - Tallene er pr. 31/10/ Lejen reflekterer den nuværende leje i Koncernens ejendomme. Potentiel leje fra tomme arealer er ikke indregnet. - Øvrige dækker over: 13 ejendomme i Hildesheim, 5 i Gießen, 5 i Marburg, 4 i Kassel, en i Potsdam, en i Stahnsdorf og en i Hannover samt 2 ejendomme i Polen. * Ekskl. parkeringsenheder Hovedparten (93%) af Ejendomsporteføljens lejeindtægter kan henføres til ejendomme beliggende i Berlin og NRW. Den resterende del af Ejendomsporteføljen er primært beliggende i naboforbundsstaterne til NRW - Niedersachsen og Hessen. Berlin og NRW udgør med sine i alt 553 ejendomme størstedelen af Ejendomsporteføljen. Den samlede årlige lejeindtægt i Ejendomsporteføljen udgør EUR 38,2 mio., hvilket svarer til en lejeindtægt på EUR/kvm./mdr. 4,73. Risikofaktorer I dette afsnit beskrives de risikofaktorer, der efter Ledelsens opfattelse har særlig relevans for potentielle Investorer i forbindelse med en vurdering af risikoen ved at investere i Selskabet. Beskrivelsen kan ikke opfattes som værende udtømmende og indeholder derfor ikke alle potentielle risici for Investorerne. De enkelte risici vedrører blandt andet: Forretningsmæssige risici Finansielle risici Skattemæssige risici Risici forbundet med Udbuddet Øvrige risikofaktorer I det omfang en eller flere af de ovenfor beskrevne risici eller andre risici i øvrigt helt eller delvist materialiserer sig, kan dette efter omstændighederne have en væsentlig negativ indvirkning på Selskabets økonomiske resultater og finansielle stilling og derved aktivernes værdi. 9

10 Udbuddet Udbuddet omfatter op til stk. nye aktier svarende til op til nominelt DKK ,50 med fortegningsret for Eksisterende Aktionærer. Udbuddet gennemføres i forholdet 4:5, hvilket betyder, at alle Eksisterende Noterede Aktier og Eksisterende Unoterede Aktier er berettiget til og får tildelt fem (5) Tegningsretter for hver én (1) Eksisterende Noterede Aktie og Unoterede Eksisterende Aktie, de ejer. Tildelingstidspunktet for Unoterede Tegningsretter til Eksisterende Unoterede Aktier er den 3. februar Tildelingstidspunktet for Noterede Tegningsretter til Eksisterende Noterede Aktier er den 17. februar kl Der skal anvendes fire (4) Tegningsretter for at tegne ét (1) styk Udbudt Aktie. De Eksisterende Unoterede Aktier vil på Tildelingstidspunktet for Unoterede Tegningsretter få tildelt i alt stk. Unoterede Tegningsretter. De Unoterede Tegningsretter vil ikke blive optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen. De Eksisterende Noterede Aktier vil få tildelt stk. Noterede Tegningsretter (de Noterede Tegningsretter ) som optages til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen. Derudover søges Selskabets stk. Eksisterende Unoterede Aktier á DKK 1,5 optaget til handel og officiel notering. BXR Tower vil på datoen for dette Prospekt tegne stk. Udbudte Aktier ved anvendelse af stk. Unoterede Tegningsretter Ejerne af Noterede Tegningsretter, der ønsker at tegne de Udbudte Aktier, opfordres til at kontakte vedkommendes kontoførende institut med henblik på at afklare dette forhold, således at en given tegningsordre senest gennemføres på den sidste dag i Anden Tegningsperiode. Efter udnyttelsen af de Noterede Tegningsretter og betaling af Udbudskursen vil de Udbudte Aktier blive tildelt til de relevante konti i Værdipapircentralen. Ejere af Noterede Tegningsretter, der ønsker at sælge en eller alle af de tildelte Noterede Tegningsretter eller som ønsker at købe yderligere Noterede Tegningsretter, skal gøre dette via deres kontoførende institut i henhold til vedkommende instituts regler herfor. De Noterede Tegningsretter er godkendt til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen, således at de Noterede Tegningsretter kan handles på NASDAQ OMX Copenhagen i perioden fra den 15. februar 2010 kl dansk tid til den 26. februar 2010 kl dansk tid. Ejere af Noterede Tegningsretter, der ønsker at tegne de Udbudte Aktier, skal gøre dette via deres kontoførende institut i henhold til vedkommende instituts regler herfor. Der gøres opmærksom på, at der kan være en vis ekspeditionstid forbundet med effektueringen af sådanne tegningsordrer. Ejere af Noterede Tegningsretter gøres opmærksom på, at Noterede Tegningsretter der ikke udnyttes inden den 3. marts 2010 kl. 17 dansk tid mister deres gyldighed og værdi. Ejerne af sådanne ikke udnyttede Noterede Tegningsretter er ikke berettiget til nogen form for kompensation eller erstatning i denne anledning. Som beskrevet under afsnit B.5.4 har BXR Tower garanteret Udbuddet af op til stk. nye aktier med et bruttoprovenu på op til DKK BXR Tower, der er et 100% ejet datterselskab af BXR Real Estate Investments B.V, vil eje mellem 50,0% - 55,6% af Aktierne i Selskabet efter gennemførsel af Udbuddet. 10

11 Forventet tidsplan for Udbuddet Offentliggørelse af Prospekt 3. februar 2010 Tildeling af Unoterede Tegningsretter 3. februar 2010 Første Tegningsperiode begynder 3. februar 2010 BXR Tower udnytter stk. Unoterede Tegningsretter 3. februar 2010 og tegner stk. Udbudte Aktier Første Tegningsperiode slutter 5. februar 2010 Sidste Handelsdag for Eksisterende Noterede Aktier inkl. Noterede 12. februar 2010 Tegningsretter Første Handelsdag for Noterede Tegningsretter 15. februar 2010, kl Offentliggørelse af Tillægsprospekt 15. februar 2010 Tildelingstidspunkt for Noterede Tegningsretter 17. februar 2010, kl Anden Tegningsperiode begynder 18. februar 2010, kl Handelsdag med Noterede Tegningsretter slutter 26. februar 2010, kl Anden Tegningsperiode slutter 3. marts 2010, kl Offentliggørelse af Udbuddet 8. marts 2010 Optagelse til handel og officiel notering af de Udbudte Aktier og 11. marts 2010 de Eksisterende Unoterede Aktier Finanskalender Halvårsmeddelelse 2009/ februar periodemeddelelse for regnskabsåret 2009/ maj 2010 Årsregnskabsmeddelelse 2009/ september 2010 Årsrapport for regnskabsåret 2009/ oktober 2010 Ordinær generalforsamling for regnskabsåret 2009/ oktober 2010 Tillægsprospekt I henhold til Bekendtgørelse nr. 885 af 14. september 2009 om prospekter for værdipapirer, der optages til handel på et reguleret marked, og ved offentlige udbud af værdipapirer over euro af 14. september , offentliggører Selskabet et Tillægsprospekt den 15. februar Tillægsprospektet offentliggøres samtidigt med Halvårsmeddelelse for perioden 30/ / Tillægsprospektet vil indeholde det ureviderede halvårsregnskab og vil indeholde supplerende information til Prospektets Resume, afsnit A.9 og A.20. Bekendtgørelse om prospekter for værdipapirer, der optages til handel på et reguleret marked, og ved offentlige udbud af værdipapirer over euro af 14. september : Enhver væsentlig ny omstændighed, materiel fejl eller ukorrekthed i forbindelse med oplysningerne i prospektet, der kan påvirke vurderingen af værdipapirerne, og som indtræder eller konstateres mellem tidspunktet for godkendelsen af prospektet og den endelige afslutning af udbuddet til offentligheden, eller starten af handlen på et reguleret marked, skal angives i et tillæg til prospektet. Et sådant tillæg skal godkendes inden for syv børsdage og offentliggøres i overensstemmelse med 25. Stk. 2. Resuméet og de eventuelle oversættelser heraf skal ajourføres for at tage hensyn til de nye oplysninger i tillægget. Stk. 3. Investorer, der har indvilget i at købe eller tegne værdipapirer allerede inden offentliggørelsen af tillægget, har ret til at trække deres accept tilbage i to børsdage efter tillæggets offentliggørelse. 11

12 Risikofaktorer Følgende kapitel er udarbejdet med henblik på at give et overblik på en række væsentlige risikofaktorer, som kan have indflydelse for Selskabets udvikling, vækst, aktiviteter, driftsresultater, likviditet og finansielle stilling i øvrigt, og dermed for risikoen forbundet med investering i Aktierne og Tegningsretterne. Beskrivelsen nedenfor er ikke en udtømmende liste over de risikofaktorer, Selskabet er underlagt, men er et udtryk for de risikofaktorer, Selskabet vurderer som de mest væsentlige. Investorer gøres opmærksom på, at flere risikofaktorer har en indbyrdes sammenhæng, og på en måde at de ofte vil indtræffe simultant. Risikofaktorerne er opdelt efter risikotype, men ikke anført efter vigtighed eller sandsynlighed samt risikoens potentielle indvirkning på investeringen. Realiseres én eller flere af de beskrevne risikofaktorer vil det kunne få væsentlig negativ indflydelse på Selskabets virksomhed, økonomiske stilling, resultat og Selskabets Aktier, herunder Tegningsretterne og de Udbudte Aktiers værdi, og investorerne vil risikere at blive påført et tab. Det er ikke muligt at foretage en generel analyse af, i hvor stort omfang hver enkelt risikofaktor kan påvirke Selskabet, idet hver risikofaktor kan materialisere sig i større eller mindre omfang og have uforudsete konsekvenser. Ledelsen har ikke indflydelse på væsentlige faktorer så som ændringer i lov- og skatteregler, markedslejen, markedsværdien af Koncernens ejendomme, renteniveauet i samfundet, den økonomiske konjunktur og en række driftsomkostninger på ejendommene. Forretningsmæssige risici Sikring af tilstrækkelig driftslikviditet Selskabet har en løbende driftslikviditetsrisiko, hvis de løbende forpligtelser ikke honoreres ved forfald. Evnen til at kunne generere denne likviditet, kan påvirkes negativt af forhold nævnt i de nedenstående afsnit om de driftsmæssige risikofaktorer, såfremt Selskabet ikke kan opnå tilstrækkelig likviditet, kan det have en væsentlig negativ betydning for Selskabets virksomhed, økonomiske stilling, resultat og på Selskabets Aktier. Som beskrevet i afsnit A.22 i Prospektet har Selskabet opnået en principiel accept fra en række långivere vedrørende en omlægning af en del af deres gæld til egenkapital. Den resterende del af gælden konverteres til et stående lån med en løbetid på 5 år. Samme er gældende for Selskabets obligationsejere, som har nedskrevet obligationsgælden med 90%, og herefter modtaget tilbud om konvertering til egenkapital - som oplyst i fondsbørsmeddelelse nr. 102 offentliggjort den 16. november Uden disse aftaler har Selskabet ikke været i stand til at kunne honorere de løbende forpligtelser på kort sigt. Dette har også været en forudsætning for Udbuddet, som skal hjælpe med at sikre Selskabets fremadrettede likviditetsbehov. Der kan ikke gives sikkerhed for, at Selskabet vil være i stand til at tiltrække den nødvendige finansiering til sikring af Koncernens fortsatte drift, efter at det forventede provenu fra Udbuddet er anvendt, eller at en sådan finansiering kan opnås på for aktionærerne attraktive vilkår. Administration af Ejendomsporteføljen Selskabets indtægter afhænger af Selskabets og øvrige eksterne ejendomsadministratorers evne til at administrere Ejendomsporteføljen, herunder evnen til at optimere Ejendomsporteføljen med henblik på at opnå det højst mulige lejeniveau samt den lavest mulige tomgang. Selskabet har, som meddelt i Selskabsmeddelelse nr. 99, af 12. november 2009, 83,3% af Selskabets Ejendomsportefølje under egenadministration. Herved er afhængigheden af eksterne porteføljeadministratorer minimeret. Den øvrige del af Ejendomsporteføljen er stadigvæk administreret eksternt, og Selskabet er derfor stadig delvist afhængig af den eksterne administrators evne til at administrere de pågældende ejendomme. Ledelsens og medarbejdernes viden, erfaringer og netværk er et væsentligt aktiv for Selskabet, og dermed en vigtig forudsætning for Selskabets evne for at kunne administrere Ejendomsporteføljen på en rentabel måde. Det er vigtigt for Selskabets indtjeningsevne, at kompetente medarbejdere på alle 12

13 niveauer bibeholdes i Selskabet på længere sigt. Som et led af den førnævnte insourcing har Selskabet overtaget en række nøglepersoner fra den tidligere eksterne administrator. Samtidig er Selskabets administration blevet reduceret i forbindelse med den igangværende restrukturering. Generelle udlejningsforhold og prissætning Værdien af Selskabets Ejendomsportefølje er et resultat af Ejendomsporteføljens drift og indtjening samt udviklingen og prissætningen på markedet for boliginvesteringsejendomme i Tyskland. Prissætningen af Selskabets Ejendomsportefølje er i den forbindelse underlagt en lang række eksternt givet faktorer herunder en række makroøkonomiske faktorer, såsom den aktuelle og forventede inflation, det aktuelle og forventede renteniveau, den aktuelle og forventede vækst i Tyskland, udviklingen på det tyske arbejdsmarked, udviklingen i det tyske privatforbrug herunder detailsegmentets omsætning og forventningerne hertil, som deraf influerer efterspørgslen efter erhvervslejemål. Værdien af Selskabets Ejendomsportefølje er også underlagt den fremtidige udvikling i den globale finansielle krise, som i høj grad påvirker efterspørgslen efter investeringsejendomme i Tyskland, og i tilfælde af en forværring af krisen vil dette påvirke prissætningen negativt. Selskabet kan ikke vurdere, hvordan krisen vil udvikle sig samt de heraf afledte effekter på Tyskland eller hvordan krisen vil påvirke Selskabets indtjeningsevne. Selskabet er også underlagt en række demografiske risici, herunder udviklingen i til- og fraflytninger i de områder, hvor Selskabet har ejendomme samt befolkningsudviklingen i de pågældende områder generelt. Derudover er Selskabets portefølje underlagt en række branchespecifikke risici såsom ejendomsinvestorernes fremtidige forventninger til startafkastet på tilsvarende ejendomme herunder ændringer i investorernes risikopræmie og graden af nybyggeri indenfor byggebranchen Værdien af Selskabets drift og indtjening består af to komponenter - lejeniveauet i de underliggende lejemål samt tomgangen i disse. Det tyske boligudlejningsmarked er som udgangspunkt underlagt kontraktfrihed, dog er lejeforhøjelser underlagt den tyske civillovbog, Burgerliches Gesetzbuch (BGB). Det grundlæggende princip ved boligudlejning er, at der er kontraktfrihed. Derfor er det som udgangspunkt de frie markedskræfter, som bestemmer lejen ved en genudlejning. Selskabet er derfor underlagt en række efterspørgselsrisici, som er sammenlignelige med ovennævnte risikoforhold såsom makroøkonomiske og demografiske forhold. I den løbende drift af boliglejemålene er Selskabet også underlagt den såkaldte Mietspiegel, som er statistiske oversigter over lejeniveauet i det pågældende område. og er det huslejeindeks, Selskabet skal følge ved en regulering af den løbende husleje. En gyldig lejeforhøjelse skal varsles skriftligt med behørig frist til lejer og skal indeholde henvisninger til denne sammenlignelige markedsleje. Hvis udviklingen i markedslejeniveauet divergerer negativt i forhold til Koncernens egne forventninger, kan dette få negativ indflydelse på Selskabets driftsresultat. En generel økonomisk afmatning vil endvidere have en negativ indvirkning på muligheden for genudlejning, hvorved tomgangen kan øges eller påvirke muligheden for at opnå genudlejning på eksisterende lejeniveau. Den generelle tomgang i Selskabets ejendomme kan påvirkes af konkurs hos lejere, den generelle udbuds- og efterspørgselsudvikling på ejendomsmarkedet samt Koncernens mulighed for at administrere ejendommene effektivt, herunder til at bevare lejemålene i konkurrencedygtig stand. Drifts- og vedligeholdelsesomkostninger Som en del af driften og administrationen af Selskabets Ejendomsportefølje er der risiko for, at der kan opstå uforudsete udgifter til drift, vedligeholdelse og investeringer i Ejendomsporteføljen, som overstiger Selskabets forventninger. Dette kan påvirke Selskabets investeringslikviditetsstrøm negativt, og skabe en højere tomgang end budgetteret i ombygningsperioden samt forringe muligheden for genudlejning og dermed negativt påvirke Selskabets virksomhed, økonomiske stilling, resultat og på Selskabets Aktier, herunder Tegningsretterne og de Udbudte Aktiers værdi. 13

14 Finansielle risici Aktivernes bogførte værdi Tower Groups primære aktiv er Selskabets Ejendomsportefølje. Værdiansættelsen af denne sker ved brug af en Discounted Cash Flow (DCF) model, hvor ejendommenes fremtidige cash flow tilbagediskonteres med et afkastkrav. De beregnede værdier er derefter testet ved indsamling af købsmultiplikatorer fra lokale ejendomsvaluarer. I tilfælde af prisfald på ejendomsmarkedet kan der være risiko for, at Selskabets ejendomme ikke kan realiseres til den bogførte værdi. Samme er gældende, hvis Selskabet tvinges til at realisere en eller flere ejendomme indenfor en kort tidsperiode. Dette kan påvirke Selskabets virksomhed, økonomiske stilling, resultat og på Selskabets Aktier negativt. Refinansieringsrisiko Selskabets finansiering består af 1. prioritetslånefinansiering med en tilbageværende løbetid på mellem 4-10 år samt en 2. prioritetsfinansiering. Som en del af aftalen med 2. prioritetslångiverne er Selskabets gæld til disse banker delvist konverteret til egenkapital, samt delvist konverteret til et stående lån med 5 års løbetid. I forbindelse med refinansieringen af både 1. og 2. prioritetsfinansieringen kan der være risiko for, at Selskabets Ejendomsportefølje er faldet i forhold til Ejendomsporteføljens anskaffelsessum. En negativ prisudvikling i Ejendomsporteføljen fra anskaffelsestidspunktet til refinansieringstidspunktet kan vanskeliggøre Selskabets refinansieringsmuligheder herunder de lånevilkår, Selskabet kan opnå. Givet en refinansiering ikke opnås eller såfremt den sker med signifikant øgede omkostninger eller andre byrdefulde lånevilkår til følge, kan dette have en væsentlige negativ påvirkning på Selskabets virksomhed, økonomiske stilling, resultat og på Selskabets Aktier. Renterisiko Koncernens seniorfinansiering er fastforrentet eller afdækket med finansielle instrumenter (renteswaps), hvilket har elimineret risikoen for udsving i markedsrenten. Grundet den bagvedliggende dynamik i disse vil der opstå en negativ udvikling i Selskabets finansielle pengestrøm ved et fald i de korte renter (f.eks. EURIBOR3M) grundet den negative ændring af værdien af renteswappen. Som en del af aftalen med Selskabets långivere i restruktureringen er der aftalt rentefrihed på Selskabets 2. prioritetsfinansiering de første to år efter gennemførelse af Udbuddet og en rente på 5,5% 24 måneder efter gennemførelse af Udbuddet. Ved lånenes udløb vil der opstå en renterisiko i form af potentielt øgede renteomkostninger grundet et højere renteniveau på refinansieringstidspunktet, som kan have en væsentlig negativ påvirkning på Selskabets virksomhed, økonomiske stilling, resultat og på Selskabets Aktier. Deflationsrisiko Koncernen forventer en stigning i de generelle priser på cirka 2% årligt, som vil blive afspejlet i den toneangivende Mietspiegel huslejeindeksering. Der er en risiko for, at inflationsforventningerne ikke opfyldes og i værste fald vender til deflation, hvorved de opnåelige lejeindtægter alt andet lige vil være lavere end de budgetterede lejeindtægter. Der vil derfor være en risiko for en lavere indtjening end budgetteret og dermed en negativ påvirkning på Selskabets virksomhed, økonomiske stilling, resultat og på Selskabets Aktier. Valutarisiko Da Selskabets rapporteringsvaluta og Aktie er denomineret i DKK, mens Selskabets funktionelle valuta er i EUR, er Selskabets fremtidige indtjening underlagt en valutarisiko i spændet mellem euro og danske kroner. Dette kan have en negativ påvirkning på Selskabets virksomhed, økonomiske stilling, resultat og på Selskabets Aktier 14

15 Koncernens aktiver prissættes og finansieres i EUR. Selskabet har derved udelukkende en valutarisiko på resultatopgørelsen og derved egenkapitalen. Risiko for tab ved tvangssalg I tilfælde af et førtidigt salg af dele eller hele Ejendomsporteføljen grundet opsigelse eller misligholdelse af Selskabets lån, kan der ske en væsentlig forringelse af Selskabets virksomhed, økonomiske stilling, resultat og Selskabets Aktier. Dette kan ske, hvis dele af/hele Selskabets Ejendomsportefølje sælges til værdier under hvad et salg under almindelige forhold ville kunne indbringe. Sker salget i løbet af en generel lavkonjunktur risikeres der en yderligere forværring af dette tab. Risiko for misligholdelse af Selskabets lån Selskabet har indgået en række aftaler med forskellige banker vedrørende finansiering af Selskabets ejendomme og øvrig drift. I disse aftaler eksisterer der en række misligholdelsesklausuler (covenants) forbundet til Selskabets finansielle nøgletal (covenants), herunder til både værdien af Ejendomsporteføljen samt Koncernens og Datterselskabernes finansielle situation vedrørende den løbende indtjening og pengestrøm. Disse klausuler er almindelige og i overensstemmelse med markedspraksis. Selskabet har i forbindelse med den finansielle rekonstruktion af Koncernen jf. afsnit B.3.4 forhandlet frihed fra væsentligste misligholdelsesklausuler (covenants) med Selskabets banker de næste 3 år. I tilfælde af at værdien af dele af Ejendomsporteføljen falder til under et i låneaftalens aftalt niveau, vil långiver kunne erklære lånet for misligholdt og få en række betingelser i relation til at beskytte deres interesser, herunder bl.a. at kræve lånet indfriet via et tvangssalg af de berørte ejendomme eller kræve yderligere sikkerheder eller direkte transport i indtægterne genereret i de berørte ejendomme. Nøgletallene beregnes på hver finansiel tranche, som Selskabet har oprettet, og långiverne vil få en løbende opdatering af, hvorvidt lånebetingelserne er opfyldte under hver finansiel tranche, hvilket typisk være én gang om året. I tilfælde af et eller flere lån opsiges grundet Selskabets misligholdelse, skal de pågældende lån/porteføljer refinansieres eller afhændes helt eller delvist. Såfremt markedsforholdene i den mellemliggende periode fra lånets optagelse til lånets opsigelse har udviklet sig negativt, eller andre forhold gør det vanskeligt at refinansiere eller afhænde den pågældende portefølje, vil dette kunne have en væsentlig negativ indvirkning på Selskabets virksomhed, økonomiske stilling, resultat og på Selskabets Aktier. Skattemæssige risici Ændringer af skatte- og momslovgivningen, herunder myndighedernes eller domstolenes fortolkning heraf, i Danmark eller i Tyskland, hvor Tower Group opererer, kan få væsentlig indflydelse på Selskabets skattemæssige situation og/eller gøre køb, salg eller drift af ejendomme vanskeligere eller mere omkostningstung som følge af ændrede afkastkrav mv. hos eventuelle købere og sælgere på ejendomsmarkedet. Ændret skatte- eller momslovgivning kan få en væsentlig betydning for Tower Groups fremtidige resultater og finansielle stilling og vil kunne have væsentlig negativ betydning for Selskabets virksomhed, økonomiske stilling, resultat og på Selskabets Aktier. Der henvises til afsnit A.9.4 for en nærmere gennemgang af Selskabets skattemæssige eksponering. Risici forbundet med Udbuddet Gennemførelse af Udbuddet Udbuddet gennemføres kun, såfremt alle de Udbudte Aktier tegnes i henhold til Tegningsgarantiaftalen mellem BXR Tower og Selskabet. Værdien af tildelte eller købte Tegningsretter vil ikke blive refunderet, såfremt Udbuddet grundet ekstraordinære omstændigheder annulleres eller tilbagekaldes. En annullering af Udbuddet kan påføre investorer, som har erhvervet Aktier med henblik på tildeling af Tegningsretter eller erhvervet Tegningsretter med henblik på tegning af Udbudte Aktier, et tab. 15

16 BXR Tower har som led i aftalen afgivet bindende forhåndstilsagn om tegning af op til stk. nye aktier svarende til op til nominelt DKK ,50 ved udnyttelse af Tegningsretter tildelt BXR Tower i forbindelse med Udbuddet. Forhåndstilsagnet og Tegningsgarantiaftalen mellem BXR Tower og Selskabet er gensidigt bindende. Selskabet kan ikke give nogen garanti for, at den garanti, der er stillet af BXR Tower i forbindelse med Udbuddet, vil blive honoreret eller ikke vil blive opsagt, hvilket vil resultere i en opsigelse af Tegningsgarantiaftalen. Der kan derfor ikke gives nogen garanti for at Udbuddet fuldtegnes og gennemføres, hvilket kan have en væsentlig betydning for Selskabet og de investorer, som har erhvervet Tegningsretter. Selskabet kan heller ikke garantere, at Selskabets finansielle rådgiver eller Selskabet selv beslutter, at Udbuddet ikke bør gennemføres, hvilket kan have en væsentlig betydning for Selskabet og de investorer, som har erhvervet Tegningsretter. Hvis Udbuddet tilbagekaldes, vil investorer, der har købt Tegningsretter i handelsperioden, lide et tab svarende til købesummen for Tegningsretterne samt eventuelle mæglergebyrer. Risici vedrørende prissætningen af Selskabets Aktier og Tegningsretter Grundet aktiemarkedets volatile natur kan værdien af Selskabets Aktier og Tegningsretter påvirkes af udefrakommende forhold, som ikke udelukkende kan tilskrives Selskabets forhold. I perioden fra offentliggørelsen af dette Prospekt til sidste handelsdag med Tegningsretterne kan Selskabet udsende væsentlige nyheder, som kan medføre udsving i Aktiens og Tegningsretternes værdi, hvilket kan påføre investorerne et tab ved et salg af Aktierne eller Tegningsretterne. Der kan ikke stilles nogen sikkerhed for at Selskabets Aktier eller Tegningsretter ikke vil kunne blive påvirket af aktiemarkedets og det tyske ejendomsmarkeds generelle udvikling samt ændringer i markedets prisfastsætningsmetoder af disse. Der er også risiko for yderligere udsving i tilfælde af, at Selskabet eller Selskabets større aktionærer foretager et yderligere udbud eller salg af aktier, Tegningsretter eller andre værdipapirer samt hvis markedet forventer, at der vil blive foretaget et udbud eller salg, kan dette også få en negativ indflydelse på Selskabets aktiekurs og værdien af Tegningsretterne. Hvis Tegningsretterne ikke udnyttes inden udløbet af Tegningsperioden 3. marts 2010 kl dansk tid] vil de pågældende Tegningsretter bortfalde uden værdi, og indehaveren vil ikke være berettiget til kompensation. Indehavere af Tegningsretter skal således selv sikre sig, at alle nødvendige udnyttelsesinstruktioner bliver modtaget af disses kontoførende institut eller anden finansiel formidler indenfor tidsfristen. Likviditeten i Selskabets Aktie kan påvirkes som følge af forskellige faktorer, som f.eks. en øget koncentration af aktionærsammensætningen. Dette kan forringe de nuværende aktionærers muligheder for at omsætte Aktien på det sekundære marked og derved påvirke aktiens værdi negativt. Øvrige risikofaktorer Forsikring Der foreligger mulighed for, at brand eller andre påvirkninger beskadiger Koncernens ejendomme, hvilket kan resultere i tab, som dækkes af Koncernens forsikringer. Det er Ledelsens vurdering at Koncernen er forsvarligt forsikret imod risici ved Koncernens drift. Der kan imidlertid ikke gives garanti for, at Koncernen vil være forsikringsdækket for alle risici, som kan forsikringsafdækkes, ligesom Koncernen kan blive eksponeret for risici, som ikke kan forsikringsafdækkes. Miljømæssige risici Ledelsen er ikke bekendt med forureningsmæssige forhold i Ejendomsporteføljen, som kan have en væsentlig negativ indflydelse på Selskabets betalingsevne eller ejendommenes værdi. 16

17 Hvis der ved en eventuel fremtidig ændring af Ejendommenes konstruktion eller af andre årsager måtte blive konstateret forurening, er der en risiko for, at Selskabet kan blive pålagt en økonomisk forpligtelse, som væsentligt negativt kan påvirke Selskabet resultat og økonomiske stilling. Ændringer i lovgivningen Koncernen aflægger regnskab efter IFRS (International Financial Reporting Standards). Disse regler kan ændres i fremtiden, og særligt ændring af reglerne om indregning og måling af investeringsejendomme, skat og obligationsgæld vil kunne have væsentlig indflydelse på den regnskabsmæssige behandling af disse poster og den bogførte egenkapital, ligesom ændringer i øvrig relevant nuværende lovgivning kan få negativ indflydelse på Selskabets finansielle stilling. 17

18 A. Virksomhedsbeskrivelse 1. Ansvarlige Der henvises til erklæringerne i afsnittet Ansvarlige. 18

19 2. Revisorer I forbindelse med overtagelsen af aktiemajoriteten i det børsnoterede selskab SIS International A/S med efterfølgende navneskifte til Tower Group A/S, jf. afsnittet Beskrivelse af Koncernen, blev Ernst & Young Godkendt Revisionspartnerselskab valgt som revisor. Selskabets nuværende revisor: Ernst & Young Godkendt Revisionspartnerselskab Gyngemose Parkvej 50 DK-2860 Søborg Medlem af Foreningen af Statsautoriserede Revisorer Ernst & Young Godkendt Revisionspartnerselskab var Selskabets revisor i regnskabsårene 2006/07, 2007/08 og 2008/09. 19

20 3. Udvalgte regnskabsoplysninger De udvalgte koncernregnskabsoplysninger gengivet nedenfor er udledt fra Selskabets årsrapport 2008/09, 2007/08, samt årsregnskabet 2006/07, der kan besigtiges på Selskabets hovedkontor (se afsnit A.5.1.4) eller på Selskabets hjemmeside og skal læses i sammenhæng hermed. Selskabets koncernregnskabsoplysninger fra regnskabsårene 2006/07, 2007/08 og 2008/09 er aflagt i overensstemmelse med de internationale regnskabsstandarder (IFRS) som godkendt af EU og yderligere danske oplysningskrav til årsrapporter for børsnoterede selskaber, jf. de af OMX stillede krav til årsrapporter for børsnoterede selskaber og IFRS-bekendtgørelsen udstedt i henhold til årsregnskabsloven. Ved beregning af nøgletal er Den Danske Finansanalytikerforenings vejledning 2005 anvendt. 20