BETINGET RAMMEAFTALE VINGE CENTRUM M.M. MELLEM FREDERIKSSUND KOMMUNE AP EJENDOMME A/S

Transkript

1 Horten Philip Heymans Allé Hellerup Tlf Fax J.nr juni 2017 BETINGET RAMMEAFTALE VINGE CENTRUM M.M. MELLEM OG FREDERIKSSUND KOMMUNE AP EJENDOMME A/S Horten Advokatpartnerselskab CVR

2 INDHOLDSFORTEGNELSE Side 2 1. BAGGRUND OG FORMÅL DEFINITIONER OVERORDNET PROJEKTBESKRIVELSE PLANGRUNDLAG RETTIGHEDER OG FORPLIGTELSER AFTALEKOMPLEKS GRUNDKØBSAFTALEN SAMARBEJDSAFTALEN M.M TOTALENTRPRISEKONTRAKT VEDR. LANDSKABSBROEN OG INFRASTRUKTUREN OPP-AFTALEN ENTREPRISEKONTRAKTER VEDR. FORSYNINGEN OG FORSYNINGSFORHOLD GENERELT STATIONSAFTALERNE TOTALENTREPRISEKONTRAKT VEDR. ALMENE BOLIGER FORSIKRING GRUNDEJERFORENING OG PARKERING CSR OG ARBEJDSTAGERRETTIGHEDER DUE DILIGENCE IKRAFTTRÆDELSESTIDSPUNKT AP EJENDOMMES STIFTELSE AF SPV OG OVERDRAGELSE AF EJERANDELE I KONSORTIE SPV BETINGELSER KØBERETTEN FORKØBSRETTEN OMKOSTNINGER ANNULLATION LOVVALG OG VÆRNETING UTILSIGTEDE VIRKNINGER AF AFTALEKOMPLEKSET UNDERSKRIFTER... 42

3 BILAG Side 3 Bilag 1.5 Bilag 1.6 Bilag Kort over Vinge Centrum Oversigt over videresolgte byggefelter og byggepligt Oversigt fra AP Ejendomme vedr. Byggeretter med skærpet byggepligt Oversigt fra AP Ejendomme vedr. Byggeretter med alm. byggepligt Oversigt fra AP Ejendomme vedr. Byggeretter under Køberetten Kort over rækkefølgebestemmelser for Vinge Kort over salgsbegrænsningsområde i Vinge Bilag Bilag Bilag 1.17 Bilag 1.18 Bilag 3.1 Helhedsplan 2013 Bilag 3.2 Masterplan af 18. november 2015 Bilag 3.3 Designmanual af 13. juni 2016 Bilag 3.4 Byggesagsbeskrivelse af 15. juni 2016 Bilag 4.1 Kommuneplan for Frederikssund Kommune Bilag 4.2 Kommuneplan tillæg nr. 012 Bilag Lokalplan nr. 076 for Vinge Centrum Bilag Kort over byggefelter med "høje stueetager" Bilag 4.4 VVM-redegørelse med tilhørende Miljøvurdering Bilag 7.1 Grundkøbsaftalen Bilag 8.1 Samarbejdsaftalen Bilag 8.2 Faseplan for udførelsen af Landskabsbroen og Infrastrukturen Bilag 9.1 Totalentreprisekontrakt vedr. Landsskabsbroen og Infrastrukturen Bilag 10.2 OPP-aftalen vedr. De Kommunale Arealer Bilag Totalentreprisekontrakt vedr. Spildevandsforsyningen Bilag Entreprisekontrakt vedr. Vandforsyningen Bilag Erklæring vedr. tilslutningsbidrag for vand og spildevand Bilag Notat vedr. etablering af varme- og køleforsyning Bilag Forberedelsesaftalen vedr. S-togsstationen Bilag Tillæg til Forberedelsesaftalen vedr. S-togsstationen Bilag Udførelsesaftalen Bilag Beskrivelse af Kommunens skadesløsholdelse af MTH for visse forpligtelser Bilag Programfaserapport af juli 2015 fra Banedanmark Bilag 12.9 Transportministeriets notat, j.nr , vedr. S-togsstationen Bilag 13.3 Totalentreprisekontrakt vedr. almene boliger Bilag 14.2 Tilbud på forsikringspolicer fra Tryg Bilag 15.2 Notat om parkering i Vinge Centrum Bilag 16.1 Kommunen regler vedr. CSR og arbejdstagerrettigheder Bilag 17.1 Due diligence dokumentliste

4 BETINGET RAMMEAFTALE VINGE CENTRUM M.M. Side 4 MELLEM Frederikssund Kommune (CVR nr ) Torvet Frederikssund ("Kommunen") OG AP Ejendomme A/S (CVR nr ) Østbanegade 135, København Ø ("AP Ejendomme") (begge tilsammen benævnt "Parterne" og hver for sig en "Part") 1. BAGGRUND OG FORMÅL 1.1 Kommunen har igangsat et udviklingsprojekt vedr. en ny by - byen Vinge beliggende i Frederikssund Kommune, der vil få et samlet grundareal på ca. 370 ha. Byen skal når den er fuldt udbygget rumme ca indbyggere og ca nye arbejdspladser, en ny S-togsstation, skole, daginstitutioner, idrætshaller, p-huse og andre offentlige faciliteter. Hertil kommer endvidere infrastrukturudbygning af området, bl.a. for så vidt angår vejnet, energiforsyning, grønne områder m.m. 1.2 Det samlede byudviklingsområde er p.t. overordnet opdelt i otte hovedområder: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) Vinge Centrum; Området vedr. Fællesmagasinet; Detailområdet; Skole- og Kulturområdet; Deltakvarteret; Området mellem Vinge Centrum og Deltakvarteret; (vii) Område F; og (viii) De resterende områder. 1.3 n er afgrænset til grundarealerne beliggende i (i) Vinge Centrum, (ii) Detailområdet, (iii) Skole- og Kulturområdet, (iv) Området

5 mellem Vinge Centrum og Deltakvarteret samt (vi) Område F, og regulerer nærmere Parternes rettigheder og forpligtelser i forbindelse med følgende: Side 5 (i) Overdragelse af m 2 byggeretter i Vinge Centrum og m 2 byggeretter i Området mellem Vinge Centrum og Deltakvarteret, i alt m 2 byggeretter, fra Kommunen til AP Ejendomme eller ordre (herefter "Købte Byggeretter"); (ii) (iii) Kommunens tildeling af køberet til AP Ejendomme eller ordre omfattende m 2 byggeretter i Vinge Centrum, m 2 byggeretter i Detailområdet og m 2 byggeretter i Skole- og Kulturområdet (herefter "Køberetten"); og Kommunens tildeling af forkøbsret til AP Ejendomme eller ordre omfattende de byggeretter (anslået ca m 2 byggeretter), som Kommunen ejer i Område F ("Forkøbsretten"). 1.4 Vinge Centrum omfatter samlet set m 2 byggeretter. Byggeretterne i Vinge Centrum er overordnet fordelt på 2 etaper, hvor de Købte Byggeretter er beliggende i Etape 1 og byggeretterne omfattet af Køberetten er beliggende i Etape 2. Foruden de Købte Byggeretter erhvervet af AP Ejendomme, erhverver Boligselskabet Rosenvænget m 2 byggeretter i Etape 1 i Vinge Centrum direkte fra Kommunen til brug for etablering af almene boliger ("Almene Byggeretter"), jf. pkt. 13 nedenfor. 1.5 Afgrænsningen af Vinge Centrum, Området vedr. Fællesmagasinet, Detailområdet, Skole- og Kulturområdet, Området mellem Vinge Centrum og Deltakvarteret samt Område F er vist på det kort, der vedlægges som bilag Byggeretter: Det er en forudsætning for gennemførelse af den nye S-togsstation, jf. pkt. 12 nedenfor, at der sker opfyldelse af de såkaldte byudviklingskriterier. Til opfyldelse af byudviklingskriterierne forpligter AP Ejendomme sig til under Etape 1 samt i Området mellem Vinge Centrum og Deltakvarteret, - som nærmere beskrevet i pkt nedenfor, - senest den 31. marts 2021 at have færdigudviklet byggeri ved udnyttelse af en del af de Købte Byggeretter omfattende m 2, der sammen med Boligselskabet Rosenvængets m 2 byggeretter i Etape 1 i Vinge Centrum, udgør i alt m 2 byggeretter. Som bilag 1.6 vedlægges en oversigt over byggeretter/byggefelter med angivelse af, om byggerettigheden/byggefeltet er omfattet af byggepligt med henblik på opfyldelse af byudviklingskriterierne Byggeretterne er inddelt i følgende kategorier af byggeretter: (i) m 2 byggeretter i Etape 1 og Området mellem Vinge Centrum og Deltakvarteret med byggepligt med henblik på opfyldelse af det såkaldte byudviklingskriterium ("Byggeretter(ne) med skærpet byggepligt");

6 (ii) (iii) m 2 byggeretter i Etape 1 med byggepligt, der ikke skal opfylde det såkaldte byudviklingskriterium ("Byggeretter(ne) med almindelig byggepligt"); og m 2 byggeretter i Vinge Centrum, m 2 byggeretter i Detailområdet og m 2 byggeretter i Skole- og Kulturområdet omfattet af Køberetten ("Byggeretter(ne) omfattet af Køberetten"). Side Ad (i) Byggeretter med skærpet byggepligt For så vidt angår Byggeretterne med skærpet byggepligt i Etape 1, er hele Aftalekomplekset som udgangspunkt betinget af, at AP Ejendomme inden den 30. september 2017, får videresolgt eller udlejet de byggeretter til 3. mand, som AP Ejendomme ikke beholder, jf. nærmere pkt. 20 nedenfor. Der vedlægges i den forbindelse en oversigt fra AP Ejendommes tilbud, som specificerer de forudsætninger, der skal være opfyldt for AP Ejendomme på de enkelte byggefelter, jf. bilag Parterne er dog enige om, at den nævnte betingelse som alle andre betingelser - først kan gøres gældende, når Parterne hver især og i fællesskab har gjort alle tænkelige, mulige og samtidig rimelige bestræbelser på at sikre, at AP Ejendomme snarest muligt derefter får videresolgt eller udlejet samtlige disse byggeretter til 3. mand eller på anden måde sikrer en for AP Ejendomme tilfredsstillende alternativ løsning. Herunder er Parterne forpligtet til hver især og i fællesskab i en periode på 3 måneder efter fristens udløb at finde egnede købere eller lejere til de byggeretter, der ikke måtte være solgt eller udlejet indenfor fristen, ligesom Kommunen, kan anvise købere eller lejere til byggeretterne. Kun såfremt det ikke inden for denne 3 måneders periode lykkes at finde købere eller lejere til samtlige Byggeretter med skærpet byggepligt, eller der ikke på anden måde er sikret en for AP Ejendomme tilfredsstillende alternativ løsning, er AP Ejendomme berettiget til at kalde betingelsen, jf. nærmere pkt. 20 nedenfor Ad (ii) Byggeretter med almindelig byggepligt For så vidt angår Byggeretterne med almindelig byggepligt i Etape 1, er disse købt af AP Ejendomme under forudsætning af, at AP ejendomme enten får solgt eller udlejet disse byggefelter. Der vedlægges i den forbindelse en oversigt fra AP Ejendommes tilbud, som specificerer de forudsætninger, der skal være opfyldt for AP Ejendomme på de enkelte byggefelter, jf. bilag AP Ejendomme er derfor berettiget til at træde tilbage fra købet af disse byggeretter byggefelt for byggefelt (og ikke hele Aftalekomplekset), hvis ikke AP Ejendomme enten selv eller ved videresalg af disse byggefelter til 3. mand, får påbegyndt opførelse af byggeri inden den 30. juni 2023, jf. pkt nedenfor samt pkt. 15 i Grundkøbsaftalen. Såfremt AP Ejendomme, helt eller delvist, træder tilbage fra køb af Byggeretter med almindelig byggepligt, overgår de pågældende byggeretter

7 fra at være Købte Byggeretter i Etape 1 til Køberetten i Etape 2, som herefter kan udnyttes af AP Ejendomme i henhold til vilkårene for Køberetten, jf. pkt. 21 nedenfor. Side Ad. (iii) - Byggeretter omfattet af Køberetten For så vidt angår Byggeretterne omfattet af Køberetten i Etape 2, har AP Ejendomme eksklusiv køberet til disse byggeretter indtil den 31. december 2022, og herefter har AP Ejendomme kombineret køberet og forkøbsret til byggeretterne frem til den 31. december 2024, jf. nærmere pkt. 21 nedenfor. Der vedlægges i den forbindelse en oversigt fra AP Ejendommes tilbud, som for visse af byggefelterne specificerer de forudsætninger, der forventes at skulle være opfyldt for AP Ejendomme på de enkelte byggefelter, jf. bilag Parterne er enige om - hver især og i fællesskab - at gøre kommercielt funderede og rimelige bestræbelser for at sikre, Køberetten gøres gældende af AP Ejendomme på en for AP Ejendomme tilfredsstillende måde. For så vidt angår udvalgte byggefelter omkring Landskabsbroen, kan Kommunen dog på nærmere angivne vilkår fra 1. februar 2018 anvise købere eller lejere til byggeretterne, da disse byggefelter er afgørende for udviklingen af infrastrukturen i Vinge Centrum AP Ejendomme holder fra underskrift af Aftalekomplekset løbende Kommunen orienteret om status og bestræbelserne på videresalg af byggeretter til 3. mand Boligselskabet Rosenvænget, der har erhvervet de Almene Byggeretter i Etape 1 i Vinge Centrum, forpligter sig ligeledes til senest den 31. marts 2021 at have opført m 2 almene boliger i Etape 1 i Vinge centrum. I forhold til AP Ejendomme bærer Kommunen ansvaret for kontraktuelt at sikre, at Boligselskabet Rosenvænget ligeledes udnytter disse byggeretter indenfor den angivne frist. 1.7 Antallet af byggeretter under de 2 etaper i Vinge Centrum er samlet set fordelt således, jf. bilag 1.5: Etape 1: m 2 byggeretter (Købte Byggeretter, Almene Byggeretter og m 2 byggeretter til P-huse) Etape 2: m 2 byggeretter (Køberetten) 1.8 I Vinge Centrum under Etape 1, som nærmere beskrevet nedenfor under pkt , skal der overordnet udføres og opføres følgende aktiver: (i) (ii) Almene boliger, Private boliger, (iii) Erhvervsejendomme, herunder enheder til kommunale og erhvervsmæssige formål,

8 (iv) (v) (vi) Ny S-togsstation, En Landskabsbro der forbinder områderne nord og syd for jernbanen, "Det Grønne Hjerte" (herefter "DGH"), Side 8 (vii) To p-huse, jf. dog pkt nedenfor. (viii) Infrastrukturen for hele Vinge Centrum (som defineret nedenfor), herunder DGH, og (ix) Vandforsyningen og Spildevandsforsyningen (som defineret nedenfor). 1.9 Under Etape 2 i Vinge Centrum (forudsat at AP Ejendomme udnytter Køberetten helt eller delvist) kan AP Ejendomme, som nærmere beskrevet nedenfor under pkt overordnet udføre og opføre følgende aktiver: (i) (ii) (iii) Almene boliger, Private boliger, og Erhvervsejendomme til erhvervsmæssige formål, herunder kontor og detail I Detailområdet kan AP Ejendomme, som nærmere beskrevet nedenfor under pkt , overordnet udføre og opføre følgende aktiver: (i) Butikker, herunder box-, detail- og dagligvarebutikker I Skole- og Kulturområdet kan AP Ejendomme, som nærmere beskrevet nedenfor under pkt og under overholdelse af de til enhver tid gældende udbudsregler, overordnet udføre og opføre følgende aktiver: (i) En ny skole samt kulturelle bygninger og anlæg. Hvis AP Ejendomme opfører en ny skole, udføres samtidig af MTH: (i) En yderligere del af Infrastrukturen (som defineret nedenfor) I Området mellem Vinge Centrum og Deltakvarteret kan AP Ejendomme, som nærmere beskrevet nedenfor under pkt , overordnet udføre og opføre følgende aktiver: (i) Blandede boligtyper, herunder parcelhuse og tæt-lav-bebyggelse I Område F kan AP Ejendomme, som nærmere beskrevet nedenfor under pkt , overordnet udføre og opføre følgende aktiver: (i) Blandet byområde, herunder bl.a. boliger, herunder tæt-lav bebyggelse, erhvervsformål, kontor, liberalt erhverv, undervisningsformål, hotel, restaurant, klinikker og kulturelle formål

9 og lign., offentlig og privat serviceforsyning samt grønne områder, regnvandsbassiner, veje, stier og jernbane. Side Med det formål hurtigst muligt at få igangsat byudviklingen i Vinge overdrager Kommunen udviklingen af en væsentlig del af Vinge Centrum, Detailområdet, Skole- og Kulturområdet samt Området mellem Vinge Centrum og Deltakvarteret til AP Ejendomme. I den forbindelse overdrages grundarealer omfattende de Købte Byggeretter i Vinge Centrum samt Området mellem Vinge Centrum og Deltakvarteret, ligesom AP Ejendomme tildeles Køberetten til yderligere byggeretter i Vinge Centrum i Etape 2, Detailområdet og Skole- og kulturområdet samt Forkøbsretten til yderligere byggeretter i Område F. Endvidere overdrages øvrige rettigheder og forpligtelser i det omfang det nærmere er beskrevet i Aftalekomplekset, jf. pkt. 6, i relation til udviklingen af Vinge Centrum, Detailområdet, Skole- og Kulturområdet, Området mellem Vinge Centrum og Deltakvarteret samt Område F, herunder bl.a. etableringen af de aktiver der er beskrevet i pkt (herefter samlet "Udviklingsprojektet") Det er i den forbindelse Kommunens ønske og målsætning, at udviklingen af Vinge Centrum, Detailområdet, Skole- og Kulturområdet, Området mellem Vinge Centrum og Deltakvarteret samt Område F sker i tæt og løbende, konstruktivt samarbejde mellem Kommunen og AP Ejendomme, jf. nærmere pkt. 8 nedenfor vedr. Parternes løbende samarbejde Formålet med denne aftale (herefter "n") er således at beskrive de overordnede rammer og vilkår for gennemførelsen af Udviklingsprojektet i Vinge Centrum, Detailområdet, Skole- og Kulturområdet, Området mellem Vinge Centrum og Deltakvarteret samt Område F, samt at fastlægge rammer og vilkår for Parternes samarbejde om udviklingen af Vinge Centrum, Detailområdet, Skole- og Kulturområdet, Området mellem Vinge Centrum og Deltakvarteret samt Område F Som led i Parternes samarbejde og fælles interesse i gennemførelsen af Udviklingsprojektet, forudsætter AP Ejendomme, at Kommunens rækkefølgeplanlægning i Vinge i kommuneplanforslag 2017 fastsættes som vist på kortet, der vedlægges som bilag AP Ejendomme fremmer aktivt Udviklingsprojektet og Kommunen understøtter dette med kommuneplanens rækkefølgeplanlægning, herunder den hurtige udvikling i Vinge Centrum. Med henblik på gensidigt at koordinere den generelle udvikling af byen Vinge, er Parterne enige om, at såfremt Kommunen ønsker at fremrykke frigivelser i Vinge, som i Kommuneplan 2017 s rækkefølgebestemmelser sættes i gang før 2023 jf. bilag 1.17, skal dette ske efter forudgående orientering og drøftelse med AP Ejendomme Endvidere er Kommunen indforstået med indtil den 30. juni 2023 ikke at sælge grundarealer tilhørende Kommunen indenfor det område i Vinge, der er vist på det kortbilag, der vedlægges som bilag 1.18, medmindre AP Ejendomme har udviklet den centrale del af Vinge Centrum omfattende minimum m 2 byggeretter, som skal være solgt og opført. Dog skal Parterne i fællesskab kunne aktivere byggeretter i det pågældende område, herunder i forhold til 3. mand, hvis Parterne er enige herom.

10 1.19 Udbuddet af gennemførelsen af Udviklingsprojektet for Vinge Centrum, Detailområdet, Skole- og Kulturområdet, Området mellem Vinge Centrum og Deltakvarteret og Område F ("Udbuddet") omfatter ikke blot overdragelse af byggeretter og samtidig udførelse af udbudspligtige arbejder for Kommunen. Gennemførelsen af Udviklingsprojektet indebærer tillige MTHs udførelse af følgende arbejder for andre offentlige myndigheder: Side 10 (i) (ii) Udførelsen af S-togsstationen i Etape 1 i Vinge Centrum (for Transport- og Bygningsministeriet via Banedanmark og DSB); Udførelsen af Vandforsyningen (defineret nedenfor) i Etape 1 i Vinge Centrum (for Frederikssund Vand A/S); (iii) Udførelsen af Spildevandsforsyningen (defineret nedenfor) i Etape 1 i Vinge Centrum (for Frederikssund Spildevand A/S); og (iv) Opførelsen af m 2 almene boliger i Etape 1 i Vinge Centrum (for Boligorganisationen Rosenvænget) Da udførelsen af de i pkt anførte offentlige arbejder udgør en integreret del af Udviklingsprojektet, og udførelsen af disse arbejder ikke fysisk kan adskilles fra hinanden i udførelsesfasen, har Kommunen, Banedanmark, Frederikssund Vand A/S, Frederikssund Spildevand A/S og Boligselskabet Rosenvænget (herefter tilsammen "Ordregiverne") besluttet, at udbyde deres respektive offentlige arbejder i Etape 1 i Vinge Centrum som et samlet EU-udbud Ud over n indgået mellem Frederikssund Kommune og AP Ejendomme indgås der med de offentlige og almene aftaleparter underaftaler 1-7 vedrørende Udviklingsprojektet (herefter "Underaftalerne"). Underaftalerne er kort beskrevet nedenfor i pkt I medfør af Udbuddets udbudsbetingelser ("Udbudsbetingelserne") var det anført - som følge af den indbyrdes sammenhæng mellem n, Samarbejdsaftalen og Underaftalerne -, at ansøgerne alene kunne anmode om prækvalifikation og senere afgive tilbud på det samlede Aftalekompleks Udbudsbetingelserne anførte dog, at "Ordregiverne vil acceptere, at ansøger/tilbudsgiver ønsker at lade en eller flere underentreprenører være eneste kontraktpart(er) i forhold til særskilt(e) Underaftale(r), mens ansøger/tilbudsgiver er eneste kontraktpart i forhold til andre særskilte Underaftaler" AP Ejendomme har anvendt den i pkt anførte mulighed, og AP Ejendomme har ønsket, at MT Højgaard A/S, CVR nr , Knud Højgaards Vej 7, 2860 Søborg ("MTH") er aftalepart på Underaftale 3-7, se pkt herom Underaftalerne består af: Underaftale 1: Grundkøbsaftale vedr. køb af byggeretter på (i) m 2 i Etape 1 i Vinge Centrum, og (ii) m 2 i Området mellem Vinge Centrum og Deltakvarteret.

11 Ordregiver og kontraktspart: Frederikssund Kommune. Side 11 Kontraktspart: AP Ejendomme (AP Ejendomme er berettiget til at indsætte et SPV som kontraktspart, jf. pkt. 19 nedenfor) Underaftale 2: OPP-aftale Ordregiver og kontraktspart: Frederikssund Kommune. Kontraktspart: AP Ejendomme (AP Ejendomme er berettiget til at indsætte et SPV som kontraktspart, jf. pkt. 19 nedenfor) Underaftale 3: Totalentreprisekontrakt - Landskabsbro og Infrastruktur Ordregiver og kontraktspart: Frederikssund Kommune. Kontraktspart: MTH Underaftale 4: Udførelsesaftale - S-togsstation Ordregiver og kontraktspart: Transport- og Bygningsministeriet via Banedanmark. Kontraktspart: MTH Underaftale 5: Totalentreprisekontrakt eller Projektudviklingsaftale - De Almene Boliger Ordregiver og kontraktspart: Boligselskabet Rosenvænget. Kontraktspart: MTH Underaftale 6: Totalentreprisekontrakt Spildevandsanlæg Ordregiver og kontraktspart: Frederikssund Spildevand A/S. Kontraktspart: MTH Underaftale 7: Entreprisekontrakt - Etablering af vandforsyning Ordregiver og kontraktspart: Frederikssund Vand A/S. Kontraktspart: MTH 1.26 Det indbyrdes aftaleforhold mellem de enkelte kontraktsparter er nærmere beskrevet i pkt. 6 nedenfor Den nærmere beskrivelse af alle Underaftalerne i pkt. 6 er medtaget for at beskrive sammenhængen i Aftalekomplekset. AP Ejendomme har alle rettigheder eller forpligtelser for Underaftale 1-2, idet det bemærkes at AP

12 Ejendomme er berettiget til at videreoverdrage samtlige rettigheder og pligter ifølge n i forbindelse med eventuel indsættelse af et SPV som kontratspart, jf. punkt 19. Endvidere er AP Ejendomme berettiget til at overdrage visse rettigheder og forpligtelser i forbindelse med videresalg af en del af de Købte Byggeretter, som nærmere beskrevet i pkt. 5 nedenfor. AP Ejendomme har ingen rettigheder og forpligtelser vedrørende Underaftale 3-7 og er eneste hæftende for Underaftale 1-2. MTH har alle rettigheder og forpligtelser vedrørende Underaftale 3-7 og er eneste hæftende for Underaftale 3-7. Side Ved sin underskrift på n bekræfter MTH, at MTH er bekendt med n, ligesom MTH samtidig bekræfter, at MTH tiltræder og er underlagt (i) rettighederne og forpligtelserne anført i bilag , og (ii) ns pkt , 8, 9, , 12.9, 13-14, 16-17, 23, 24, , , og 26. MTH hæfter ikke for n i sin helhed, idet MTH alene hæfter for den del af n, der vedrører Underaftale 3-7 samt Samarbejdsaftalen. 2. DEFINITIONER 2.1 Bortset fra hvor andet konkret er anført eller åbenbart fremgår af sammenhængen, skal nedenstående udtryk i denne Aftale have den her anførte betydning: "Aftalekomplekset" "Almene Byggeretter" "Byggeretter(ne) med almindelig byggepligt" "Byggeretter(ne) med skærpet byggepligt" "Byggeretter(ne) omfattet af Køberetten" "Byggesagsbekrivelsen" n med tilhørende bilag og aftaler i henhold til pkt m 2 byggeretter i Vinge Centrum i Etape 1, der overdrages direkte fra Kommunen til Boligselskabet Rosenvænget. Der opføres herudover andet almennyttigt byggeri. Som defineret i pkt (ii). Som defineret i pkt (i). Som defineret i pkt (iii). Byggesagsbeskrivelse af 15. juni 2016 udarbejdet af Henning Larsen Architects. "Designmanualen" Designmanual af 13. juni 2016 udarbejdet af Henning Larsen Architects. "Det Kommunale Aftalekompleks" Aftaler og dokumenter mellem Kommunen, AP Ejendomme og

13 "Detailområdet" MTH i henhold til pkt. 6.2 og pkt m 2 flydende byggeretter som kan udvikles i henhold til pkt og pkt "DGH" Det Grønne Hjerte, der nærmere er beskrevet i Masterplanen side 61 ff., jf. pkt. 1.8(vi). "Entreprisekontrakt vedr. vandforsyningen" Betinget Entreprisekontrakt mellem Frederikssund Vand A/S og MTH vedr. udførelse af byggemodning af vandforsyningen i Etape 1, jf. pkt. 11. "Etape 1" m 2 byggeretter, etablering af den nye S- togsstation, Landskabsbroen og Infrastrukturen for hele Vinge Centrum, herunder bl.a. veje, stier, pladser m.m., og Vandforsyningen samt Spildevandsforsyningen, som skal udvikles i henhold til pkt og pkt "Etape 2" m 2 byggeretter, som kan udvikles i henhold til pkt og pkt "Forberedelsesaftalen" Aftalen vedr. projekteringsperioden under Stationsaftalerne, jf. pkt "Forkøbsretten" "Grundkøbesummen" AP Ejendommes forkøbsret til Kommunens byggeretter i Område F ("Forkøbsretten") Købesummen for de Købte Byggeretter, jf. pkt "Grundkøbsaftalen" Den betingede grundkøbsaftale, jf. pkt. 7. "Helhedsplanen" "Infrastrukturen" "Køberetten" Kommunens helhedsplan for byudviklingsprojektet Vinge, offentliggjort i maj Den infrastruktur, der skal udføres af MTH i Vinge Centrum samt i Skole- og Kulturområdet, som nærmere beskrevet i pkt. 9. AP Ejendommes køberet til (i) m 2 byggeretter i Vinge Side 13

14 "Købte Byggeretter" Centrum i Etape 2, (ii) m 2 byggeretter i Detailområdet og, (iii) m 2 byggeretter i Skole- og Kulturområdet m 2 byggeretter i Vinge Centrum i Etape 1, og m 2 byggeretter i Området mellem Vinge Centrum og Deltakvarteret, i alt m 2 byggeretter, der overdrages fra Kommunen til AP Ejendomme. "Landskabsbroen" Landskabsbro der forbinder områderne nord- og syd for jernbanen, og som bl.a. er beskrevet i Masterplanen side 54 ff. "Lokalplanen" "Masterplanen" "MTH" Lokalplan nr. 076 med bilag. Masterplan af 18. november 2015 udarbejdet af Henning Larsen Architects. MT Højgaard A/S, CVR nr , Knud Højgaards Vej 7, 2860 Søborg. "Område F" Område med flydende byggeretter ejet af Kommunen, som kan udvikles i henhold til pkt og pkt "Området mellem Vinge Centrum og Deltakvarteret" "OPP-aftalen" Område med m 2 flydende byggeretter, som kan udvikles i henhold til pkt og pkt OPP-aftalen vedr. erhvervs- og energihus, bibliotek og konferencecenter, børnehus og kampsportscenter, jf. pkt og pkt. 10. "Ordregiverne" Kommunen, Banedanmark, Frederikssund Spildevand A/S, Frederikssund Vand A/S og Boligselskabet Rosenvænget tilsammen. "n" Denne aftale med tilhørende bilag. "Samarbejdsaftalen" Samarbejdsaftalen indgået mellem Ordregiverne, AP Ejendomme og MTH, jf. pkt. 8. Side 14 "Skole- og Kulturområdet" Område med m 2 flydende byggeretter som kan

15 "S-togsstationen" "Stationsaftalerne" "Tillæg til Forberedelsesaftalen" "Totalentreprisekontrakt vedr. Almene Boliger" "Totalentreprisekontrakt vedr. Landskabsbroen og Infrastrukturen" "Totalentreprisekontrakt vedr. spildevandsforsyningen" udvikles i henhold til pkt og pkt S-togsstationen, der opføres og finansieres af MTH under Etape 1, og som herefter erhverves af Transport- og Bygningsministeriet (via Banedanmark / DSB), jf. pkt. 12. S-togsstationen kan ibrugtages senest den 31. december Forberedelsesaftalen, Tillæg til Forberedelsesaftalen og Udførelsesaftalen tilsammen, jf. pkt. 12. Tillæg til Forberedelsesaftalen vedr. projekteringsfasen under Stationsaftalerne, jf. pkt. 12. Betinget totalentreprisekontrakt mellem Boligselskabet Rosenvænget og MTH vedr. opførelse af m 2 almene boliger i Etape 1 i Vinge Centrum til Boligselskabet Rosenvænget, jf. pkt. 13. Betinget totalentreprisekontrakt mellem Frederikssund Kommune og MTH vedr. udførelse af Landsskabsbroen og Infrastrukturen, jf. pkt. 9. Betinget totalentreprisekontrakt mellem Frederikssund Spildevand A/S og MTH vedr. udførelse af spildevandsforsyningen i Etape 1 i Vinge Centrum, jf. pkt. 11. "Udbuddet" Som defineret i pkt "Udbudsbetingelserne" Udbudsbetingelserne opdateret senest den 9. juni "Udførelsesaftalen" Aftalen vedr. udførelsesperioden under Stationsaftalerne, jf. pkt. 12. "Udviklingsprojektet" Grundarealerne, der udgør Vinge Centrum, Detailområdet, Skole- og Kulturområdet, Området mellem Vinge Centrum og Deltakvarteret Side 15

16 "Underaftalerne" samt Område F, jf. bilag 1.5, med tilhørende byggeretter, samt øvrige rettigheder og forpligtelser i Aftalekomplekset i relation til udviklingen af Vinge Centrum, Detailområdet Skole- og Kulturområdet, Området mellem Vinge Centrum og Deltakvarteret samt område F, herunder bl.a. etableringen af den nye S- togsstation, jf. pkt Underaftalerne anført i pkt "Utilsigtede virkninger" Som defineret i pkt Side OVERORDNET PROJEKTBESKRIVELSE 3.1 Kommunen har i maj 2013 offentliggjort en helhedsplan for byudviklingsprojektet Vinge (herefter "Helhedsplanen"), der vedlægges som bilag 3.1. Helhedsplanen er udarbejdet af Henning Larsen Architects efter afholdelse af en projektkonkurrence, og Helhedsplanen beskriver de indledende overordnede planer for byen Vinge. Helhedsplanen er en del af det byggetekniske inspirationsgrundlag og er ikke bindende for AP Ejendomme. 3.2 Henning Larsen Architects har efterfølgende udarbejdet den som bilag 3.2 vedlagte masterplan af 18. november 2015 (herefter "Masterplanen"), der indeholder et overordnet forslag til udformningen af Vinge Centrum, ligeledes baseret på et projekt for Vinge Centrum omfattende udnyttelsen af m 2 byggeretter. Masterplanen er en del af det byggetekniske inspirationsgrundlag og er ikke bindende for AP Ejendomme. 3.3 Endvidere har Henning Larsen Architects udarbejdet den som bilag 3.3 vedlagte designmanual af 16. juni 2016 (herefter "Designmanualen"), der indeholder en nærmere beskrivelse af udformningen af Vinge Centrum baseret på et projekt omfattende udnyttelsen af m 2 byggeretter. Designmanualen er en del af det byggetekniske inspirationsgrundlag og er ikke bindende for AP Ejendomme. Det bemærkes dog, at Designmanualen udgør et bilag til Lokalplanen med de retsvirkninger der følger heraf. 3.4 På baggrund af Masterplanen og Designmanualen har Henning Larsen Architects udarbejdet den som bilag 3.4 vedlagte Byggesagsbeskrivelse af 15. juni 2016 for Vinge Centrum (herefter "Byggesagsbeskrivelsen"). 3.5 Udviklingen af Vinge Centrum er som nævnt overordnet opdelt i 2 etaper. De 2 etaper samt udviklingen af Detailområdet, Skole- og Kulturområdet, Området mellem Vinge Centrum og Deltakvarteret samt Område F kan overordnet skitseres som følger: Etape 1:

17 Etape 1 omfatter m 2 byggeretter (de Købte Byggeretter, de Almene Byggeretter og m 2 byggeretter tilhørende Kommunen til opførelse af p-huse) samt etablering af den nye S-togsstation, Landskabsbroen, Infrastrukturen for Vinge Centrum, Spildevandsforsyningen samt Vandforsyningen (herefter "Etape 1"). Side 17 Såfremt Kommunen etablerer parkeringskældre i Vinge Centrum i stedet for parkeringshuse, overgår de m 2 byggeretter (eller det antal der måtte være tilbage efter opførelsen af parkeringskældrene) til Køberetten, jf. pkt. 21, idet bemærkes, at anvendelse af de pågældende byggeretter til andet end parkeringshuse kræver dispensation fra Lokalplanen AP Ejendomme forpligter sig til under Etape 1 senest den 31. marts 2021, som nærmere beskrevet i pkt nedenfor, at have færdigudviklet byggeri, der som minimum omfatter m 2 (incl m 2 byggeretter i Området mellem Vinge Centrum og Deltakvarteret) til opfyldelse af de såkaldte byudviklingskriterier, der sammen med Boligselskabet Rosenvængets m 2 byggeretter i Etape 1 i Vinge Centrum, i alt m 2 byggeretter, er en forudsætning for gennemførelse af den nye S- togsstation, jf. pkt. 12 nedenfor Boligselskabet Rosenvænget, der erhverver de Almene Byggeretter i Etape 1 i Vinge Centrum, forpligter sig ligeledes til sammen med MTH senest den 31. marts 2021 at have opført m 2 almene boliger i Etape Med hensyn til byggeretterne allokeret til kommunale formål er der tale om et OPP-projekt, hvor der sammen med n indgås en OPP-aftale mellem Kommunen og AP Ejendomme. Der henvises nærmere til pkt. 10 nedenfor S-togsstationen, der udgør omdrejningspunktet for byudviklingen i Vinge Centrum, opføres af MTH under Etape 1, der herefter afleveres af MTH til Transport- og Bygningsministeriet (via Banedanmark / DSB). Der henvises nærmere til pkt. 12 nedenfor Endvidere opføres Landskabsbroen af MTH samtidig med S-togsstationen og Infrastrukturen i Vinge Centrum, og Landskabsbroen afleveres herefter af MTH til Kommunen. Der henvises nærmere til pkt. 9 nedenfor Infrastrukturen for Vinge Centrum opføres ligeledes af MTH under Etape 1, der herefter afleveres af MTH til Kommunen. Der henvises ligeledes nærmere til pkt. 9 nedenfor Endelig skal MTH udføre Spildevands- og Vandforsyningen i Vinge Centrum, der herefter afleveres af MTH til henholdsvis Frederikssund Spildevand A/S og Frederikssund Vand A/S. Der henvises nærmere til pkt. 11 nedenfor Etape 2: Etape 2 omfatter m 2 byggeretter, som - forudsat at AP Ejendomme udnytter Køberetten helt eller delvist skal udnyttes indenfor nærmere fastsatte frister, jf. nærmere pkt nedenfor

18 (herefter "Etape 2"). Side Detailområdet: Detailområdet omfatter m 2 flydende byggeretter, som placeres samlet af Kommunen indenfor området, og som skal udvikles/bebygges indenfor nærmere fastsatte frister, jf. nærmere pkt nedenfor. De m 2 byggeretter fordeler sig på følgende aktivklasser: Butikker, herunder box-, detail- og dagligvarebutikker. 3.7 Skole- og Kulturområdet: Skole- og Kulturområdet omfatter m 2 flydende byggeretter, som placeres samlet af Kommunen indenfor området, og som skal udvikles/bebygges indenfor nærmere fastsatte frister, jf. nærmere pkt nedenfor. Udvikling/bebyggelse skal ske under overholdelse af de til enhver tid gældende udbudsregler. De m 2 byggeretter fordeler sig på følgende aktivklasser: En ny skole samt kulturelle bygninger og anlæg. 3.8 Området mellem Vinge Centrum og Deltakvarteret: Området mellem Vinge Centrum og Deltakvarteret omfatter m 2 flydende byggeretter, som placeres samlet af Kommunen indenfor området. Byggeretterne udgør en del af Byggeretterne med skærpet byggepligt, og skal derfor være færdiggjort senest den 31. marts 2021, jf. nærmere pkt nedenfor. De m 2 byggeretter fordeler sig på følgende aktivklasser: 3.9 Område F: Blandede boligtyper Område F omfatter de byggeretter, som Kommunen til hver en tid ejer i Område F, jf. pkt. 22.2, og som forudsat at AP Ejendomme udnytter Forkøbsretten helt eller delvist - skal udvikles/bebygges indenfor nærmere fastsatte frister, jf. nærmere pkt nedenfor. Byggeretterne i Område F kan fordele sig på følgende aktivklasser: Blandet byområde, herunder bl.a. boliger, herunder tæt / lav bebyggelse), erhvervsformål, kontor, liberalt erhverv, undervisningsformål, hotel, restaurant, klinikker og kulturelle formål og lign. offentlig og privat serviceforsyning samt grønne områder, regnvandsbassiner, veje, stier og jernbane Med hensyn til udnyttelsen af byggeretter indenfor de respektive aktivklasser i Detailområdet, Skole- og Kulturområdet, Området mellem

19 Vinge Centrum og Deltakvarteret samt Område F, forudsætter det, at der vedtages lokalplan herom. Side For så vidt angår den byplanmæssige udlægning af de i pkt. 3.5 beskrevne etaper i Vinge Centrum, Detailområdet, Skole- og Kulturområdet, Området mellem Vinge Centrum og Deltakvarteret samt Område F, henvises til kortet i bilag PLANGRUNDLAG 4.1 Vinge er som byudviklingsområde medtaget i Kommuneplan for Frederikssund Kommune, der vedlægges som bilag 4.1. Der henvises særligt til side Endvidere har Kommunen vedtaget Kommuneplantillæg nr. 012 vedlagt som bilag 4.2, der muliggør udviklingen af Vinge Centrum. 4.3 Lokalplansforhold: Kommunen har tillige vedtaget Lokalplan nr. 076 for Vinge Centrum med bilag vedlagt som bilag (herefter "Lokalplanen"), der giver mulighed for udnyttelse af m 2 byggeretter samt etablering af bl.a. S- togsstationen, Landskabsbroen, og nødvendig infrastruktur i Vinge Centrum Som bilag er vedlagt et kort over Vinge Centrum, der angiver på hvilke byggefelter, der i henhold til Lokalplanen skal være "høje stuetager" til publikumsorienteret anvendelse. AP Ejendomme og efterfølgende ejere af byggerettighederne/byggefelterne, forudsætter i den forbindelse at kunne opnå dispensation til, at etablere beboelseslejligheder uden høje stuetager på de pågældende byggefelter, og Aftalekomplekset er betinget heraf, jf. pkt. 20 nedenfor. For byggerettighederne/byggefelterne der er markeret med A på bilag kan der imidlertid ikke dispenseres fra Lokalplanens krav om høje stuetager Uagtet Lokalplanens mulighed for at omplacere byggeretter inden for de 5 delområder i Vinge Centrum, som nærmere beskrevet i bilag 7 til Lokalplanen, skal byggefelterne, herunder byggefelterne omkring "skålen" og den nye station, som erhverves af AP Ejendomme, bebygges med em vis højde, som forudsat i Lokalplanen. 4.4 For Vinge Centrum er udarbejdet VVM-redegørelse med tilhørende Miljøvurdering, der er vedlagt som bilag RETTIGHEDER OG FORPLIGTELSER 5.1 Ved indgåelsen af n får hhv. AP Ejendomme og MTH hver for sig ret og pligt til at gennemføre de respektive dele af Udviklingsprojektet i henhold til Aftalekomplekset, jf. pkt. 6, Lokalplanen for Vinge Centrum, jf. bilag 4.3 samt i henhold til Byggesagsbeskrivelsen (medmindre andet er

20 aftalt), jf. bilag 3.4. AP Ejendommes rettigheder og forpligtelser omfatter bl.a. ret og pligt til inden for nærmere angivne frister at påbegynde og færdigudvikle (som nærmere defineret i pkt nedenfor) minimum m 2 af byggeretterne i Vinge Centrum under Etape 1. Side AP Ejendomme har ingen forpligtelser vedrørende Underaftale 3-7, herunder bl.a. etablering af S-togsstationen, Landskabsbroen, Infrastrukturen samt Spildevands- og Vandforsyningen for Etape 1 i Vinge Centrum, idet MTH har samtlige rettigheder og forpligtelser i henhold til Underaftale 3-7, herunder bl.a. ret og pligt til inden for nærmere angivne frister at opføre S-togsstationen, Landskabsbroen, en del af Infrastrukturen samt Spildevands- og Vandforsyningen for Etape 1 i Vinge Centrum. 5.3 For så vidt angår forsikringsforhold henvises til pkt. 14 nedenfor. 5.4 Samtidig opnår AP Ejendomme og MTH en overdragelig begrænset brugsret til Masterplanen og Designmanualen samt øvrigt materiale udarbejdet af Henning Larsen Architects (med tilhørende underrådgivere) vedr. Vinge Centrum. Brugsretten er begrænset til anvendelse for gennemførelse af Udviklingsprojektet og bortfalder ved ophør af n med bilag. 5.5 AP Ejendomme og MTH overtager ingen medarbejdere fra nogle af Ordregiverne i forbindelse med indgåelsen af Aftalekomplekset. 5.6 Frister Kommunen har fastsat de i dette afsnit anførte frister for AP Ejendommes udnyttelse af byggeretterne og herunder påbegyndelse og færdigudvikling af byggeprojekterne i Vinge Centrum, Detailområdet, Skole- og Kulturområdet, Området mellem Vinge Centrum og Deltakvarteret samt Område F Etape 1: Ved påbegyndt menes, at der er foretaget arbejder med fysisk faktisk igangsætning af byggeriet af ikke uvæsentlig karakter. Ved færdigudviklet menes, at der som minimum er udstedt midlertidig ibrugtagningstilladelse til det udførte byggeri / arbejde uden væsentlige vilkår eller forbehold. Endvidere har Kommunen fastsat de i afsnit anførte frister for MTHs udførelse af S-togsstationen, Landskabsbroen, Infrastrukturen i Vinge Centrum samt Spildevands- og Vandforsyningen i Vinge Centrum Frister for AP Ejendomme: Byggeretterne med skærpet byggepligt skal være færdigudviklet senest den 31. marts 2021, med henblik på opfyldelse af de såkaldte byudviklingskriterier, der sammen med Boligselskabet Rosenvængets m 2 byggeretter i Etape 1 i Vinge Centrum, i alt m 2 byggeretter, er en forudsætning for gennemførelse af den nye S-togsstation, jf. pkt. 12 nedenfor. Opfyldes byggepligten ikke med de byggefelter som iht.

21 Aftalekomplekset er defineret som arealer med Byggeretter med skærpet byggepligt, er AP Ejendomme alternativt berettiget til at opfylde den skærpede byggepligt med arealer, der er omfattet af den almindelige byggepligt. Side 21 Den resterende del af de Købte Byggeretter i Etape 1 omfattende Byggeretterne med almindelig byggepligt skal være færdigudviklet senest den 30. juni Sanktionerne i tilfælde af at AP Ejendomme, eller den til enhver tid værende ejer af ejendommen (byggefeltet), ikke overholder ovennævnte frister for udnyttelse af byggeretterne og færdiggørelse af byggeprojekter på de enkelte byggefelter, er nærmere reguleret i pkt nedenfor Frister for MTH / Kommunen: MTHs udførelse af S-togsstationen, Landskabsbroen, Infrastrukturen i Vinge Centrum samt Spildevands- og Vandforsyningen i Vinge Centrum, skal være færdiggjort senest den 31. marts Kommunens sanktioner i form af dagbod overfor MTH i tilfælde af at MTH ikke overholder ovennævnte frist for færdiggørelse af de enkelte arbejder beskrevet ovenfor, er nærmere reguleret i Underaftale 3-7, og reguleres således ikke i henhold til pkt nedenfor i n. Kommunen er som grundsælger overfor AP Ejendomme ligeledes forpligtiget til at sikre, at arbejderne vedr. Landskabsbroen og Infrastrukturen samt Spildevands- og Vandforsyningen i Vinge Centrum færdiggøres inden for fristen. I tilfælde af at MTH ikke overholder fristen vedr. Landskabsbroen og Infrastrukturen, viderefører Kommunen et evt. krav på dagbod overfor MTH til AP Ejendomme (eller dennes grundkøbere) på "back-to-back"- vilkår. Dagboden fordeles forholdsmæssigt mellem de byggeretter i Vinge Centrum, der er berørt af MTHs forsinkelse. AP Ejendomme (eller dennes grundkøbere) kan ikke rejse yderligere krav overfor Kommunen ud over det krav på dagbod, som Kommunen berettiget har rejst overfor MTH vedr. Landskabsbroen og Infrastrukturen, og fået opfyldt. Endvidere kan AP Ejendomme (eller dennes grundkøbere) ikke rejse krav overfor Kommunen som følge af evt. forsinkelse fra MTHs side med udførelsen af S-togstationen eller Spildevands- og Vandforsyningen i Vinge Centrum, da Kommunen ikke er bygherre for så vidt angår disse arbejder Detailområdet: I Detailområdet skal byggeprojekterne påbegyndes indenfor en periode på 3 år fra tidspunktet for endelig lokalplan for Detailområdet. Byggeprojekterne skal være færdigudviklet senest 5 år fra tidspunktet for endelig lokalplan for Detailområdet.

22 Skole- og Kulturområdet: Side 22 I Skole- og Kulturområdet skal en ny skole samt evt. øvrige kulturelle bygninger færdigudvikles senest 3 år efter (i) endelig lokalplan for Skole- og Kulturområdet (medmindre en kortere frist konkret er aftalt), og (ii) aftale mellem Kommunen og AP Ejendomme om opførelse af en skole i området Området mellem Vinge Centrum og Deltakvarteret: Byggeretterne i Området mellem Vinge Centrum og Deltakvarteret udgør en del af Byggeretterne med skærpet byggepligt, og skal derfor være færdiggjort senest den 31. marts 2021, jf. pkt ovenfor Område F: I Område F skal byggeprojekterne påbegyndes indenfor en periode på 3 år fra AP Ejendommes udnyttelse af Forkøbsretten, dog tidligst 3 år efter der foreligger endelig lokalplan for området. Byggeprojekterne skal være færdigudviklet senest 5 år fra AP Ejendommes udnyttelse af Forkøbsretten, dog tidligst 5 år efter der foreligger endelig lokalplan for området De i pkt angivne frister kan kræves udskudt af AP Ejendomme, såfremt der opstår forsinkelse fra MTHs side af afleveringsterminer eller delterminer i Underaftale 3-4 og 6-7, som (i) ikke skyldes AP Ejendommes egne forhold, og (ii) en sådan forsinkelse dokumenteret har indflydelse på påbegyndelse eller færdiggørelse af byggeprojekterne i Etape 1. I tilfælde af at AP Ejendomme har ret til udskydelse af påbegyndelse af byggeprojekter, parallelforskydes påbegyndelsestidspunktet svarende til forsinkelsen i Underaftale 3-4 og 6-7. Uanset ovenstående, skal AP Ejendomme søge at begrænse enhver udskydelse, herunder i kraft af den løbende koordinering af gennemførelsen af Udviklingsprojektet i henhold til Samarbejdsaftalen, som både AP Ejendomme og MTH er part i De i pkt angivne frister gælder medmindre andet fremgår af n med bilag, eller der gælder tidligere frister i henhold til byggetilladelser m.m., eller i andet retsforhold mellem AP Ejendomme og Kommunen eller 3. mand AP Ejendomme skal løbende holde Kommunen orienteret om fremdriften af Udviklingsprojektet, og Udviklingsprojektet skal herudover gennemføres i samarbejde Parterne imellem som nærmere beskrevet i Samarbejdsaftalen mellem Parterne, jf. nærmere pkt. 8 nedenfor AP Ejendomme er i den forbindelse forpligtet til uden unødigt ophold skriftligt at underrette Kommunen, såfremt det bliver klart for AP Ejendomme, at en eller flere af de i pkt anførte frister må forventes at blive overskredet. 5.7 Fristoverskridelse Såfremt det bliver klart for AP Ejendomme eller den til enhver tid værende ejer af Byggeretterne (byggefeltet), at en eller flere af de i pkt anførte

23 frister bliver overskredet, eller må forventes at blive overskredet, skal Parterne så vidt muligt løse dette mindeligt i samarbejde og ved forhandling. Side 23 I forbindelse med indgåelsen af n indgår Parterne samtidig Samarbejdsaftalen, som nærmere beskrevet nedenfor under pkt. 8. I henhold til Samarbejdsaftalen forpligter Parterne sig til løbende at samarbejde med henblik på at sikre Udviklingsprojektets gennemførelse som forudsat i n, herunder at de i pkt anførte frister overholdes af AP Ejendomme eller den til enhver tid værende ejer af Byggeretterne (byggefeltet) Såfremt en overskridelse af en eller flere af fristerne i pkt ikke kan løses mindeligt mellem Parterne i henhold til pkt , og dette i øvrigt ikke skyldes forhold, der berettiger til tidsfristforlængelse, jf. pkt nedenfor eller pkt ovenfor, er Kommunen berettiget til at fremsende skriftligt påkrav til den til enhver tid værende ejer af ejendommen (byggefeltet) med krav om hhv. påbegyndelse eller færdiggørelse af arbejdet inden for 3 måneder Kommunen kan ved fristoverskridelser efter pkt. 5.6 alene gøre de i pkt. 5.8 og 5.9 nævnte beføjelser gældende, og kan herunder ikke kræve erstatning eller andre misligholdelsesbeføjelser. 5.8 Dagbod Såfremt den til enhver tid værende ejer af Byggeretter med skærpet byggepligt beliggende i Etape 1 i Vinge Centrum, på trods af påkrav i henhold til pkt ikke påbegynder eller færdiggør arbejdet inden for påkravsfristen, og uden at dette skyldes forhold som giver ret til tidsfristforlængelse i henhold til pkt , er Kommunen over for den til enhver tid værende ejer af Byggeretter med skærpet byggepligt berettiget til at opkræve en dagbod på DKK 0,66 pr. m 2 Byggeret pr. arbejdsdag (indeksreguleret) fra påkravsfristens udløb, indtil arbejdet er påbegyndt henholdsvis færdiggjort, jf. dog punkt Arbejdsdage forstås på samme måde som i ABT93 1, stk. 5 /AB92 1, stk. 5. Dagbod efter dette pkt kan aldrig overstige et beløb på DKK 175 pr. m 2 Byggeret Såfremt forsinkelsen med en eller flere af de i pkt angivne frister i Etape 1 i Vinge Centrum skyldes forhold, som ifølge ABT 93 24, stk. 1 eller AB92 24, stk. 1 giver totalentreprenøren/entreprenøren ret til tidsfristforlængelse, er den til enhver tid værende ejer af Byggeretter med skærpet byggepligt beliggende i Etape 1 i Vinge Centrum berettiget til en tilsvarende tidsfristforlængelse i forhold til fristerne i pkt for det pågældende arbejde uden at skulle svare dagbod herfor, jf. pkt Kommunen er i den forbindelse forpligtiget til at udstede byggetilladelse og midlertidig ibrugtagningstilladelse (såfremt betingelserne herfor i øvrigt er opfyldt) senest 30 kalenderdage efter at have modtaget fyldestgørende ansøgning/materiale. AP Ejendomme er dog berettiget til at afværge Kommunes ret til dagbod, hvis AP Ejendomme kan anvise andre arealer, der er købt uden skærpet byggepligt, men som er bebygget, inden for tidsfristen for opfyldelse af den skærpede byggepligt. 5.9 Kommunens tilbagekøbsret ved fristoverskridelse

24 5.9.1 Vinge Centrum, Etape 1 - Byggeretter med skærpet byggepligt: Side Hvis den til enhver tid værende ejer af ejendomme (byggefelter) i Etape 1 i Vinge Centrum hvorpå der er Byggeretter med skærpet byggepligt til opfyldelse af byudviklingskriterierne, jf. bilag 1.6, på trods af påkrav i henhold til pkt ikke færdiggør arbejdet inden for påkravsfristen, kan Kommunen vælge at kræve den eller de byggeretter (byggefelter) tilbage, hvor der ikke er påbegyndt byggearbejder eller alene er påbegyndt arbejder i et helt uvæsentligt omfang. AP Ejendomme er dog berettiget til, at afværge Kommunes tilbagetagelsesret, hvis AP Ejendomme kan anvise andre arealer, der er købt uden skærpet byggepligt, men som er bebygget, inden for tidsfristen for opfyldelse af den skærpede byggepligt Såfremt Kommunen vælger at udnytte tilbagekøbsretten, jf. pkt , sker dette direkte over for den til enhver tid værende ejer af det pågældende grundstykke. Ved tilbagekøb af uudnyttede Byggeretter med skærpet byggepligt herunder de eventuelle ikke-påbegyndte byggerier på byggefeltet - opgøres tilbagekøbssummen pr. m 2 byggeret eksklusiv moms til 80% af Grundkøbesummen excl. moms delt pr. m 2 købt byggeret Andre byggefelter: Hvis den til enhver tid værende ejer af ejendomme (byggefelter) i (i) Etape 1, som ikke er omfattet af pkt , (ii) Etape 2 i Vinge Centrum, (iii) Detailområdet, (iv) Skole- og Kulturområdet, (v) Området mellem Vinge Centrum og Deltakvarteret og/eller (vi) Område F på trods af påkrav i henhold til pkt ikke påbegynder eller færdiggør arbejdet inden for påkravsfristen kan Kommunen vælge at kræve den eller de byggeretter (byggefelter) tilbage, hvor der ikke er påbegyndt byggearbejder eller alene er påbegyndt arbejder i et helt uvæsentligt omfang Såfremt Kommunen vælger at udnytte tilbagekøbsretten, jf. pkt , sker dette til kurs 100. Ved tilbagekøb af uudnyttede byggeretter herunder de eventuelle ikke-påbegyndte byggerier på byggefeltet - opgøres tilbagekøbssummen pr. m 2 byggeret eksklusiv moms til Grundkøbesummen ex moms delt pr. m 2 købt byggeret, jf. bilag Generelle bestemmelser ved Kommunens tilbagekøb: Kommunens tilbagekøbsret og tilbagekøbssummen i henhold til pkt og opgøres byggefelt for byggefelt. Kommunen bestemmer i den forbindelse diskretionært, om Kommunen ønsker at tilbagekøbe alle eller enkelte af de forsinkede byggefelter, hvor der ikke er påbegyndt byggearbejder eller alene er påbegyndt arbejder i et helt uvæsentligt omfang Den til enhver tid værende ejer af ejendommen (byggefeltet) er efter Kommunens tilbagekøb efter dette pkt. 5.9 forpligtet til i muligt omfang at give Kommunen ret til at indtræde i aftaler vedr. Udviklingsprojektet, herunder, men ikke begrænset til, eksempelvis entrepriseaftaler, rådgivningsaftaler mv Kommunens tilbagekøbsret kan gøres gældende af Kommunen i 2 år fra det tidspunkt, hvor Kommunen har ret til at kræve de uudnyttede byggeretter