BETINGET TOTALENTREPRISEKONTRAKT

Transkript

1 Horten Philip Heymans Allé Hellerup Tlf Fax J.nr juni 2017 BETINGET TOTALENTREPRISEKONTRAKT MELLEM OG FREDERIKSSUND SPILDEVAND A/S MT HØJGAARD A/S Horten Advokatpartnerselskab CVR

2 INDHOLDSFORTEGNELSE Side 2 1. BAGGRUND KONTRAKTGRUNDLAG TID TOTALENTREPRISESUM SIKKERHEDSSTILLELSE FORSIKRING MTHS STIFTELSE AF SPV INDTRÆDELSESRET BETINGELSER ANNULLATION UNDERSKRIFTER... 10

3 BILAG Side 3 Bilag 1.8 Bilag 2.1.b) Bilag 2.1.c) Bilag 2.1.d) Bilag 2.1.e) Bilag 2.1.f) Bilag 2.2 Aftale om håndtering af overfladevand i Vinge Centrum Tekniske rettelsesblade Tillægsaftale vedr. byggesagsbeskrivelsen Udbudsmateriale Tilbud, incl. tilbudsliste fra MTH Almindelige betingelser for totalentreprise af 1993 (ABT93) Kort udløbsledninger

4 BETINGET TOTALENTREPRISEKONTRAKT Side 4 MELLEM Frederikssund Spildevand A/S (CVR nr ) Marbækvej Frederikssund ("Frederikssund Spildevand") OG MT Højgaard (CVR nr ) Knud Højgaards Vej Søborg ("Investor") (begge tilsammen benævnt "Parterne" og hver for sig en "Part") 1. BAGGRUND 1.1 Frederikssund Kommune (herefter "Kommunen") har igangsat et udviklingsprojekt vedr. en ny by - byen Vinge beliggende i Kommunen, der vil få et samlet grundareal på ca. 370 ha. 1.2 Det samlede byudviklingsområde er overordnet opdelt i otte hovedområder: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) Vinge Centrum, Området vedr. Fællesmagasinet, Detailområdet, Skole- og Kulturområdet, Deltakvarteret, Området mellem Vinge Centrum og Deltakvarteret, (vii) Område F, og (viii) De resterende områder.

5 1.3 Med det formål hurtigst muligt at få igangsat byudviklingen i Vinge overdrager Kommunen samtidig med indgåelsen af denne Aftale udviklingen af en del af Vinge Centrum til AP Ejendomme A/S, CVR-nr , Østbanegade 135, 1., 2100 København Ø ("AP Ejendomme") ved en rammeaftalen (herefter "Rammeaftalen"), vedr. AP Ejendommes erhvervelse af bl.a m 2 byggeretter i Vinge Centrum, samt øvrige rettigheder og forpligtelser i relation til AP Ejendommes udvikling af en del af Vinge Centrum, Detailområdet, Skole- og Kulturområdet, Området mellem Vinge Centrum og Deltakvarteret samt Område F (herefter samlet "Udviklingsprojektet"). Da en del af arbejderne i henhold til Rammeaftalen og særskilte underaftaler er anvist fra AP Ejendomme til MTH som nærmere beskrevet i Rammeaftalen, har MTH på visse punkter tiltrådt Rammeaftalen. Side Udbuddet af gennemførelsen af Udviklingsprojektet for Vinge Centrum ("Udbuddet") omfatter ikke blot overdragelse af byggeretter fra Kommunen til AP Ejendomme og samtidig udførelse af udbudspligtige arbejder for Kommunen. Gennemførelsen af Udviklingsprojektet indebærer tillige udførelsen af følgende arbejder for andre offentlige myndigheder og virksomheder, herunder Frederikssund Spildevand: (i) (ii) (iii) (iv) Udførelsen af S-togsstationen i Etape 1 i Vinge Centrum (for Transport- og Bygningsministeriet via Banedanmark og DSB); Udførelsen af gravearbejde for etablering af vandforsyning i Etape 1 i Vinge Centrum (for Frederikssund Vand A/S); Udførelsen af spildevandsanlæg i Etape 1 i Vinge Centrum (for Frederikssund Spildevand); og Opførelsen af m 2 almene boliger i Etape 1 i Vinge Centrum (for Boligorganisationen Rosenvænget). 1.5 Da udførelsen af de i pkt. 1.4 anførte offentlige arbejder udgør en integreret del af Udviklingsprojektet, og udførelsen af disse arbejder ikke fysisk faktisk kan adskilles fra hinanden i udførelsesfasen, har Kommunen, Banedanmark, Frederikssund Vand A/S, Frederikssund Spildevand og Boligselskabet Rosenvænget (herefter tilsammen "Ordregiverne") besluttet, at udbyde deres respektive offentlige arbejder i Etape 1 i Vinge Centrum som et samlet EU-udbud. AP Ejendomme og MTH vil således skulle udføre samtlige offentlige arbejder for Ordregiverne i forbindelse med gennemførelsen af Udviklingsprojektet. 1.6 Denne betingede totalentreprisekontrakt ("Kontrakten") har til formål, at danne grundlag for MTHs etablering af spildevandsanlæg for Frederikssund Spildevand i Etape 1 i Vinge Centrum ("Totalentreprisen") i forbindelse med AP Ejendomme og MTHs gennemførelse af Udviklingsprojektet. 1.7 Kontrakten regulerer, hvilke krav der skal gælde for MTHs udførelse af Totalentreprisen.

6 1.8 Som en del af Totalentreprisen etableres regnvandsbassiner, der ligeledes indgår i de rekreative foranstaltninger, som MTH udfører for Kommunen. Indtil arealerne og de rekreative foranstaltninger er afleveret til Kommunen, er investor forpligtet til at respektere de forhold, som reguleres i aftale om håndtering af overfladevand i Vinge Centrum mellem Frederikssund Spildevand og Kommunen, selvom MTH ikke er direkte forpligtet af denne aftale. Denne aftale er vedlagt som bilag 1.8. Side 6 2. KONTRAKTGRUNDLAG 2.1 Det samlede kontraktgrundlag udgør a) Nærværende Kontrakt b) Tekniske rettelsesblade (bilag 2.1.b) c) Tillægsaftale vedr. byggesagsbeskrivelsen (bilag 2.1.c) d) Udbudsmaterialet, jf. bilag 2.1.d) e) Tilbud, incl. tilbudsliste fra MTH jf. 2.1.e) f) Almindelige betingelser for totalentreprise af 1993 ("ABT93"), jf. bilag 2.1.f). Dokumenterne er i tilfælde af uoverensstemmelser gældende således, at a) går forud for b) osv. 2.2 For de tre udløbsledninger, som er markeret på bilag 2.2 skal MTH og Frederikssund Spildevand efter kontraktens indgåelse søge en alternativ løsning, som kan begrænse omkostningerne til etablering af udløbsledningerne. MTH skal dokumentere udgifter til den alternative løsning med henblik på fastsættelse af omkostninger hertil. Samlet set kan prisen for den alternative løsning ikke overstige 22,8 % af Totalentreprisesummen, jf. pkt For udløbsledning fra bassin B301 til Tvinsmosen kan prisen for den alternative løsning ikke overstige 0,6 % af Totalentreprisesummen. For udløbsledning fra bassin B305 til Ålebækrenden kan prisen for den alternative løsning ikke overstige 13,9 % af Totalentreprisesummen. For udløbsledning fra bassin B304-2 til B304-1 kan prisen for den alternative løsning ikke overstige 8,3 % af Totalentreprisesummen. Alle omkostninger til udløbsledninger er indeholdt i Totalentreprisesummen, og MTH er således ikke berettiget til betaling ud over Totalentreprisesummen. 2.3 Enhver besparelse, som måtte opstå som følge af den alternative løsning deles ligeligt mellem MTH og Frederikssund Spildevand. Hvor prisen for en alternativ løsning for udløbsledning fra bassin B301 til Tvinsmosen viser sig alene at udgøre 0,2 % af Totalentreprisesummen, deles forskellen fra 0,2 % til 0,6 %, jf. pkt. 2.2 mellem Parterne. 2.4 Straks efter Parternes underskrivelse af en, afholder Parterne et møde, hvor Frederikssund Spildevands deltagelse i byggemøder og løbende projektændringer nærmere fastlægges, med henblik på at sikre, at det anlæg der skal overtages, lever op til en, herunder de tekniske specifikationer i udbudsmaterialet.

7 2.5 Som nærmere beskrevet i Byggesagsbeskrivelsen, der indgår i udbudsmaterialet, jf. bilag 2.1.e), skal Frederikssund Spildevand godkende MTHs detailprojektering før arbejdet igangsættes. Side 7 3. TID 3.1 Totalentreprisen udføres i relation til udnyttelsen af byggeretter i Vinge Centrum, jf. Rammeaftalens pkt , så aflevering sker senest den 31. marts Parterne udarbejder i fællesskab en detaljeret kontrakttidsplan for Totalentreprisens udførelse umiddelbart efter indgåelsen af Kontrakten, herunder i relation til evt. etapevis aflevering, hvis det rent byggeteknisk giver mening at foretage etapevis aflevering. Såfremt der aftales etapevis aflevering skal samtidig aftales, hvor stor en del af entreprisesummen der vedrører de enkelte etaper, da det har betydning for dagbodsberegningen ved evt. forsinkelse, jf. pkt nedenfor. 3.3 MTH skal afvente færdiggørelse af den endelige kontrakttidsplan, før MTH påbegynder Arbejderne, der forventes at kunne påbegyndes 14 dage efter underskrift af en. MTH kan opnå tidsfristforlængelse som følge heraf. MTH er i den forbindelse forpligtet til at søge evt. tidsforskydning af arbejderne begrænset mest muligt, herunder bl.a. ved evt. anden tilrettelæggelse af arbejderne. 3.4 Efter MTHs igangsætning af Arbejderne kan Frederikssund Spildevand med et varsel på 3 hverdage foreløbigt standse og udskyde MTHs arbejder mod at afholde MTHs rimelige og dokumenterede omkostningerne forbundet med udskydelsen, ligesom MTH kan opnå tidsfristforlængelse. MTH er i den forbindelse forpligtet til at søge sine omkostninger og evt. tidsforskydning af Arbejderne begrænset mest muligt, herunder bl.a. ved evt. anden tilrettelæggelse af Arbejderne. 3.5 Overskridelse af tidsfrister Overskridelse af de i den detaljerede kontakttidsplan, jf. pkt. 3.3, fastsatte afleveringsfrist er sanktionsbehæftet efter reglerne i ABT Dagbod for overskridelse af den i kontrakttidsplanen fastsatte afleveringsfrist udgør 1 promille af entreprisesummen jf. pkt. 4. Dette svarer til DKK [**] ekskl. moms pr. påbegyndt arbejdsdag Såfremt der er aftalt etapevis aflevering, jf. pkt. 3.3, og der sker overskridelse af fastsatte delafleveringsfrister, beregnes alene dagbod af den del af entreprisesummen, som relaterer sig til den enkelte delafleveringsfrist. 4. TOTALENTREPRISESUM 4.1 Totalentreprisesummen udgør DKK [beløb fra Tilbudsliste] med tillæg af moms. 4.2 Totalentreprisesummen er opgjort som følger:

8 [Indsæt opgørelse fra Tilbudsliste] Side Parterne udarbejder i fællesskab, og i lyset af den i pkt. 3.3 anførte kontrakttidsplan, en betalingsplan umiddelbart efter indgåelsen af Kontrakten, herunder i relation til evt. etapevis betaling. 4.4 Totalentreprisesummen i pkt. 4.1 reguleres i overensstemmelse med Byggeog Boligstyrelsens cirkulære nr. 174 af om pris og tid på bygge- og anlægsarbejder som ændret ved cirkulære nr af Som reguleringsindeks benyttes BYG61 og underindeks for betonkonstruktioner. 4.5 MTH skal udføre arbejderne omfattet af Totalentreprisen til fuld færdiggørelse. MTH afholder således for egen regning og indenfor totalentreprisesummen samtlige udgifter til arbejdernes gennemførelse samt enhver foranstaltning til opfyldelse af byggetilladelse og myndighedskrav som led i gennemførelsen af den samlede entreprise. Entreprisesummen omfatter dog ikke gebyrer mv., jf. ABT 93 13, som - i det omfang de skal betales - afholdes af Frederikssund Forsyning udover Totalentreprisesummen. Det præciseres for god ordens skyld, at risiko for geotekniske forhold, forurening, arkæologiske forhold og andre uforudsete forhold påhviler Frederikssund Spildevand i henhold til det almindelige entrepriseretlige udgangspunkt, jf. ABT 93, jf. bilag 2.1.f). 5. SIKKERHEDSSTILLELSE 5.1 Senest 8 dage fra kontraktens underskrivelse, stiller MTH sikkerhed i form af bankgaranti eller kautionsforsikring svarende til 15% af totalentreprisesummen. Dette svarer til DKK [**]. 5.2 Sikkerheden nedskrives og ophører i overensstemmelse med ABT93 6 stk. 2, 3 og Udbetaling i henhold til sikkerhedsstillelsen sker i overensstemmelse med reglerne i ABT 93 6, stk. 6 og Frederikssund Spildevand stiller ikke sikkerhed. 6. FORSIKRING 6.1 Frederikssund Spildevand A/S er forpligtet til at tegne betryggende all-risk forsikring samt betryggende ansvarsforsikring, i henhold til forsikringspakke fra Tryg, der nærmere er reguleret i Rammeaftalens pkt. 14, hvortil der henvises. 7. MTHS STIFTELSE AF SPV 7.1 Stiftelse af SPV MTH er berettiget til at stifte et SPV (Special Purpose Vehicle/selskab oprettet til lejligheden) med forsvarlig kapitalisering til brug for opfyldelsen af MTH forpligtelser i henhold til Kontrakten. MTH er således berettiget til at overdrage sine rettigheder og forpligtelser i henhold til Kontrakten til et SPV.

9 7.1.2 Såfremt MTH overdrager sine rettigheder og forpligtelser i medfør af Kontrakten til et SPV, jf. pkt , indestår MTH med sin egenkapital på anfordringsvilkår for, at SPV et opfylder samtlige forpligtelser i henhold til Kontrakten med bilag. Side 9 8. INDTRÆDELSESRET 8.1 Såfremt Frederikssund Spildevand konstaterer, at der fra MTHs side (eller et SPV, der har fået tiltransporteret aftalen) er indtrådt væsentlig hævebegrundende misligholdelse, er Frederikssund Spildevand forpligtet til at fremsende følgende oplysninger til Kommunen forinden en evt. ophævelse kan ske: a) Det forventede tidspunkt for ophævelsen, og b) En detaljeret beskrivelse og begrundelse for den konstaterede misligholdelse. 8.2 Kommunen skal herefter senest 4 uger efter modtagelsen af de i pkt. 8.1 anførte oplysninger give meddelelse til Frederikssund Spildevand om, hvorvidt Kommunen ønsker at indtræde i Kontrakten og afværge ophævelsen på vilkår, som parterne forinden er blevet enige om. 8.3 Hvis ikke Kommunen indenfor den i pkt. 8.2 angivne frist har givet meddelelse om, at Kommunen ønsker at indtræde i Kontrakten, er Frederikssund Spildevand herefter berettiget til at ophæve Kontrakten overfor MTH. 8.4 Kommunen og Frederikssund Spildevand er i fællesskab forpligtede til loyalt og konstruktivt at medvirke til at søge enhver truende eller aktuel misligholdelse afværget. 9. BETINGELSER 9.1 Kontrakten er fra begge Parters side betinget af følgende: at betingelserne i Rammeaftalen opfyldes. 9.2 Såfremt betingelsen i pkt ikke opfyldes, hvor Totalentreprisen ikke er igangsat, er hver af Parterne berettiget til at træde tilbage fra Kontrakten med bilag, uden at Parterne kan gøre krav gældende af nogen art imod hinanden, herunder erstatning eller forholdsmæssigt afslag. 10. ANNULLATION 10.1 Erklæres Kontrakten for uden virkning eller påbydes Kontrakten ophævet af Klagenævnet for udbud, domstolene eller tilsvarende instanser, er Frederikssund Spildevand berettiget til med øjeblikkelig virkning at annullere Kontrakten med bilag. MTH kan i så fald ikke gøre krav gældende af nogen art imod Frederikssund Spildevand, herunder erstatning eller forholdsmæssigt afslag I tilfælde af, at Frederiksund Spildevand opsiger Kontrakten som beskrevet i pkt. 10.1, betaler Frederikssund Spildevand for de arbejder, der er udført

10 af MTH, frem til det tidspunkt, hvor Kontrakten i henhold til opsigelsen ophører. MTH kan ikke herudover gøre krav gældende imod Frederikssund Forsyning. Side UNDERSKRIFTER 11.1 Denne Kontrakt er underskrevet i to kopier, hvoraf hver Part har fået et eksemplar, der hver for sig er at opfatte som den originale Kontrakt Den: Sted: For Frederikssund Spildevand A/S: Den: Sted: For MT Højgaard A/S: Navn: Titel: Navn: Titel: