SAMARBEJDSAFTALE VINGE CENTRUM M.M. FREDERIKSSUND KOMMUNE MELLEM BANEDANMARK FREDERIKSSUND SPILDEVAND A/S FREDERIKSSUND VAND A/S

Transkript

1 Horten Philip Heymans Allé Hellerup Tlf Fax J.nr juni 2017 SAMARBEJDSAFTALE VINGE CENTRUM M.M. MELLEM FREDERIKSSUND KOMMUNE BANEDANMARK FREDERIKSSUND SPILDEVAND A/S FREDERIKSSUND VAND A/S BOLIGSELSKABET ROSENVÆNGET AP EJENDOMME A/S MT HØJGAARD A/S

2 INDHOLDSFORTEGNELSE Side 2 1. BAGGRUND FORMÅL DEFINITIONER RETSGRUNDLAG FOR AP EJENDOMMES UDVIKLING AF VINGE CENTRUM FRISTER FOR UDVIKLINGEN AF VINGE CENTRUM SAMARBEJDE I UDVIKLINGSFASEN PROJEKTGRUPPEN, UNDERPROJEKTGRUPPERNE, STYREGRUPPEN UNDERSTYREGRUPPERNE STRATEGIGRUPPEN BESLUTNINGER, HERUNDER VED UENIGHED BETINGELSER AP EJENDOMMES STIFTELSE AF SPV ANNULLATION LOVVALG VÆRNETING UNDERSKRIFTER... 17

3 BILAG Side 3 Bilag 3.1 Helhedsplanen 2013 Bilag 3.2 Masterplanen af 18. november 2015 Bilag 3.3 Designmanualen af 13. juni 2016 Bilag 3.4 Byggesagsbeskrivelse af 15. juni 2016 Bilag 3.5 Kommuneplan for Frederikssund Kommune Bilag 3.6 Kommuneplantillæg nr. 012 Bilag 3.7 Lokalplan nr. 076 for Vinge Centrum Bilag 3.8 VVM-redegørelse med tilhørende Miljøvurdering Bilag 3.9 Beskrivelse af infrastrukturarbejder Bilag 3.10 Programfaserapport af 5. juli 2015

4 SAMARBEJDSAFTALE Side 4 VINGE CENTRUM M.M. MELLEM Frederikssund Kommune (CVR nr ) Torvet Frederikssund ("Kommunen") Banedanmark (CVR nr ) Amerika Plads København Ø ("Banedanmark") Frederikssund Spildevand A/S (Cvr nr ) Marbækvej Frederikssund ("Frederikssund Spildevand") Frederikssund Vand A/S (Cvr nr ) Marbækvej Frederikssund ("Frederikssund Vand") Boligselskabet Rosenvænget (CVR nr ) Oldenburd Allé Taastrup ("Boligselskabet") AP Ejendomme A/S (CVR nr ) Østbanegade 135, København Ø ("AP Ejendomme") MT Højgaard A/S (CVR nr ) Knud Højgaards Vej Søborg ("MTH")

5 (alle tilsammen benævnt "Parterne" og hver for sig en "Part") Side 5 (Kommunen, Banedanmark, Frederikssund Spildevand, Frederikssund Vand og Boligselskabet tilsammen benævnt "De Offentlige Parter") 1. BAGGRUND FORMÅL 1.1 Kommunen har igangsat et udviklingsprojekt vedrørende en ny by - byen Vinge beliggende i Frederikssund Kommune, der vil få et samlet grundareal på ca. 370 ha. 1.2 Det samlede byudviklingsområde er overordnet opdelt i otte hovedområder: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) Vinge Centrum, Området vedr. Fællesmagasinet, Detailområdet, Skole- og Kulturområdet; Deltakvarteret, Området mellem Vinge Centrum og Deltakvarteret; (vii) Område F; og (viii) De resterende områder. 1.3 Med det formål hurtigst muligt at få igangsat byudviklingen i Vinge overdrager Kommunen udviklingen af Vinge Centrum, Detailområdet, Skole- og Kulturområdet, Området mellem Vinge Centrum og Deltakvarteret samt Område F til AP Ejendomme. 1.4 I forbindelse med AP Ejendommes anmodning om prækvalifikation under udbudsprocessen, har AP Ejendomme anvendt en mulighed for at lade en underentreprenør være direkte kontraktspart på aftaler med De Offentlige Parter, som nærmere beskrevet nedenfor. Konkret har AP Ejendomme anvist MTH som kontraktsholder på visse af disse aftaler, hvorfor MTH også er part i denne samarbejdsaftale (herefter "n"). 1.5 Kommunen, AP Ejendomme og MTH har samtidig med indgåelsen af n indgået en overordnet Rammeaftale (herefter "Rammeaftalen"), vedrørende AP Ejendommes erhvervelse af en del af Vinge Centrum med tilhørende m 2 byggeretter, erhvervelse af m 2 byggeretter i Området mellem Vinge Centrum og Deltakvarteret, køberet til resten af Vinge Centrum omfattende m 2 byggeretter, m 2 byggeretter i Detailområdet, m 2 byggeretter i Skole- og kulturområdet, forkøbsret til Kommunens byggeretter i Område F samt AP Ejendomme og MTHs øvrige rettigheder og forpligtelser i relation til udviklingen af Vinge Centrum, herunder bl.a. forpligtelse til opførelse af en

6 ny S-togsstation, opførelse af en ny Landskabsbro, etablering af infrastrukturen og forsyningen i Vinge Centrum samt udnyttelse af minimum m 2 byggeretter i Etape 1 i Vinge Centrum og i Området mellem Vinge Centrum og Deltakvarteret (herefter samlet "Udviklingsprojektet"). Side I forbindelse med indgåelsen af Rammeaftalen, indgår AP Ejendomme og MTH samtidig følgende underaftaler med De Offentlige Parter, der tillige er Part i n: Underaftale 1: Grundkøbsaftale vedr. køb af byggeretter på (i) m 2 i Etape 1 i Vinge Centrum, og (ii) m 2 i Området mellem Vinge Centrum og Deltakvarteret. Ordregiver og kontraktspart: Frederikssund Kommune. Kontraktspart: AP Ejendomme Underaftale 2: OPP-aftale Ordregiver og kontraktspart: Frederikssund Kommune. Kontraktspart: AP Ejendomme Underaftale 3: Totalentreprisekontrakt - Landskabsbro og Infrastruktur Ordregiver og kontraktspart: Frederikssund Kommune. Kontraktspart: MTH Underaftale 4: Udførelsesaftale - S-togsstation Ordregiver og kontraktspart: Transport- og Bygningsministeriet via Banedanmark. Kontraktspart: MTH Underaftale 5: Totalentreprisekontrakt / Projektudviklingsaftale - De Almene Boliger Ordregiver og kontraktspart: Boligselskabet Rosenvænget. Kontraktspart: MTH Underaftale 6: Totalentreprisekontrakt Spildevandsanlæg Ordregiver og kontraktspart: Frederikssund Spildevand A/S. Kontraktspart: MTH Underaftale 7: Entreprisekontrakt - Etablering af vandforsyning Ordregiver og kontraktspart: Frederikssund Vand A/S.

7 Kontraktspart: MTH Side 7 (herefter "Underaftalerne") 1.7 Underaftale 4 udgør om udførelsesfasen med Transportog Bygningsministeriet vedrørende projektering og udførelse af en ny S- togsstation i Etape 1 i Vinge Centrum (herefter "Udførelsesaftalen"). Den pågældende aftale er allerede indgået mellem Transport- og Bygningsministeriet og Kommunen, og aftalen transporteres derfor fra Kommunen til MTH. Udførelsesaftalen administreres af Banedanmark, der således er part i denne. 1.8 Etableringen af Vinge Centrum med tilhørende S-togsstation, Landskabsbro, spildevands- og vandforsyning, boliger, herunder de almene boliger, samt etablering af infrastrukturen i Vinge Centrum er en helt central forudsætning for den videre udvikling af byen Vinge. Rammeaftalen fastsætter derfor en frist for AP Ejendommes udvikling af Etape 1 i Vinge Centrum, herunder bl.a. hvornår S-togsstationen og Landskabsbroen skal være opført, hvornår byggeretterne skal være udnyttet (i etaper) samt hvornår infrastrukturen og forsyningen i Vinge Centrum skal være etableret (herefter "Udviklingsfasen"). 1.9 Formålet med denne er således at fastlægge rammerne for Parternes løbende samarbejde i Udviklingsfasen med henblik på at sikre, at Udviklingsprojektet i Vinge Centrum gennemføres som forudsat i plangrundlaget for Vinge Centrum samt i henhold til Rammeaftalen med bilag, Udførelsesaftalensamt Underaftalerne Parterne skal i den forbindelse udvise alle rimelige anstrengelser for at opnå enighed om alle forhold vedrørende AP Ejendomme og MTHs gennemførelse af Udviklingsprojektet. Parterne er samtidig enige om, at samarbejdet skal tilrettelægges og praktiseres på en sådan måde, at det på ingen måde forsinker en sædvanlig byggeproces eller tidsmæssigt udstrækker Udviklingsfasen Det er Parternes hensigt, at de beslutninger og processer, som er indeholdt i Rammeaftalen med tilhørende bilag, skal basere sig på dialog, tillid, åbenhed og gensidig hensyntagen mellem Parterne Det præciseres, at n ikke indskrænker hhv. Kommunens, Banedanmarks, Frederikssund Spildevand A/S' eller Frederikssund Vand A/S' ageren i disses egenskab af offentlige myndigheder, herunder som planmyndighed, bygningsmyndighed, trafiksikkerhedsmyndighed, forsyningsmyndighed m.m., eller som henligger hos andre offentlige myndigheder. n regulerer inden for disse rammer Parternes løbende samarbejde omkring udviklingen af Vinge Centrum med henblik på at skabe et gensidigt forum, der kan skabe maksimal fremdrift i udviklingen af Vinge Centrum i Udviklingsfasen til gavn for alle Parter n udgør en integreret del af De Offentlige Parters aftaler med henholdsvis AP Ejendomme og MTH, bestående af hhv. Rammeaftalen med bilag samt Underaftalerne. Rammeaftalen og Underaftalerne har dog hver især forrang i tilfælde af uoverensstemmelse mellem på den ene side Rammeaftalen og Underaftalerne og på den anden side n.

8 2. DEFINITIONER Side Bortset fra hvor andet konkret er anført eller åbenbart fremgår af sammenhængen, skal nedenstående udtryk i n have den her anførte betydning: "Beslutningen" AP Ejendommes beslutninger i henhold til pkt. 8.8, jf. pkt.8.9. "Designmanualen" Designmanualen udarbejdet af Henning Larsen Architects, jf. bilag 3.3. "Helhedsplanen" Kommunens helhedsplan for byudviklingsprojektet Vinge, offentliggjort maj 2013, jf. bilag 3.1 "Kommunen" Frederikssund Kommune "Kommuneplanen" Kommuneplan for Frederikssund Kommune, jf. bilag 3.5 "Konditionsmæssig Beslutning(er)" "Lokalplanen" "Landskabsbroen" "Masterplanen" "Opmanden" "Projektgruppemøder" Beslutninger som anført i pkt. 8.5 Lokalplan nr. 076 med bilag, jf. bilag 3.7 Den bro ved den nye S-togsstation, der forbinder områderne nord- og syd for jernbanen samt adgangsvejene til S-togsstationen. Masterplan udarbejdet af Henning Larsen Architects, jf. bilag 3.2 Den i pkt anførte uvildige opmand Møder i Projektgruppen i henhold til pkt. 6.7 "Projektgruppen" Den i pkt. 6.2 anførte projektgruppe "Rammeaftalen" Den betingede rammeaftale med tilhørende bilag mellem Frederikssund Kommune, AP Ejendomme og MTH, jf. punkt 1.5 "Retsgrundlaget" Rammeaftalen, gældende lovgivning samt bilag 3.4, 3.7 og 3.8, 3.9 og 3.10, jf. pkt "n" "Strategigruppemøder" Denne aftale med tilhørende bilag Møder i Strategigruppen i henhold til pkt. 7.3 "Strategigruppen" Den i pkt. 7.2 anførte Strategigruppe

9 "Styregruppemøder" "Styregruppen" "S-togsstationen" "Udførelsesaftalen" "Underaftalerne" Møder i Styregruppen i henhold til pkt. 6.9 Den i pkt. 6.4 anførte Styregruppe S-togsstationen, der opføres af MTH, og som herefter overdrages til Banedanmark/DSB (via Transportministeriet- og Bygningsministeriet) Den i pkt. 1.7 anførte aftale vedrørende udførelse af S- togsstationen. De i pkt. 1.6 anførte underaftaler mellem på den ene side De Offentlige Parter og på den anden side henholdsvis AP Ejendomme og MTH. "Underprojektgrupperne" De i pkt. 6.3 anførte underprojektgrupper. "Understyregrupperne" De i pkt. 6.5 anførte understyregrupper. "Udviklingsprojektet" Som anført i pkt. 1.5 Side 9 3. RETSGRUNDLAG FOR AP EJENDOMMES UDVIKLING AF VINGE CENTRUM 3.1 Kommunen har i maj 2013 offentliggjort en helhedsplan for byudviklingsprojektet Vinge (herefter "Helhedsplanen"), der vedlægges som bilag 3.1. Helhedsplanen er udarbejdet af Henning Larsen Architects efter afholdelse af en projektkonkurrence, og Helhedsplanen beskriver de indledende overordnede planer for byen Vinge. 3.2 Henning Larsen Architects har bl.a. på den baggrund og i forlængelse af helhedsplanen for Vinge Centrum udarbejdet den som bilag 3.2 vedlagte masterplan af 18. november 2015 (herefter "Masterplanen"), der indeholder en overordnet beskrivelse af udformningen af Vinge Centrum. 3.3 Henning Larsen Architects har efterfølgende udarbejdet den som bilag 3.3 vedlagte designmanual af 13. juni 2016 (herefter "Designmanualen"), der indeholder en nærmere beskrivelse af udformningen af Vinge Centrum. 3.4 På baggrund af Masterplanen og Designmanualen har Henning Larsen Architects udarbejdet den som bilag 3.4 vedlagte Byggesagsbeskrivelse af 15. juni 2016 for Vinge Centrum (herefter "Byggesagsbeskrivelsen"). 3.5 Vinge er som byudviklingsområde medtaget i Kommuneplan for Frederikssund Kommune (herefter "Kommuneplanen"), der vedlægges som bilag 3.5. Der henvises særligt til side i Kommuneplanen. 3.6 Endvidere har Kommunen vedtaget Kommuneplantillæg nr. 012 vedlagt som bilag 3.6, der muliggør udviklingen af Vinge Centrum.

10 3.7 Kommunen har tillige vedtaget Lokalplan nr. 076 med bilag for Vinge Centrum vedlagt som bilag 3.7 (herefter "Lokalplanen"), der giver mulighed for udnyttelse af m 2 byggeretter samt etablering af S- togsstationen, Landskabsbroen og infrastruktur. Side For Vinge Centrum er udarbejdet VVM-redegørelse, der er vedlagt som bilag For den infrastruktur, der skal etableres i Etape 1 i Vinge Centrum har MOE udarbejdet en beskrivelse af infrastrukturarbejderne, der er vedlagt som bilag For S-togstationen har Henning Larsen Architects, MOE, Tredjenatur, RPA og Atkins udarbejdet en programfaserapport af 5. juli 2015 (herefter "Programfaserapporten"), der er vedlagt som bilag Sammen med Rammeaftalen med bilag og gældende lovgivning, regler og normer, herunder men ikke begrænset til lovgivning, regler og normer om jernbane anført i Programfaserapporten, udgør bilag 3.4, 3.7, 3.8, 3.9 og 3.10 retsgrundlaget for AP Ejendomme og MTHs udvikling af Vinge Centrum i Udviklingsfasen (herefter "Retsgrundlaget"). 4. FRISTER FOR UDVIKLINGEN AF VINGE CENTRUM 4.1 Som foreskrevet i Rammeaftalen, skal Udviklingsfasen, dvs. Etape 1 i Vinge Centrum, være færdigudviklet inden for følgende frister: Frister for AP Ejendomme: Af samtlige m 2 byggeretter, der overdrages til AP Ejendomme som en del af de Købte Byggeretter, skal minimum m 2 byggeretter være færdigudviklet senest den 31. marts 2021, med henblik på opfyldelse af de såkaldte byudviklingskriterier, der sammen med Boligselskabet Rosenvængets m 2 byggeretter i Etape 1 i Vinge Centrum, i alt m 2 byggeretter, er en forudsætning for gennemførelse af den nye S- togsstation, jf. pkt. 12 nedenfor. Den resterende del af de Købte Byggeretter fra de første m 2 og op til m 2 byggeretter i Etape 1, skal være færdigudviklet senest den 30. juni Frister for MTH: MTHs udførelse af S-togsstationen, Landskabsbroen, Infrastrukturen i Vinge Centrum samt Spildevands- og Vandforsyningen i Vinge Centrum i relation til AP Ejendommes udnyttelse af de første m 2 byggeretter, jf. pkt , skal være færdiggjort senest den 31. marts Med "færdigudviklet" menes, at der som minimum er udstedt midlertidig ibrugtagningstilladelse til det udførte byggeri / arbejde uden væsentlige vilkår eller forbehold. 5. SAMARBEJDE I UDVIKLINGSFASEN

11 5.1 Parterne ønsker, at samarbejdet i Udviklingsfasen skal basere sig på dialog, tillid og åbenhed og med inddragelse af De Offentlige Parter, og hvor udviklingen af Vinge Centrum gennemføres under en fælles målsætning og fælles beslutningsgrundlag formuleret ved Udviklingsprojektet. Side Samarbejdet etableres i hovedsagen mellem Parterne, idet der dog skal ske inddragelse af de til gennemførelsen af Udviklingsprojektet øvrige nødvendige aftaleparter, så som byggeriets teknikere, arkitekter, entreprenører, øvrige rådgivere samt i nødvendigt omfang myndigheder. 5.3 AP Ejendomme og MTH skal forestå gennemførelsen af Udviklingsprojektet som specificeret i Retsgrundlaget, jf. pkt. 3.11, hvilket sker under behørig inddragelse af De Offentlige Parter i overensstemmelse med n. 5.4 Parterne er enige om i Udviklingsfasen at indgå i en løbende dialog om AP Ejendomme og MTHs gennemførelse af Udviklingsprojektet med henblik på at sikre De Offentlige Parters indsigt i gennemførelsen af Udviklingsprojektet og med henblik på, at de pågældende parter kan deltage aktivt i processen omkring etableringen af Vinge Centrum. 5.5 De Offentlige Parter er berettiget, men ikke forpligtet, til at føre løbende kontrol med AP Ejendomme og MTHs ydelser samt med alle arbejder og leverancer, der indgår eller skal indgå i ydelserne. 5.6 De Offentlige Parter har ret til i hele Udviklingsfasen at føre tilsyn på byggepladser, der vedrører deres respektive aftaler. AP Ejendomme og MTHs forpligtelser lempes på intet punkt, fordi De Offentlige Parter fører/undlader at føre kontrol eller tilsyn, eller fordi De Offentlige Parter undlader at deltage i møder i Udviklingsfasen mv. Kontrollen eller tilsynet skal tilrettelægges på en sådan måde, så det ikke generer AP Ejendomme, MTH eller andre på byggepladsen og i øvrigt i overensstemmelse med n. I det omfang Underaftalerne indeholder bestemmelser om løn- og arbejdsforhold, har disse bestemmelser forrang for nærværende pkt De Offentlige Parter har ret til at deltage i hele Udviklingsfasen i relation til væsentlige forhold for de Offentlige Parter. Kommunen har endvidere ret til at deltage i styregruppemøder og strategigruppemøder, ligesom Kommunen via værktøjet "byggeweb" (eller anden elektronisk platform) har ret til indsigt i alle Udviklingsprojektets dokumenter vedrørende gennemførelsen af Udviklingsprojektet. Banedanmark har tilsvarende ret til at deltage i styregruppemøder og strategigruppemøder, ligesom Banedanmark via værktøjet "byggeweb" (eller anden elektronisk platform) har ret til indsigt i alle dokumenter, der vedrører forhold omfattet af Udførelsesaftalen samt forhold, der relaterer sig til den del af Landskabsbroen, der krydser det stations- og banetekniske anlæg. 5.8 Uagtet De Offentlige Parters ret til kontrol, tilsyn og deltagelse efter pkt. 5.5, 5.6 og 5.7 betyder det ikke, at De Offentlige Parter ikke senere kan påberåbe sig mangler m.m., eller i øvrigt træffe beslutninger i deres egenskab af offentlig myndigheder, jf. pkt. 1.11, såfremt det konstateres, at gennemførelsen af Udviklingsprojektet ikke sker i henhold til Retsgrundlaget, jf. pkt. 3.11, eller gældende regler, forskrifter m.m.

12 6. PROJEKTGRUPPEN, UNDERPROJEKTGRUPPERNE, STYREGRUPPEN UNDERSTYREGRUPPERNE Side Parterne deltager i fællesskab under Udviklingsfasen i (i) Projektgruppen samt i relevant omfang i (ii) Underprojektgrupperne. Parterne deltager endvidere i fællesskab under Udviklingsfasen i (iii) Styregruppen samt i relevant omfang i (iv) Understyregrupperne. 6.2 Projektgruppen ("Projektgruppen") består af (i) henholdsvis AP Ejendomme og MTHs projektleder, (ii) projektlederen hos henholdsvis AP Ejendomme og MTHs bygherrerådgiver og (iii) De Offentlige Parters projektledere eller projektledergruppe. Projektlederne kan bemyndige en anden til at agere på deres vegne i Projektgruppen, og alle Parter kan indkalde relevante kompetencer til at deltage i hvert Projektgruppemøde. Det er Projektgruppens opgave at (i) være sparringspartner til AP Ejendomme og MTHs projektledelse, der varetager det daglige bygherreansvar, (ii) deltage i Projektgruppemøder, byggemøder og lignende møder og (iii) i nødvendigt omfang at anmode Styregruppen om at inddrages i beslutningsprocessen. 6.3 Der etableres underprojektgrupper mellem på den ene side henholdsvis AP Ejendomme og MTH og på den anden side hver af De Offentlige Parter (5 underprojektgrupper i alt), der hver især alene behandler forhold der specifikt vedrører hver især af De Offentlige Parter ("Underprojektgrupperne"). Underprojektgrupperne består af samme personkreds som i pkt Inden 1 måned efter ns underskrift skal hver af Parterne meddele navn på en person der skal repræsentere Parterne i Styregruppen ("Styregruppen"). Det er Styregruppens opgave at træffe beslutninger i enighed i Udviklingsfasen, når Projektgruppen anmoder herom, ligesom Styregruppen skal gøre alle rimelige bestræbelser for at Projektgruppen bliver enige om eventuelle uenigheder/tvister i Udviklingsfasen. 6.5 Der etableres understyregrupper mellem på den ene side henholdsvis AP Ejendomme og MTH og på den anden side hver af De Offentlige Parter (5 understyregrupper i alt), der hver især alene behandler forhold der specifikt vedrører hver især af De Offentlige Parter ("Understyregrupperne"). Understyregrupperne består af samme personkreds som i pkt Det er Understyregruppens opgave at træffe beslutninger i enighed i Udviklingsfasen, når Underprojektgruppen anmoder herom, ligesom Understyregruppen skal gøre alle rimelige bestræbelser for at Underprojektgruppen bliver enige om eventuelle uenigheder/tvister i Udviklingsfasen 6.6 Projektgruppen og Underprojektgrupperne skal udføre beslutninger taget i hhv. Styregruppen og Understyregrupperne. 6.7 Der afholdes - efter nærmere aftale - regelmæssige møder i Projektgruppen ("Projektgruppemøder"). Hvis ikke andet aftales, afholdes der Projektgruppemøder to gange om måneden i Udviklingsfasen. 6.8 Der afholdes - efter nærmere aftale - regelmæssige møder i Underprojektgrupperne efter behov i Udviklingsfasen.

13 6.9 Der afholdes - efter nærmere aftale - regelmæssige møder i Styregruppen ("Styregruppemøder"). Hvis ikke andet aftales, afholdes der Styregruppemøder én gang i kvartalet i Udviklingsfasen. Side Der afholdes - efter nærmere aftale - regelmæssige møder i Understyregrupperne efter behov i Udviklingsfasen AP Ejendomme indkalder til Projektgruppemøder og Styregruppemøder. De relevante Parter indkalder selv til møder i Underprojektgrupperne og i Understyregrupperne Snarest muligt efter Parternes underskrift af n, udarbejder Partnernes repræsentanter fra Styregruppen i fællesskab forretningsordener for henholdsvis Projektgruppen, Underprojektgrupperne, Styregruppen og Understyregrupperne I Udførelsesaftalen er der detaljeret beskrevet, hvorledes parterne heri deltager i en "projektgruppe" og i en "styregruppe". Disse grupper skal i relation til n anses for Underprojektgruppen hhv. Understyregruppen for Udførelsesaftalen, og der oprettes ikke andre særskilte Underprojektgrupper eller Understyregrupper for Udførelsesaftalen, og der er ikke med n aftalt ændringer til Udførelsesaftalens bestemmelser om reguleringen af hhv. projektgruppen og styregruppen. 7. STRATEGIGRUPPEN 7.1 Kommunen og AP Ejendomme deltager i Udviklingsfasen i Strategigruppen. 7.2 Strategigruppen ("Strategigruppen") består af 3 centrale personer hos AP Ejendomme, herunder AP Ejendommes adm. direktør, samt 2 medlemmer udpeget af Frederikssund Byråd af dets midte samt en direktør fra Kommunen. Det er Strategigruppens opgave på overordnet plan at udveksle information om fremdrift af Udviklingsprojektet og afstemme Parternes indsats og forventninger. Der kan ikke træffes beslutninger i Strategigruppen. Strategigruppen er således heller ikke tillagt kompetence til at foretage ændringer i Aftalerne. 7.3 Der afholdes møder i Strategigruppen ("Strategigruppemøder") én gang hver 6. måned i Udviklingsfasen. 7.4 AP Ejendomme indkalder til Strategigruppemøder. 8. BESLUTNINGER, HERUNDER VED UENIGHED 8.1 Parterne aftaler løbende i fællesskab, hvordan den praktiske beslutningsproces skal håndteres organisatorisk mellem Parterne, således at Udviklingsfasen ikke besværliggøres eller forsinkes. 8.2 Beslutninger i de enkelte grupper hhv. undergrupper kræver enstemmighed.

14 8.3 Beslutninger i Projektgruppen hhv. Underprojektgruppen kan træffes på Projektgruppemøder hhv. Underprojektgruppemøder eller via internt i Projektgruppen hhv. Underprojektgruppen, idet beslutninger via dog forudsætter udtrykkelig tiltrædelse i hvert enkelt tilfælde fra en repræsentant fra hver af Parterne i Projektgruppen hhv. Underprojektgruppen. Parterne er forpligtet til at svare de andre Parter inden rimelig tid efter, at sådanne beslutningsforslag mv. er blevet forelagt Parten. Side Beslutninger i hhv. Styregruppen hhv. Understyregrupperne kan alene træffes på Styregruppemøder hhv. Understyregruppemøder. 8.5 Beslutninger skal ligge inden for rammerne af pkt og samtidig være rimelige og sædvanlige ud fra det generelle specifikations- og kvalitetsniveau, der er beskrevet i Retsgrundlaget, jf. pkt (samlet kaldet en "Konditionsmæssig Beslutning" eller "Konditionsmæssige Beslutninger"). 8.6 Parterne forpligter sig ved n til at gøre alle rimelige bestræbelser for at opnå enighed om alle forhold i Udviklingsfasen. 8.7 Nærværende pkt gælder for alle parter, på nær Banedanmark. Når der i pkt er anført "Parterne", menes således alle Parterne med undtagelse af Banedanmark. I tilfælde, hvor der er uenighed, som ikke kan løses efter pkt. 8.6, og hvor uenigheden involverer Banedanmark, skal uenighed løses efter pkt Såfremt Parterne - efter at have udvist alle rimelige bestræbelser inden for tidsmæssige rammer, der ikke forsinker processen - ikke kan nå til enighed, har AP Ejendomme som bygherre beslutningskompetencen i Udviklingsfasen, og kan herunder men ikke begrænset til - træffe Konditionsmæssige Beslutninger angående Projektet og Udviklingsprojektets gennemførelse mv. 8.9 De Offentlige Parter kan dog hver især kræve AP Ejendommes beslutninger efter punkt 8.8 ("Beslutningen") indbragt for den i punkt 8.10 anførte uafhængige opmand med henblik på en vejledende udtalelse om, hvorvidt der med Beslutningen er tale om en Konditionsmæssig Beslutning, forudsat at der ikke er tale om forhold, der henhører under De Offentlige Parters beslutningskompetence i deres egenskab af offentlig myndigheder, herunder f.eks. planmyndighed, bygningsmyndighed, trafiksikkerhedsmyndighed, forsyningsmyndighed m.m., eller andre offentlige myndigheders beslutningskompetence Uafhængig opmand Parterne har i fællesskab udpeget Kim Christiansen, Arkitektfirmaet Kim Christiansen, Gammel Munkegade 6E, 8000 Århus C som uvildig opmand ("Opmanden"). Ved Kim Christiansens forfald skal Parterne i fællesskab udpege en anden opmand Opmanden skal forud for påtagelsen af hvert hverv erklære sig uvildig efter sædvanlig praksis for udmeldelse af skønsmænd.

15 Opmanden skal foretage de relevante undersøgelser af Beslutningen, inden han træffer sin vejledende udtalelse. Opmanden skal have adgang til alt relevant materiale til brug for udtalelsen. Side Den vejledende udtalelse skal træffes inden 5 arbejdsdage efter, at Opmanden har foretaget de relevante undersøgelser af Beslutningen og har fået adgang til alt relevant materiale til brug for udtalelsen, med mindre der foreligger særlige forhold, som bevirker, at denne frist ikke kan overholdes Opmandens vejledende udtalelse er ikke bindende for Parterne, men skal så vidt muligt tjene til en hurtig og smidig afklaring af uenigheder mellem Parterne Omkostningerne i forbindelse med Opmandens undersøgelser og afgørelse mv. betales af (i) den af De Offentlige Parter, der har anmodet om den vejledende udtalelse, hvis Opmanden træffer afgørelse om, at Beslutningen ikke er en Konditionsmæssig Beslutning og af (ii) AP Ejendomme, hvis Opmanden træffer afgørelse om, at Beslutningen er en Konditionsmæssig Beslutning. Dog skal Opmandens opstartsomkostninger, dvs. omkostninger forbundet med Opmandens generelle orientering/opdatering om projektet mv., deles ligeligt mellem Parterne, uanset hvilken afgørelse Opmanden træffer Opmanden er valgt for hele Udviklingsfasen og kan ikke afsættes af nogen af Parterne Uagtet punkt 8.10 ovenfor præciseres det, at AP Ejendomme til hver en tid bærer ansvaret for, (i) (ii) (iii) at Beslutningen er en Konditionsmæssig Beslutning, der ligger indenfor rammerne af Retsgrundlaget, jf. pkt. 3.11, at beslutningen i øvrigt er lovlig, og at Udviklingsprojektet herudover gennemføres indenfor rammerne af og i overensstemmelse med Retsgrundlaget, jf. pkt. 3.11, herunder bl.a. indenfor rammerne af gældende frister for AP Ejendommes gennemførelse af Udviklingsprojektet, jf. pkt BETINGELSER 9.1 n er fra alle Parters side betinget af: at betingelserne i Rammeaftalen er opfyldt, herunder men ikke begrænset til, at transport af Udførelsesaftalen fra Kommunen til MTH er godkendt af Transport- og Bygningsministeriet. 9.2 Såfremt betingelsen i punkt ikke opfyldes, er hver af Parterne berettiget til at træde tilbage fra n med bilag uden at Parterne kan gøre krav gældende af nogen art imod hinanden, herunder erstatning eller forholdsmæssigt afslag. 10. AP EJENDOMMES STIFTELSE AF SPV

16 10.1 Stiftelse af SPV Side AP Ejendomme er berettiget til at stifte et SPV (Special Purpose Vehicle / selskab oprettet til lejligheden) med forsvarlig kapitalisering til brug for opfyldelsen af AP Ejendommes forpligtelser i henhold til n. AP Ejendomme er således berettiget til at overdrage sine rettigheder og forpligtelser i henhold til n til et SPV Såfremt AP Ejendomme overdrager sine rettigheder og forpligtelser i medfør af n til et SPV, jf. pkt , indestår AP Ejendomme med sin egenkapital på anfordringsvilkår for, at SPV et opfylder samtlige forpligtelser i henhold til n med bilag. 11. ANNULLATION 11.1 Erklæres n for uden virkning eller påbydes n ophævet af Klagenævnet for udbud, domstolene eller tilsvarende instanser, er Ordregiverne berettiget til med øjeblikkelig virkning at opsige n med bilag. AP Ejendomme eller MTH kan i så fald ikke gøre krav gældende af nogen art imod Ordregiverne, herunder erstatning eller forholdsmæssigt afslag. For så vidt angår det indbyrdes forhold mellem Ordregiverne henvises til Ordregivernes interne samarbejdsaftale. 12. LOVVALG VÆRNETING 12.1 Det tilstræbes, at tvister løses hurtigt og på lavest mulige niveau. Tvister, der ikke kan løses ud fra det almindelige samarbejde efter drøftelser mellem eventuelle ad hoc udnævnte personer, skal afgøres efter bestemmelserne i punkt Voldgift: Enhver tvist, som måtte opstå i forbindelse med n, som ikke løses efter fremgangsmåden beskrevet i punkt 12.1, kan af hver af parterne indbringes for Voldgiftsretten for bygge- og anlægsvirksomhed, København, hvis afgørelser er endelige jf. ABT 93, Voldgiftsretten sættes i Københavns Kommune, medmindre Parterne aftaler andet Retssproget under voldgiftssagen skal være dansk. Det vil sige, at alle processkrifter og bilag skal være udarbejdet på dansk, og at Parternes mundtlige indlæg skal foregå på dansk. Bilag kan dog fremlægges på engelsk, såfremt bilagets original er udarbejdet på engelsk. Parts- og vidneforklaringer skal ske på dansk eller engelsk eller ved anvendelse af tolk til dansk. Voldgiftsrettens mundtlige og skriftlige indlæg skal ske på dansk, og voldgiftsrettens afgørelser skal udfærdiges på dansk Med henblik på at sikre en hurtig behandling af voldgiftsagen, er Parterne enige om, at der efter afgivelse af klageskrift og svarskrift snarest skal afholdes et møde, hvor sagens videre forløb aftales med bindende virkning. På mødet fastsættes bindende frister for forberedelsens yderligere skridt

17 samt den mundtlige forhandlings begyndelsestidspunkt. Side En tvist kan kumuleres med andre tvister, der måtte opstå i forbindelse med, eller som et resultat af n. Parterne er uanset indholdet af ovenstående berettigede til at inddrage en anden Part i sager ved de ordinære danske domstole, hvis tredjemand anlægger sag ved de ordinære danske domstole mod en Part og sagen vedrører et krav, som denne Part kan videreføre mod den anden Part. 13. UNDERSKRIFTER 13.1 n er underskrevet i fem eksemplarer, hvoraf hver Part har fået et eksemplar, der hver for sig er at opfatte som den originale. Den: Sted: For Frederikssund Kommune: Den: Sted: For Banedanmark: Den: Sted: For Frederikssund Spildevand A/S: Den: Sted: For Frederikssund Vand:

18 Side 18 Den: Sted: For Boligselskabet Rosenvænget: Den: Sted: For AP Ejendomme A/S: Den: Sted: For MT Højgaard A/S:

19 Som selvskyldnerkautionist for samtlige AP Ejendommes forpligtelser i henhold til denne, og med samtidig accept af at være omfattet af lovvalgs- og værnetingsbestemmelsen i pkt. 12: Side 19 Den: Sted: For AP Pension Livsforsikringsaktieselskab, CVR nr , Østbanegade København Ø: