Informationsmemorandum

Transkript

1 Corporate Finance Informationsmemorandum Udbudsmateriale i forbindelse med salget af Grenaa Forbrændingsanlæg Den 5. maj 2009 ADVISORY

2 Vigtige oplysninger Nærværende Information Memorandum (herefter benævnt "IM"), som KPMG s Corporate Finance-afdeling (herefter benævnt KCF ) har udarbejdet på vegne af Norddjurs Kommune (herefter benævnt "sælger"), er udelukkende udarbejdet til brug for potentielle købere (herefter benævnt "Køberne") i forbindelse med deres overvejelser vedrørende en transaktion omfattende Grenaa Forbrændingsanlæg. Dette IM er ikke et prospekt, såvel som det ikke, hverken helt eller delvist, er et tilbud eller en invitation til tegning eller køb af værdipapirer. Nærværende IM eller dele heraf må ikke danne grundlag for eller på anden måde ligge til grund for en aftale vedrørende værdipapirer. De i nærværende IM indeholdte informationer er selektive, og de er inkluderet med forbehold for opdateringer, revision og ændringer. Nærværende IM indeholder ikke nødvendigvis alle de informationer, som Køberne måtte have behov for. Ligeledes foreligger der ingen forpligtelse til at give Køberne adgang til yderligere informationer eller til at udbedre ufuldstændige informationer, som måtte forekomme. Køberne bør foretage deres egne undersøgelser og analyse af Grenaa Forbrændingsanlæg og af informationerne indeholdt i dette IM, og de anbefales selv at søge professionel rådgivning i forbindelse med juridiske, økonomiske samt skattemæssige aspekter forbundet med en eventuel transaktion. KCF har ikke verificeret de i nærværende IM indeholdte informationer. Hverken KCF, associerede selskaber eller juridiske personer eller disses bestyrelsesmedlemmer, aktionærer, direktører, partnere, medarbejdere eller agenter må direkte eller indirekte foregive eller garantere for nøjagtigheden, fuldstændigheden eller fuldkommenheden af de i nærværende IM indeholdte informationer. Ovennævnte parter og juridiske enheder samt personer fralægger sig udtrykkeligt ethvert ansvar for de i nærværende IM indeholdte informationer, for fejl og udeladelser i nærværende IM samt for Købernes anvendelse af dette IM. De i nærværende IM indeholdte udsagn, skøn og prognoser for Grenaa Forbrændingsanlæg's forventede fremtidige udvikling og for markedet for Grenaa Forbrændingsanlæg's ydelser afspejler forskellige forudsætninger, som Grenaa Forbrændingsanlæg har for de forventede resultater, og som kan vise sig at være korrekte eller ukorrekte. Der indestås ikke for nøjagtigheden af sådanne udsagn, skøn og prognoser. Køberne, associerede selskaber eller juridiske personer eller disses bestyrelsesmedlemmer, aktionærer, direktører, partnere, medarbejdere, agenter eller professionelle rådgivere må på ingen måde kontakte Grenaa Forbrændingsanlæg eller dettes ledelse, bestyrelsesmedlemmer, medarbejdere, kunder, agenter eller leverandører med mindre KCF har givet skriftlig tilladelse hertil. Dato: KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab Corporate Finance Borups Allé 177 PO Box 250 DK-2000 Frederiksberg Kent Brovn Arp Christian Nørgård Associate Director Associate Tlf.: Tlf.: Mobil: Mobil: Fax: Fax: karp@kpmg.dk cnoergaard@kpmg.dk Udleveret til: Kopi nr.: 1

3 Overblik Norddjurs Kommune Grenaa Forbrændingsanlæg Afregning 3/5 varme (hedtvand) fra Grenaa Forbrændingsanlæg Ca. 3/5 af Grenaa Forbrændingsanlægs varmeproduktion leveres via Grenaa Kraftvarmeværk og ca. 2/5 leveres direkte til Grenaa Varmeværk Grenaa Varmeværk A.m.b.A. leverer fjernvarme til borgerne i Grenaa. Ca. 2/3 af varmen købes hos Grenaa Kraftvarmeværk (DONG Energy), og ca. 1/3 af varmen købes af Grenaa Forbrændingsanlæg. En mindre del produceres på olie. Afregning Varme Grenaa Kraftvarmeværk 2

4 Baggrund for transaktionen Norddjurs Kommune ønsker nyt ejerskab for Grenaa Forbrændingsanlæg I 2007 blev Grenaa Kommune, der ejede Grenaa Forbrændingsanlæg, en del af Norddjurs Kommune Norddjurs kommune ejer idag100% af Grenaa Forbrændingsanlæg, der i dag drives som en del af teknisk forvaltning Affaldet leveres af Reno Djurs I/S til Grenaa Forbrændingsanlæg Grenaa Forbrændingsanlæg leverer varme til Grenaa Varmeværk Amba og DONG Energy Norddjurs Kommune har gjort sig en række principielle overvejelser om det fremtidige ejerskab af Grenaa Forbrændingsanlæg Norddjurs Kommune har vurderet, at der kan drages fordel af et salg til en strategisk spiller, som har bedre forudsætninger for at drive forbrændingsanlægget i fremtiden Med udgangspunkt i et politisk flertal er der i Norddjurs Kommune truffet en principiel beslutning om at gennemføre en salgsproces, der omfatter aktiverne i Grenaa Forbrænding Det endelige salg skal dog på baggrund af salgspris og -betingelser godkendes endeligt i Norddjurs Kommunes kommunalbestyrelse, inden et formelt salg kan gennemføres Grenaa Forbrændingsanlæg, Kalorievej 9 Grenaa 3

5 Betingelser for overdragelse og ønskede bud Forhold vedr. produktion af varme på Kalorievej Grenaa Varmeværk og Grenaa Forbrændingsanlæg har indgået en uopsigelig aftale gældende indtil 1. januar 2016 om levering af varme. Forhold vedr. affaldsforbrænding på Kalorievej Grenaa Forbrændingsanlæg har aftale med Reno Djurs om levering og modtagelse af affald indtil 31. december Aftalen kan med 2 års varsel af begge parter opsiges til bindingsperiodens udløb 31. december 2012 Køber bedes afgive to bud på henholdsvis et scenarie med levering af affald fra RenoDjurs frem til udgangen af 2012 og et scenarie med levering af affald fra RenoDjurs frem til udgangen af 2015 Transmissionsledningen Norddjurs Kommune ønsker særskilt bud på transmissionsledningen mellem Grenaa Forbrændingsanlæg og Grenaa Varmeværk Grunden beliggende på Kalorievej Grunden på ca m 2, hvoraf ca. halvdelen benyttes af Grenaa Forbrændingsanlæg indgår som udgangspunkt som en del af aktiverne i overdragelsen Miljøgaranti Norddjurs Kommune udsteder en miljøgaranti, således at køber ikke hæfter for forurening af grunden før nærværende salg. Aktivhandel Norddjurs Kommune ønsker at strukturen for virksomhedsoverdragelsen udformes som en aktivoverdragelse Afgivelse af bud på aktiverne i produktionsanlægget Grunden indgår som udgangspunkt som en del af aktiverne i overdragelsen A2 og B2 er muligheder, såfremt køber ikke ønsker grunden Oversigt over bud på forbrændingsanlægget Levering af affald fra RenoDjurs frem til udgangen af 2012 Levering af affald fra RenoDjurs frem til udgangen af 2015 Bud inkl. køb af grund Afgivelse af bud på transmissionsledningen Bud med leje af grund Foruden bud på forbrændingsanlægget ønskes særskilt bud på transmissionsledningen mellem Grenaa Forbrændingsanlæg og Grenaa Varmeværk Det bemærkes, at forbrugerne har forkøbsret på transmissionsledningen. Denne forkøbsret skal iagttages før overdragelse til 3. part. Forkøbsretten varetages på forbrugernes vegne af Grenaa Varmeværk A.m.b.A. A B A2 B2 4

6 Forretningsbeskrivelse - Beskrivelse produktionsanlæg, transmissionsledning og grund Produktionsanlægget Affaldskraner Kran fra 2000, inkl. ekstra grab med levetid på år Der udføres service fra KONE CRANES via en servicekontrakt med servicebesøg 4 gange årligt Ovn og kedelanlæg Ovnen er opgraderet og renoveret og kedlen udskiftet i 2000 Kedelanlægget er veldimensioneret til 7,2 MW God rådighed på omkring timer per år Vølund rist i ovnen Hydraulisk ristetilspænding og dobbelt føderist Primærblæser udskiftet i 2004 Ovn og kedelanlæg har typisk levetid på 15 år Røggasrensningsanlæg Tørt anlæg med restprodukt recirkulation Restprodukter opsamles i big-bags og køres til Tyskland af Dansk Restprodukt Håndtering SRO anlægget og miljørapportering SRO anlægget er udskiftet i 2000 og opgraderet i 2006 Investering på DKK må forventes om 5-6 år Fjernvarme Ny fjernvarmeveksler med kapacitet på 10 MW Emissions målinger Emissionsmåleudstyret er fra 2004 og leveret af ABB, undtaget støvmåleren der er en ældre Sick måler Skorsten 50m høj stålskorsten Transmissionsledningen Transmissionsledning mellem Grenaa Forbrændingsanlæg og Grenaa Varmeværk Etableret i lbm Ø 273 mm prærør Termografi fra 1992 Ledningen er på nuværende tidspunkt ca. 29 år og den vurderes at have en levetid på ca. 50 år Grunden på kalorievej 9 Samlet grund på ca m 2, hvoraf ca. halvdelen tilhører Grenaa Forbrændingsanlæg Grunden forventes at blive delt ved et salg, således at kun den del der vedrører forbrændingen overdrages Kapacitet Anlægget har en kapacitet på ca. 2,75 ton/h altså under 3 ton/h, hvorfor anlægget ikke er underlagt statens miljøcenter, men tilsynet ligger under Norddjurs Kommune's miljøafdeling Anlægget brænder i størrelsesordenen ton/år blandet dagrenovation og industriaffald og kører ca timer om året Den årlige varmeproduktion er ca MWh/år Slaggerne er typisk kategori 3 og køres til Glatved eller Affaldscenter Århus. Der produceres ca tons slagge per år Anlægget har ca. 11 ansatte 5

7 Forretningsbeskrivelse - Nøgletal Produktion i 2008 Der er produceret MWh MWh. er leveret til Grenaa Kraftvarmeværk (DONG Energy), hvor det, efter at være brugt til forvarmning af fødevandet, går gennem turbinen og bliver til fjernvarme MWh. er leveret direkte til Grenaa Varmeværk 166 MWh. er bortkølet,hovedsagelig under omkoblinger En mindre mængde er solgt til Kommunens Genbrugscenter og Entreprenørgården, samt brugt til intern varme Årets total tal (2008) Affald brændt efter kranvægt Ton Energiforbrug (el) MWh Restprodukt 453 Ton Slagge Ton Procesvand m³ Kommentater til input i 2008 Der er installeret en lille ekstra oliekedel, som bruges til at lave varme under rensestop og revision. Varmen anvendes såvel internt som på Norddjurs Kommunes hjælpemiddeldepot. Forbruget har i 2008 været på liter Kommentarer til output i 2008 Restaffald fra forbrændingsanlægget: Slagge fra indfyring Restprodukt fra røgrensning Olieaffald fra vedligeholdelse Genbrugeligt pap og emballageaffald Spildevand Kalkforbrug Aktiv kul forbrug Energimængde produceret Nøgletal for anlæggets drift (2008) Energiforbrug pr. ton forbrændt affald Produceret energi pr ton forbrændt affald Restprodukt pr. ton forbrændt affald Slagge pr. ton forbrændt affald Vandforbrug (Procesvand) pr. ton affald Kalkforbrug pr. ton forbrændt affald 131 Ton Kg MWh 57,03 KWh/ton 2,39 MWh/ton 0,021 ton/ton 0,170 ton/ton 0,116 m³/ton 6,000 kg./ton Forbrug af aktivt kul pr. ton forbrændt affald 145 g/ton 6

8 Forretningsbeskrivelse - Væsentlige historiske begivenheder Historiske begivenheder Grenaa Forbrændingsanlæg blev etableret i Anlægget er etableret efter varmeforsyningslovens ikrafttræden I 2000 blev anlægget levetidsforlænget ved at vitale dele blev fornyet eller moderniseret for DKK 35m, som afskrives over 15 år Siloen udvidet til dobbelt størrelse Der etableredes 2 aflæssepladser Krananlægget blev udskiftet Ovn- og kedelanlægget blev moderniseret Røggasrensningsanlægget blev moderniseret Styringsanlægget blev moderniseret Efter ombygningen i 2000 og en del indkøring de efterfølgende år kom anlægget i løbet af 2003 til at køre med et lavt antal overskridelser I oktober 2003 startede Grenaa Forbrændingsanlæg på at kvalificere sig til Miljøledelsesdiplom, og i november 2004 blev diplomet modtaget. Diplomet blev fornyet i 2006 og skal fornyes igen i slutningen af 2009 I 2004 blev der som følge af krav i bekendtgørelsen nr. 162 af 11/ investeret DKK 1.4m i miljømåleinstrumenter og et rapportsystem I løbet af 2005 blev der både installeret ny multikomponent analysator og nyt system til udarbejdelse af miljørapporter 2006 var første år med miljøgodkendelse efter bekendtgørelse nr. 162 af 11/ I 2007 og 2008 har der været problemer med at eftervise at anlægget rent faktisk har 850 grader C i efterforbrændingskammeret. Der er derfor blevet installeret en flowmåler Sammenfattende har anlægget i 2006, 2007 og 2008 levet op til kravene i bekendtgørelse nr. 162 af 11/

9 Forretningsbeskrivelse - Organisationsdiagram Ehlers N. Brodersen Driftsleder I forbindelse med overdragelsen overgår medarbejderne fra sælger til køber på samme vilkår som gældende i virksomhedsoverdragelsesloven Operatører (6) Driftsassistent (1) Specialarbejdere (2) Rengøring (½) Erfarne og kompetente medarbejdere Høj anciennitet sikrer driftsmæssig stabilitet Lavt sygefravær med kun 19 sygedage i 2008 Ingen arbejdsskader i 2008 Løbende nye tiltag iværksættes for forbedring af arbejdsmiljø 8

10 Finansiel udvikling - Resultatopgørelse Indtægter Hidrører primært salg af varme og affaldsmodtagelse Mindre lejeindtægt fra udlejning af en del af bygningerne Hedtvand til DONG Energy anvendes til el, hvilket giver månedlig indtægt på ca. DKK Driftsudgifter De største udgiftsposter består af henholdsvis affalds- og varmeafgifter samt løn og personaleomkostninger Andre betydelige udgiftsposter udgøres af transport og bortskaffelse af aske og slagger samt vedligeholdelse Forventninger til 2009B Mindre fald i indtægter Mindre fald i produceret varmemængde til samme pris som i 2008 Mindre stigning i pris på affald mere end udlignes af forventet fald i affaldsmængde Fald i driftsmargin (=Driftsresultat/Indtægter i alt) fra 19% i 2008 til 17% i 2009 De faldende indtægter kombineret med faldende driftsmargin resulterer i et forventet fald i driftsresultat på ca. DKK Resultatopgørelse DKK' B Indtægter Salg af varme til Grenaa Varmeværk og Grenaa Kraftvarmeværk mm 7,263 7,457 7,271 7,130 Opkrævet afgift af aff.varme 2,088 2,135 2,335 2,264 Affaldsmodtagelse inkl. affaldsafgift 10,104 10,748 10,974 10,092 Modregnet affaldsafgift, slaggegenbrug 1,302 1,393 1,338 1,469 Andre indtægter Indtægter i alt 20,760 21,814 22,000 21,039 Driftsudgifter Løn og personaleomkostninger mv. (3,910) (4,281) (4,402) (4,310) Rengøring og kemikalier til røgrens (263) (138) (170) (190) Afgift af varme (2,150) (2,418) (2,452) (2,264) Affaldsafgift (6,751) (7,123) (7,217) (6,600) Vedligeholdelse (1,346) (1,448) (1,160) (1,370) Miljømålinger (165) (115) (115) (170) Fast ejendom (141) (147) (279) (227) El og vand (733) (637) (943) (825) Administration (209) (446) (337) (290) Transport og bortskaffelse af aske og slagger (632) (1,229) (725) (1,191) Andre omkostninger (95) (70) (112) (115) Driftsudgifter i alt (16,393) (18,051) (17,913) (17,552) Driftsresultat 4,367 3,763 4,087 3,487 Kapitaludgifter Afskrivning (2,789) (2,789) (2,789) (2,789) Rente (638) (684) (581) (599) Kapitaludgifter i alt (3,427) (3,472) (3,370) (3,388) Resultat

11 Finansiel udvikling - Resultatopgørelse (fortsat) Indtægter Har været stigende i de senere år Ligger på et relativt konstant niveau med små udsving Over 90% af de forventede indtægter i 2009 kommer fra salg af varme og modtagelse af affald (inkl. afgifter) Dkk' Margin 24% 22% 20% 18% Driftsudgifter % Ca. halvdelen af de forventede omkostninger i 2009 udgøres af afgifter til henholdsvis varme og affald Ca. en fjerdedel af de forventede omkostninger i 2009 udgøres af løn og personaleomkostninger mv B 14% 12% 10% Indtægtsfordeling 2009B Modregnet affaldsafgift, slaggegenbrug 7% Indtægter Driftsresultat Resultat Driftsmargin Salg af varme til GV og GRV mm 34% Omkostningsfordeling 2009B Andre indtægter 0% Løn og Andre omkostninger 25% personaleomkostninger mv. 24% Affaldsmodtagelse inkl. affaldsafgift 48% Afgift af varme 13% Opkrævet afgift af aff.varme 11% Affaldsafgift 38% 10

12 Finansiel udvikling - Balance Investeringer og afskrivninger Omfattende investering i 2000 på ca. DKK 35m, som afskrives over 15 år Investering i ABB FTIR multianalysator og miljømåleinstrumenter på samlet DKK 1,4m i Afskrivning sker over en 10 års periode I 2006 opdateredes SRO anlægget for DKK 0,82m, hvilket afskrives over 5 år Installation af en større veksler til Bredstrup i 2006 til en samlet værdi på DKK 0,915m, som afskrives over 10 år En teknisk vurdering af anlægget viser, at det uden væsentlige nye investeringer vil kunne fortsætte dets drift indtil 2015 Der må påregnes yderligere investeringer, såfremt driften opretholdes efter 2015 Gæld til Norddjurs Kommune (mellemregningskontoen) Mellemregningskonto ultimo beregnes som mellemregningskonto primo fratrukket de totale afskrivninger og årets resultat plus årets investeringer og ekstraordinære betalinger til Grenaa Varmeværk A.m.b.A Restgæld ultimo 2008 udgjorde ca. DKK 16,7m Afskrivninger DKK' Afskrivning af anlæg Afskrivning af miljøinstrumenter Afskrivning af SRO anlæg Afskrivning af veksler til Bredstrup Total afskrivning Udvikling i mellemregningskontoen DKK' Mellemregningskonto primo Total afskrivning Årets resultat Åres investering Ekstraordinær betaling til Grenaa Varmeværk A.m.b.A. 900 Mellemregningskonto ultimo Offentlig vurdering af grunden på Kalorievej 9 Offentlig vurdering fra 2008 udgør DKK for det samlede areal på ca m 2 11