Til fondsbørserne i 28. september 2004 København og Stockholm Meddelelse 27/2004. TDC A/S opkøber 33,0 pct. af aktierne i Song Networks

Transkript

1 Til fondsbørserne i 28. september 2004 København og Stockholm Meddelelse 27/2004 TDC A/S tilbagekalder hermed sit første bud af 14. september 2004 på Song Networks Holding AB ("Song Networks") TDC A/S offentliggør et nyt udelukkende kontant tilbud på Song Networks TDC A/S opkøber 33,0 pct. af aktierne i Song Networks Resumé København, Danmark - TDC offentliggør hermed sin beslutning om at tilbagekalde sit offentlige købstilbud på Song Networks Holding AB ( Song Networks ), som blev offentliggjort den 14. september 2004, for i stedet at afgive et nyt udelukkende kontant offentligt købstilbud ("Det Nye Købstilbud") på Song Networks, den førende, alternative nordiske telekommunikationsudbyder og TDC A/S ("TDC") opkøber aktier og konvertible obligationer i Song Networks, hvilket efter fuld udvanding repræsenterer 33,0 pct. af aktiekapitalen. "Vi er glade for allerede nu at have sikret os 33 pct. af aktierne i Song Networks, og på denne baggrund forhøjer vi vores bud til 82,50 SEK per aktie", siger TDC's administrerende direktør og koncernchef, Henning Dyremose. Såfremt købstilbuddet accepteres vil TDC kunne kombinere operationerne i TDC Totalløsninger og Song Networks i videst muligt omfang med henblik på at skabe en betydende, infrastrukturbaseret leverandør af kommunikationsløsninger til det nordiske erhvervsmarked. TDC påregner at opnå løbende årlige omkostningssynergier, der estimeret beløber sig til ca. 250 mio. SEK (0,2 mia. DKK), når Song Networks og TDC er fuldt integreret. Det Nye Købstilbud afgives i overensstemmelse med de obligatoriske, svenske tilbudsbestemmelser. TDC A/S Nørregade København C Tlf Fax Internet: ir@tdc.dk TDC A/S CVR-nr Copenhagen

2 28. september 2004 Købstilbud på Song Networks Side 2 af 10 Det Nye Købstilbud i hovedtræk: TDC tilbyder SEK 82,50 kontant for hver Song Networks-aktie i en transaktion, hvor Song Networks er værdiansat til DKK 3.9 mia. (SEK 4.8 mia.). TDC har indgået købsaftaler med aktieejere i Song Networks (betinget af tilbagekaldelse af TDC's første købstilbud, og offentliggørelse af Det Nye Købstilbud), hvilket indebærer at TDC nu køber 33,0 pct. af aktierne i Song Networks efter fuld udvanding. TDC udvider Købstilbuddet til også at gælde ejere af Song Networks' præferenceaktier og, på visse betingelser, konvertible obligationer (se yderligere oplysninger nedenfor). Tilbagekaldelsen af det første købstilbud og afgivelsen af Det Nye Købstilbud betyder, at TDC ikke længere tilbyder betaling i form af TDC-aktier. Det Nye Købstilbud gælder ikke i USA og visse andre lande. Det Nye Købstilbud afgives på visse vilkår og betingelser, som er beskrevet i detaljer under overskriften Betingelser og særlige vilkår knyttet til Det Nye Købstilbud, se side 8. Det Nye Købstilbud repræsenterer: en overkurs på 3,1 pct. i forhold til den sidste købskurs på Song Networks' ordinære aktier på den sidste børsdag forud for offentliggørelsen af Det Nye Købstilbud (27. september 2004), SEK 80,00; en overkurs på 10,0 pct. i forhold til det købstilbud (SEK 75 pr. aktie) på alle aktier i Song Networks, som blev offentliggjort den 22. september 2004 af det svenske børsnoterede selskab Tele2 AB; en overkurs på 73,7 pct. i forhold til den sidste købskurs på Song Networks' ordinære aktier på den sidste børsdag forud for offentliggørelsen af det tidligere købstilbud (13. september 2004), SEK 47,50; en overkurs på 81,7 pct. i forhold til den gennemsnitlige slutkurs på Song Networks' ordinære aktier gennem den sidste måned forud for offentliggørelsen af det tidligere købstilbud (dvs. fra 13. august 2004 til 13. september 2004), SEK 45,40; en overkurs på 48,1 pct. i forhold til den gennemsnitlige slutkurs på Song Networks' ordinære aktier gennem det sidste år forud for offentliggørelsen af det tidligere købstilbud (dvs. fra 12. september 2003 til 13. september 2004), SEK 55,70; og en forhøjelse på 111,54 pct. i forhold til den nominelle værdi af de konvertible obligationer udstedt af Song Networks. TDC vurderer, at sammenlægningen af TDC og Song Networks vil medføre store strategiske fordele og give gode muligheder for at udvide TDC's eksisterende aktiviteter til erhvervskunder i hele Norden. Opkøbet af Song Networks vil skabe en betydende nordisk tele- og dataudbyder, der vil: styrke TDC's position på det voksende marked for erhvervsmæssige IPløsninger og understøtte TDC's strategi om at imødekomme efterspørgslen efter nordiske kommunikationsløsninger;

3 28. september 2004 Købstilbud på Song Networks Side 3 af 10 styrke TDC's markedsposition i Sverige, Norge og Finland og generere løbende årlige omkostningssynergier, der estimeret beløber sig til ca. 250 mio. SEK (0,2 mia. DKK), når integrationen er fuldt gennemført; og generere en række markedssynergier for TDC, hvilket ikke er inkluderet i estimatet på ca. 250 mio. SEK (0,2 mia. DKK); have en positiv indvirkning på TDC's indtjening målt som EBITDA samt EBITDA minus anlægsinvesteringer i 2005 og fremover, efter fradrag af omkostninger ved integrationen mellem Song Networks og TDC. Dette sammendrag af Det Nye Købstilbud skal læses i sammenhæng med det vedhæftede bilag, der udgør en integreret del af denne meddelelse. Telekonference TDC inviterer hermed finansanalytikere og investorer til at deltage i en telekonference den 28. september 2004 kl CET. Telekonferencen foregår på engelsk og vil blive afholdt af administrerende direktør og koncernchef Henning Dyremose og finansdirektør Hans Munk Nielsen. For at deltage skal man 10 minutter før konferencen begynder ringe på (gratisnummer) fra Danmark eller fra udlandet.

4 28. september 2004 Købstilbud på Song Networks Side 4 af 10 TDC A/S tilbagekalder hermed sit første bud af 14. september 2004 på Song Networks Holding AB ("Song Networks") TDC A/S offentliggør et nyt udelukkende kontant tilbud på Song Networks TDC A/S opkøber 33,0 pct. af aktierne i Song Networks Indledning TDC A/S ("TDC") offentliggør herved sin beslutning om at tilbagekalde sit offentlige købstilbud på ordinære aktier, præferenceaktier og konvertible obligationer i Song Networks Holding AB ("Song Networks"), som blev offentliggjort af TDC den 14. september TDC offentliggør herved endvidere sin beslutning om at afgive et nyt offentligt kontant købstilbud ("Det Nye Købstilbud") på ordinære aktier, præferenceaktier og konvertible obligationer i Song Networks. Det Nye Købstilbud afgives i overensstemmelse med de obligatoriske svenske tilbudsbestemmelser. Tilbagekaldelsen af det første købstilbud og afgivelsen af Det Nye Købstilbud betyder, at TDC ikke længere tilbyder betaling i form af TDC-aktier. TDC A/S ("TDC") opkøber aktier og konvertible obligationer i Song Networks Holding AB ("Song Networks"), hvilket efter fuld udvanding repræsenterer 33,0 pct. af aktiekapitalen. Det Nye Købstilbud TDC tilbyder SEK 82,50 kontant for hver ordinær aktie i Song Networks. Det Nye Købstilbud værdiansætter Song Networks til DKK 3,9 mia. (SEK 4,8 mia.). TDC udvider endvidere Det Nye Købstilbud til også at gælde ejere af Song Networks' præferenceaktier og konvertible obligationer, på følgende vilkår: TDC tilbyder ejere af Song Networks' præferenceaktier samme betaling pr. aktie, som tilbydes for ordinære aktier; og TDC tilbyder ejere af Song Networks' konvertible obligationer 2002/2007 et kontant beløb svarende til SEK 82,50 pr. underliggende aktie, som om de udbudte konvertible obligationer blev udnyttet fuldt ud, hvilket svarer til 211,54 pct. af den nominelle værdi af de konvertible obligationer. Købstilbuddet gælder ikke for udestående tegningsoptioner til nye aktier i Song Networks. 1 Tilbagekaldelsen af TDC's købstilbud af 14. september 2004 sker efter samråd med det svenske børstilsyn (Aktiemarknadsnämnden) på den baggrund, at det svenske børsnoterede selskab Tele2 AB den 22. september 2004 offentliggjorde et tilbud om at opkøbe aktier i Song Networks på vilkår,

5 28. september 2004 Købstilbud på Song Networks Side 5 af 10 Hvis Song Networks udbetaler udbytte eller foretager anden udlodning til sine aktionærer med bogføringsdato før afregningen af Det Nye Købstilbud, vil en tilsvarende reduktion blive foretaget i transaktionsbeløbet i forhold til Det Nye Købstilbud beskrevet ovenfor. Det Nye Købstilbud vil ikke gælde for aktionærer bosiddende i USA, Canada, Japan og Australien eller andre lande, hvor det vil være i strid med lovgivningen i det hele taget at fremsætte et sådant købstilbud eller at fremsætte et sådant tilbud, uden at budgiveren foretager yderligere eller lokal registrering, udarbejdelse af tilbudsprospekter, osv. Det Nye Købstilbud repræsenterer: en overkurs på 3,1 pct. i forhold til den sidste købskurs på Song Networks' ordinære aktier på den sidste børsdag forud for offentliggørelsen af Det Nye Købstilbud (27. september 2004), SEK 80,00; en overkurs på 10,0 pct. i forhold til det købstilbud (SEK 75 pr. aktie) på alle aktier i Song Networks, som blev offentliggjort den 22. september 2004 af det svenske børsnoterede selskab Tele2 AB; en overkurs på 73,7 pct. i forhold til den sidste købskurs på Song Networks' ordinære aktier på den sidste børsdag forud for offentliggørelsen af det tidligere købstilbud (13. september 2004), SEK 47,50; en overkurs på 81,7 pct. i forhold til den gennemsnitlige slutkurs på Song Networks' ordinære aktier gennem den sidste måned forud for offentliggørelsen af det tidligere købstilbud (dvs. fra 13. august 2004 til 13. september 2004), SEK 45,40; en overkurs på 48,1 pct. i forhold til den gennemsnitlige slutkurs på Song Networks' ordinære aktier gennem det sidste år forud for offentliggørelsen af det tidligere købstilbud (dvs. fra 12. september 2003 til 13. september 2004), SEK 55,70; og en forhøjelse på 111,54 pct. i forhold til den nominelle værdi af de konvertible obligationer udstedt af Song Networks. Song Networks aktkiekurs de sidste 12 måneder (SEK) sep dec feb apr jul sep-04 Song Networks Stockholm All Share Index (rebased) Kilde: Datastream Der vil ikke blive opkrævet kurtage ved salget af aktier eller konvertible obligationer i Song Networks. som er mere favorable for aktionærerne i Song Networks end vilkårene i TDC's købstilbud af 14. september 2004.

6 28. september 2004 Købstilbud på Song Networks Side 6 af 10 TDC's aktuelle beholdning af aktier og konvertible obligationer i Song Networks TDC har indgået betingede købsaftaler med visse kerneaktionærer og institutionelle aktionærer i Song Networks, som først træder i kraft, hvis TDC's første købstilbud tilbagekaldes, og der i stedet afgives et nyt købstilbud, hvilket indebærer at TDC køber ordinære og præference aktier samt konvertible obligationer, der repræsenterer et nominelt beløb på SEK Disse aktier og konvertible obligationer i Song Networks som købes i forbindelse med ovenstående aftale repræsenterer 33,0 pct. af aktierne og stemmerettighedernei Song Networks efter fuld udvanding samt 30,9 pct. af aktierne og 28,8 pct. af stemmerettighederne i Song Networks før fuld udvanding. Undtagen i den udstrækning dette følger af ovenstående, ejer eller kontrollerer TDC ikke i dag aktier, konvertible obligationer eller andre finansielle instrumenter udstedt af Song Networks. Strategisk baggrund for opkøbet Opkøbet vil skabe en betydende nordisk tele- og dataudbyder, der: komplementerer TDC's nuværende aktiviteter i Danmark, Norge og Sverige og medfører væsentlige stordriftsfordele samt en styrket konkurrenceevne; gør det muligt for TDC at betjene sine nuværende erhvervskunder endnu bedre; skaber en stærk position, som giver mulighed for at øge markedsandelen, navnlig på det voksende marked for datatjenester (f.eks. IP VPN). TDC har allerede en tilstedeværelse på markederne i Norge og Sverige via hhv. TDC Norge og TDC InterNordia, og opkøbet af Song Networks vil markant udvide omfanget og rækkevidden af TDC's forretninger i disse lande samt sikre tilstedeværelse på det finske marked. Markedet for IP VPN-bredbåndsløsninger til erhvervssegmentet i de nordiske lande anslås af det uafhængige analyseinstitut IDC til at vokse med over 20 pct. årligt i perioden fra 2004 til Denne tendens understøttes af, at erhvervskunder udvider deres forretningsaktiviteter i Norden og i stigende grad efterspørger avancerede, fuldt integrerbare og fleksible løsninger fra deres kommunikationsleverandører. Synergier TDC påregner at opnå løbende årlige omkostningssynergier, der estimeret udgør ca. 250 mio. SEK (ca. 0,2 mia. DKK), når sammenlægningen af Song Networks og TDC Totalløsninger er fuldt tilendebragt. De forventede synergier indebærer:

7 28. september 2004 Købstilbud på Song Networks Side 7 af 10 gensidig etablering af "bedste praksis" inden for kundeservice, salg, marketing, produktudvikling, salgssupport og IT; eliminering af dobbeltfunktioner; sammenlægning af TDC's og Song Networks' netværk i Norge og Danmark; at Song Networks udnytter TDC's netværksdækning i Danmark, og; at TDC udnytter Song Networks' netværksdækning med deraf følgende lavere transmissionsomkostninger. Udover omkostningssynergier forventer TDC at kunne realisere markedssynergier, som ikke er indregnet i de ca. 250 mio. SEK (ca. 0,2 mia. DKK). Song Networks i hovedtræk Song Networks er en svensk baseret udbyder af kommunikationsløsninger med egen nordisk infrastruktur. Song Networks tilbyder en bred vifte af tjenester inden for datakommunikation og telefoni i Sverige, Finland, Norge og Danmark. Virksomheden besidder en førende teknisk ekspertise inden for datakommunikation, og udbyder hovedsageligt tjenester inden for IP VPN og internetadgang. Yderligere information findes på Virksomheden har ca kunder, hvoraf er koblet direkte på Song Networks' eget fibernet, 850 ansatte, km fibernet, 500 DSL-knuder (såkaldte POP's) og 20 salgsafdelinger. Finansielle nøgletal for Song Networks SEK mio H2004 Nettoomsætning EBITDA (531) (83) Anlægsinvesteringer Netto kontant indestående (gæld), ultimo perioden (4.126) Kilde: Song Networks' årsrapporter for 2002 og 2003 og halvårsrapport for jan-juni TDC og transaktionens finansielle konsekvenser for TDC TDC er den førende kommunikationsudbyder i Danmark med en betydelig tilstedeværelse på en række udvalgte markeder i Nord- og Centraleuropa. I 2003 opnåede TDC en nettoomsætning på DKK 41,4 mia., EBITDA på DKK 11,7 mia. og et resultat for året, eksklusive engangsposter og dagsværdireguleringer, på DKK 2,4 mia. For yderligere information henvises til TDC's virksomhedsinformation og finansielle rapporter, der findes på eller telefon Købet af Song Networks vil først påvirke TDC's resultatopgørelse og forventninger, når handlen er endeligt gennemført (forventes at ske i fjerde kvartal 2004).

8 28. september 2004 Købstilbud på Song Networks Side 8 af 10 Købet forventes at have en positiv indvirkning på TDC's indtjening målt som EBITDA samt EBITDA minus anlægsinvesteringer i 2005 og fremover, efter fradrag af omkostninger med relation til de ændringer, som er forbundet med integrationen af Song Networks og TDC. Song Networks vil blive konsolideret ind i TDC's 100 pct. ejede datterselskab, TDC Totalløsninger A/S, efter en vellykket gennemførelse af Det Nye Købstilbud. Finansiering af Det Nye Købstilbud TDC vil finansiere Det Nye Købstilbud med TDC's eksisterende likvider og kreditfaciliteter. Købet af Song Networks forventes ikke at få negative konsekvenser for TDC's nuværende kreditvurdering. Foreløbig tidsplan for Det Nye Købstilbud Tilbudsprospektet med detaljer vedrørende Det Nye Købstilbud samt yderligere information om Song Networks forventes offentliggjort senest den 13. oktober 2004 og vil kort efter blive udsendt til Song Networks' aktionærer. Acceptperioden for Det Nye Købstilbud ventes at starte senest den 13. oktober 2004 og udløbe tre uger efter acceptperiodens begyndelse. Under forudsætning af, at TDC offentliggør sin beslutning om at gennemføre Det Nye Købstilbud senest den 8. november, 2004, kan afregning af betaling for transaktionen påbegyndes omkring den 11. november TDC forbeholder sig ret til at forlænge acceptperioden for Det Nye Købstilbud og til at udskyde afregning af Det Nye Købstilbud. TDC har til hensigt at søge om afnotering af Song Networks' aktier fra Stockholmbörsen ved først givne lejlighed efter gennemførelsen af Det Nye Købstilbud. Bonusordninger m.v. hos Song Networks ved gennemførelse af Det Nye Købstilbud TDC er orienteret om, at visse personer i Song Networks' ledelse og bestyrelse samt blandt nøglemedarbejderne hos Song Networks og Song Networks' associerede selskaber ved gennemførelse af Det Nye Købstilbud er berettigede til visse incitamenter i form af garanterede bonusser eller garanterede fratrædelsesgodtgørelser, der samlet set udgør et relativt ubetydeligt beløb. Alle sådanne incitamenter er en del af bestående aftaler, der er uden for TDC's indflydelse. Betingelser og særlige vilkår knyttet til Det Nye Købstilbud Det Nye Købstilbud er undergivet svensk ret og reglerne om offentlige virksomhedsovertagelser ("overtagelsesreglerne") fastsat af den svenske børskomite (Näringslivets Börskommitté), herunder afgørelser truffet af det svenske børstilsyn (Aktiemarknadsnämnden) i henseende til fortolkning og anvendelse af overtagelsesreglerne.

9 28. september 2004 Købstilbud på Song Networks Side 9 af 10 TDC har beslutet at afgive Det Nye Købstilbud i overensstemmelse med overtagelsesreglernes obligatoriske svenske tilbudsbestemmelser. Gennemførelsen af Det Nye Købstilbud forudsætter alene, at alle fornødne godkendelser og afgørelser fra offentlige myndigheder, herunder fra konkurrencemyndighederne, er indhentet, og at ingen sådanne godkendelser eller afgørelser er betinget af forhold, som efter TDC's rimelige opfattelse er uacceptable; TDC kan tilbagekalde Det Nye Købstilbud, hvis det står klart, at ovenstående forudsætning ikke er opfyldt eller ikke vil kunne opfyldes. En sådan tilbagekaldelse vil dog kun ske, hvis den manglende opfyldelse af ovenstående forudsætning er af væsentlig betydning for TDC s opkøb af Song Networks. TDC forbeholder sig ret til helt eller delvist at frafalde ovenstående forudsætning. Aktierne i Song Networks erhverves gennem Det Nye Købstilbud fri for alle behæftelser af enhver art og med alle til aktierne knyttede rettigheder. Rådgivere UBS Investment Bank har fungeret som finansiel rådgiver for TDC. Ansvarsfraskrivelse Dette materiale er ikke et tilbud om salg eller køb af aktier i TDC; ej heller en anbefaling af at foretage et sådant salg eller køb af aktier eller andre finansielle fordringer. Dette materiale og Det Nye Købstilbud, som er beskrevet i denne meddelelse, kan i visse retskredse være underlagt lovmæssige restriktioner. Enhver, der læser dette materiale, er pligtig at holde sig orienteret om og overholde alle sådanne restriktioner. Dette materiale er ikke et tilbud om salg af værdipapirer i USA. Værdipapirer må ikke udbydes eller sælges i USA uden registrering hos 'the United States Securities Exchange Commission' eller fritagelse fra denne registrering, og TDC har ingen hensigt om at udbyde værdipapirer i USA i forbindelse med dette Nye Købstilbud. UBS har optrådt som rådgiver for TDC i forbindelse med Det Nye Købstilbud og ingen andre. UBS står alene til ansvar over for TDC for ydelse af den beskyttelse, som UBS tilbyder sine klienter, samt for rådgivning i forbindelse med Det Nye Købstilbud eller andre forhold, som omtales i dette dokument. Nærværende meddelelse er en oversættelse af en engelsk version af meddelelsen. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem den danske og den engelske version, skal den engelske version lægges til grund for derved har forrang for den danske version. For yderligere informationer kontakt TDC Investor Relations på

10 28. september 2004 Købstilbud på Song Networks Side 10 af 10 TDC er en dansk-baseret, europæisk leverandør af kommunikationsløsninger med en betydelig tilstedeværelse på en række udvalgte markeder i Nord- og Centraleuropa. TDC er organiseret i seks forretningsenheder: TDC Totalløsninger, TDC Mobile International, TDC Switzerland, TDC Kabel TV, TDC Services og TDC Forlag. TDC blev privatiseret i 1994 og aktierne ejes hovedsagelig af private og institutionelle aktionærer i Europa og USA. TDC Listings Shares: Copenhagen Stock Exchange. Reuters TDC.CO. Bloomberg TDC DC. Nominal value DKK 5. ISIN DK SEDOL ADSs: New York Stock Exchange. One ADS represents half of one common share. Reuters TLD.N. Bloomberg TLD US. SEC Half of one common share. CUSIP 87236N102. SEDOL