I n t e r e s s e n t s k a b s k o n t r a k t

Transkript

1 I n t e r e s s e n t s k a b s k o n t r a k t

2 1. INTERESSENTERNE Der er d.d. indgået nedenstående interessentskabskontrakt mellem: Frederikshavn Kommune Rådhus Allé Frederikshavn og Region Nordjylland Niels Bohrs Vej Aalborg Ø 2. DEFINITIONER Kommunen Frederikshavn Kommune Regionen Region Nordjylland Interessenterne Frederikshavn Kommune og Region Nordjylland Kontrakten Denne kontrakt med bilag, samt senere ændringer og tillæg. Kontraktperioden Perioden fra ikrafttræden af Kontrakten til ophør af denne. Interessentskabet Det i pkt. 3.1 nævnte selskab. 3. INTERESSENTSKABETS NAVN OG HJEMSTED 3.1 Interessentskabets navn er: Sundhedshus Sæby I/S 3.2 Interessentskabets hjemsted er: xx, 9300 Sæby 4. INTERESSENTSKABETS FORMÅL 4.1 Interessentskabets formål er at eje og drive et sundhedscenter med henblik på udlejning i overensstemmelse med sundhedslovens 205a-b. Sundhedscentret skal udleje lokaler til kommunale og regionale sundhedsaktiviteter. De kommunale sundhedsaktiviteter er eksempelvis sundhedspleje, genoptræning, rehabilitering og forebyggelse. De regionale sundhedsaktiviteter er eksempelvis almenpraktiserende og specialpraktiserende læger.

3 I tilknytning her til skal Interessentskabet eje og i relevant omfang drive et fællescenter med fællesfaciliteter såsom eksempelvis laboratorium, mødelokaler, uddannelseslokaler og reception. Interessentskabet har ikke til formål, at opnå fortjeneste. Fra Interessenternes side er det dermed hensigten, at man gennem etablering af et samarbejde i et Interessentskab opnår en mere rationel og fleksibel drift af et fælles sundhedscenter, hvor Interessenterne ikke leverer til hinanden men gennem samarbejde udlejer velegnede lokaler til Interessenternes respektive aktiviteter. 4.2 Interessenterne har som udgangspunkt en specifik andel af Interessentskabets ejendom til rådighed for Interessenternes respektive aktiviteter. Opdelingen af ejendommen i områder til henholdsvis kommunale og regionale aktiviteter er skitseret i bilag 1. Råderetten indebærer, at Interessenterne hæfter over for Interessentskabet for, at Interessentskabet som minimum oppebærer en lejeindtægt svarende til basislejen fra de dele af ejendommen, som de enkelte har råderetten over, jf. nærmere nedenfor punkt 5.4. Inden for den andel af ejendommen, som Interessenterne hver især råder over, indgår Interessentskabet lejekontrakter med lejere inden for Interessenternes respektive aktivitetsområder, jf. punkt 4.1 samt nedenfor i punkt 5. Råderetten kan jf. pkt efter aftale mellem Interessenterne ændres, idet der i så fald også træffes aftale om, fra hvilket tidspunkt ændringen skal træde i kraft, herunder hvornår hæftelsen for betaling af basislejen overgår til den anden Interessent. Såfremt der aftales en ændret råderet, udarbejdes et tillæg samt et nyt Bilag 1 til Kontrakten, der underskrives af begge Interessenter. 4.3 Interessentskabet er etableret med hjemmel i sundhedslovens 78. Kontrakten skal som følge heraf godkendes af Ministeriet for sundhed og forebyggelse. 4.4 Interessenterne hæfter direkte, solidarisk og personligt for Interessentskabets forpligtelser. Kontrakten skal i denne henseende godkendes af Statsforvaltningen Nordjylland jf. lånebekendtgørelsen (bkg. nr. 1238/ ). 5. UDLEJNINGEN 5.1 Interessentskabet udlejer lokaler til offentlige myndigheder og virksomheder, hvis aktiviteter er omfattet af Interessentskabets formål. 5.2 Lejevilkårene fastsættes af Interessentskabets bestyrelse, som skal iagttage de for etablering af sådanne lejemål til enhver tid gældende regler herunder, at udlejning skal ske på markedsvilkår. 5.3 For udlejningen af lokaler er fastsat basislejepriser som fremgår af bilag 2. Basislejepriserne udgør den minimumsleje, Interessentskabet skal udleje lokaler til. Basislejepriserne reguleres en gang årligt pr. 1. januar på baggrund af udviklingen i nettoprisindeks fra Danmarks Statistik i periode fra den 1. oktober 2 år forud for reguleringsåret til den 1. oktober året forud for reguleringsåret. Første regulering sker pr. 1. januar 2015 på baggrund af udviklingen i nettoprisindekset fra den 1. oktober 2013 til den 1. oktober Herudover kan der finde lejeregulering sted i overensstemmelse med lejelovgivningens regler og vedtagelser om lejevilkår truffet af Interessentskabets bestyrelse. 5.4 Hver af interessenterne hæfter overfor Interessentskabet for, at den til enhver tid gældende basisleje med tillæg af nettoprisindeksreguleringer indbetales til Interessentskabet for den del af ejendommens lokaler inklusiv andel af fællesarealer, driftsudgifter mv., som står til rådighed for den respektive interessent jf. pkt Dette gælder uanset grunden til manglende lejebetaling, herunder om lokalerne er udlejede eller om lejeren af lokalerne ikke kan betale leje.

4 Den leje som Interessentskabet oppebærer vedrørende en Interessents andel af ejendommen fragår således i Interessentens hæftelse for basislejen. Såfremt hæftelsen udløses som følge af manglende betaling fra en lejer, indtræder den Interessent, der hæfter, i Interessentskabets krav mod den pågældende lejer efter de almindelige formueretlige regler om regres. 5.5 Hver af Interessenterne har ret til overfor Interessentskabet at indtræde som lejer i tomme lejemål som Interessenten hæfter for jf. pkt Hver af Interessenterne har endvidere ret til at overtage sådanne eksisterende lejemål som led i fremleje eller afståelse. I tilfælde af at Interessenten er lejer af lokaler er Interessenten berettiget til at afstå eller fremleje sådanne lokaler helt eller delvist til brug i overensstemmelse med formålet jf. pkt. 4. Eventuel afståelse eller fremleje påvirker dog ikke Interessentens hæftelse i henhold til punkt 5.4. For overtagelse eller aflevering af lejemål skal gældende vilkår være gældende for den nye lejeaftale. 6. SELSKABSORGANISATION 6.1 Bestyrelse Interessentskabets overordnede ledelse varetages af en bestyrelse på 4 medlemmer. 2 bestyrelsesmedlemmer udpeges af Kommunen og 2 bestyrelsesmedlemmer udpeges af Regionen. Bestyrelsesmedlemmerne vælges for 4 år, og udpegningsperioden følger funktionsperioderne for de respektive politiske organer hos Interessenterne - Kommunalbestyrelsen henholdsvis Regionsrådet. Første udpegningsperiode går derfor fra udpegningen til 31. december Bestyrelsesmedlemmerne kan genvælges. Regionen og Kommunen udpeger derudover hver 1 suppleant til bestyrelsen. Lejerforeningen udpeger 1 repræsentant for lejerne, som kan deltage i bestyrelsesmøderne dog uden stemmeret Bestyrelsen varetager den overordnede økonomiske og strategiske ledelse af Interessentskabet og varetager i denne forbindelse følgende opgaver: - vedtagelse af budget - godkendelse af regnskab - valg af revisor - udarbejdelse af forslag til ændring af nærværende overenskomst - optagelse eller forhøjelse af lån - påtagelse af kautionsforpligtelser - anskaffelse af aktiver med en værdi på mere end kr. - andre væsentlige eller usædvanlige dispositioner, der har en væsentlig betydning eller risiko for Interessentskabet - indgåelse og opsigelse af eller forhandling af væsentlige ændringer i lejeaftaler. Bestyrelsen iagttager, at optagelse eller forhøjelse af lån samt påtagelse af kautionsforpligtelser sker i overensstemmelse med regler fastsat i kommunestyrelsesloven (Lovbkg. 1440/2010) Umiddelbart efter hver udpegning konstituerer bestyrelsen sig med valg af formand og næstformand, således at formand og næstformand er udpeget af hver sin Interessent Bestyrelsen afholder som minimum møde hvert kvartal, og i øvrigt når dette begæres af et medlem af bestyrelsen eller Interessenterne. Begæringen skal angive et eller flere konkret angivne angivne emner til behandling på mødet. Formanden forestår indkaldelse til bestyrelsesmøderne. Indkaldelse til mødet skal ske skriftligt pr. brev, telefax eller med mindst 14 dages varsel. Møderne afholdes på Interessentskabets adresse, medmindre bestyrelsen i enighed beslutter andet.

5 6.1.5 Bestyrelsens møder ledes af formanden. Bestyrelsen er beslutningsdygtig når 3 af medlemmerne er til stede. Et bestyrelsesmedlem kan ved fuldmagt bemyndige et andet bestyrelsesmedlem til på egne vegne at repræsentere den pågældende i bestyrelsen. Den særlige funktion og kompetence, der er tillagt formanden og næstformanden, kan dog ikke overføres til et andet bestyrelsesmedlem ved fuldmagt. Er der ikke sket indkaldelse i overensstemmelse med pkt er bestyrelsen alene beslutningsdygtig, hvis samtlige medlemmer er til stede, eller repræsenteret ved fuldmagt til et tilstedeværende medlem Bestyrelsen træffer beslutning ved stemmeflertal. I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme afgørende. Beslutninger som anført i skal dog træffes i enighed. Bestyrelsesmedlemmerne udpeget af Kommunen og Regionen iagttager, at de hver især er udstyret med de nødvendige mandater fra kompetente organer hos hver af Interessenterne. Herunder iagttager bestyrelsesmedlemmerne, at bestyrelsens beslutninger træffes i overensstemmelse med regionsloven og kommunestyrelsesloven samt i øvrigt i overensstemmelse med styrelsesvedtægter mv. gældende for hver af Interessenterne Bestyrelsen kan beslutte, at tomme lokaler i den ene Interessents andel af ejendommen jf. pkt kan udlejes til aktiviteter omfattet af den anden Interessents myndigheds-/opgaveområde eventuelt på vilkår om tidsbegrænsning. Videre kan bestyrelsen beslutte, såfremt sådan udlejning antager mere permanent karakter, at interessentskabsandelene ændres. Beslutninger efter dette punkt kræver enighed i bestyrelsen og godkendelse i Interessenternes kompetente organer Bestyrelsesmedlemmerne og repræsentanten for lejerforeningen jf. pkt modtager ikke vederlag for deres arbejde. 6.2 Ledelse Selskabets daglige ledelse varetages af bestyrelsesformanden Bestyrelsesformanden har ansvaret for drift af Interessentskabet og skal i den forbindelse følge de af bestyrelsen vedtagne retningslinjer og anvisninger. Bestyrelsesformanden foranlediger, at der udarbejdes budget og regnskab til forelæggelse for bestyrelsen Bestyrelsesformanden har beføjelse og pligter i overensstemmelse med selskabslovens regler om direktionen i kapitalselskaber. Bestyrelsesformanden kan herunder: - tilrettelægge driften - anskaffe anlægsaktiver og produktionsudstyr indenfor budgettet Bestyrelsesformanden har ikke bemyndigelse til at foretage væsentlige dispositioner, der efter Interessentskabets og Interessenternes forhold er af usædvanlig art eller stor betydning. Sådanne dispositioner kan bestyrelsesformanden kun foretage efter særlig bemyndigelse fra bestyrelsen. 6.3 Tegningsret Interessentskabet tegnes af formanden og næstformanden i forening. 7. INDSKUD, KAPITAL OG DRIFT 7.1 Indskud og Kapital Interessenterne foretager indskud i Interessentskabet. Beløbene krediteres Interessenternes kapitalkonto i selskabet. Interessenternes kapitalkonti forrentes ikke. Interessenterne kan alene

6 foretage hævninger på kapitalkontiene, såfremt Interessenterne er enige herom og alene umiddelbart efter hvert regnskabsår Parternes andele af Interessentskabet fordeler sig således svarende til arealfordelingen i bilag 1 : Kommunen : Regionen : Revisor udarbejder pr. Interessentskabets stiftelse en åbningsstatus for Interessentskabet med en opgørelse af hver Interessents kapitalkonto, baseret på aktiver og passiver anført på status. Åbningsstatus med angivelse af Interessenternes andele vedhæftes denne aftale som bilag Udgifter Interessenterne deler i fællesskab udgifterne til Interessentskabets drift. Udgifterne fordeles efter Interessenternes andele jf. bilag 4, hvori ydelserne er nærmere specificeret og budgetteret I forbindelse med vedtagelse af budget for Interessentskabet fastlægges Interessenternes forventede lejebetalinger til Interessentskabet og Interessenternes acontobetaling for budgetåret. Interessenternes endelige udgifter til drift af Interessentskabet fastlægges i årsrapporten for dette. Ydelser, der leveres af Interessenterne til Interessentskabet, værdiansættes i budgettet. Interessenternes ydelser til Interessentskabet fastlægges i særskilte skriftlige aftaler med vilkår om betaling fra Interessentskabet Over- og underskud ved driften af Interessentskabet fordeles mellem Interessenterne i forhold til deres andele i Interessentskabet. Overskud indenfor 5 % eller underskud indenfor 2 % af omsætningen overføres til næste regnskabsår. Overskud eller underskud herudover udbetales henholdsvis udlignes af interessenterne umiddelbart efter godkendelse af årsregnskab for Interessentskabet. Overført overskud eller underskud overføres til næste års resultat og akkumuleres således ikke som egenkapital Interessenterne er forpligtede til at foretage yderligere betaling af udgifter udover de i pkt nævnte betalinger, hvis det i løbet af et regnskabsår er nødvendigt af hensyn til den fortsatte drift af Interessentskabet. 8. HÆFTELSE Indbyrdes hæfter Interessenterne pro rata i samme forhold, som over- og underskud fordeles jf. pkt opgjort efter det regnskab, der er aflagt senest forud for det tidspunkt, hvor hæftelsen gøres gældende. 9. REVISION OG REGNSKAB 9.1 Interessentskabets regnskabsår er kalenderåret. Interessentskabets regnskaber revideres af en af bestyrelsen valgt revisor, der antages for et år ad gangen i forbindelse med godkendelse af årsrapporten. Bestyrelsen kan indgå flerårige aftaler dog med løbende konkurrenceudsættelse. 9.2 Interessentskabets bogholderi og løbende regnskabsførelse udføres af en af Interessenterne i henhold til særskilt skriftlig aftale mod betaling fra Interessentskabet. 9.3 Regnskabet udarbejdes i overensstemmelse med årsregnskabsloven med de afvigelser som følger af, at Interessentskabet har status som offentlig virksomhed.

7 9.4 Det reviderede og godkendte regnskab sendes til Interessenterne straks efter godkendelsen i bestyrelsen inden for de samme tidsfrister, som gælder for regnskaberne i øvrigt for hver af Interessenterne. 10. OPHØR AF INTERESSENTSKABET 10.1 Overdragelse af Interessentskabsandele En Interessent kan hverken helt eller delvis lade sin andel i Interessentskabet overgå til andre Opsigelse En Interessent kan med et varsel på 3 måneder til en 1. januar opsige Kontrakten til ophør ved udløbet af det følgende regnskabsår Kontrakten er uanset pkt uopsigelig i 10 år, idet kontrakten tidligst kan opsiges i 2023 til ophør ved udløbet af regnskabsåret Ophævelse Misligholder en Interessent sine forpligtelser efter Kontrakten i væsentligt omfang, er den ikkemisligholdende Interessent berettiget til at hæve Kontrakten med et passende varsel Som væsentlig misligholdelse anses blandt andet følgende forhold idet opregningen ikke er udtømmende - : - at en Interessent ikke foretager betaling af udgifter jf. pkt Der kan dog alene ske ophævelse af Kontrakten, såfremt der inden ophævelse er afgivet påkrav om ophør af misligholdelsen inden for en frist på 30 dage, og den misligholdende part ikke har rettet for sig inden for denne frist Likvidation af Interessentskabet Såfremt denne Kontrakt opsiges eller ophæves af en af Interessenterne sker opløsning ved en af bestyrelsen valgt likvidator. I mangel af enighed udpeges likvidator af præsidenten for Vestre Landsret Hver af Interessenterne har ret til at udtage Interessentskabets aktiver efter vurdering af aktivets handelsværdi. Vurdering foretages med forudsætning om fortsat brug. Såfremt begge Interessenter ønsker at udtage samme aktiv, har den Interessent, der har indskudt aktivet i Interessentskabet fortrin. Er aktivet anskaffet af Interessentskabet trækkes lod De af Interessentskabets aktiver, der ikke udtages af Interessenterne, søges solgt bedst muligt i fri handel Fordeling af overskud eller underskud ved likvidationen af Interessentskabet sker efter størrelsen af Interessenternes andele Efter fordeling/salg af Interessentskabets aktiver og indfrielse af eventuelle forpligtelser, opgøres Interessenternes kapitalkonti og saldoen på kapitalkontiene udlignes Godkendelse Hver af interessenterne skal godkende vilkårene for ophør af Kontrakten. I tilfælde af uenighed afgøres uenigheden endeligt af en likvidator jf. pkt

8 11. Tvister 11.1 Tvister mellem Interessenterne vedrørende forståelsen af Kontrakten eller opfyldelsen af denne søges løst ved forhandling Interessenterne i mellem. Hvis Interessenterne er enige herom, kan der inddrages en uvildig mægler til løsning af uoverensstemmelsen. Udgiften til mægleren afholdes af Interessenterne i fællesskab Tvister der ikke kan løses ved forhandling afgøres endeligt og bindende ved voldgift. Interessenterne udpeger hver en voldgiftsmand. Formanden for voldgiftsretten udpeges af præsidenten for Vestre Landsret Behandling af voldgiftssagen foretages i øvrigt efter Voldgiftsloven (lov nr. 553 af 24. juni 2005 om voldgift). 12. Ændring af Interessentskabskontrakten 12.1 Ændring af Interessentskabskontrakten kræver enighed i bestyrelsen. Desuden skal ændringer godkendes i henholdsvis Regionen og Kommunen i kompetente organer. 13. Bilag Indholdet af de til Kontrakten vedhæftede bilag udgør en integreret del af Kontrakten med samme gyldighed som selve Kontrakten. I det omfang, der måtte være uoverensstemmelser mellem bilagene og Kontrakten, skal Kontrakten primært være gældende. Der er knyttet følgende bilag til kontrakten : 1. Skitse over ejendommen og lokalernes fordeling på Interessenterne 2. Basislejepriser 3. Åbningsstatus og opgørelse af Interessenternes andele 4. Principper for opgørelse og fordeling af Interessentskabets indtægter og udgifter samt fordeling af overskud og underskud. 14. UNDERSKRIFTER For Frederikshavn Kommune: For Region Nordjylland: