Redegørelse fra bestyrelsen i BoConcept Holding A/S om det anbefalede frivillige offentlige købstilbud fremsat den 7. juni 2016 af Layout Bidco A/S

Transkript

1 Redegørelse fra bestyrelsen i BoConcept Holding A/S om det anbefalede frivillige offentlige købstilbud fremsat den 7. juni 2016 af Layout Bidco A/S Vigtig meddelelse til alle aktionærer i BoConcept Holding A/S Købstilbuddet er fremsat i form af et tilbudsdokument med tilhørende acceptblanket udarbejdet af Layout Bidco A/S og dateret den 7. juni Tilbudsdokumentet angiver de vilkår og betingelser, der er gældende for købstilbuddet, samt proceduren for accept af købstilbuddet. Enhver beslutning om at acceptere købstilbuddet bør kun træffes efter en nøje gennemlæsning af tilbudsdokumentet og denne redegørelse, der er afgivet i henhold til overtagelsesbekendtgørelsen. De nedenfor anførte udtalelser om fremtidige forhold, herunder især om fremtidig omsætning, driftsresultat og vækst, er usikre og forbundet med risici. Mange faktorer er uden for BoConcept Holding A/S kontrol og kan medføre, at den faktiske udvikling afviger væsentligt fra de forventninger, som er indeholdt i denne redegørelse.

2 Redegørelse fra bestyrelsen ( Bestyrelsen ) i BoConcept Holding A/S, CVR nr ( BoConcept Holding eller Selskabet ) i henhold til 23 i bekendtgørelse nr. 562 af 2. juni 2014 om overtagelsestilbud ( Overtagelsesbekendtgørelsen ) vedrørende det anbefalede frivillige, betingede og offentlige købstilbud ( Købstilbuddet ) fremsat den 7. juni 2016 af Layout Bidco A/S ( Layout Bidco eller Tilbudsgiver ). 1 Indledning Layout Bidco har i dag, den 7. juni 2016, fremsat et frivilligt, betinget, offentligt købstilbud til aktionærerne ( Aktionærerne ) i BoConcept Holding om at erhverve samtlige aktier i Selskabet (enkeltvis en Aktie og samlet Aktierne ). Købstilbuddet er fremsat på de vilkår og betingelser, der fremgår af det af Tilbudsgiver offentliggjorte tilbudsdokument dateret dags dato, den 7. juni 2016 ( Tilbudsdokumentet ). I henhold til Overtagelsesbekendtgørelsens 23, stk. 1, skal bestyrelsen i et børsnoteret selskab, som gøres til genstand for et offentligt købstilbud, udarbejde en redegørelse, som indeholder bestyrelsens holdning til købstilbuddet og en begrundelse herfor, herunder bestyrelsens holdning til konsekvenserne af købstilbuddet for alle selskabets interesser og tilbudsgivers strategiske planer for målselskabet samt disses sandsynlige konsekvenser for beskæftigelsen og driftsstederne i selskabet. På denne baggrund afgiver Bestyrelsen denne redegørelse i anledning af Købstilbuddet. Næstformanden for Bestyrelsen har, som følge af den potentielle interessekonflikt ved hans direkte og indirekte væsentlige aktiebesiddelser i Selskabet og kontrollerende indflydelse, ikke deltaget i Bestyrelsens behandling af denne redegørelse, jf. herved pkt. 8 nedenfor. Redegørelsen er underlagt dansk ret. 2 Købstilbuddet I henhold til Købstilbuddet tilbydes Aktionærerne i BoConcept Holding et kontant vederlagt på 615 kr. pr. A-aktie og 500 kr. pr. B-aktie ( Tilbudskursen ). Hver A- aktie giver ret til 10 stemmer. Hver B-aktie giver ret til 1 stemme. Hvis BoConcept Holding udbetaler udbytte eller foretager anden udlodning til Aktionærerne i perioden fra den 7. juni 2016 til gennemførelsen af Købstilbuddet, reduceres Tilbudskursen med det samlede udbyttebeløb eller det samlede beløb for en sådan anden udlodning, der skal betales pr. Aktie (krone for krone). Tilbudsperioden løber fra og med tirsdag den 7. juni 2016 og til og med tirsdag den 5. juli 2016 kl. 18:00 (dansk tid), eller til udløbet af en eventuel forlængelse af tilbudsperioden som besluttet af Layout Bidco i henhold til Overtagelsesbekendtgørelsens 9, og som anført i Tilbudsdokumentets pkt. 6.1 ( Tilbudsperioden ). Om betingelserne og vilkårene for Købstilbuddet henvises i øvrigt til Tilbudsdokumentet, som er tilgængeligt på hjemmesiden og på Finanstilsynets hjemmeside 3 Tilbudsgiver Oplysninger om Layout Bidco, og Layout Bidcos ejerforhold, fremgår af Tilbudsdokumentets pkt. 3. Heraf følger blandt andet, at Layout Bidco ultimativt er ejet eller kontrolleret af 3i Group plc og visse investeringsenheder forvaltet af 3i Investments plc (herefter 3i ). Bestyrelsen henholder sig til den beskrivelse af baggrunden for Købstilbuddet og Layout Bidco s intentioner og strategi for BoConcept Holding, som fremgår af Tilbudsdokumentets pkt. 2.4.

3 4 Baggrund 4.1 BoConcept Holdings historie og virksomhed BoConcept Holding er en global møbelkæde med 255 butikker i over 60 lande i hele verden. BoConcept Holdings historie strækker sig tilbage til 1952, hvor to danske møbelsnedkere, Jens Ærthøj og Tage Mølholm, grundlagde virksomheden under navnet Ærthøj-Jensen og Mølholm Møbelfabrikker, der designede og producerede møbler. I 1962 åbnede grundlæggerne en fabrik i Herning, hvor Selskabet stadig har hjemme, og i 1976 skiftede virksomheden navn til Denka som led i tiltag for at etablere sig på de internationale markeder. I 1984 blev Selskabet noteret på Københavns Fondsbørs, og i 1993 overtog Viggo Mølholm stillingen som administrerende direktør. Samme år åbnede den første BoConcept brandede butik i Belle Epine i Paris, og yderligere syv butikker i Frankrig, Kina og USA. Selskabets internationale ekspansion tog for alvor fart i årene derefter. I 2006 skete et grundlæggende skifte, idet Selskabets møbler fra da af alene blev solgt gennem BoConcept brandede butikker, enten drevet af Selskabet selv eller af eksterne franchisetagere. Selskabet skiftede samtidig navn til BoConcept Holding A/S, og driftsselskabet fik navnet BoConcept A/S. I 2012 skiftede Viggo Mølholm posten som administrerende direktør ud med en post som bestyrelsesformand og Torben Paulin, der havde været ansat i Selskabet siden 1994, blev udpeget som administrerende direktør. Som resten af møbelbranchen blev også BoConcept Holding væsentligt påvirket af finanskrisen. Særligt i flere sydeuropæiske lande, hvor Selskabet ved indgangen til finanskrisen var stærkt repræsenteret, kom mange franchisetagere i økonomiske vanskeligheder. Selskabet oplevede dermed under finanskrisen faldende salg og kraftigt stigende tab på franchisetagere. I 2013/14 befandt Selskabet sig således i en situation med mange nødlidende franchisetagere, stagnerende same-store-sales og en betragteligt øget omkostningsbase. Stagnerende Same-Store-Sales Stigende omkostninger % 1% 5% 5% 3% 1% / / / / / / / / / / / / / /14 Kapacitetsomkostninger (% af salg, Indeks=2007/08) (16%) På denne baggrund blev i efteråret 2013 indvalgt en ny bestyrelse til at hjælpe Selskabet ud af dets udfordringer. Ud over selskabets kontrollerende aktionær, Viggo Mølholm, valgte Selskabets aktionærer herefter Peter Thorsen, Preben Bager og Henrik Burkal ind i Bestyrelsen. Som noget nyt blev der etableret et formandskab bestående af Viggo Mølholm som formand og Peter Thorsen som næstformand, der skulle deltage aktivt i arbejdet med at genoprette selskabet. I december 2014 overtog Peter Thorsen formandsposten, og Viggo Mølholm blev næstformand. Formandskabet og ledelsen i øvrigt igangsatte i 2014 en plan ved navn Horizon, der havde til formål at genoprette Selskabet igennem en række initiativer, herunder

4 lukning af et stort antal butikker, nedbringelse af omkostninger, bl.a. ved reduktion af medarbejderstaben, og optimering af forretningsgange. Horizon initiativerne og øvrige strategiske tiltag har haft en markant effekt, og ved udgangen af regnskabsåret 2015/16 har Selskabet oplevet 24 måneder med positiv Same-Store-Sales omsætningsvækst og i samme periode forbedret profitabiliteten betragteligt. Selskabet står således i dag i en betydeligt bedre position, strategisk såvel som finansielt. Selskabet står dog stadig med fremadrettede udfordringer, herunder i form af en række butikker, der fortsat ikke leverer tilfredsstillende resultater, en række markeder, hvor tilstedeværelsen ikke er tilstrækkelig, betydelige investeringsbehov, bl.a. i form af en fuldstændig opgradering af Selskabets IT systemer. At udvikle forretningen yderligere vil kræve betydelige ressourcer, navnlig ledelsesmæssigt og finansielt. Det er Bestyrelsens vurdering, at Selskabet med en ejer som Layout Bidco vil stå særdeles stærkt rustet til at realisere denne udvikling til gavn for medarbejdere, franchisetagere og andre interessenter. 4.2 BoConcept Holdings helårsresultater BoConcept Holding offentliggjorde den 2. juni 2016 en fremrykket urevideret meddelelse om helårsresultatet for regnskabsåret 2015/16. Omsætningen udgjorde mio. kr. i 2015/16, svarende til en 7,6% vækst i forhold til omsætningen på mio. kr. i 2014/15. Same-Store-Sales omsætningsvæksten i 2015/16 var 12,9%. Udviklingen i valutakurser har bidraget til omsætningen med 4,0% i perioden. Bruttofortjenesten udgjorde 518 mio. kr., svarende til en bruttomarginal på 42,0% (466 mio. kr. og 40,6% i 2014/15). BoConcept Holding øgede sin profitabilitet målt på EBITDA før ekstraordinære poster til 149 mio. kr. i regnskabsåret 2015/16, svarende til en EBITDA-margin på 12,1% (50 mio. kr. og 4,4% i regnskabsåret 2014/15). Resultatet af primær drift (EBIT) før ekstraordinære poster blev forbedret til 120 mio. kr., svarende til en EBIT-margin på 9,7% (15 mio. kr. og 1,3% i 2014/15). Ved udgangen af regnskabsåret 2015/16 er Selskabets nettoindestående på 58 mio. kr. mod en nettogæld på 105 mio. kr. ved udgangen af regnskabsåret 2014/ BoConcept Holdings forventninger til regnskabsåret 2016/17 For regnskabsåret 2016/17 forventer Selskabet, at omsætningen øges med 3-5% i forhold til regnskabsåret 2015/16. EBIT marginen forventes i regnskabsåret 2016/17 at være i niveauet 10%. Forventningerne er baseret på uforandrede markedsbetingelser og valutakurser. Der er ikke i de meddelte forventninger taget højde for ekstraordinære omkostninger som følge af modtagelsen og gennemførelsen af Købstilbuddet. Hvis Købstilbuddet gennemføres, vil det resultere i ekstraordinære omkostninger til Selskabets finansielle og juridiske rådgivere på ca mio. kr. Hvis ikke Købstilbuddet gennemføres, vil de ekstraordinære omkostninger andrage mindre end 5 mio. kr. Ingen medlemmer af Bestyrelsen eller direktionen i Selskabet modtager nogen bonus eller andre økonomiske fordele i forbindelse med Købstilbuddet, bortset fra provenuet ved salg af deres Aktier i Selskabet.

5 BoConcept Holding offentliggør årsrapporten for regnskabsåret 2015/2016 den 23. juni Væsentlige risici Som beskrevet ovenfor i afsnit 4.1 er det Bestyrelsens opfattelse, at Selskabet fortsat står over for en række udfordringer, som det vil kræve betydelige ledelsesmæssige og finansielle ressourcer at adressere. Efter Bestyrelsens opfattelse er de væsentligste risici forbundet med den fremtidige drift af Selskabet følgende: - Selskabets opererer i en meget cyklisk industri og med sine vigtigste markeder i EU. Den fortsatte usikkerhed i den europæiske økonomi og muligheden for en længerevarende periode med begrænset vækst i EU indebærer en betydelig risiko for Selskabet og Selskabets finansielle performance. - Selskabet er i færd med at gennemføre en ny distributionsmodel på det amerikanske marked og udskifter i den forbindelse en del af sine franchisetagere. Uden en succesfuld tilstedeværelse på det amerikanske marked vil det være vanskeligt for Selskabet at nå sine langsigtede mål. - Selskabet står overfor betydelige investeringer, herunder i en fuldstændig opgradering af Selskabets IT systemer. Disse investeringer, inklusive eksekveringen og finansieringen heraf, indebærer betydelige risici for Selskabet. - Selskabet har væsentlige tilgodehavender hos en stor del af franchisetagerne. Nogle af disse franchisetagere opererer generelt på et meget spinkelt finansielt grundlag, og en økonomisk afmatning vil potentielt kunne føre til, at mange af disse franchisetagere må lukke. En sådan udvikling vil bringe en ikke ubetydelig del af Selskabets indtjening i fare. 4.5 Tilbudskursen Siden 1. januar 2015 er kursen på Selskabets B-aktie steget fra 70 kroner pr. aktie til 450 pr. aktie den 1. juni 2016 (seneste handelsdag inden offentliggørelse af Tilbudsgivers meddelelse om fremsættelse af Købstilbuddet), svarende til en stigning på 542%. Ingen anden aktie på Nasdaq Copenhagen har oplevet en højere kursstigning i denne periode. I den samme periode er OMX C20 indekset steget med 35% og Small Cap+ indekset med 29%. Aktiepris udvikling (Small Cap+ and OMXC20 indekseret til BoConcept pr.1. januar 2015) Jan-15 Mar-15 May-15 Jul-15 Sep-15 Nov-15 Jan-16 Mar-16 May-16 BoConcept Holding OMX C20 Small Cap+ Nedenstående tabel viser den præmie, som Tilbudskursen repræsenterer, sammenlignet med kursen pr. B-Aktie på visse relevante tidspunkter:

6 Periode Pris pr. B-Aktie (kr.) Tilbudspræmie i forhold til historisk kurs pr. B-Aktie (%) Slutkurs på Nasdaq Copenhagen 449,5 11,2% den 1. juni 2016 (seneste handelsdag inden offentliggørelse af Tilbudsgivers meddelelse om fremsættelse af Købstilbuddet) Gennemsnitlig lukkekurs for B- 439,5 13,8% Aktierne i perioden seks måneder forud for offentliggørelse af Tilbudsgivers meddelelse om fremsættelse af Købstilbuddet Gennemsnitlig lukkekurs for B- 301,8 65,7% Aktierne i perioden 12 måneder forud for offentliggørelse af Tilbudsgivers meddelelse om fremsættelse af Købstilbuddet Gennemsnitlig lukkekurs for B- Aktierne i perioden 24 måneder forud for offentliggørelse af Tilbudsgivers meddelelse om fremsættelse af Købstilbuddet 196,2 154,8% Prisforskellen mellem A- og B-aktierne på 23 % er fastlagt gennem forhandling mellem den kontrollerende aktionær Viggo Mølholm og den øvrige del af bestyrelsen. I lyset af, at den kontrollerende aktionær kunne have valgt at sælge sine A- og B-aktier til en ny kontrollerende aktionær med et efterfølgende pligtmæssigt overtagelsestilbud til B- aktionærerne, og at prisforskellen i et sådant scenarie i henhold til Overtagelsesbekendtgørelsen 14 stk. 3 kan være op til 50 %, finder bestyrelsen, at prisforskellen er rimelig. 4.6 Selskabets aktionærkreds Selskabet har en samlet aktiekapital på kr., fordelt på stk. A-aktier a nominelt 10 kr. med hver 10 stemmer, og stk. B-aktier a nominelt 10 kr. med hver 1 stemme. Der er ikke øvrige forskelle mellem de to aktieklasser. Pr. den 31. maj 2016 havde Selskabet navnenoterede aktionærer. Følgende aktionærer har meddelt Selskabet, at de besidder mere end 5 % af Aktierne og stemmerettighederne: (a) BoConcept Invest ApS ( A-aktier og B-aktier, svarende til en stemmeandel på 55,3 %). (b) SmallCap Danmark A/S ( B-aktier, svarende til en stemmeandel på 6,3 %). (c) Kirk & Thorsen Invest A/S ( B-aktier, svarende til en stemmeandel på 3,6 %). BoConcept Invest ApS ejes indirekte af bl.a. Viggo Mølholm, næstformand for Bestyrelsen, mens Kirk & Thorsen Invest A/S indirekte ejes af bl.a. Peter Thorsen, formand for Bestyrelsen, jf. tillige pkt. 8.1 nedenfor. 4.7 Ejerskifte

7 Selskabet og Selskabets datterselskaber har ikke indgået væsentlige kontrakter, der indeholder bestemmelser, som træder eller kan træde i kraft i tilfælde af et kontrolskifte i Selskabet, herunder aftaler indgået med kunder og leverandører. 5 Forløbet frem til afgivelse af Købstilbud Selskabets kontrollerende aktionær, Viggo Mølholm, rettede primo anden halvdel af 2015 henvendelse til Bestyrelsen og tilkendegav sin intention om at ville afhænde sin aktiepost og dermed kontrollen i Selskabet. Viggo Mølholm havde på dette tidspunkt identificeret en køber, der var interesseret i at overtage hans aktiepost og kontrollen med Selskabet, men som ikke nødvendigvis ønskede at overtage alle B-aktier i Selskabet. På baggrund af denne tilkendegivelse engagerede Bestyrelsen Danske Bank Corporate Finance (afdeling af Danske Bank A/S) ( Danske Bank ), der på vegne af Selskabet har arbejdet på at identificere potentielle bydere, der var interesserede i at lægge et bud på samtlige aktier i Selskabet. Bestyrelsen har herefter ført drøftelser med flere potentielle bydere, strategiske såvel som finansielle, og disse drøftelser har ført til en aftale med Layout Bidco om fremsættelse af et frivilligt, betinget offentligt købstilbud. Som det nærmere fremgår af Tilbudsdokumentet, har en række aktionærer, herunder Bestyrelsens formand, Selskabets kontrollerende aktionær og SmallCap Danmark A/S, afgivet forhåndstilsagn til Layout Bidco om at acceptere Købstilbuddet. Der er således afgivet forhåndstilsagn for 64,5 % af Selskabets B-aktier (eksklusive egne Aktier). Der er endvidere afgivet forhåndstilsagn om accept af købstilbuddet vedrørende 100 % af Selskabets A-aktier, og der er således i alt afgivet forhåndstilsagn om køb af 67,5 % af Selskabets Aktier, svarende til 81,5% af stemmerne i Selskabet (eksklusive egne Aktier). Ved sin vurdering af Købstilbuddet har Bestyrelsen lagt vægt på, at Danske Bank forud for Tilbudsgivers afgivelse af Købstilbuddet i en struktureret proces har sonderet mulighederne for et salg af samtlige Aktier i Selskabet til en køber, samt at en række aktionærer på baggrund af disse overvejelser har forpligtet sig til at sælge deres Aktier på de vilkår, der fremgår af Købstilbuddet. Hvis Købstilbuddet ikke skulle blive gennemført, må det efter de for Bestyrelsen foreliggende oplysninger antages, at Selskabets kontrollerende aktionær vil søge at afhænde sin aktiepost til anden side. Bestyrelsen vurderer, at der er en risiko for, at de vilkår, herunder pris, der i givet fald vil blive tilbudt B-aktionærerne i Selskabet, kan være mindre attraktive, end de vilkår der gælder for Købstilbuddet. 6 Fairness Opinion Til brug for sin vurdering af Købstilbuddet har Bestyrelsen indhentet en fairness opinion fra den uafhængige rådgiver Danske Bank dateret 7. juni Danske Bank konkluderer følgende: På baggrund af og med forbehold for indholdet af denne fairness opinion, er det vores vurdering, at på datoen for afgivelsen af denne fairness opinion er Købstilbuddet fair for Selskabets Aktionærer fra et finansielt synspunkt. 7 Bestyrelsens Vurdering Bestyrelsen har vurderet en række faktorer, der er relateret til Købstilbuddet, herunder navnlig: 7.1 Fordele for Aktionærerne Det er Bestyrelsens vurdering, at Købstilbuddet indebærer følgende fordele for Aktionærerne: (a) Tilbudskursen og den præmie, som Tilbudskursen repræsenterer, er i lyset af kursudviklingen i det seneste år efter Bestyrelsens vurdering attraktiv for Aktionærerne.

8 (b) Alle Aktionærer får mulighed for at sælge deres samlede aktiebeholdning og derved overkomme den illikviditet, der hersker i markedet for Small Cap aktier. (c) Vederlaget til Aktionærerne betales kontant. (d) Købstilbuddet fremsættes uden betingelse om yderligere due diligence undersøgelser. (e) Købstilbuddet er kun betinget af sædvanlige betingelser som beskrevet i Tilbudsdokumentet. (f) Såfremt Købstilbuddet ikke gennemføres, vurderer Bestyrelsen, på baggrund af tilkendegivelser fra Selskabets kontrollerende aktionær, det som sandsynligt, at en kontrollerende aktiepost (inklusive alle A-aktierne i Selskabet) vil blive søgt afhændet til en anden køber. Aktionærerne har ingen indflydelse på, om en sådan afhændelse sker til en lavere kurs for B-aktierne end Tilbudskursen, hvorfor et deraf afledt pligtmæssigt tilbud vil kunne indebære en lavere kurs end Tilbudskursen. Tilsvarende har Aktionærerne ingen indflydelse på karakteren af en sådan køber eller dennes planer for Selskabet. (g) Sandsynligheden for, at der fremsættes et mere attraktivt offentligt købstilbud på alle Aktier fra en anden part end Tilbudsgiver, vurderes som særdeles begrænset under hensyn til de sonderinger af salgsmuligheder, som er foretaget af Danske Bank inden fremsættelsen af Købstilbuddet og under hensyn til den afgivne fairness opinion. 7.2 Ulemper for Aktionærerne Det er Bestyrelsens vurdering, at Købstilbuddet indebærer følgende ulemper for Aktionærerne: (a) Aktionærerne vil ikke kunne få andel i en eventuel senere værditilvækst i Selskabet. (b) Købstilbuddet fremsættes på betingelse af, at der opnås accept af Købstilbuddet for mere end 90 % af Aktierne og stemmerettighederne i Selskabet. (c) Aktionærerne vil som udgangspunkt blive beskattede af den realiserede gevinst, hvis de vælger at sælge deres Aktier. Da de skattemæssige konsekvenser af at acceptere Købstilbuddet afhænger af hver enkelt Aktionærs individuelle skatteforhold, anbefaler Bestyrelsen Aktionærerne at vurdere deres egne skatteforhold og, om nødvendigt, rådføre sig med deres egne professionelle rådgivere. 7.3 Konsekvenserne af Købstilbuddet for Selskabets interesser og beskæftigelse Tilbudsdokumentet indeholder en beskrivelse af Tilbudsgivers planer for Selskabet. Bestyrelsen har noteret sig Tilbudsgivers strategiske planer for beskæftigelsen og Selskabets driftssteder, som beskrevet i Tilbudsdokumentet. Bestyrelsen kan tilslutte sig Tilbudsgivers vurdering af de potentielle positive konsekvenser af Købstilbuddet for Selskabets interesser og beskæftigelse. 8 Oplysninger om visse interesser 8.1 Bestyrelsens og direktionens ejerandele Peter Thorsen, formand for Bestyrelsen, ejer indirekte, sammen med interesseforbundne parter, 6,3 % af Aktierne.

9 8.2 Bonus Viggo Mølholm, næstformand for Bestyrelsen, ejer direkte og indirekte sammen med interesseforbundne parter, 21,5 % af Aktierne, herunder 100 % af Selskabets A- aktier. En række familiemedlemmer til Viggo Mølholm ejer Aktier i Selskabet, der tilsammen udgør mindre end 10 % af Aktierne. Viggo Mølholm har sammen med nærtstående en kontrollerende indflydelse i Selskabet. Preben Bager, medlem Bestyrelsen, ejer 0,5 % af Aktierne. Selskabets CEO, Torben Paulin, og Selskabets CFO, Hans Barslund, ejer henholdsvis 2,7 % og 2,4 % af Aktierne. Alle bestyrelses- og direktionsmedlemmer, der direkte eller indirekte ejer Aktier, har afgivet tilsagn over for Tilbudsgiver om at ville sælge deres Aktier i det offentliggjorte frivillige Købstilbud fra Tilbudsgiver. Medlemmerne af Bestyrelsen og direktionen i BoConcept Holding har hverken direkte eller indirekte ejerandele i Layout Bidco eller indflydelse på beslutninger truffet af Layout Bidco. Ingen medlemmer af Bestyrelsen eller direktionen i Selskabet modtager nogen bonus eller andre økonomiske fordele i forbindelse med Købstilbuddet, bortset fra provenuet ved salg af deres Aktier i Selskabet. 9 Konklusion På baggrund af de ovenfor angivne fordele og ulemper samt den modtagne fairness opinion finder Bestyrelsen, at Købstilbuddet repræsenterer en fair værdiansættelse af Selskabets A-aktier og B-aktier, og Bestyrelsen anbefaler énstemmigt Aktionærerne at acceptere Købstilbuddet. På grund af hans meget betydelige aktiepost og kontrollerende indflydelse har næstformanden, Viggo Mølholm, ikke deltaget i udarbejdelsen af Bestyrelsens redegørelse.

10 Herning, den 7. juni 2016 Bestyrelsen for BoConcept Holding A/S: Peter Thorsen (formand) Viggo Mølholm (næstformand) INHABIL Preben Bager Henrik Burkal Tommy Jensen Graugaard Poul Brændgaard