TILBUDSDOKUMENT. af 13. maj 2009 ANBEFALET, FRIVILLIGT, BETINGET KØBSTILBUD TIL AKTIONÆRERNE I. Renewagy A/S

Transkript

1 TILBUDSDOKUMENT af 13. maj 2009 ANBEFALET, FRIVILLIGT, BETINGET KØBSTILBUD TIL AKTIONÆRERNE I Renewagy A/S (CVR-nr ) (ISIN: DK ) FREMSAT AF COLEXON Energy AG (Reg. nr. HR B 93828, Amtsgericht Hamburg) (ISIN: DE )

2 INDHOLDSFORTEGNELSE 1. Vigtig information Generelle forhold Meddelelse vedrørende særlige jurisdiktioner Ændringer i Købstilbuddet Fremadrettede udsagn Køb af Aktier i Selskabet uden for Købstilbuddet Tilbudsannonce Valutaomregning Lovvalg Sprog Accept COLEXONs intentioner med Selskabet Sammenfatning af Købstilbuddet Købstilbuddet Tilbudsperiode Fremgangsmåde ved accept af Købstilbuddet Tilbudspris Aktionærrettigheder Om COLEXON Tilbudsgivers eksisterende beholdninger af aktier i Selskabet...10

3 2.8 Aftaler indgået med visse aktionærer i Selskabet Incitamentsprogrammer Betingelser Udlodningspolitik Ledelse Kontakt mellem Tilbudsgiver og Selskabet før fremsættelsen af Købstilbuddet Andre vigtige oplysninger Baggrunden for Købstilbuddet Etablering af en unik aktør på markedet for solenergi Forbedrede indtægtsforhold og synergier Forventning til udviklingen Aktionærfordele Vilkår og betingelser for Købstilbuddet Tilbudsgiver Tilbudsperiode Fremgangsmåde ved accept af Købstilbuddet Tilbudspris Aktionærrettigheder Kompensation til aktionærer i Selskabet Meddelelse om resultat af Købstilbuddet...19

4 4.8 Betingelser Andre vilkår Aftaler indgået med visse aktionærer i Selskabet Skattemæssige overvejelser Danmark Finansiering Notering og handel Afvikling og afregning Afviklingssted Dokumenter Lovvalg og værneting Spørgsmål i forbindelse med Købstilbuddet Beskrivelse af Renewagy Om Renewagy Vedtægter Vedtægtsændringer m.v Indsigelser mod generalforsamlingsbeslutninger Udlodningspolitik Bemyndigelser Strategi og vision Teknologi og produkter Markeder og kunder...34

5 5.10 Økonomisk oversigt Renewagy aktionæroplysninger Aktierne og rettigheder Aktionærer mv Sammenfald af selskabsledelser Sammenfald af aktionærer Tidligere eller nugældende samarbejdsaftaler Aktiekursudvikling Selskabsmeddelelser Datoer vedrørende Købstilbuddet Beskrivelse af COLEXON Om COLEXON Juridisk organisation Vedtægter Målsætning og formål Bestyrelse og direktion Indledning Direktion Ledelse og repræsentation Bestyrelsen Bestyrelsens juridiske stilling...51

6 7.4.6 Medlemmer af bestyrelsen Bestyrelsesudvalg Aktierne i COLEXON Større aktionærer Udbytteret og andel i likvidationsprovenu Individualrettigheder Underretning og oplysningspligt Oplysning om aktieposter i noterede aktieselskaber Udelukkelse af minoritetsaktionærer og oplysningspligt Generalforsamling Indledning Beslutninger Beføjelser Corporate Governance Udlodningspolitik og udlodning pr. aktie Fremtidige udlodninger Strategisk positionering Generelt Strategisk positionering i markedet Strategisk positionering i markedet for indkøb Forretningsmodel...66

7 7.15 Det tyske marked Risikofaktorer Transaktioner med nærtstående Finansiel oversigt Væsentlige kontrakter Retssager Yderligere oplysninger Redegørelse fra bestyrelsen i Renewagy A/S Definitioner...93

8 Tabel- og figuroversigt Tabel 1: Eksempel på ombytning af Renewagy-aktier med nye COLEXON-aktier ved udvalgte beholdninger på Renewagy-aktier... 8,19 Tabel 2: De største aktionærer i COLEXON pr. 31. december Tabel 3: Tabel 4: Oversigt over de ledelsesmedlemmer i Renewagy som har givet uigenkaldelige tilsagn om at ville acceptere Købstilbuddet samt disses aktiebeholdninger... 11,22 Oversigt over de storaktionærer i Renewagy som har givet uigenkaldelige tilsagn om at ville acceptere Købstilbuddet samt disses aktiebeholdninger... 11,23 Tabel 5: Vigtige datoer i relation til Købstilbuddet Tabel 6: Hoved- og nøgletal for Renewagy Gruppen Tabel 7: Renewagys selskabsmeddelelser i 2008 og Tabel 8: Meddelelser vedrørende Købstilbuddet Tabel 9: Oversigt over aktionærsammensætningen i Renewagy pr. 31. december Tabel 10: Oversigt over aktionærsammensætningen i COLEXON pr. 31. december Tabel 11: Tabel 12: Proforma aktionærsammensætning i COLEXON såfremt alle Renewagy-aktionærer accepterer Købstilbuddet Oversigt over resultatet pr. aktie samt den pr. aktie udloddede årlige dividende for regnskabsårene 2008 og Tabel 13: Segmentfordelt omsætning Tabel 14: Geografisk fordelt omsætning Tabel 15: Resultatopgørelse for årene 2008 og Tabel 16: Balance i oversigtsform for årene 2008 og Tabel 17: Pengestrømsopgørelse for årene 2008 og Figur 1: Koncernfigur for Renewagy Figur 2: Renewagys totale el-produktion i Figur 3: Renewagys aktiekursudvikling (lukkekurs) i perioden Figur 4: Oversigt over COLEXONs kontorer Figur 5: COLEXONs aktiekursudvikling (lukkekurs) i perioden

9 1. Vigtig information 1.1 Generelle forhold Dette tilbudsdokument ( Tilbudsdokumentet ) og acceptblanketten indeholder vigtige oplysninger, som bør læses omhyggeligt, før der træffes beslutning med hensyn til accept af det anbefalede, frivillige, betingede købstilbud ( Købstilbuddet ) fremsat af COLEXON Energy AG ( COLEXON eller Tilbudsgiver ) vedrørende alle udstedte aktier á nominelt DKK 1 ( Aktierne eller enkeltvis en Aktie ) i Renewagy A/S ( Renewagy eller Selskabet og Selskabet sammen med dets datterselskaber ( Renewagy Gruppen )). Det er ikke tilladt at give oplysninger eller erklæringer på vegne af Tilbudsgiver eller andre, bortset fra hvad der er indeholdt i dette Tilbudsdokument, inklusiv acceptblanketten. Såfremt der gives oplysninger eller erklæringer ud over de i dette Tilbudsdokument angivne, kan der ikke støttes ret på disse, og sådanne oplysninger og erklæringer kan ej heller betragtes som fremsat eller tiltrådt af Tilbudsgiver. Udsendelse af dette Tilbudsdokument kan under ingen omstændigheder betragtes som en tilkendegivelse af, at der ikke er sket nogen forandring i COLEXONs eller Selskabets forhold efter datoen for Tilbudsdokumentet eller af, at oplysninger, der er anført i Tilbudsdokumentet eller i dokumenter, der er henvist til heri, er korrekte på noget tidspunkt efter datoen for dette Tilbudsdokument. 1.2 Meddelelse vedrørende særlige jurisdiktioner Købstilbuddet er ikke rettet til aktionærer, hvis deltagelse i Købstilbuddet vil nødvendiggøre, at der udstedes et tilbudsdokument, foretages registrering eller andre aktiviteter, udover hvad der følger af dansk lovgivning. Købstilbuddet fremsættes hverken direkte eller indirekte i USA, Canada, Australien eller Japan, eller i hvilken som helst anden jurisdiktion, hvor afgivelse af Købstilbuddet eller accept heraf vil stride mod lovgivningen i den pågældende jurisdiktion, og Tilbudsdokumentet må ikke udleveres til aktionærer hjemmehørende i disse lande. Personer, der kommer i besiddelse af Tilbudsdokumentet, forudsættes selv at indhente alle nødvendige oplysninger om eventuelle begrænsninger samt overholde disse restriktioner. 1.3 Ændringer i Købstilbuddet Enhver ændring af væsentlig betydning i forhold til Tilbudsdokumentets indhold vil blive offentliggjort via NASDAQ OMX Copenhagen og Finanstilsynet samt ved pressemeddelelse i det 1

10 omfang, dette måtte være påkrævet i henhold til gældende lovgivning og administrative forskrifter. Købstilbuddet indeholdt i dette Tilbudsdokument er udarbejdet som et frivilligt tilbud i overensstemmelse med Lov om Værdipapirhandel (Lovbekendtgørelse nr. 848 af 19. august 2008 med senere ændringer) og Finanstilsynets Bekendtgørelse nr. 947 af 23. september 2008 om overtagelsestilbud ( Bekendtgørelsen ). 1.4 Fremadrettede udsagn Dette Tilbudsdokument kan indeholde fremadrettede udsagn vedrørende visse af Tilbudsgivers planer samt dennes aktuelle mål og forventninger i henhold til fremtidige økonomiske forhold og resultater. Fremadrettede udsagn er i sagens natur behæftet med risiko og usikkerhed, fordi de vedrører begivenheder og omstændigheder, som hverken Tilbudsgiver eller Selskabet er herre over, herunder konjunkturerne i Danmark og Tyskland samt i resten af verden, markedsbetingede risici som f.eks. rente- og valutakursudsving, inflation, deflation, Selskabets fremtidige kapitalbehov, fremtidige debitortab, myndighedernes politikker og foranstaltninger, herunder skattelovgivningen og anden lovgivning samt konkurrencens indvirkning. Som følge heraf kan de faktiske fremtidige økonomiske forhold og resultater, for såvel Tilbudsgiver som Selskabet, afvige væsentligt fra de planer, mål og forventninger, der er omfattet af sådanne fremadrettede udsagn. Hverken Tilbudsgiver eller Selskabet forpligter sig til at opdatere eventuelle fremadrettede udsagn, medmindre dette følger af gældende lovgivning eller andre bestemmelser. 1.5 Køb af Aktier i Selskabet uden for Købstilbuddet Efter fremsættelsen af Købstilbuddet skal aktionærerne i Selskabet være opmærksomme på, at Tilbudsgiver eller dennes tilknyttede selskaber, rådgivere eller fondsmæglere, eller andre finansielle institutioner på dennes vegne, under iagttagelse af den til enhver tid gældende danske værdipapirlovgivning og andre regler, uden for Købstilbuddet kan købe eller indgå aftale om køb af Aktier fra Selskabets aktionærer, der er villige til at sælge uden for Købstilbuddet, herunder ved opkøb i markedet til gældende kurser eller i private transaktioner til kurser fastsat ved forhandling. Hvis Tilbudsgiver eller en person, der handler i forståelse med Tilbudsgiver, efter Tilbudsdokumentet er offentliggjort og inden udløb af Tilbudsperioden indgår aftaler med aktionærer eller andre vedrørende køb og salg af aktier i Selskabet, vil Tilbudsgiver som minimum forhøje sit tilbud til de øvrige aktionærer tilsvarende, hvis disse aktier er omfattet af Købstilbuddet, og hvis aftalerne indgås på mere fordelagtige vilkår end dem, der i henhold til Tilbudsdokumentet tilbydes aktionærerne. Oplysninger om sådanne eventuelle køb vil tillige blive offentliggjort i overensstemmelse med gældende regler herfor. 2

11 Den økonomiske værdi af Tilbudsprisen er fastsat til DKK 7,08 pr aktie a nominelt DKK 1 i Renewagy, baseret på lukkekurserne den sidste handelsdag forud for offentliggørelsen af COLEXONs meddelelse om at ville fremsætte frivilligt overtagelsestilbud til alle aktionærerne i Selskabet den 15. april Tilbudsannonce Tilbudsgiver har i sammenhæng med dette Købstilbud udarbejdet en annonce, der omtaler tilbuddet ( Tilbudsannoncen ). Tilbudsannoncen indeholder oplysninger om henholdsvis fristen for accept af Købstilbuddet, adresser til hjemmesider, hvor Tilbudsdokumentet kan downloades fra samt oplysning om, hvor aktionærerne i Selskabet kan henvende sig for at få besvaret eventuelle spørgsmål i forbindelse med Købstilbuddet. Tilbudsannoncen er offentliggjort via NASDAQ OMX Copenhagen, og kan endvidere ses på COLEXONs hjemmeside, og på Renewagys og COLEXONs fælles hjemmeside, Tilbudsgiver vil bede Renewagy sende et eksemplar af Tilbudsannoncen pr. brev for Tilbudsgivers regning til navnenoterede Renewagy-aktionærer, bortset fra de Renewagy-aktionærer der opholder sig i jurisdiktioner, hvor det ville være i strid med loven eller andre regelsæt at distribuere Tilbudsdokumentet, herunder USA, Canada, Australien og Japan. 1.7 Valutaomregning I dette Købstilbud er beløb i EURO ( EUR ) blevet omregnet til danske kroner ( DKK ) ved at benytte Nationalbankens officielle noteringskurs den 14. april 2009: EUR/DKK 0, eller DKK/EUR 7, Lovvalg Såvel Købstilbuddet som accept heraf er underlagt dansk ret. 1.9 Sprog Dette Tilbudsdokument er udarbejdet på dansk og er oversat til engelsk. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem de to versioner er den danske tekst gældende Accept For så vidt angår accept af Købstilbuddet, henvises Selskabets aktionærer til Tilbudsdokumentets afsnit

12 Aktionærer, der afstår fra at acceptere Købstilbuddet, forbliver aktionærer i Selskabet, og de vil fortsat kunne handle deres Aktier over NASDAQ OMX Copenhagen, jævnfør dog afsnit 1.11 straks nedenfor vedrørende COLEXONs intentioner med Selskabet COLEXONs intentioner med Selskabet COLEXON har for nærværende ikke planer om at reducere antallet af arbejdspladser for medarbejdere, herunder foretage væsentlige ændringer i ansættelsesvilkårene. Hvis det frivillige Købstilbud gennemføres, er det COLEXONs intention at ensrette bestyrelsen i Renewagy med bestyrelsen i COLEXON. Selskabet agter at bevare sit driftssted i Virum og såfremt Købstilbuddet gennemføres forventes Selskabet og Tilbudsgiver at opsige deres respektive lejemål i Hamburg, Tyskland og flytte ind i nye fælles lokaler i Hamburg, Tyskland. På Selskabets ordinære generalforsamling den 30. april 2009 blev Selskabets bestyrelse bemyndiget til at lade Selskabet afnotere fra NASDAQ OMX Copenhagen, såfremt nærværende Købstilbud gennemføres. Såfremt Selskabet afnoteres fra NASDAQ OMX Copenhagen, medfører dette, at Selskabets aktier ikke længere kan handles over NASDAQ OMX Copenhagen. Dette vil medføre en forringelse af likviditeten i aktierne. Afnoteres Selskabet fra NASDAQ OMX Copenhagen, er COLEXON ikke forpligtet til at erhverve yderligere aktier i Selskabet eller ombytte aktier i Selskabet med aktier i COLEXON i henhold til vilkårene i nærværende Tilbudsdokument. På tidspunktet for Tilbudsdokumentets offentliggørelse er det ikke Tilbudsgivers intention at tvangsindløse eventuelle aktionærer i henhold til aktieselskabslovens bestemmelser herom, uanset at lovens bestemmelser måtte være opfyldt på dette punkt, efter afnoteringen har fundet sted. Det fremgår af pkt. 2.5 i Selskabets vedtægter, at ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse hverken helt eller delvist. Tilbudsgivers strategi for Selskabet mv. er nærmere beskrevet under afsnit 3. 4

13 2. Sammenfatning af Købstilbuddet 2.1 Købstilbuddet COLEXON afgiver hermed et anbefalet, frivilligt, betinget Købstilbud til aktionærerne i Renewagy A/S (CVR-nr ) (ISIN: DK ) Kongevejen 153 DK-2830 Virum om at erhverve samtlige Aktier og tilhørende stemmerettigheder i Selskabet mod vederlag i form af nyudstedte aktier i COLEXON på de i dette Tilbudsdokument fremsatte vilkår og betingelser. Købstilbuddet fremsættes i forbindelse med Tilbudsgivers og Selskabets respektive selskabsmeddelelser af 15. april 2009, hvori det oplyses, at COLEXON har besluttet at fremsætte et frivilligt overtagelsestilbud til aktionærerne i Selskabet. Endvidere henvises til COLEXONs og Selskabets meddelelse af 27. november 2008, hvor planerne om at fusionere de to selskaber blev offentliggjort. Selskabsmeddelelserne af 15. april 2009 er resultatet af en yderligere gennemgang af, hvorledes den ønskede kombination af de to selskaber bedst muligt kan opnås. Aktionærerne i Selskabet tilbydes fem (5) nyudstedte aktier i COLEXON for hver syvogtyve (27) aktier, der ejes i Selskabet ( Tilbudsprisen ). De nyudstedte aktier i COLEXON vil blive søgt optaget til handel på det regulerede marked, Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard-segmentet 1 ) med forventet første handelsdag ultimo juni 2009, dog senest 6 måneder efter udløbet af Tilbudsperioden, jf. nedenfor. Tilbudsdokumentet er gennemgået af Finanstilsynet, som har påset, at kravene til Tilbudsdokumentet er opfyldt. 2.2 Tilbudsperiode Købstilbuddet gælder fra og med den 14. maj 2009 til og med den 17. juni 2009, kl (dansk tid) eller ved udløbet af en eventuel forlængelse af Tilbudsperioden. 1 Prime Standard-segmentet er et index for tyske selskaber, der typisk ønsker at tiltrække udenlandske investorer. Selskaberne er forpligtet til at møde en række krav til gennemsigtighed. 5

14 2.3 Fremgangsmåde ved accept af Købstilbuddet De aktionærer, der ønsker at acceptere Købstilbuddet i overensstemmelse med vilkårene i Tilbudsdokumentet, skal afkrydse rubrik A i den acceptblanket, der er vedhæftet dette Tilbudsdokument og rette henvendelse til deres eget kontoførende institut eller fondsmæglerselskab herom med anmodning om, at accepten af Købstilbuddet sendes til Capinordic Bank A/S. Yderligere eksemplarer af Tilbudsdokumentet med acceptblanketter kan rekvireres ved henvendelse til Capinordic Bank A/S, tlf , eller downloades fra Renewagys og COLE- XONS fælles hjemmeside, Aktionærerne i Renewagy bør være opmærksomme på, at acceptblanketten skal indleveres til eget kontoførende institut eller fondsmæglerselskab, således at accepten er Capinordic Bank A/S i hænde inden udløbet af Tilbudsperioden. Købstilbuddet kan alene accepteres for et antal aktier i Renewagy, der er deleligt med 27. Såfremt en aktionær ejer et antal aktier i Renewagy, som ikke er deleligt med 27, kan aktionæren vælge at købe yderligere aktier i Renewagy gennem sit kontoførende institut eller fondsmæglerselskab, hvilket sker ved at afkrydse rubrik B1 på acceptblanketten. Omkostninger ved erhvervelse af disse yderligere aktier afhænger af den aktuelle børskurs på aktierne i Renewagy samt eventuelle tillæg, som aktionærens kontoførende institut eller fondsmæglerselskab måtte opkræve. Såfremt aktionæren ikke ønsker at købe yderligere aktier op til et antal, der kan deles med 27, kan aktionæren vælge at sælge overskydende aktier ned til det nærmeste antal aktier, der kan deles med 27, hvilket sker ved at afkrydse rubrik B2 på acceptblanketten. Capinordic Bank A/S tilbyder i Tilbudsperioden således at købe op til 26 aktier i Renewagy til en fast kurs på DKK 7,08 pr. aktie á nominelt DKK 1 fra hver aktionær i Renewagy. Kursen svarer til den økonomiske værdi af tilbudsprisen, baseret på lukkekurserne den sidste handelsdag forud for offentliggørelsen af COLEXONs meddelelse om at ville fremsætte frivilligt overtagelsestilbud til alle aktionærerne i Selskabet den 15. april Der henvises til pkt for så vidt angår tidspunktet for afregning af de til Capinordic Bank A/S solgte aktier. På acceptblanketten, der er vedhæftet Tilbudsdokumentet, angives det, hvorvidt aktionæren ønsker at det kontoførende institut eller fondsmæglerselskab skal opkøbe yderligere aktier eller sælge eventuelle overskydende aktier i overensstemmelse med ovenstående. Efter at acceptblanketten er modtaget i Capinordic Bank A/S vil det antal aktier i Renewagy, for hvilken aktionæren har accepteret Købstilbuddet blive overført til Capinordic Bank A/S 6

15 depot i VP Securities A/S. Samtidig vil aktionæren få overført Renewagy Acceptaktier i en separat fondskode (ISIN) (Renewagy Accept DK ), i Renewagy-aktionærens depot i VP. Acceptaktierne vil blive udstedt i forholdet 1:27, således at aktionærer vil modtage 1 Renewagy Acceptaktie for hver 27 Renewagy-aktier, for hvilke aktionæren har accepteret Købstilbuddet. Såfremt aktionæren har valgt at sælge de overskydende aktier til Capinordic Bank A/S, vil eventuelle overskydende Renewagy-aktier vil blive overført til Capinordic Bank A/S ved modtagelse af acceptblanketten for senere afregning til kurs DKK 7,08. Såfremt Købstilbuddet gennemføres i overensstemmelse med Tilbudsdokumentet, vil udveksling af Renewagy Acceptaktier med nyudstedte aktier i COLEXON ske i overensstemmelse med pkt Renewagy Acceptaktierne har samme rettigheder som de ordinære Renewagy-aktier. Renewagy Acceptaktierne vil blive søgt optaget til notering på NASDAQ OMX Copenhagen med virkning senest fra den 18. maj Det vil således være muligt at handle Renewagy Acceptaktier efter at disse er optaget til notering på NASDAQ OMX Copenhagen. Ved overdragelse af Renewagy Acceptaktier indtræder erhververen i overdragerens retsstilling og vil således blive anset for at have accepteret Købstilbuddet. Baggrunden for anvendelse af en separat ISIN-kode for de aktionærer, der har accepteret Købstilbuddet, er et ønske fra COLEXON og Renewagy om at sikre aktionærerne i Renewagy mulighed for fortsat handle Renewagy-aktier efter afgivelsen af accept af Købstilbuddet, samt for at lette den tekniske gennemførelse af afviklingen af Købstilbuddet. Afgivelse af accept af Købstilbuddet tidligt i Tilbudsperioden hindrer således ikke handel med Renewagyaktier. 2.4 Tilbudspris Aktionærerne i Selskabet tilbydes fem (5) nyudstedte aktier i COLEXON for hver syvogtyve (27) aktier, der ejes i Selskabet. Bytteforholdet er baseret på en vurdering foretaget af Ernst & Young AG, Tyskland, et internationalt uafhængigt revisionsselskab, der har værdiansat værdien af Selskabet til 2,51 gange værdien af Tilbudsgiver. I absolutte tal betyder dette, at Selskabet i tilbudsvilkårene vurderes til at have en værdi på ca. DKK 1,1 mia. (ca. EUR 152 mio.), mens den tilsvarende værdi af Tilbudsgiver vurderes at være ca. DKK 449 mio. (ca. EUR 60 mio.). Bytteforholdet reflekterer denne værdiansættelse henset til forskellene i henholdsvis Selskabets og Tilbudsgivers aktiekapital, idet Selskabets aktiekapital på tidspunktet for udarbejdel- 7

16 sen af dette Tilbudsdokument udgør nominelt DKK fordelt på aktier, mens Tilbudsgivers aktiekapital på tidspunktet for udarbejdelsen af Tilbudsdokumentet udgør EUR fordelt på aktier. Den økonomiske værdi af Tilbudsprisen er fastsat til DKK 7,08 pr. aktie á nominelt DKK 1 i Renewagy, baseret på lukkekurserne den sidste handelsdag forud for offentliggørelsen af COLEXONs meddelelse om at ville fremsætte frivilligt overtagelsestilbud til alle aktionærerne i Selskabet den 15. april Forudsat at Købstilbuddet accepteres fuldt ud, vil de eksisterende aktionærer i Selskabet opnå en ejerandel på ca. 71,55 % af Tilbudsgiver. Accept af Købstilbuddet skal ske for aktionærens samlede aktiebeholdning i Renewagy. Af nedenstående tabel fremgår ombytningsforholdet for de aktionærer, der accepterer Købstilbuddet afhængigt af antallet af aktier, som de ejer i Selskabet: Tabel 1: Eksempel på ombytning af Renewagy-aktier med nye COLEXON-aktier ved udvalgte beholdninger af Renewagy-aktier Antal Renewagy-aktier ejet af den enkelte aktionær Hvis Købstilbuddet accepteres, vil aktionæren modtage følgende antal aktier i COLEXON Selskabets bestyrelse anser Købstilbuddet som helhed for at være i Selskabets aktionærers interesse og anbefaler derfor enstemmigt Selskabets aktionærer at acceptere Købstilbuddet. 2.5 Aktionærrettigheder Aktionærerne i Selskabet, der accepterer Købstilbuddet, bevarer deres aktionærrettigheder, herunder retten til at stemme på generalforsamlinger i Selskabet indtil det tidspunkt, hvor Købstilbuddet er gennemført og ombytningen af aktier er afviklet. De nyudstedte COLEXON-aktier, der udstedes som vederlag til de aktionærer i Selskabet der accepterer Købstilbuddet, skal i enhver henseende have samme rettigheder som eksisterende aktier i COLEXON, herunder retten til at modtage udbytte og andre udlodninger og fra med den 1. januar De forvaltningsmæssige rettigheder, der knyttes til de nyudstedte COLEXON-aktier, erhverves med virkning fra disse aktiers registrering. 8

17 2.6 Om COLEXON COLEXON er en af verdens førende projektudviklere af solcelleparker. Selskabets succes kan primært henføres til mange års erfaring med gennemførelse af store udviklingsprojekter, typisk i størrelsesordenen 100 KWp eller mere. COLEXON har gennem tiden med succes gennemført mere end solenergiprojekter, hvoraf hovedparten er beliggende i Tyskland. De vigtigste målgrupper for selskabet er institutionelle investorer samt bygherrer indenfor landbrug, industri og den offentlige sektor. Herudover driver COLEXON virksomhed inden for drift af solcelleparker, herunder løbende overvågning og service, og COLEXON er endvidere en etableret modul- og komponentgrossist på det internationale marked for solpaneler. Aktierne i COLEXON er optaget til handel i det såkaldte Prime Standard-segment på det regulerede marked, Frankfurter Wertpapierbörse. COLEXON realiserede i 2008 en omsætning på EUR 143 mio. (ca. DKK mia.), hvilket var en forbedring på 67 % i forhold til Indtjeningen før renter og skat (EBIT) steg fra EUR i 2007 (ca. DKK 1,6 mio.) til EUR 12,15 mio. (ca. DKK 90,5 mio.) i COLEXON havde pr. 31. december 2008 udstedt aktier. Tabel 2: Oversigt over de største aktionærer i COLEXON pr. 31. december 2008 Aktionær % af aktiekapital Renewagy 19,43 Thorsten Preugschas (Adm. direktør/ceo i COLEXON) 3,37 Libra Equity 3,04 Andre aktionærer med en andel på mindre end 3 % 74,16 I alt 100,00 I øvrigt henvises til afsnit

18 2.7 Tilbudsgivers eksisterende beholdninger af aktier i Selskabet Tilbudsgiver ejer på tidspunktet for Tilbudsdokumentets offentliggørelse ingen aktier i Selskabet. Bortset fra det nedenfor i afsnit 2.8 anførte, er Tilbudsgiver ikke part i aftaler af nogen art, der berettiger Tilbudsgiver til at modtage aktier i Selskabet. Tilbudsgiver har ikke (direkte eller indirekte) købt aktier i Selskabet til en højere kurs end Tilbudsprisen inden for de seneste 12 måneder eller erhvervet ret til at gøre dette. Tilbudsgiver har ikke indgået aftale med Capinordic Bank A/S om erhvervelse af de aktier i Selskabet, som Capinordic Bank A/S i henhold til Tilbudsdokumentet forpligter sig til at købe, Capinordic Bank A/S påtænker at konvertere de opkøbte Renewagy-aktier til nyudstedte aktier i COLEXON og efterfølgende afhænde disse på Frankfurter Wertpapierbörse. Efter konverteringen forventes det, at Capinordic Bank A/S maksimalt vil besidde nyudstedte aktier i Tilbudsgiver, og et efterfølgende salg skønnes ikke at være kurspåvirkende. Capinordic Bank A/S bistår hverken direkte eller indirekte Tilbudsgiver med opnåelse og/eller udøvelse af kontrol med Selskabet. 2.8 Aftaler indgået med visse aktionærer i Selskabet Tilbudsgiver har modtaget bindende, uigenkaldelige tilsagn om accept af Købstilbuddet fra visse aktionærer, der besidder i alt aktier i Selskabet, svarende til 66,46 % af den samlede aktiekapital i Selskabet. De pågældende aktionærer har givet tilsagn om at acceptere Købstilbuddet på identiske vilkår som de øvrige aktionærer, bortset fra at de tilsagnsgivende aktionærers mulighed for at tilbagekalde deres accept ved konkurrerende bud er mere restriktiv, jf. nedenfor. Følgende medlemmer af Selskabets ledelse har direkte eller indirekte via kontrollerede selskaber afgivet uigenkaldelige tilsagn om accept af Købstilbuddet for samtlige af de aktier, som de herved besidder: 10

19 Tabel 3: Oversigt over de ledelsesmedlemmer i Selskabet som har givet uigenkaldelige tisagn om at ville acceptere Købstilbuddet samt disses aktiebeholdninger Ledelsesmedlem % af aktiekapitalen Claus Ørskov (Bestyrelsesformand) 0,58 Lasse Lindblad (Bestyrelsesmedlem) 26,71 Søren Svenningsen (Bestyrelsesmedlem) 2,42 Tom Larsen (CEO) 4,95 Tabel 4: Oversigt over de storaktionærer i Selskabet som har givet uigenkaldelige tilsagn om at ville acceptere Købstilbuddet samt disses aktiebeholdninger Storaktionær % af aktiekapitalen Bram Stål A/S 7,41 Vagner Holding A/S 5,79 De resterende 18,60 % af aktiekapitalen, der har givet uigenkaldelige tilsagn om at ville acceptere Købstilbuddet, er fordelt blandt en række mindre aktionærer, der alle ejer under 5 % af aktiekapitalen. Ifølge betingelserne for deres uigenkaldelige tilsagn er de pågældende aktionærer ikke bundet af deres tilsagn, såfremt tredjemand inden udløbet af Tilbudsperioden afgiver tilbud på den samlede aktiekapital i Selskabet, og det pågældende tilbud på afgivelsestidspunktet udgør en forøgelse af vederlaget med mere end 10 % i forhold til nærværende Købstilbud. For så vidt angår proceduren vedrørende bortfald af tilsagn og accept henvises til

20 2.9 Incitamentsprogrammer Selskabet har ikke udstedt aktiebaserede incitamentsprogrammer, eller udstedt optioner der giver ret til at tegne aktier i Selskabet Betingelser Købstilbuddet er underlagt følgende betingelser: At Købstilbuddet ved udløbet af Tilbudsperioden er accepteret af aktionærer i Selskabet for et antal aktier, der udgør mere end 2/3 af Selskabets samlede aktiekapital. At aktionærerne i Tilbudsgiver på en generalforsamling har vedtaget at forhøje aktiekapitalen, og derved udstede nye aktier i Tilbudsgiver, som vederlag til de aktionærer i Selskabet, der vælger at acceptere det frivillige Købstilbud. At kapitalforhøjelsen i Tilbudsgiver er blevet registreret i det relevante handelsregister. At der ikke udloddes midler til aktionærerne i Selskabet efter Tilbudsgivers meddelelse om at ville fremsætte frivilligt overtagelsestilbud til alle aktionærerne i Selskabet, og indtil Købstilbuddet er gennemført. At der i perioden frem til Tilbudsperiodens udløb ikke indtræffer en væsentlig negativ ændring i Renewagy Gruppens økonomiske eller forretningsmæssige forhold som helhed. Alle aktier i Selskabet, der erhverves af Tilbudsgiver i henhold til Købstilbuddet, skal være frit overdragelige, ubehæftede og fri for forkøbsrettigheder samt tredjemandsrettigheder i enhver henseende, og aktierne erhverves med retten til at modtage og beholde udbytte, renter eller anden udlodning. Købstilbuddet bortfalder ved udløb af Tilbudsperioden, såfremt én eller flere af de i Købstilbuddet anførte betingelser ikke er opfyldt på dette tidspunkt. Tilbudsgiver kan vælge at give afkald på én eller flere af de opstillede betingelser, hvis dette sker før udløbet af Tilbudsperioden. Senest tre dage efter udløbet af Tilbudsperioden skal Tilbudsgiver offentliggøre tilbudsresultatet via NASDAQ OMX Copenhagen. Af meddelelsen skal fremgå, om betingelserne er opfyldt. Tilbudsgiver er ikke forpligtet til at erhverve Renewagy-aktier og skal ikke anses for at 12

21 have erhvervet nogen Renewagy-aktier i medfør af dette Købstilbud, medmindre de anførte betingelser er opfyldt eller frafaldet forud for udløbet af Tilbudsperioden. I Tilbudsperioden forbeholder Tilbudsgiver sig ret til helt eller delvis at frafalde én eller flere af de ovennævnte betingelser, at fastholde de indkomne accepter og købe de pågældende Renewagy-aktier og således gennemføre Købstilbuddet, selv om én eller flere af betingelserne helt eller delvis ikke måtte blive opfyldt. Meddelelse herom vil blive givet gennem NAS- DAQ OMX Copenhagen, Finanstilsynet samt ved pressemeddelelse i det omfang, dette er påkrævet i henhold til gældende love og administrative forskrifter Udlodningspolitik Tilbudsgiver har ikke til hensigt at foretage udlodning af Selskabets midler i de første 12 måneder efter gennemførelsen af Købstilbuddet, jf. aktieselskabslovens 109, sammenholdt med Bekendtgørelsens Ledelse Det er Tilbudsgivers og Selskabets hensigt at ensrette de respektive bestyrelser, således at medlemmerne af bestyrelserne så vidt muligt er de samme Kontakt mellem Tilbudsgiver og Selskabet før fremsættelsen af Købstilbuddet Som det fremgår af Tilbudsdokumentet, offentliggjorde Tilbudsgiver og Selskabet den 27. november 2008, at man ønskede at kombinere selskabernes virksomhed. Den 15. april 2009 offentliggjorde Tilbudsgiver og Selskabet, at Tilbudsgiver ville fremsætte frivilligt overtagelsestilbud til alle aktionærerne i Selskabet. Alle aftaler, der har betydning for bedømmelse af Købstilbuddet, er beskrevet i nærværende Tilbudsdokument Andre vigtige oplysninger Da Købstilbuddet opfylder betingelserne i Bekendtgørelsens 2, stk. 5, vil Tilbudsgiver ikke være forpligtet til at fremsætte et pligtmæssigt tilbud, såfremt Tilbudsgiver på baggrund af Købstilbuddet erhverver kontrol med Selskabet, som anført i Lov om Værdipapirhandel 31, stk. 2, jf. Bekendtgørelsens 5, stk. 3. Tilbudsgiver har hverken direkte eller indirekte forpligtet sig til eller tilbudt at betale noget vederlag til Selskabets direktion eller bestyrelse i forbindelse med Købstilbuddet, og Tilbudsgiver bekræfter, at der i øvrigt ikke er indgået aftaler, der har relation til Købstilbuddet og som er af betydning for vurderingen af dette, bortset fra de i afsnit 2.8 beskrevne aftaler. 13

22 3. Baggrunden for Købstilbuddet 3.1 Etablering af en unik aktør på markedet for solenergi Ved at kombinere COLEXONs og Renewagys virksomheder etableres en af de største aktører på det europæiske marked for solenergi. Den kombinerede virksomhed vil være særligt konkurrencedygtig henset til nedenstående forhold. Virksomhedernes forretningsmodeller er komplementære. Mens COLEXON er en førende virksomhed inden for planlægning og udvikling af solcelleparker, fokuserer Renewagy på driften af sådanne solcelleparker. Ved at integrere forskellige dele af værdikæden udnyttes virksomhedernes know-how på bedste vis. Mens COLEXON har en omfattende viden inden for teknisk planlægning og projektstyring af solenergiprojekter, har Renewagy som operatør af solcelleparker skabt en af de største projektporteføljer i Europa. Som en integreret og stærk aktør i markedet vil den kombinerede virksomhed være godt positioneret for fremtidig vækst. Den vertikale integration i værdikæden forventes særligt at øge afkastet af investeringerne og bevirke et fald i kapitaludgifterne i forbindelse med projektudvikling. Endvidere skønnes en optimering af det frie cash-flow mulig på grund af den vertikale integration i værdikæden. Dette inkluderer tillige synergi- og stordriftsfordele, blandt andet via bedre muligheder for at identificere rentable projekter, kontrollere omkostninger og optimere såvel projekterings-, etablerings-, og driftsfasen gennem udnyttelse af fælles know-how. Med hensyn til synergieffekter forventes dette primært at kunne henføres til markedsføring, administration og faste omkostninger til blandt andet lokaler. 3.2 Forbedrede indtægtsforhold og synergier Kombinationen af virksomhederne er et vigtigt skridt for at realisere COLEXONs forretningsstrategi om at blive en uafhængig solenergiproducent, herunder ved at drage fordel af det frie cash-flow, som genereres af de solcelleparker, der drives af Renewagy Gruppen. Dette vil tillige kunne medvirke til, at mulige variationer i det frie cash-flow i forbindelse med forretningssegmentet "projektudvikling" mindskes. Et mere jævnt frit cash-flow skønnes at kunne give COLEXON en lettere adgang til eksterne finansieringskilder, hvilket i særlig grad er vigtigt for at kunne tilvejebringe projektfinansiering. 14

23 Den kombinerede virksomhed vil være bedre i stand til at gennemføre store projekter, der sædvanligvis kræver betydelige kapitalressourcer, herunder muliggøre adgangen til nye markeder. Den øgede finansielle styrke, som følger af kombinationen af virksomhederne, vil øge mulighederne med hensyn til valg af leverandører, herunder struktureringen af leverandørforhold og samhandelsbetingelser i øvrigt. Den kombinerede virksomhed vil være en af de første til selv at etablere og eje solcelleparker. For COLEXON er dette et vigtigt skridt i bestræbelserne på at blive en uafhængig solenergiproducent. 3.3 Forventning til udviklingen De respektive ledelser i COLEXON og Renewagy forventer, at kombinationen af de to virksomheder vil skabe en forsat stærk vækstplatform samt danne basis for opnåelse af væsentlige synergier. Som følge af den forøgede størrelse, det bredere kapitalgrundlag og den teknologiske ekspertise skønnes den sammenlagte virksomhed at kunne skabe forøget omsætning efter integrationen. 3.4 Aktionærfordele COLEXON og Renewagy finder, at kombinationen af virksomhederne er i såvel virksomhedernes som de respektive aktionærers interesse. I den forbindelse kan det især fremhæves, at den kombinerede virksomhed vil have et større og mere diversificeret aktionærgrundlag. Endvidere forventes markedskapitaliseringen at blive øget væsentligt, hvilket vil forbedre likviditeten i COLEXON-aktien. En højere markedskapitalisering samt en mere likvid aktie vil tillige forbedre mulighederne for at styrke samarbejdet med aktieanalytikere, hvilket på sigt vil forbedre aktionærernes indsigt i selskaberne. Den øgede likviditet i COLEXON-aktien vil særligt være til fordel for de aktionærer, der ejer en mindre andel af den samlede mængde aktier. Herudover vil der gennem stordriftsfordele kunne opnås lavere finansieringsomkostninger, ligesom omkostningssynergier forventes. Som følge af et mere jævnt, frit cash-flow vil investeringsrisiciene forbundet med fremtidige projekter mindskes. 15

24 4. Vilkår og betingelser for Købstilbuddet 4.1 Tilbudsgiver COLEXON Energy AG (Reg. nr. HR B 93828, Amtsgericht Hamburg) Grosse Elbstrasse 45 D Hamburg Tyskland 4.2 Tilbudsperiode Købstilbuddet gælder fra og med 14. maj 2009 til og med den 17. juni 2009, kl (dansk tid) eller ved udløbet af en eventuel forlængelse af Tilbudsperioden. Accept af Købstilbuddet skal fremsendes til Capinordic Bank A/S gennem de accepterende aktionærers eget kontoførende institut eller fondsmæglerselskab, således at accepten er Capinordic Bank A/S i hænde inden udløbet af Tilbudsperioden. 4.3 Fremgangsmåde ved accept af Købstilbuddet De aktionærer, der ønsker at acceptere Købstilbuddet i overensstemmelse med vilkårene i Tilbudsdokumentet, skal afkrydse rubrik A i den acceptblanket, der er vedhæftet dette Tilbudsdokument og rette henvendelse til deres eget kontoførende institut eller fondsmæglerselskab herom med anmodning om, at accepten af Købstilbuddet sendes til Capinordic Bank A/S. Yderligere eksemplarer af Tilbudsdokumentet med acceptblanketter kan rekvireres ved henvendelse til Capinordic Bank A/S, tlf , eller downloades fra COLEXONs hjemmeside, eller fra Renewagys og COLEXONS fælles hjemmeside, Aktionærerne i Renewagy bør være opmærksomme på, at acceptblanketten skal indleveres til eget kontoførende institut eller fondsmæglerselskab, således accepten er Capinordic Bank A/S i hænde inden udløbet af Tilbudsperioden. Købstilbuddet kan alene accepteres for et antal aktier i Renewagy, der er deleligt med 27. Såfremt en aktionær ejer et antal aktier i Renewagy, som ikke er deleligt med 27, kan aktionæren vælge at købe yderligere aktier i Renewagy gennem sit kontoførende institut eller fondsmæglerselskab, hvilket sker ved at afkrydse rubrik B1 på acceptblanketten. Omkost- 16

25 ningerne ved erhvervelse af disse yderligere aktier afhænger af den aktuelle børskurs på aktierne i Renewagy samt eventuelle tillæg, som aktionærens kontoførende institut eller fondsmæglerselskab måtte opkræve. Såfremt aktionæren ikke ønsker at købe yderligere aktier op til et antal, der kan deles med 27, kan aktionæren vælge at sælge overskydende aktier ned til det nærmeste antal aktier, der kan deles med 27, hvilket sker ved at afkrydse rubrik B2 på acceptblanketten. Capinordic Bank A/S tilbyder i Tilbudsperioden således at købe op til 26 aktier i Renewagy til en fast kurs på DKK 7,08pr. aktie á nominelt DKK 1 fra hver aktionær i Renewagy. Kursen svarer til den økonomiske værdi af tilbudsprisen, baseret på lukkekurserne den sidste handelsdag forud for offentliggørelsen af COLEXONs meddelelse om at ville fremsætte frivilligt overtagelsestilbud til alle aktionærerne i Selskabet den 15. april Der henvises til pkt for så vidt angår tidspunktet for afregning af de til Capinordic Bank A/S solgte aktier. På acceptblanketten, der er vedhæftet Tilbudsdokumentet, angives det, hvorvidt aktionæren ønsker at det kontoførende institut eller fondsmæglerselskab skal opkøbe yderligere aktier eller sælge eventuelle overskydende aktier i overensstemmelse med ovenstående. Efter at acceptblanketten er modtaget i Capinordic Bank A/S vil det antal aktier i Renewagy A/S, for hvilken aktionæren har accepteret Købstilbuddet blive overført til Capinordic Bank A/S depot i VP Securities A/S. Samtidig vil aktionæren få overført acceptaktier i en separat fondskode (ISIN) (Renewagy Accept DK ), herefter Renewagy Acceptaktierne, i Renewagy-aktionærens depot i VP. Acceptaktierne vil blive udstedt i forholdet 1:27, således at aktionærer vil modtage 1 Renewagy Acceptaktie for hver 27 Renewagy A/S aktier, for hvilken aktionæren har accepteret Købstilbuddet. Såfremt aktionæren har valgt at sælge de overskydende aktier til Capinordic Bank A/S, vil eventuelle overskydende Renewagy A/S aktier blive overført til Capinordic Bank A/S ved modtagelse af acceptblanketten for senere afregning til kurs DKK 7,08. Såfremt Købstilbuddet gennemføres i overensstemmelse med Tilbudsdokumentet, vil udveksling af Renewagy Acceptaktier med nyudstedte aktier i COLEXON ske i overensstemmelse med pkt Renewagy Acceptaktierne har samme rettigheder som de ordinære Renewagy-aktier. Renewagy Acceptaktierne vil blive søgt optaget til notering på NASDAQ OMX Copenhagen med virkning senest fra den 18. maj Det vil således være muligt at handle Renewagy Acceptaktier efter at disse er optaget til notering på NASDAQ OMX Copenhagen. Ved overdragelse af Renewagy Acceptaktier indtræder erhververen i overdragerens retsstilling og vil således blive anset for at have accepteret Købstilbuddet. 17

26 Baggrunden for anvendelse af en separat ISIN-kode for de aktionærer, der har accepteret Købstilbuddet, er et ønske fra COLEXON og Renewagy om at sikre aktionærerne i Renewagy mulighed for fortsat handle Renewagy-aktier efter afgivelsen af accept af Købstilbuddet, samt for at lette den tekniske gennemførelse af afviklingen af Købstilbuddet. Afgivelse af accept af Købstilbuddet tidligt i Tilbudsperioden hindrer således ikke handel med Renewagyaktier. 4.4 Tilbudspris Aktionærerne i Selskabet tilbydes fem (5) nyudstedte aktier i COLEXON for hver syvogtyve (27) aktier der ejes i Selskabet. Bytteforholdet er baseret på en vurdering foretaget af Ernst & Young AG, Tyskland, et internationalt, uafhængigt revisionsselskab, der har værdiansat værdien af Selskabet til 2,51 gange værdien af Tilbudsgiver. I absolutte tal betyder dette, at Selskabet i tilbudsvilkårene vurderes til at have en værdi på ca. DKK 1,1 mia. (ca. EUR 152 mio.), mens den tilsvarende værdi for Tilbudsgiver vurderes at være ca. DKK 449 mio. (ca. EUR 60 mio). Bytteforholdet reflekterer denne værdiansættelse henset til forskellene i henholdsvis Selskabets og Tilbudsgivers aktiekapital, idet Selskabets aktiekapital på tidspunktet for udarbejdelsen af dette Tilbudsdokument udgør nominelt DKK fordelt på aktier, mens Tilbudsgivers aktiekapital på tidspunktet for udarbejdelsen af Tilbudsdokumentet udgør EUR fordelt på aktier. Den økonomiske værdi af Tilbudsprisen er fastsat til DKK 7,08 pr. aktie á nominelt DKK 1 i Renewagy, baseret på lukkekurserne den sidste handelsdag forud for offentliggørelsen af COLEXONs meddelelse om at ville fremsætte frivilligt overtagelsestilbud til alle aktionærerne i Selskabet den 15. april Forudsat at Købstilbuddet accepteres fuldt ud, vil de eksisterende aktionærer i Selskabet opnå en ejerandel på ca. 71,55 % af Tilbudsgiver. Af nedenstående tabel fremgår ombytningsforholdet for de aktionærer, der accepterer Købstilbuddet afhængigt at antallet af aktier, som de ejer i Selskabet: 18

27 Tabel 1: Eksempel på ombytning af Renewagy-aktier med nye COLEXON-aktier ved udvalgte beholdninger af Renewagy-aktier Antal Renewagy-aktier ejet af den enkelte aktionær Hvis Købstilbuddet accepteres, vil aktionæren modtage følgende antal aktier i COLEXON Selskabets bestyrelse anser Købstilbuddet som helhed for at være i Selskabets aktionærers interesse og anbefaler derfor enstemmigt Selskabets aktionærer at acceptere Købstilbuddet. 4.5 Aktionærrettigheder Aktionærerne i Selskabet, der accepterer Købstilbuddet, bevarer deres aktionærrettigheder, herunder retten til at stemme på generalforsamlinger i Selskabet indtil det tidspunkt, hvor Købstilbuddet er gennemført og ombytningen af aktier er afviklet. De nyudstedte COLEXON-aktier, der udstedes som vederlag til de aktionærer i Selskabet der accepterer Købstilbuddet, skal i enhver henseende have samme rettigheder som eksisterende aktier i COLEXON, herunder retten til at modtage udbytte og andre udlodninger og fra med den 1. januar De forvaltningsmæssige rettigheder, der knyttes til de nyudstedte COLEXON-aktier, erhverves med virkning fra disse aktiers registrering. 4.6 Kompensation til aktionærer i Selskabet Tilbudsgiver er ikke forpligtet til at tilbyde nogen form for kompensation til aktionærer i Selskabet i henhold til aktieselskabslovens 81h, stk. 2, eftersom Selskabets vedtægter ikke indeholder bestemmelser om særlige rettigheder eller begrænsninger, som kan suspenderes i tilfælde af overtagelse, jf. aktieselskabslovens 81d. 4.7 Meddelelse om resultat af Købstilbuddet Tilbudsgiver giver gennem NASDAQ OMX Copenhagen meddelelse om resultatet af Købstilbuddet, herunder det samlede antal nye COLEXON-aktier der er tegnet i forbindelse med Købstilbuddet, senest tre børsdage efter Tilbudsperiodens udløb. Det vil enten fremgå af en sådan meddelelse, at alle Købstilbuddets betingelser er opfyldt eller frafaldet, og at Købstilbuddet derfor vil blive gennemført, eller at visse betingelser ikke er opfyldt, og at Købstilbuddet derfor er bortfaldet. 19

28 Tilbudsperioden udløber 5 uger efter offentliggørelsen af nærværende Købstilbud, dvs. torsdag den 17. juni 2009, kl (dansk tid). COLEXON tager forbehold for at forlænge Tilbudsperioden, hvilket i givet fald vil blive meddelt via NASDAQ OMX Copenhagen. COLEXON har mulighed for at forlænge Tilbudsperioden med 5 uger, dog kan Tilbudsperioden som udgangspunkt maksimalt udgøre 10 uger regnet fra Tilbudsdokumentets offentliggørelse, jf. 6 i Bekendtgørelsen. Fondsrådet har i medfør af 20 i Bekendtgørelsen i særlige tilfælde mulighed for at dispensere fra Betingelser Købstilbuddet er underlagt følgende betingelser: At Købstilbuddet ved udløbet af Tilbudsperioden er accepteret af aktionærer i Selskabet for et antal aktier, der udgør mere end 2/3 af Selskabets samlede aktiekapital. At aktionærerne i Tilbudsgiver på en generalforsamling har vedtaget at forhøje aktiekapitalen, og derved udstede nye aktier i Tilbudsgiver, som vederlag til de aktionærer i Selskabet, der vælger at acceptere det frivillige tilbud. At kapitalforhøjelsen i Tilbudsgiver er blevet registreret i det relevante handelsregister. At der ikke udloddes midler til aktionærerne i Selskabet efter Tilbudsgivers meddelelse om at ville fremsætte frivilligt overtagelsestilbud til alle aktionærerne i Selskabet og indtil Købstilbuddet er gennemført. At der i perioden frem til Tilbudsperiodens udløb ikke indtræffer en væsentlig negativ ændring i Renewagy Gruppens økonomiske eller forretningsmæssige forhold som helhed. Alle aktier i Selskabet, der erhverves af Tilbudsgiver i henhold til Købstilbuddet, skal være frit overdragelige, ubehæftede og fri for forkøbsrettigheder samt tredjemandsrettigheder i enhver henseende, og aktierne erhverves med retten til at modtage og beholde udbytte, renter eller anden udlodning. Tilbudsgiver kan tilbagekalde Købstilbuddet, hvis én eller flere af ovennævnte betingelser ikke er opfyldt ved Tilbudsperiodens udløb. I tilfælde af at Købstilbuddet tilbagekaldes, vil meddelelse herom blive givet gennem NASDAQ OMX Copenhagen, Finanstilsynet samt ved 20

29 pressemeddelelse i det omfang, dette er påkrævet i henhold til gældende love og administrative forskrifter. Tilbudsgiver er ikke forpligtet til at erhverve Renewagy-aktier og skal ikke anses for at have erhvervet nogen Renewagy-aktier i medfør af dette Købstilbud, medmindre at alle ovenfor anførte betingelser er opfyldt eller er frafaldet fra Tilbudsgivers side forud for udløbet af Tilbudsperioden. I Tilbudsperioden forbeholder Tilbudsgiver sig ret til helt eller delvis at frafalde én eller flere af de ovennævnte betingelser, at fastholde de indkomne accepter og købe de pågældende Renewagy-aktier, og således gennemføre Købstilbuddet, selv om én eller flere af betingelserne helt eller delvis ikke måtte blive opfyldt. Meddelelse herom vil blive givet gennem NASDAQ OMX Copenhagen, Finanstilsynet samt ved pressemeddelelse i det omfang, dette er påkrævet i henhold til gældende love og administrative forskrifter. Hvis Købstilbuddet gennemføres, er Tilbudsgiver ikke forpligtet til efterfølgende at afgive et pligtmæssigt købstilbud på aktierne i Selskabet, selvom Tilbudsgiver opnår en bestemmende indflydelse, jf. Lov om Værdipapirhandel 31, stk Andre vilkår Tilbudsgiver forbeholder sig ret til at forlænge Tilbudsperioden én eller flere gange i overensstemmelse med de gældende regler herfor. Eventuelle forlængelser vil af Tilbudsgiver blive meddelt gennem NASDAQ OMX Copenhagen inden udløbet af Tilbudsperioden. I meddelelsen vil omfanget af de indkomne accepter samt længden af den forlængede Tilbudsperiode blive oplyst. Såfremt Tilbudsperioden forlænges, vil dette ikke udgøre et nyt Købstilbud. Aktionærer der har accepteret Købstilbuddet vil fortsat være forpligtet heraf, dersom Tilbudsperioden forlænges. Tilbudsgiver forbeholder sig ret til at købe Renewagy-aktier i Tilbudsperioden uden for Købstilbuddet på det åbne marked til de gældende priser eller ved privat indgåede handler til aftalte priser. Sådanne køb vil ske i overensstemmelse med gældende regler herfor. Se afsnit 1.5 for nærmere oplysninger herom. Accept af Købstilbuddet er bindende og uigenkaldelig, medmindre Tilbudsgiver gennem NASDAQ OMX Copenhagen meddeler, at Købstilbuddet er bortfaldet på grund af manglende opfyldelse af betingelserne. Hvis et konkurrerende tilbud, til en pris der ligger over Tilbudsprisen, offentliggøres i Tilbudsperioden på lignende eller bedre vilkår og betingelser for de sælgende aktionærer end de vilkår og betingelser der fremgår af dette Tilbudsdokument, annulleres accepten, medmindre Tilbudsgiver tilbyder en tilbudspris, der svarer til eller overstiger den højere tilbudspris senest 10 kalenderdage efter offentliggørelsen af det eller de kon- 21