KommuneKredit. Renteindekseret obligationslån med hovedstolsgaranti 22. oktober 2007/22. oktober 2012

Transkript

1 Informationsmateriale KommuneKredit Renteindekseret obligationslån med hovedstolsgaranti 22. oktober 2007/22. oktober 2012 Serie Fondskode Udløbsdato Salgs- Kurs 1 KK CMS EUR DK oktober ,50 1 Salgskursen svarer til emissionskursen.

2 Denne side skal være blank. 2

3 Udbudsbetingelser For udstedelsen af KommuneKredit renteindekseret obligationslån; 22. oktober 2007/22. oktober gælder følgende udbudsbetingelser: Ansvarlig for indhold af udbudsbetingelser Nærværende Informationsmateriale er udarbejdet af Nordea Bank Danmark A/S på vegne af KommuneKredit. Vi erklærer herved, at oplysningerne i Informationsmaterialet os bekendt er rigtige, og at Informationsmaterialet os bekendt ikke er behæftet med undladelser, der vil kunne forvanske det billede, som Informationsmaterialet skal give, herunder at alle relevante oplysninger i bestyrelsesprotokoller, revisionsprotokoller og andre interne dokumenter er medtaget i Informationsmaterialet. København den 20. september 2007 KommuneKredit Arrangørens ansvar I vor egenskab af Arrangør skal vi hermed bekræfte, at vi har fået forelagt alle de oplysninger, vi har anmodet om, og som vi har skønnet nødvendige, fra Udsteder og dennes revisorer. De udleverede eller oplyste data, herunder data, som ligger til grund for regnskabsoplysninger, oplysninger om markedsforhold m.v., har vi ikke foretaget en egentlig efterprøvelse af, men vi har foretaget en gennemgang af oplysningerne og har sammenholdt de nævnte oplysninger med de i Informationsmaterialet indeholdte informationer og har herved ikke konstateret ukorrektheder eller manglende sammenhæng. Nordea Bank Danmark A/S påtager sig intet ansvar for KommuneKredits opfyldelse af dets forpligtelser over for rettighedshaverne, og eventuelle tvister mellem KommuneKredit og rettighedshaverne eller mellem rettighedshaverne indbyrdes er Nordea Bank Danmark A/S uvedkommende. Ved begrebet "rettighedshavere" forstås i dette Informationsmateriale indehavere af, i Værdipapircentralen A/S, registrerede ejerrettigheder over hovedstol i forbindelse med de udstedte obligationer. København den 20. september 2007 Nordea Bank Danmark A/S Dette Informationsmateriale indeholder en uddybende beskrivelse af obligationerne og vilkårene for udbuddet af obligationerne. Informationsmaterialet erstatter et egentligt prospekt. Obligationerne er godkendt til notering af og på OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S. 3

4 Oplysninger om udstedelse og salg m.v. Udsteder KommuneKredit. Betaling Afregning af de tildelte obligationer sker den 22. oktober Tegning Tegning foregår fra den 24. september 2007 kl til den 12. oktober 2007 kl Tegningen kan tidligst lukkes første tegningsdag efter kl Nordea Bank Danmark A/S (herefter benævnt "Nordea") og KommuneKredit forbeholder sig ret til at tilbagekalde tegningsindbydelserne senest den 12. oktober 2007 kl Emissionskurs Afvikling Arrangør Obligationsudstedende Institut Kontoførende Institut Tegningsbetingelser 100,50 franko kurtage. Afvikling af obligationer sker 3 børsdage efter handelsdagen mod registrering i Værdipapircentralen A/S. Den første udstedelse afvikles dog med valør den 22. oktober Nordea KommuneKredit Nordea Størrelsen af den initiale udstedelse af obligationen vil blive fastsat ved tegningsperiodens udløb. Der er ikke fastsat et endeligt maksimum for udstedelsen, men KommuneKredit forbeholder sig ret til at aflyse udstedelsen, hvis tegningen bliver mindre end nominelt DKK Bliver tegningen mindre end nominelt DKK , vil udstedelsen blive aflyst. Såfremt tegningsordrerne overstiger DKK , forbeholder Nordea sig ret til at foretage reduktion og tildele obligationer efter bankens frie skøn ud fra et ønske om at opnå en hensigtsmæssig spredning af obligationerne, således at det samlede udstedte beløb udgør minimum DKK Nordea forbeholder sig endvidere ret til med øjeblikkelig virkning at lukke for tegningen såfremt de samlede tegningsordrer når DKK Emissionsomkostninger I forbindelse med udstedelsen foreligger nedennævnte omkostninger. Der er ved beregning af omkostningerne antaget en samlet udstedelse på DKK Endelige omkostninger og det samlede udstedelsesbeløb er ikke kendt ved Informationsmaterialets offentliggørelse den 20. september Tegningsprovision til tegningssteder og Arrangør: 0,52 pct. p.a. 4

5 - Markedsføringsudgifter; herunder indgår blandt andet annoncering, brochure, trykning af Informationsmateriale samt licensudgifter: 0,02 pct. p.a. - Omkostninger til notering på OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S, registrering i Værdipapircentralen A/S, samt til det obligationsudstedende institut: 0,06 pct. p.a. - I alt årlige omkostninger i pct. (ÅOP): 0,60 pct. p.a. Lånets nettoprovenu Formål med udstedelsen Marked for obligationerne Meddelelser Skat Nettoprovenuet vil blive fastsat ved tegningsperiodens udløb, og vil udgøre det tegnede nominelle beløb. Provenuet anvendes til generel finansiering af låntagers virksomhed. I perioden mellem udstedelsen og indfrielsen bestemmes kursværdien af obligationerne gennem den almindelige handel på OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S. Hverken KommuneKredit eller Nordea påtager sig noget ansvar for, at denne kursnotering følger udviklingen i renten og har ingen forpligtelse til at tilbagekøbe obligationerne. Nordea vil dog tilstræbe at opretholde et marked for obligationerne ved løbende at stille købs- og salgspriser. Alle meddelelser i forbindelse med obligationerne vil blive afgivet via OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S. Dette afsnit, der beskriver Nordeas opfattelse af gældende skatteregler pr. 20. september 2007, gælder alene investorer, der er fuldt skattepligtige til Danmark. Fuldt skattepligtige investorer er navnlig personer, der har bopæl i Danmark, eller som opholder sig i landet i mindst 6 måneder, samt selskaber, fonde m.v. som er registreret i Danmark, eller hvis ledelse har sæde i Danmark. Nedenstående oplysninger er af generel karakter, hvor særregler og detaljer ikke omtales. Andre investorer eller investorer, som er i tvivl om deres skattemæssige forhold, bør konsultere egne professionelle rådgivere. Obligationen beskattes efter kursgevinstlovens regler om finansielle kontrakter. Finansielle kontrakter beskattes efter et lagerprincip. Det betyder en løbende årlig beskatning, idet værdien skal opgøres ultimo hvert år, således at gevinst/tab i forhold til forrige ultimoopgørelse - eller en evt. købskurs i løbet af året - indgår i indkomstopgørelsen årligt. Ved salg eller indfrielse sker opgørelsen i forhold til seneste ultimoopgørelse eller evt. købskursen, hvis den er købt indenfor samme år. Privatpersoner: Kursgevinster beskattes som kapitalindkomst. Tab kan fradrages i det omfang, der i de foregående år har været kursgevinster på obligationen eller på andre finansielle kontrakter. Fradraget sker i så fald i kapitalindkomsten i det år tabet konstateres. Har der ikke været kursgevinster i de foregående år, kan kurstabet modregnes i senere kursgevinster på obligationen eller på andre finansielle kontrakter og obligationer af samme type. 5

6 Midler omfattet af virksomhedsskatteordningen kan anvendes til køb af obligationen. Selskaber, fonde m.v.: Kursgevinster og kuponrenter indgår i selskabsindkomsten og kurstab modregnes i selskabsindkomsten i det år tabet konstateres - der er ikke som for personer tabsbegrænsningsregler. Investering for pensionsmidler: Investering i obligationen kan tillige foretages for pensionsmidler, f.eks. i forsikringsselskaber, eller for midler i pengeinstitutternes pensionsordninger. Kursgevinster og kuponrenter vil være omfattet af lov om beskatning af visse pensionskapitaler m.v., hvilket betyder, at disse opgjort efter ovennævnte lagerprincip beskattes med 15 pct. Der er ingen begrænsning for, hvor stor en del af pensionsmidlerne der kan anvendes til køb af denne obligation. Indberetning: Besiddelse, indfrielse og overdragelse af obligationerne indberettes af den pågældende depotbank til de danske skattemyndigheder i henhold til gældende regler herom. 6

7 Almindelige Obligationsvilkår For udstedelsen af KommuneKredit renteindekseret obligationslån; 22. oktober 2007/22. oktober 2012 gælder følgende almindelige vilkår: Beskrivelse Obligationens rente er afhængig af hvorledes euro-rentekurven udvikler sig i obligationernes løbetid. Obligationen udbetaler det første år en Fast rente kvartårligt. Herefter, i perioden fra 22. oktober 2008 til 22. oktober 2012, betaler obligationen kvartårligt en Variabel rente. Ved begyndelsen af hver Renteperiode observeres EUR CMS 10 år og EUR CMS 2 år, og forskellen mellem dem beregnes. Hvis forskellen er større end 0,50 pct., fastsættes den Variable rente p.a., ved at forskellen fratrækkes 0,50 pct., og resultatet heraf ganges med Kuponfaktoren. Betalingen sker ved Renteperiodens slutning. Er forskellen mellem EUR CMS 10 år og EUR CMS 2 år eksempelvis 1,5% på en given Rentefastsættelsesdag og Kuponfaktoren fastsat til 34, bliver periodens Variable rente fastsat til 34*(1,5% - 0,5%) = 34% p.a. Er forskellen mellem EUR CMS 10 år og EUR CMS 2 år der imod 0,5% eller mindre på en given Rentefastsættelsesdag udbetales derimod ingen rente for den pågældende Renteperiode. Kuponfaktoren som er anvendt i ovenstående eksempel er vejledende og fastsættes endeligt på Prisfastsættelsesdatoen Udsteder KommuneKredit Kultorvet 16 DK-1009 København K Telefon: Telefax: Beslutning Obligationerne udstedes i henhold til direktionsbeslutning af 19. september Børsnotering Obligationerne forventes at blive optaget til notering på OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S fra og med 24. oktober Fondskode Navnenotering Registrering DK Obligationerne kan ikke noteres på navn. Afvikling af obligationerne sker mod betaling og registrering i Værdipapircentralen A/S. Obligationerne registreres i Værdipapircentralen A/S i stykstørrelse på DKK 0,01. 7

8 Forhold vedrørende obligationernes registrering i Værdipapircentralen A/S er underlagt dansk ret, og eventuelle søgsmål i relation til Værdipapircentralen A/S skal anlægges ved Sø- og Handelsretten i København. Betaling Afregning af obligationer sker 3 børsdage efter handelsdagen mod registrering i Værdipapircentralen A/S. Den første udstedelse afvikles dog med valør den 22. oktober Indfrielse af obligationerne sker gennem det kontoførende institut ved overførsel til de over for Værdipapircentralen A/S anviste konti hos danske pengeinstitutter og børsmæglerselskaber. Er forfaldsdagen for betaling af hovedstolen eller renter ikke en bankdag (dvs. en dag hvor banker i Danmark er åbne), vil betaling blive udskudt til den nærmest følgende bankdag. Obligationsejerne vil ikke have krav på rente eller andre beløb i anledning af sådan udskudt betaling. Kuponfaktor Kuponfaktor vil blive fastsat afhængig af markedsvilkår på Prisfastsættelsesdagen. Hvis der ikke på Prisfastsættelsesdagen kan fastsættes en Kuponfaktor på 10 eller bedre, aflyses udstedelsen. Den vejledende Kuponfaktor er beregnet til 34, og afspejler markedsforholdene pr. 17. august Prisfastsættelsesdag 17. oktober Fast rente Obligationerne forrentes med en Fast rente i perioden 22. oktober 2007 til 22. oktober 2008 på 2,00% p.a. Renten beregnes på basis af en måned med 30 dage og et år med 360 dage (30/360). Variabel rente Obligationerne forrentes med en Variabel rente, i perioden 22. oktober 2008 til 22. oktober 2012, der bestemmes som: Kuponfaktor* Max(0 ; EUR CMS 10 år EUR CMS 2 år 0,50% ). Renten beregnes på basis af en måned med 30 dage og et år med 360 dage (30/360). Rentebetalingsdag Renten erlægges kvartalsvist bagud hver den 22. januar, 22. april, 22. juli, 22. oktober i årene 2007 til 2012, således at den første rentebetaling falder den 22. januar 2008 og den sidste falder den 22. oktober 2012 (hver især en Rentebetalingsdag). Såfremt en Rentebetalingsdag falder på en dag hvor banker ikke er åbne for betalinger i DKK skydes betalingen til næstfølgende dag hvor banker er åbne for betalinger i DKK, medmindre denne dag falder i den næstfølgende måned i hvilket fald Rentebetalingsdagen skydes til den sidste bankdag før Rentebetalingsdagen (Modified Following) EUR CMS 2 år EUR CMS 2 år er den 2-årige swaprente for EUR som aflæst kl dansk tid på Reuters ISDAFIX2 på den relevante Rentefastsættelsesdag. 8

9 EUR CMS 10 år EUR CMS 10 år er den 10-årige swaprente for EUR som aflæst kl dansk tid på Reuters ISDAFIX2 på den relevante Rentefastsættelsesdag Rentefastsættelsesdag, for Variabel rente Den Variable rente fastsættes af Beregningsagenten otte (8) bankdage før hver Rentebetalingsdato den 22. januar, 22. april, 22. juli, 22. oktober, således at den første rentefastsættelse sker otte (8) bankdage før den 22. januar 2008, og den sidste sker otte (8) bankdage før den 22. oktober 2012 (hver især en Rentefastsættelsesdag ). En bankdag i forbindelse med en Rentefastsættelsesdag skal forstås som en dag, hvor banker er åbne for betalinger i EUR. Såfremt det ikke er muligt at fastsætte 2y EUR CMS og 10y EUR CMS på en Rentefastsættelsesdag skydes Rentefastsættelsesdagen til den næstfølgende bankdag, hvor det er muligt at fastsætte 2y EUR CMS og 10y EUR CMS, medmindre denne dag falder i den næstfølgende måned i hvilket fald Rentefastsættelsesdagen skydes til den sidste bankdag før Rentefastsættelsesdagen (Modified Following). Renteperiode Beregningsagent Afkasteksempel Ved Renteperiode forstås den periode, som strækker sig fra og med en rentebetalingsdag til den næstfølgende rentebetalingsdag. Nordea Bank Danmark A/S Tabellen nedenfor viser den totale realiserede interne rente der ville opnås såfremt forskellen mellem EUR CMS 10 år og EUR CMS 2 år ved begyndelsen af år to havde nået niveauet svarende til den forskel der er angivet i venstre kolonne og under den antagelse af forskellen er konstant over hele obligationens restløbetiden. Eksemplet i tabellen nedenfor forudsætter Kuponfaktor på y EUR CMS - 2y EUR CMS Kupon år 2-5 p.a. Intern rente < 0,50% 0,00% 0,30% 0,75% 8,50% 7,08% 1,00% 17,00% 13,70% 1,25% 25,50% 20,15% 1,50% 34,00% 26,41% 1,75% 42,50% 32,50% 2,00% 51,00% 38,41% 9

10 Historik Figuren nedenfor viser 10 års historik for EUR CMS 2 år og EUR CMS 10 år. Kilde: Bloomberg EUR SWAP 10Y (Quote) (L) EUR SWAP 2Y (Quote) (L) Yderligere udstedelse Lånet er åbent for yderligere udstedelser uden fastsat maksimumbeløb. Fremtidige udstedelser vil finde sted til gældende markedskurs. Lånet lukkes for yderligere udstedelser senest den 22. juli Tilbagekøb KommuneKredit forbeholder sig ret til når som helst at tilbagekøbe obligationerne på det åbne marked eller på anden måde. KommuneKredit kan vælge at annullere eller beholde/gensælge tilbagekøbte obligationer. Løbetid Obligationslånet er et stående lån og forfalder den 22. oktober Indfrielseskurs Kurs 100,00 Opsigelighed Førtidsindfrielse Forældelse Obligationerne er, bortset fra de tilfælde som er nævnt under vilkåret "Misligholdelse" i "Almindelige Obligationsvilkår", uopsigelige fra rettighedshavernes side. Obligationerne kan ikke førtidsindfries af KommuneKredit. Forældelsesfristen for krav vedr. hovedstolen er 20 år, jf. 73 i lov om værdipapirhandel m.v. Forældelsesfristen for krav vedr. renter er 5 år fra forfaldsdagen, jf. 73 i lov om værdipapirhandel m.v. 10

11 Sikkerhed og retsstilling Misligholdelse Obligationslånet er en direkte, usikret og ikke-efterstillet fordring på KommuneKredit, på lige fod med alle andre usikrede og ikkeefterstillede fordringer på KommuneKredit. I de nedenfor angivne tilfælde er rettighedshaverne berettiget til at erklære obligationslånet forfaldent til pari til umiddelbar betaling via de i Værdipapircentralen A/S registrerede konti: a) Såfremt KommuneKredit i øvrigt undlader rettidigt at opfylde eller overholde nærværende obligationsvilkår, og en sådan undladelse ikke kan afhjælpes, eller hvis den kan afhjælpes, ikke bliver afhjulpet indenfor 60 dage efter datoen, på hvilken skriftlig meddelelse om en sådan undladelse er givet til KommuneKredit af en rettighedshaver. b) Såfremt KommuneKredit i øvrigt ikke overholder øvrige vilkår for nærværende obligationslån i indtil 60 dage, efter skriftlig rekommanderet meddelelse er fremsendt af en eller flere obligationsejere til KommuneKredit med anmodning om overholdelse af disse samme vilkår. Lovvalg og værneting Omsættelighed og omsætningsbeskyttelse Obligationerne er underlagt dansk ret, og eventuelle søgsmål med relation til obligationerne skal anlægges ved Byretten i København. Der gælder ingen indskrænkninger i obligationernes omsættelighed. For investorer med tilhørsforhold til andre retsområder end Danmark tages dog forbehold for sådanne retsområders lovgivning. Obligationerne er, med de begrænsninger der følger af lov om værdipapirhandel m.v., at betragte som omsætningspapirer lydende på ihændehaveren. Reglerne i 66 til 75 i lov om værdipapirhandel m.v. finder anvendelse i relation til beskyttelse af rettigheder og fortabelse af indsigelser. Heraf fremgår at sikringsakten ved overdragelse af fondsaktiver til eje såvel som til pant og ved kreditorforfølgning, udlæg, konkurs m.v. er registrering i en værdipapircentral. Meddelelser/varsler Force Majeure Alle meddelelser/varsler fra KommuneKredit i forbindelse med obligationerne vil blive afgivet via OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S. KommuneKredit er ikke ansvarlig for eventuel skade påført rettighedshavere over obligationerne som følge af myndighedsforanstaltninger, indtruffet eller truende krig, oprør, borgerlige uroligheder, naturkatastrofer, strejker, lockout, boykot og blokade, uanset om KommuneKredit selv måtte være part i en sådan konflikt, herunder at denne kun rammer dele af KommuneKredits funktioner. KommuneKredit er ej heller ansvarlig for eventuel skade ved for sen betaling forårsaget af ovenstående årsager. 11

12 Oplysninger om KommuneKredit Adresse Beskrivelse af Udsteder KommuneKredit Kultorvet København K KommuneKredit er en forening oprettet i henhold til lov af 19. marts 1898 ændret ved lov nr. 383 af 3. maj 2006 og er under tilsyn af Indenrigs og Sundhedsministeriet. KommuneKredits formål er at yde finansiering til danske kommuner og regioner samt til selskaber/institutioner mod kommunegaranti eller garanti fra en region. Medlemmer er enhver kommune eller region, der har lån eller garanterer for lån eller hæfter for lån som interessent i selskaber eller sammenslutninger. Medlemmerne hæfter solidarisk for alle KommuneKredits forpligtelser. Alle kommuner og alle regioner er for tiden medlemmer af KommuneKredit. Den overordnede ledelse af KommuneKredit varetages af en bestyrelse. Bestyrelsen har 10 medlemmer, hvoraf 8 vælges af kommunerne, og 2 vælges af regionerne. Den daglige ledelse varetages af en direktion på 2 medlemmer. KommuneKredit har etableret Kommune Leasing A/S som et 100 pct. ejet datterselskab. Bestyrelse og direktion er den samme som i KommuneKredit. Bestyrelse Direktion Borgmester Kaj Petersen, Guldborgsund, Formand Borgmester Erik Fabrin, Rudersdal, Næstformand Regionsrådsformand Kristian Ebbensgaard, Region Sjælland Regionsrådsformand Vibeke Storm Rasmussen, Region Hovedstaden Borgmester Hans Toft, Gentofte Borgmester Henrik Zimino, Tårnby Borgmester Henning G. Jensen, Aalborg Rådmand Anker Boye, Odense Borgmester Lars Kraup, Herning Rådmand Mariann Nørgaard, Aalborg Adm. direktør Søren Høgenhaven Direktør Johnny Munk Revision For regnskabsårene 2004, 2005 og 2006: Torben Bender, statsautoriseret revisor Lars Rhod Søndergaard, statsautoriseret revisor KPMG C. Jespersen Statsautoriseret Revisionsinteressentskab Borups Allé Frederiksberg For regnskabsårene 2004, 2005 og 2006: Udpeget af Indenrigs- og Sundhedsministeriet Fhv. overpræsident Emil le Maire c/o KommuneKredit Kultorvet København K 12

13 Rating KommuneKredit er kreditvurderet hos Moody's Investors Service og Standard and Poor s. KommuneKredit er for den langfristede gæld kreditvurderet til Aaa/AAA og P-1/A-1+ for den kortfristede gæld, hvilket er den samme vurdering som den danske stat. CVR-nr Retstvister Seneste begivenheder Hverken KommuneKredit eller dets datterselskab er involveret i retstvister eller voldgiftssager, som kan få nogen betydning for KommuneKredit s mulighed for at opfylde sine forpligtelser i forbindelse med obligationerne. KommuneKredit er ej heller bekendt med, at sådanne sager skulle være på vej til at blive anlagt. Der er ikke siden offentliggørelsen af årsregnskabet for 2006 indtruffet begivenheder, der væsentlig påvirker KommuneKredit s økonomiske stilling. Folketinget vedtog den 27. april 2006 Lov om Kreditforeningen af Kommuner og Regioner i Danmark. Loven afløste KommuneKredits nuværende lovgrundlag fra 1898 og trådte i kraft 1. januar Formålet med loven er at modernisere KommuneKredits lovgrundlag, således at det giver et retvisende og mere detaljeret billede af KommuneKredits virksomhed. Loven indebærer, at KommuneKredits juridiske struktur og virksomhedsområde forbliver uændret. KommuneKredit er også fremover organiseret som en forening af solidarisk hæftende kommuner og regioner og virksomhedsområdet vil også fremover være begrænset til at yde lån, leasing og finansielle instrumenter til den kommunale sektor. Der åbnes endvidere mulighed for en fleksibel tilpasning af KommuneKredits virksomhed til samfundsudviklingen. KommuneKredit vil også fremover være under tilsyn af Indenrigs- og Sundheds-ministeriet. De væsentligste ændringer i forhold til KommuneKredits nuværende regelsæt er: Kravet til KommuneKredits egenkapital hæves fra 0,5 % til 1 % af KommuneKredits samlede forpligtelser. KommuneKredit vil også fremover have betydelige frie reserver. KommuneKredit får mulighed for i større omfang at optage lån uden øjeblikkeligt genudlån. Indenrigs- og Sundhedsministeriet får mulighed for at pålægge KommuneKredit at ændre sine finansielle retningslinier. 13

14 Hoved- og nøgletal Nedenfor er vist KommuneKredit s hoved og nøgletal for årene 2002 til