Revisors (dobbelt)rolle

Transkript

1 Erhvervsøkonomisk Institut Kandidatafhandling Cand.merc.aud Forfatter:Stine Røge Vejleder: Bent Warming-Rasmussen Revisors (dobbelt)rolle Bør ikke-revisionsydelser til revisionsklienter forbydes? Aarhus University, Aarhus School of Business and Social Sciences August 2012

2 Abstract This thesis deals with the Commissions proposed prohibition of non-audit services. The financial crisis has affected the confidence of the auditor and because of that, the Commission wants to re-establish the trust and has published a Green Paper. The Green proposes to reinforce the independence of auditor. This proposes has led to the proposal of a regulation, who wants to prohibit non-audit services to audit clients. Today the auditor has a double function. This means that the auditor performing management s interest in advisory, but the public interest by review. The double function can lead to doubts about the auditor s role, because it is a problem for interest groups to maintain confidence in auditor independence, when an auditor sells non-audit services to the audit client. The provision of non-audit services may create threats to auditor independence. The independence of auditors is the bedrock of the audit environment and to maintain the independence of auditor, a solution to the double function could be the prohibition of non-audit services to audit clients. The thesis found, that is was no solution to prohibit non-audit services to an audit client. Even though it increases independence, it has too many side effects. Because of the separation the synergies between audit and non-audit services disappears and causes that audit quality is reduced, auditor's skills are not improving and that cost are increasing. Because of that the proposal of Commission is not supported. Other alternative possibilities to the proposal of the Commission is banning the most harmful non-audit services, make accounting firms to control devices, limiting the relative share of fees from non-audit services or codify the Code of Ethics. It was found that limiting the relative share of fees from non-audit services was the best solution, because it increased independence and still the auditor had the opportunity to provide non-audit services. If the proposal should be implemented, it will require further studies to define the relative share, which is accepted by stakeholders.

3 Forord Denne afhandling er udarbejdet i forbindelse med afslutning af cand.merc.aud-studiet på Aarhus School of Business and Social Sciences. Afhandlingen er udarbejdet i perioden februar 2012 til august Opgaven henvender sig fortrinsvis til vejleder, censor, interviewrespondent, cand.merc.aud-studerende, revisorer, samt andre med interesse for revisors dobbeltrolle og ikke-revisionsydelsers påvirkning på revisors uafhængighed. Dataindsamling er afsluttet ultimo juni Tak til Bent Warming-Rasmussen for kyndig vejledning og inspiration. Desuden tak til interviewperson for det empiriske bidrag. Aarhus School of Business and Social Sciences, august 2012 Stine Røge Læsevejledning Der er til opstilling af tekstreferencer og opstilling af litteraturliste anvendt det amerikanske referencesystem fra APA (American Psychological Association). Systemet beskrives som navne-år metoden, som for eksempel (Le Vourc h & Morand, 2011, 23). Afhandlingen er inddelt i 3 dele: teori-, analyse- og diskussionsdel. Til slut findes bilag, som er benyttet til at underbygge afhandlingens konklusioner.

4 Indholdsfortegnelse 1. INDLEDNING PROBLEMSTILLING PROBLEMFORMULERING AFGRÆNSNING METODE Kilder Litteratur Empiri Kildekritik Metodekritik Begrebsafklaring STRUKTUR I AFHANDLINGEN REVISORS ROLLE REVISORS ROLLE SOM ERKLÆRINGSAFGIVER REVISORS ROLLE SOM RÅDGIVER DELKONKLUSION PÅ REVISORS ROLLE REGULERING AF REVISORS ROLLE REGULERINGSHIERARKI International regulering direktiv National regulering Revisorloven, bekendtgørelser og vejledninger Retningslinjer for revisors etiske adfærd Yderligere regulering KRAV TIL REVISORS ROLLE Offentlighedens tillidsrepræsentant God revisorskik Uafhængig Uafhængighedsbegrebet Uafhængighedsbestemmelser Særlige uafhængighedskrav til virksomheder af offentlig interesse FORSLAG TIL ÆNDRING AF NUVÆRENDE REGULERING EU-Kommissionens grønbog EU-Kommissionens forslag til forordning Omfanget af forbud af ikke-revisionsydelser DELKONKLUSION PÅ REGULERING ANALYSE AF FORBUD AF IKKE-REVISIONSYDELSER TILSLUTNING TIL FORBUDDET Tilslutning hos interessegrupperne EFFEKTERNE AF ET FORBUD Revisors uafhængighed Udfordrer revisors adgang til ekstra ydelser uafhængigheden? Kvaliteten af revisionen Revisors kompetencer Omkostninger... 39

5 4.3 DELKONKLUSION PÅ ANALYSE AF FORBUD AF IKKE-REVISIONSYDELSER DISKUSSION AF FORBUD OG ALTERNATIVE LØSNINGSMODELLER FORBUD AF IKKE-REVISIONSYDELSER TIL REVISIONSKLIENTER (KOMMISSIONENS FORSLAG) Bør den nuværende regulering ændres? Hvilke ydelser forbydes? Indføres ved forordning Selv- eller lovregulering? Effekterne af forslaget ALTERNATIVE LØSNINGSFORSLAG Forbyde bestemte ikke-revisionsydelser Empiriske undersøgelser af bestemte ikke-revisionsydelser Overvejelser ved løsningsforslag Revisionsfirmaer som kontrolenheder Begrænsning på ikke-revisionsydelsers andel af det samlede honorar Styrke revisors uafhængighed ved lovfæstelse af Code of Ethics DELKONKLUSION PÅ FORBUD OG ALTERNATIVE LØSNINGSMODELLER IMPLIKATIONER AF DET ANBEFALEDE LØSNINGSFORSLAG KONKLUSION PERSPEKTIVERING LITTERATURLISTE BILAGSOVERSIGT... 67

6 1. Indledning 1.1 Problemstilling På grund af på de mange erhvervsskandaler og den internationale finanskrise er revisors rolle blevet et omdiskuteret emne i offentligheden såvel som hos lovgiverne. Tillid til den uafhængige, erklærende revisor (benævnes herefter revisor) er altafgørende, men skandalerne påvirker offentlighedens tillid til revisor i negativ retning (Warming- Rasmussen & Jensen, 2001, 15) og derfor har EU-Kommissionen taget den nuværende lovgivning op til diskussion ved udsendelse af Grønbogen: Revisionspolitik: Læren af krisen i EU-Kommissionen vil med grønbogens forslag forsøge, at genoprette tilliden til revisor ved at forslå nye tiltag, som skal mindske forventningskløften, harmonisere reguleringen, øge revisors uafhængighed og nedbringe koncentrationen af revisionsfirmaerne. Det mest omfattende forslag i grønbogen synes at være spørgsmål 19: Bør der være forbud mod levering af tjenester uden for revisionsområdet? (som for eksempel rådgivning), da det ifølge EU-Kommissionen kompromitterer revisors uafhængighed, når revisor har en dobbeltrolle. Dobbeltrollen består, da revisor yder rådgivning til selskabet og efterfølgende fører kontrol af selvsamme selskab ved den lovpligtige revision. Det kan medføre tvivl om revisor rolle: hvordan kan revisorerne kontrollere virksomheden, samtidig med at de tager betaling for at rådgive samme virksomhed? Det mener Arvind Wadhera 1 fra EU-Kommissionen heller ikke er muligt og ser derfor ikke revisors dobbeltrolle som en mulighed i fremtiden (seminar, 25.april 2012). Oplægget fra grønbogen er derfor videreført og udsendt i forslag til forordning, som vil forbyde revisorer, der udfører lovpligtig revision for virksomheder af interesse for offentligheden, at udføre ikke-revisionsydelser til samme klient (herefter benævnt forbud af ikke-revisionsydelser). Såfremt forordningens forslag herom vedtages, vil revisors dobbeltrolle forsvinde og EU-Kommissionen forventer, at forbuddet vil øge revisors uafhængighed. 1 Arvind Wadhera repræsenterede EU-Kommissionen på FSRs seminar: Fremtidens revison og derfor vil Wadheras udtalelser i afhandlingen stå som EU-kommissionens. 1

7 Revisorbranchen har en lang tradition for, at revisor både yder rådgivning og revision til samme klient og derfor anser revisorbranchen ikke revisors dobbeltrolle som et problem for revisors uafhængighed (Økonomisk ugebrev Research, 2012, 14). Forbuddet af ikkerevisionsydelser har derfor mødt kritik i debatten. Debatten om hvorvidt revisors uafhængighed svækkes ved, at revisor leverer ikkerevisionsydelser til en revisionsklient er ikke ny og flere undersøgelser har behandlet emnet. 2 Resultaterne fra tidligere undersøgelser af ikke-revisionsydelsers påvirkning på revisors uafhængighed er ikke entydige og emnet drøftes derfor stadig. Denne afhandling vil bidrage til debatten med en analyse af effekterne af EU- Kommissionens forbud af ikke-revisionsydelser og efterfølgende en diskussion af alternative løsningsmodeller. 1.2 Problemformulering EU-Kommissionen vurderer, at revisors dobbeltrolle kompromitterer revisors uafhængighed og vil derfor forbyde revisorer, at udføre ikke-revisionsydelser til revisionsklienter. Hvilke effekter vil et forbud medføre og kunne samme virkninger opnås ved alternative løsningsmodeller? For at give en begrundet besvarelse af ovenstående spørgsmål er det nødvendigt at inddele spørgsmålet i flere underspørgsmål vedrørende den nuværende og forslaget til ændring af regulering. Hvilke roller udfører revisor? Hvorfor har EU-Kommissionen fremsat forslag til ny regulering? Hvad indeholder forslaget til ændring af den nuværende regulering? Hvorledes ser interessenterne 3 på forslaget til ny regulering? Hvilke alternative løningsmodeller kunne foreslås? 2 Se blandt andet Quick & Warming-Rasmussen (2005), som har kortlagt tidligere undersøgelser vedr. uafhængighed 3 Interessenter benyttes i denne afhandling som en samlet betegnelse for revisorbranchen og erhvervslivet medmindre andet fremgår af det skrevne. 2

8 1.3 Afgrænsning Dette afsnit har til formål at fastlægge afhandlingens omfang. Afsnittet opstiller bevidste fravalg, således det er muligt at fokusere på opgavens problemstilling. Afhandlingens omdrejningspunkt er EU-Kommissionens (herefter benævnt kommissionen) forslag til forordning, hvori det overordnede formål er, at øge tilliden til revisor. Forslaget til forordningen er af omfattende karakter, og derfor er det ikke muligt, at der analyseres på konsekvenser af alle forslag, som er stillet i forordningen. I denne afhandling er der fokus på revisors uafhængighed og derfor kun taget udgangspunkt i forslaget til forordningens artikel 10, som vil forbyde revisorer, der udfører lovpligtig revision for virksomheder af interesse for offentligheden, at udføre ikke-revisionsydelser til samme klient. Forordningens artikel 10, afsnit 3 opstiller de ydelser, der medfører eller kan medføre interessekonflikter. Artiklen opremser flere ydelser som forbydes, men fokus i afhandlingen vil ligge på: ekspertydelser, der ikke har relation til revision, skatterådgivning, generel forvaltning og andre rådgivningsydelser. Artikel 10 findes i bilag 1, hvor den omtalte ydelse er markeret med fed. Et forbud mod disse ydelser (rådgivningsydelser) vurderes, at ramme revisorbranchen hårdest, da de udgør en stor del af revisorbranchens omsætning sammen med erklæringsafgivelse. Af denne årsag er afhandlingens udgangspunkt revisors rolle som erklæringsafgiver og rådgiver. Hovedargumentet for at forbyde revisor at tilbyde ikke-revisionsydelser til revisionsklienter er, at revisor mister sin uafhængighed. For at give en samlet vurdering af uafhængighed er det i henhold til revisorlovens (herefter RL) nødvendigt at forholde sig til både de overordnede rammer, rotationskrav og krav til revisors honorar (E&S, 2009, 2). Denne afhandling vil udelukkende forholde sig til de overordnede rammer og trusler mod uafhængighed i RL 24. IESBA 4 har i oktober 2011 udsendt udkast til ændring af de internationale etiske regler relateret til bestemmelser om interessekonflikter. De foreslåede ændringer vil ikke indgå i afhandlingen, da de endnu kun ligger til høring. 4 The International Ethics Standards Board for Accountants 3

9 1.4 Metode Dette afsnit skal beskrive de metoder, der er benyttet til at besvare spørgsmål stillet i problemformuleringen. Herunder hvilke kilder, der er anvendt og hvorfor, samt hvorledes empiri er anvendt i besvarelsen Kilder Afhandlingens kilder kan opdeles i eksisterende litteratur samt empiri, som er udarbejdet ud fra afhandlingens problemstilling. Den eksisterende litteratur som for eksempel bøger og love er hovedsageligt anvendt til at beskrive teorien bag problemstillingen. Andre eksisterende kilder i form af artikler, analyser, undersøgelser samt deltagelse i FSR s seminar vedr. fremtidens revision (se bilag 3) er benyttet til at inddrage andres vurderinger og resultater i den efterfølgende analyse af problemstillingen og diskussionen af de foreslåede alternativer til et forbud. Den fremstillede empiri vil underbygge den eksisterende litteratur samt bidrage med holdninger og eksempler, som inddrages gennem hele afhandlingen Litteratur Diskussionen af ikke-revisionsydelsers påvirkning på revisors uafhængighed har foregået i mange år og er diskuteret på internationalt plan. Omfanget af litteratur og analyser på området er derfor omfattende og det har været nødvendigt, at foretage en udvælgelse af litteratur. Kriterier for udvælgelse af litteratur har primært været udgivelsestidspunkt og hvilket land, undersøgelsen er gennemført i. Ud fra udgivelsestidspunkt er den nyeste litteratur og analyser udvalgt. Landet har betydning i forhold til nationale forskelle, som kan have indflydelse på undersøgelsernes resultat. Afhandlingen tager udgangspunkt i Danmark, men idet der ikke vurderes at være store nationale forskelle mellem Danmark og Nordeuropa, er undersøgelser fra Nordeuropa også udvalgt til at indgå som litteratur. Undersøgelser er desuden udvalgt, således at holdninger fra flest interessenter kommer til udtryk og indgår i analysen. 4

10 Empiri Som det empiriske bidrag er der foretaget interview med en højinformant. Interviewet blev gennemført som et kvalitativt, struktureret interview med åbne spørgsmål (Trost & Jeremiassen, 2010, 44). Formålet med den udarbejdede empiri er, at få holdninger og viden fra en erfaren, uafhængig ekspert og derfor blev interviewet valgt som den mest anvendelige metode. Interviewet gav eksperten mulighed for, at uddybe de enkelte spørgsmål og inddrage egne erfaringer. Den interviewede er udvalgt på baggrund af flere kriterier: 1) Pensioneret revisor 2) Stor erfaring som praktiserende revisor 3) Opdateret indenfor revision og udvikling af ny regulering Første kriterium er opstillet, da en pensioneret revisor kun repræsenterer egne holdninger og således ikke er påvirket af holdninger fra arbejdsgiverens interne retningslinjer. Desuden burde det (i teorien) være nemmere, at få en pensioneret revisor til at se objektivt på forordningens forslag, som vil forbyde ikke-revisionsydelser, idet et forbud kan få store konsekvenser for en praktiserende revisor i de større revisionsfirmaer. De resterende kriterier blev udvalgt, da den interviewede skulle have kendskab til nyeste regulering og kunne sammenholde det med egne erfaringer. Den interviewede fik ved accepten af interviewet en kort introduktion til emnet og afhandlingens problemstilling, men modtog ikke yderligere oplysninger inden gennemførslen. Dette valg er truffet for at få den interviewedes umiddelbare holdning til revisors dobbeltrolle og EU-kommissionens forslag. I forbindelse med gennemførslen af interviewet fik den interviewede opridset afhandlingens formål og den interviewede havde derfor en idé om, hvad interviewet forventes at bidrage med til afhandlingens konklusion. Interviewet er optaget på diktafon og referat er herefter udarbejdet (se bilag 2). Den interviewede har haft referat til korrektion og har efterfølgende godkendt det til at indgå i afhandlingen. I afhandlingen benyttes den interviewede, når der refereres til udtalelser fra det foretagne interview af Flemming Adamsen. 5 5 Flemming Adamsen er pensioneret revisor med 20 års erfaring som statsautoriseret revisor. Partner i 16 år hos et af de store revisionsfirmaer og censornæstformand ved de erhvervsøkonomiske studier siden

11 Kildekritik I forbindelse med udsendelse af grønbogen, kunne interessenter indsende deres høringssvar, som reaktion på forslaget. Høringssvarene giver ikke et retvisende billede af samfundets syn på EU-kommissionens forslag. Dette skyldes, at det oftest kun er interessenter med anden holdning end den fremsatte, som giver sin mening til kende. Interessenter, som er enige, samtykker oftest stiltiende og engagerer sig derfor ikke i høringsprocessen og i udarbejdelse af indlæg til debatten. Analysen af forbuddet af ikke-revisionsydelser kan på den baggrund være præget af de mange negative holdninger. I analysen af forslaget er der forsøgt at inddrage undersøgelser, der behandler problemstillingen fra flere perspektiver. Idet litteraturen på området er omfattende, kan analyser og undersøgelser dog være frasorteret på grund af udgivelsestidspunkt eller udgivelsesland og det kan derfor ikke konkluderes, at alle perspektiver indgår i analysen. Selvom nyeste litteratur er forsøgt anvendt, er der i analyse og diskussion inddraget ældre undersøgelser (ældre end 5 år), da disse bidrager med resultater, som ikke findes i nyere undersøgelser. Såfremt undersøgelserne var gennemført i dag, ville de måske have kommet til et andet resultat Metodekritik Interviewet blev gennemført, hvor den interviewede blot havde fået kort introduktion til afhandlingens emne, problemstilling og formål. Den interviewede havde således ikke mulighed for at forberede sig på konkrete spørgsmål og dybden af spørgsmålene, som kunne have guidet den interviewede yderligere ind på emnet. Det betød, at det under interviewet kom frem, at den interviewede kun havde et ringe kendskab til forordningens forslag og ikke havde konkrete praktiske eksempler, som kunne illustrere problemstillingen. Udbyttet af interviewet kunne på den baggrund have været mere omfangsrigt i forhold til afhandlingens problemstilling, såfremt den interviewede havde fået flere oplysninger inden interviewet Begrebsafklaring Afhandlingen tager udgangspunkt i et forbud mod udførelse af ikke-revisionsydelser, som er udsendt i en forordning: Europa-Parlamentets og Rådets forordning 2011/0359 6

12 om specifikke krav til lovpligtig revision af virksomheder af interesse for offentligheden (benævnes efterfølgende forordning). I forordningens artikel 10, 3. punkt er der beskrevet, hvad der forstås ved begrebet ikke-revisionsydelser revisionsydelser, som eksempelvis dækker over ydelser som skatterådgivning, bogholderi, vurderingsydelser og deltagelse i den interne revision. Ikke-revisionsydelser omtales i international litteratur som non-audit services (NAS). Der afgrænses i afsnit 1.4 fra at analysere og diskutere et forbud af alle ydelser, men i stedet tage udgangspunkt i rådgivningsydelser. Forordningen gælder kun for virksomheder af interesse for offentligheden. Virksomheder af interesse for offentligheden benyttes i denne afhandling om børsnoterede virksomheder, virksomheder i den finansielle sektor samt andre med særlig offentlig relevans ud fra art af aktivitet eller andet. Ovenstående definition er i overensstemmelse med 8. direktivs definition i artikel 2, punkt 13, som også er gældende i forordningen. 1.5 Struktur i afhandlingen Nedenstående figur illustrerer hvorledes afhandlingen er opbygget. Figur 1.1: Struktur i afhandlingen Problemstilling og problemformulering Afgræsning Indledning Metode Teori Revisors roller Regulering af revisors roller Forslag til ændring af regulering (forbud af ikke-revisionsydelser) Analyse Argumenter for-og og imod et forbud af ikke-revisionsydelser Analysere interessegruppernes argumenter med EU-Kommissionens Sammenholde argumenter med tidligere undersøgelser Diskutere Diskutere kommissionens forbud Opstille andre løsningsforslag Diskutere disse løsningsforslag på baggrund af tidligere undersøgelser Afslutning Konklusion Perspektivering Egen tilvirkning 7

13 Teoridelen beskriver revisors rolle og den nuværende lovgivning. Herunder revisors funktion som erklæringsafgiver og rådgiver samt hvilke trusler revisors dobbeltrolle kan medføre. Desuden gives en gennemgang af kommissionens forslag til ændring af den nuværende regulering. Formålet med teoriafsnittet er, at give læseren et grundlæggende kendskab til revisors roller og reguleringen heraf, samt hvilke udfordringer revisors dobbeltrolle medfører. Anden del analyserer hvilke virkninger et forbud af ikke-revisionsydelser til revisionsklienter vil få. Hertil inddrages kommissionens og interessenternes argumenter, som sammenholdes med eksisterende undersøgelser på området. Teoridelen sammenholdt med analysedelen giver grundlag for at vurdere, om kommissionens forslag medfører de ønskede effekter eller om følgevirkningerne er for store og andet løsningsforslag bør gennemføres. Tredje del diskuterer kommissionens forslag på baggrund de fundne effekter i analysen. Desuden opstilles alternative løsningsforslag og det diskuteres hvorvidt en af disse kan løse samme problemstilling uden at forbyde alle ikke-revisionsydelser. Formålet med diskussionsdelen er, at forholde sig kritisk til, hvorvidt EU-Kommissionens forslag er det bedste til at opnå øget uafhængighed hos revisor samtidig med, at følgevirkningerne heraf ikke er for omfattende. 2. Revisors rolle Dette afsnit har til formål at give en beskrivelse af revisors rolle ud fra den nuværende regulering. Der er i denne afhandling afgrænset, således at der analyseres på revisor som erklæringsafgiver (relaterede revisionsydelser) og som rådgiver (ikke-revisionsydelser). 2.1 Revisors rolle som erklæringsafgiver Revisors rolle som erklæringsafgiver er en samfundsrolle 6 og udgør revisors primære funktion. Revisor kan afgive flere typer af erklæringer, hvor revisorloven skelner mellem 6 Revisorerne har fået tildelt rollen til at levere den lovpligtige revision, se 4. (78/660/EØF) og 7. (83/349/EØF) selskabsdirektiv om pligten til at udarbejde årsregnskab og koncernregnskab 8

14 erklæringer med eller uden sikkerhed og om erklæringerne er til andre eller hvervgivers eget brug, jf. revisorloven 1, stk. 2 og 3. Erklæringer med sikkerhed (stk. 2) omfatter blandt andet revision og review (begrænset sikkerhed), mens erklæringer uden sikkerhed (stk. 3) eksempelvis omfatter erklæringer om aftalte arbejdshandlinger eller assistance med regnskabsopstilling (E&S, 2009, 4). Nedenfor fremgår omsætningen for de 5 største revisionsfirmaer i Danmark, da revisionen af virksomheder af offentlig interesse i overvejende grad foretages af disse. Omsætningen er fordelt på revision og andre erklæringsydelser med sikkerhed hvilket tager udgangspunkt i årsregnskabslovens 96, stk. 2, hvor der stilles krav til, at børsnoterede selskaber skal oplyse om specifikationen af omsætningen på 4 typer: revision, andre erklæringsydelser med sikkerhed, skatterådgivning og andre ydelser (de resterende 2 typer fremgår af afsnit 2.2). Tabel 2.1: Fordeling af omsætning 2011 på erklæringsafgivelse Revision Andre erklæringsydelser med sikkerhed Omsætning (mio. kr.) Omsætning Ændring Omsætning Omsætning Ændring af samlet fra 2010 til (mio. kr.) af samlet fra 2010 til omsætning 2011 omsætning 2011 Deloitte % -9% % -2% PwC % 3% 38 2 % 27% KPMG % -2% 85 6 % -9% BDO % 49% 10 1 % -9% E&Y % % - Kilde: Data fra revisionsfirmaernes gennemsigtighedsrapport 2010 og Af tabel 2.1 fremgår det, at revisors primære ydelse er lovpligtig revision, idet revision i 2011 udgør mellem 35 % og 54 % af den samlede omsætning. Medtages andre erklæringsydelser med sikkerhed, udgør omsætningen på erklæringsydelser med sikkerhed mellem 42 % og 56 %. Det ses af tabellen, at omsætningen fra revision og 7 Gennemsigtighedsrapport for E&Y er ikke udarbejdet for 2010 og derfor kan den procentvise stigning ikke beregnes. Desuden har det ikke været muligt, at få oplyst grunden til den kraftige omsætningsstigning hos BDO. Stigningen hos PwC i andre ydelser er beløbmæssigt kun en mindre stigning, men omsat til % ser det voldsomt ud. 9

15 andre erklæringer falder. Den interviewede nævner flere årsager hertil. For eksempel at virksomhederne sender revisionen i udbud for at spare på revisionsomkostninger eller at virksomhederne selv laver mere af arbejdet, som revisor tidligere udførte (interview, 13. juni 2012). Afhandlingen tager udgangspunkt i revisionsklienter, det vil sige erklæringer med sikkerhed efter revisorloven 1, stk 2., hvor revisor reviderer virksomhedens årsrapport og afgiver en konklusion. Revisor kontrollerer ledelsens oplysninger, så årsrapporten giver et retvisende billede af virksomheden og dennes økonomiske udvikling. Revisors kontrol skal tilføre regnskabet en yderligere troværdighed gennem revisionspåtegningen, så samfundet 8 kan have tiltro til regnskabet og revisor (Johansen, & Kofoed, 1994, 38). Omvendt har revisionen kun en værdi, hvis der er tillid til revisor. At der er tillid til revisor og revisors funktion fastslås af Warming-Rasmussen & Jensen (2001) hvor 88% 9 af de adspurgte angiver, at de er enige i, at et revideret regnskab er mere troværdigt end et ikke-revideret regnskab (22). Endvidere vurderer investorer, långivere og analytikere, at årsrapporten er den væsentligste kilde til information, hvilket understreger, at tilliden til revisionserklæringen og revisor er høj (PwC og Copenhagen Business School, 2011, 14). Visse selskabstyper er undtaget fra kravet om revisionspligt på grund af selskabets omsætning, antal ansatte og selskabets balancesum, jf. årsregnskabsloven 4, stk. 1. På trods heraf vælger flere selskaber frivilligt at lade sit regnskab revidere, da det øger tilliden til, at regnskabets oplysninger er korrekte og pålidelige. Et revideret regnskab kan også være et krav fra samarbejdspartnere eller finansieringspartnere (Dansk Erhverv & FSR, 2011, 4). 2.2 Revisors rolle som rådgiver Revisors primære rolle er som erklæringsafgiver, men herudover yder revisor også rådgivning. Efter en ændring af revisorloven i 2003, er det muligt for revisor frit at beskæftige sig med et hvilket som helst erhverv og sælge en hvilken som helst ydelse, til hvem som helst (Füschel, Gath, Langsted & Skovby, 2010, 39). 8 Samfundet benyttes synonymt med offentligheden og omverdenen i resten af afhandlingen, medmindre andet fremgår 9 Respondenterne er inddelt i 5 grupper og fordelingen af svar i de enkelte grupper viser forskel i tilliden. Journalisterne er mest kritiske, mens revisorerne selv har mest tillid til et revideret regnskab. 10

16 Revisors rolle som rådgiver består i, at hjælpe ledelsen til et bedre beslutningsgrundlag ud fra de muligheder, der findes indenfor lovens grænser (Langsted, 2001, 10). Begrebet rådgivning dækker bredt og kan eksempelvis omfatte rådgivning ved kapitaludvidelse, budgetlægning, omstrukturering (køb/salg), skat, økonomistyring og IT. 10 Her tages også udgangspunkt i fordelingen efter årsregnskabslovens 96, stk. 2 hos de 5 største revisionsfirmaer, for at forsøge at estimere omfanget af rådgivning. Tabel 2.2: Fordeling af omsætning 2011 på skatterådgivning og andre ydelser Skatterådgivning Andre ydelser (advisory) Omsætning Omsætning Ændring Omsætning Omsætning Ændring (mio. kr.) af samlet fra 2010 (mio. kr.) af samlet fra 2010 omsætning til 2011 omsætning til 2011 Deloitte % 16% % 1% PwC % 17% % 17% KPMG % 6% % 8% BDO 59 9 % -2% % -29% E&Y % % - Kilde: Data fra selskabernes gennemsigtighedsrapport 2010 og 2011 Tabel 2.2 viser, at skatterådgivning udgør mellem 9 % og 24 % af den samlede omsætning og at omfanget af skatterådgivning er noget varierende fra selskab til selskab. Revisor yder udover skatterådgivning også anden form for rådgivning, men omfanget heraf er ikke muligt at fastlægge præcist, da anden rådgivning indeholdes i andre ydelser. Andre ydelser omfatter udover rådgivning eksempelvis også ydelser som due diligence, værdiansættelser og omstrukturering (KPMG, 2011, 18). Omfanget af rådgivning kan således ikke opgøres præcist, det må derfor blot konstateres, at rådgivning (skatte- og anden rådgivning) udgør en væsentlig del af revisors ydelser i Danmark. En kortlægning af revisionshonorarerne i de 100 største selskaber i Danmark viser, at ud af de 20 selskaber, der betaler højeste honorar til anden rådgivning, udgør honoraret 10 Det har ikke været muligt at finde oplysninger om fordelingen af honorar på de nævnte typer af rådgivningsydelser. 11

17 herfor mere end 60% af det samlede honorar til revisor (Økonomisk Ugebrev Research, 2012). 11 Andelen af rådgivningsydelser vurderes at være høj, og som det fremgår af tabel 2.2 er andelen af rådgivningsydelser i Danmark voksende fra 2010 til Denne tendens bekræftes af undersøgelse udført på alle medlemsstater i 2005 til 2009 (Le Vourc h & Morand, 2011, ). Virksomhederne forsøger at spare på omkostningerne til revision (honoraret til revision falder, jf. tabel 2.1) og revisionsbranchen har derfor indset, at indtægterne snarere skal komme fra rådgivning end revision. Revisorerne har derfor større fokus på rådgivningen end tidligere og forventer, at området også udvides i de kommende år (Berlingske Business, 2012, 46). 2.3 Delkonklusion på revisors rolle Som det fremgår af ovenstående afsnit kan revisor varetage flere roller og hermed flere typer af opgaver. Revisors primære rolle er som erklæringsafgiver, det vil sige hvor revisor kontrollerer ledelsens oplysninger og afgiver en konklusion, så offentligheden har tillid til, at årsrapporten giver et retvisende billede. Revisionserklæringer udgør mellem 35 % og 54 % af revisionsfirmaernes samlede omsætning, mens andre erklæringer med sikkerhed udgør mellem 1 % og 8 %. Omsætningen ved erklæringsafgivelse viser en faldende tendens. Revisor fungerer også som rådgiver, hvor revisor hjælper ledelsen til et bedre beslutningsgrundlag ud fra alternative muligheder. Rådgivning dækker bredt og kan blandt andet omfatte rådgivning ved kapitaludvidelse, omstrukturering, skat, økonomistyring og IT. Omfanget kan ikke opgøres præcist, men alene skatterådgivning udgør mellem 13 og 24 %. Modsat erklæringsafgivelse, så øges andelen af rådgivningsydelser i Danmark. Samme tendens ses i andre medlemsstater og revisor har derfor større fokus på rådgivningsydelser end tidligere. 11 Det er væsentligt at bemærke, at der er i denne opgørelse af anden rådgivning også indgår andre erklæringer. Derfor vil opgørelsen af andre rådgivningsydelser ikke kunne sammenlignes med tabel 2.1, som opstiller andre erklæringer særskilt. 12 I tabel 2.2 indgår både rådgivning til revisionsklienter og ikke-revisionsklienter. Såfremt rådgivning til ikke-revisionsklienter kunne frasorteres ville andelen af rådgivning falde og dobbeltrolle-problematikken vil virke mindre. 12

18 3. Regulering af revisors rolle 3.1 Reguleringshierarki Reguleringen af revisors rolle er omfattende. Derfor er det nødvendigt, at rangordne dem i forhold til hinanden for efterfølgende, at kunne anvende reglerne korrekt. Figur 3.1 giver et overblik over rangordenen. Heraf fremgår det, at den internationale regulering er øverst og skal følges før andre. Herunder rangerer den nationale lovgivning. Modellen medtager udelukkende regulering, der har betydning for revisors uafhængighed. Figur 3.1: Reguleringshierarki 8. direktiv ISA'er Revisorloven Uafhængighedsbekendtgørelse Erhvervs- og Selskabsstyrelsens vejledning til uafhængighedsbekendtgørelse Retningslinjer for revisors etiske adfærd (Code of Ethics) Kilde: Egen tilvirkning ing med henvisning til Füschel et al.,2010, kap International regulering Som følge af Danmarks medlemskab af EU, gælder de vedtagne retsakter fra EU også i Danmark. Den internationale regulering kan opdeles i 2 grupper: lovgivningen og de internationale revisionsstandarder udstedt af The International Auditing and Assurance Standards 13

19 Board (IAASB). 13 Idet der ikke findes en international revisionsstandard, som direkte omhandler revisors uafhængighed, gives der i det følgende kun en beskrivelse af 8. selskabsdirektiv direktiv Europa-Parlamentet og Rådet for Den Europæiske Union har den 17. maj 2006 udstedt 8. direktiv om lovpligtig revision af årsregnskaber og konsoliderede regnskaber (2006/43/EF). Direktivet fastsætter blandt andet revisors opgaver og visse etiske principper, så revisors objektivitet og uafhængighed sikres ( 8. direktiv har ikke direkte retsvirkning, idet det er udsted som et direktiv. Direktivet giver kun et påbud om, at den nationale lovgivning skal tilpasses direktivet, og derfor er det op til medlemsstaterne at tilpasse indholdet i den nationale lovgivning og eventuelt præcisere direktivet med yderligere regler. Direktivet er på den baggrund først implementeret i Danmark i 2008 ved den nye revisorlov (se nedenfor) National regulering Den nationale regulering består af love, bekendtgørelser, vejledninger og retningslinjer. Disse gennemgås nedenfor Revisorloven, bekendtgørelser og vejledninger Den nyeste revisorlov, Lov om godkendte revisorer og revisionsvirksomheder, lov nr. 468 af 17/ (herefter benævnt RL) trådte i kraft 1. juli 2008 og rangerer over alle øvrige nationale retskilder. Formålet med loven er fortrinsvis at fastsætte rammerne for revisorer og revisionsvirksomheder, men loven har også haft til formål at implementere 8. direktiv (se ovenfor) i den danske lovgivning. Idet 8. direktiv er overført til den nationale lovgivning (med yderligere krav) vil den efterfølgende gennemgang tage udgangspunkt i den danske lovgivning, som er tilstrækkelig og udtømmende (Füchsel et al., 2010, 19). RL er den lov, som primært regulerer revisor i sit virke. Loven fastlægger blandt andet kravene til godkendelse af revisor, revisors virksomhed og opgaver, revisors Direktiv medfører at de internationale revisionsstandarder(isa) skal følges i Danmark, men alle standarder er endnu ikke godkendte og derfor ikke implementeret fuldt ud i Danmark endnu. 14 Dog pålægger ISA 200, afsnit A14-A16, jf. afsnit 14 revisor, at overholder etiske krav og henviser til IFACs Code of Ethics (Retningslinjer for Revisors Etiske Adfærd), som gennemgås i

20 uafhængighed og tilsynet med revisor. Anvendelsesområdet for loven er erklæringsopgaver med sikkerhed, jf. RL 1, stk. 2, mens andre erklæringer alene er dækket af dele af loven, jf. RL 1, stk. 3. RLs bestemmelser er ligesom 8. direktiv kun rammebestemmelser, hvortil medlemsstaterne har bemyndigelse til at udstede yderligere regler til uddybning. I Danmark udfyldes RLs regler af en række bekendtgørelser, som for eksempel Erhvervsog Selskabsstyrelsens Uafhængighedsbekendtgørelse (Bekendtgørelse om godkendte revisorers og revisions-virksomheders uafhængighed, nr. 663, 2008), som fastsætter krav til revisors uafhængighed. Hertil har Erhvervs- og Selskabsstyrelsen udstedt Vejledning om bekendtgørelsen om godkendte revisorers og revisionsvirksomheders uafhængighed, 2009, som kommer med fortolkningsbidrag til vurdering af uafhængigheden i konkrete situationer Retningslinjer for revisors etiske adfærd FSR s og Dansk Revisorforenings Retningslinjer for revisors etiske adfærd 2010 (herefter RET) er en direkte oversættelse af IFACs Code of Ethics for Professional Accountants, som fastlægger de etiske krav for revisorer. Den danske version er dog suppleret med yderligere danske tilføjelser og denne version vil blive benyttet i resten af afhandlingen. Nyeste udgave af de etiske regler har virkning fra 1. januar 2011 og FSRs medlemmer er forpligtet til at efterleve bestemmelserne, såfremt det kan ske i overensstemmelse med dansk lovgivning (RET, 2010, 1). Retskildeværdien af de etiske regler er et niveau under bekendtgørelser, men da en del af indholdet af baseret på revisorlovgivningen og indgår som en del af god revisorskik, vil det være bindende på lige fod med revisorloven (Füchsel et al., 2010, 95) Yderligere regulering Herudover har de revisionsfirmaer, der reviderer virksomheder af interesse for offentligheden, yderligere interne regelsæt, som skal følges. Den interviewede påpeger, at de interne retningslinjer ofte er strengere end lovgivningen (interview, 13. juni 2012), men hierarkisk ligger retningslinjerne under alt andet og er kun gældende i det enkelte revisionsfirma. 15

21 3.2 Krav til revisors rolle Den udførte opgave har betydning for, hvilke krav der stilles ved udførslen. Her skelnes mellem krav til revisor som rådgiver og revisor, som afgiver revisionserklæring. Såfremt revisor yder rådgivning er RL ikke gældende 15. Det vil sige, at revisor udfører opgaven på lige vilkår med andre erhverv og skal følge disses normer (Füchsel et al. 2010, 53). Lars Bo Langsted (2009) gør det dog klart, at selvom det ikke er et direkte krav at opfylde god revisorskik ved rådgivning, vil domstolene stadig kræve, at revisor gør det, der forlanges af en god, fornuftig og rimelig kompetent revisor, der udfører rådgivning (14). Her er således tale om at revisor skal opfylde god rådgivningsskik. Desuden er medlemmer af FSR underlagt de etiske retninglinjer i udførelse af alle typer af arbejde (Bøg & Kiertzner, 2007, 18). Såfremt revisor afgiver en erklæring med sikkerhed, jf. RL 1, stk. 2 skal revisor opfylde kravene i revisorloven og derfor tage stilling til nedenstående: 16 Revisor er offentlighedens tillidsrepræsentant, jf. RL 16, stk. 1, pkt. 1 Revisor skal overholde krav til god revisorskik, jf. RL 16, stk. 1, pkt. 2 Revisor skal opfylde uafhængighedskravene, jf. RL 24 Kravene til revisors afgivelse af revisionserklæring er således omfattende og gennemgås i det følgende Offentlighedens tillidsrepræsentant 17 Begrebet offentlighedens tillidsrepræsentant blev indført for at øge tilliden til revisor og understrege revisors uafhængighed. Begrebet har til formål at angive, at revisor ved erklæringsafgivelse også tager hensyn til virksomhedens omverden, som for eksempel offentlige myndigheder, kreditorer og investorer, selvom revisor er valgt af virksomheden (Johansen & Koefoed, 1994, 37). Parterne kan have modstridende interesser, men revisor skal altid være interesseneutral. 15 Men hvad er så gældende? Mangler svar fra BWR 16 Delvist inspireret af Füschel et al., 2010, Uddybes ikke yderligere, da det ikke bidrager yderligere til at løse afhandlingens problemstilling 16

22 3.2.2 God revisorskik 18 God revisorskik er ikke nærmere defineret i loven, men ifølge Revisorkommissionen er begrebet en samlebetegnelse over den adfærd, som den gode og omhyggelige, fagligt kompetente revisor skal udvise ved opgaveløsning (Økonomi- og Erhvervsministeriet, 2006, 39). God revisorskik er en ramme, hvor begrebet fastlægges af revisorstanden selv, det vil sige ud fra domme (lovgivningen), revisionsstandarder, responsa og nævnsafgørelser (Johansen & Kofoed, 1994, 38). God revisorskik henviser hermed både til de skrevne og de uskrevne normer. Lars Bo Langsted (2009) siger om begrebet: Først og fremmest er god revisorskik ikke en fast og statisk størrelse. I takt med at samfundet og love og regler udvikler sig, ændrer begrebet god revisorskik sig også (14). God revisorskik påvirkes således af udviklingen i praksis, så en lovændring ikke er nødvendig løbende. God revisorskik medfører, at revisor altid skal udvise de 5 grundlæggende principper, jf. RL 16, stk. 1, 3. pkt.: God revisorskik indebærer desuden, at revisor skal udvise integritet, objektivitet, fortrolighed, professionel adfærd, professionel kompetence og fornøden omhu ved udførelsen af opgaverne. 19 Selvom uafhængighed indgår som en del af de grundlæggende principper (objektivitet), stilles der særskilt krav til revisors uafhængighed i RL 24. Uafhængighed gennemgås nedenfor Uafhængig Dette afsnit vil uddybe begrebet uafhængighed, som er fundamentalt for revisors funktion, når revisor påtager sig erklæringsopgaver med sikkerhed. Såfremt revision skal have værdi for samfundet, må der ikke være tvivl om revisors uafhængighed, da revisor ellers ville miste sin troværdighed. Revisor lever af at sælge tillid og troværdighed. Revisor vigtigste opgave er derfor at skabe tilliden, hvilket kun er muligt, hvis revisor betragtes som kompetent samt uafhængig af både ejere og ledelse 18 Uddybes ikke yderligere, da det ikke bidrager yderligere til at løse afhandlingens problemstilling 19 De 5 principper er beskrevet indgående i Retningslinjer for Revisors Etiske Adfærd, kapitel og vil ikke blive yderligere beskrevet i denne afhandling, da en beskrivelse heraf ikke vil give et bedre grundlag for vurdering af afhandlingens problemstilling. 17

23 (Johansen & Kofoed, 1994, 38). Kompetencen forudsættes revisor at besidde, men revisors uafhængighed udfordres af revisors dobbeltrolle og derfor vil kravene til revisors uafhængighed blive gennemgået i det følgende Uafhængighedsbegrebet Selvom begrebet uafhængighed benyttes i utallige sammenhænge indenfor revision, er det ikke muligt, at finde en gældende definition herpå. Overordnet sondres der dog mellem uafhængig i opfattelse (independence in mind) og uafhængighed i fremtoning (independence in appearance) (RET, 2010, 290.6). 20 Uafhængighed i opfattelse dækker over de situationer, hvor det er påviseligt, at revisor er uafhængig. Det vil sige, hvor revisor ikke er påvirket af indflydelser, der kompromitterer revisors dømmekraft og revisor kan agere uden påvirkning fra uvedkommende. Altså hvor revisor selv føler sig uafhængig. Uafhængighed i fremtoning vurderes ud fra hvad en fornuftig og velinformeret tredjemand ville konkludere. Undgår revisor fakta og omstændigheder, der af tredjemand vurderes til at være betydelige, er revisors uafhængighed kompromitteret og revisor fremstår ikke som uafhængig i tredjemands øjne. Revisor skal således være uafhængig af regnskabsbrugerne, men desuden også fremstå sådan i regnskabsbrugernes øjne. Såfremt det ikke er tilfældet vil det skade den enkelte revisor og revisorstandens omdømme og troværdighed (FSR, 1996, 8). Uafhængighed i opfattelse og i fremtoning kan begge påvirkes ved at udstede ny regulering. Det skyldes at reglerne skal forhindre, at revisor kommer i en situation, hvor revisor ikke selv føler sig uafhængighed (uafhængighed i opfattelse), og samtidig bør offentlighedens kendskab til reglen bevirke, at uafhængighed i fremtoning ikke påvirkes. Sammenholdes de to former for uafhængighed vurderes uafhængighed i fremtoning til at være den primære (BEK, 2008, 1 stk. 1). Det vil sige, at selvom revisor opfatter sig selv som uafhængig, så må revisor ikke påtage sig en opgave, hvor en velinformeret tredjemand opfatter det anderledes (Kiertzner, 2008, 2). Revisor er således kun uafhængig, hvis andre også mener, at revisor er uafhængig. Afhandlingens fokus er på uafhængighed i fremtoning. 20 I litteraturen anvendes begreberne synonymt med faktiske og optrædende uafhængighed. 18

24 Uafhængighedsbestemmelser Revisors uafhængighed er grundlæggende for enhver revisor og reguleringen heraf er derfor omfattende. Beskrivelsen vil tage udgangspunkt i RL, jf. afsnit og kun inddrage BEK og RET, hvor RL er for upræcis. RLs krav til revisors uafhængighed er samlet i 24. RL stiller krav om, at revisor er uafhængig, jf. RL 24, stk. 1: En revisor, der udfører opgaver omfattet af 1, stk. 2, skal være uafhængig af den virksomhed, som opgaven vedrører, og må ikke være involveret i virksomhedens beslutningstagning. Det fastslås her, at revisor ikke må påtage sig en opgave, hvis revisor som afgiver erklæring med sikkerhed, ikke er uafhængig. Når blot revisor ikke er involveret i virksomhedens beslutningstagen, er det ifølge RL således muligt for revisor, at påtage sig alle former for ikke-revisionsydelser som foreksempel rådgivning, hvis blot revisor fortsat er uafhængig i fremtoning og opfattelse (RET, 2010, 290.6). RL er som beskrevet ovenfor en principbaseret begrebsramme. Det vil sige, at der ikke findes en facitliste over hvad der er tilladt og forbudt. Derfor skal revisor selv foretage en konkret vurdering af, om de grundlæggende principper (herunder uafhængigheden) er truet, når revisor har påtaget sig en erklæringsopgave med sikkerhed (RET, 2010, 290.7). Selvom reguleringen er principbaseret, er der dog udover ledelsesbeslutninger, jf. RL 24, stk. 1, også andre specifikke forhold mellem revisor og en virksomhed, som gør, at revisors uafhængighed altid bringes i fare og revisor derfor må afstå fra at påtage sig opgaven, jf. RL 24, stk. 2: En revisor er ikke uafhængig, hvis der foreligger et direkte eller indirekte økonomisk, forretnings- eller ansættelsesmæssigt eller andet forhold, herunder levering af ydelser, der ikke er omfattet af 1, stk. 2, mellem revisor og den virksomhed, en opgave vedrører, som for en velinformeret tredjemand kan vække tvivl om revisors uafhængighed. En revisor vil således aldrig være uafhængig, hvis revisor er økonomisk-, forretningsmæssigt-, ansættelsesmæssigt- eller på anden måde involveret, så det 19

25 medfører tvivl hos en velinformeret tredjemand. Bestemmelsen er uddybet i BEK 2, hvor konkrete situationer er opremset. Vurderingen af den konkrete situation tager dog altid udgangspunkt i, om omstændighederne vil vække tvivl om revisors uafhængighed hos en velinformeret tredjemand. Kun tvivl, der opstår hos en person, der vurderes at have den fornødne indsigt om en konkret erklæringsafgivelse, kan vurdere forholdene (E&S, 2009, 6). Det er altså afgørende, om en velinformeret tredjemand vil konkludere, at revisorens uafhængighed er i fare i den konkrete situation. Udover ovenstående forbudte forhold kan der også opstå en række andre situationer, som kan skabe trusler mod revisors uafhængighed, men disse trusler kan eventuelt afhjælpes med sikkerhedsforanstaltninger jf. RL 24, stk. 3: I tilfælde af trusler mod revisors eller revisorvirksomhedens uafhængighed, herunder selvrevision, egeninteresse, partiskhed, nære personlige, herunder familiære, relationer eller intimidering, skal revisor eller revisorvirksomheden træffe sikkerhedsforanstaltninger for at mindske sådanne trusler. Er truslen af en sådan art i forhold til de trufne sikkerhedsforanstaltninger, at revisors eller revisionsvirksomhedens uafhængighed er bragt i fare, skal revisor afstå fra at udføre opgaver efter 1, stk. 2. Truslerne, som kan bringe revisors uafhængighed i fare, er opdelt i 5 kategorier og disse beskrives uddybende i Retningslinjer for revisors etiske adfærd (RET, 2010, sektion ): Egeninteressetruslen: revisor har direkte økonomisk interesse i klient eller er afhængig af klienthonorar og dermed afhængig af klient. Egenkontrol (selvrevision): kan forekomme såfremt revisor leverer andre ydelser til erklæringsklient, som påvirker indholdet i erklæringsopgaven med sikkerhed. Revisor må i så fald revidere fakta, som er påvirket af egne anbefalinger, og kan derfor have svært ved at opretholde sin objektivitet og vil derfor være tilbøjelig til at ignorere fundne fejl. Advokering (partiskhed): når revisor agerer som partsrepræsentant for klient i for eksempel retssag. Familiaritet: revisor er nært beslægtet med klient via en ansat eller medlem af bestyrelsen hos revisionsklient og kan derfor blive for sympatisk overfor klientens interesser, når relationerne er for tætte. 20

26 Intimidering: klient der antyder at der ikke indgås aftaler om andre ydelser end erklæringsopgaver med sikkerhed, medmindre revisor er enig i en bestemt regnskabsmæssig transaktion, som klient har foretaget. Revisor kan på den baggrund risikere, at der ikke handles objektivt. Dobbeltrollen menes, at medføre en iboende dobbeltloyalitet, da revisor skal varetage ledelsens interesser i rådgivningssituationen, og offentlighedens interesse under revisionen (Warming-Rasmussen, 2001a, 14). 21 Derfor kan dobbeltrollen betyde, at der opstår en række interessekonflikter, som kan medføre en af ovenstående trusler mod revisors uafhængighed. Eksempler herpå findes nedenfor: Egenkontrol: Revisor har ydet rådgivning til revisionsklient og skal efterfølgende udføre revision for samme selskab, det vil sige kontrollere eget arbejde. Her kan revisor i den efterfølgende revision have svært ved at kritisere egen rådgivning og det svækker revisors uafhængighed. Lars Bo Langsted (2001) siger således om problematikken: Den må bestå der, hvor en revisor bogstaveligt talt kontrollerer sig selv. da giver det ikke megen mening at sige, at han bagefter udfører en selvstændig og uafhængig revision! (10) Egeninteresse: Revisionsfirmaet benytter den lovpligtige revision som adgang til at tilbyde ikke-revisionsydelser (rådgivning) til revisionsklient. Denne fremgangsmåde kan gøre, at revisor måske ikke er skeptisk nok overfor ledelsens aflagte regnskab og hvis indtægterne fra ikke-revisionsydelser bliver betydelige, kan revisors uafhængighed være i fare. Lars Bo Langsted (2009) beskriver truslen således: Det er jo ikke let at tjene to herrer. Af og til vil man som revisor få en rolle som kundens husdoktor og indgår derved i en meget tæt relation til sin kunde. I den situation bliver man som revisor udfordret, hvis man f.eks. skal give en supplerende oplysning om en mindre, formelt præget ulovlighed (15) 21 Lars Bo Langsted (2001) kritiserer begrebet dobbeltloyalitet, da det ikke kan udelukkes, at ledelsen kan have samme interesse som offentligheden (10). Denne afhandling tager dog udgangspunkt i, at dobbeltrollen giver revisor en dobbeltloyalitet. 21

27 Karakteren af de 5 typer af trusler vurderes af revisor, da truslerne kan have betydning for, om revisor kan påtage sig opgaven. Truslerne kan være uden betydning i forhold til at påtage sig en konkret opgave, men truslerne kan også være af en sådan karakter, at det er nødvendigt at anvende sikkerhedsforanstaltninger, således truslerne elimineres eller reduceres til et acceptabelt niveau for en velinformeret tredjemand. Sikkerhedsforanstaltninger kan opdeles i foranstaltninger skabt af lovgivningen eller foranstaltninger i miljøet (RET, 2010, 200.9) og kan eksempelvis være udskiftning af medarbejder eller supplerende gennemgang hos uafhængig partner. Såfremt truslen ikke kan elimineres ved brug af sikkerhedsforanstaltninger, er revisors uafhængighed i fare og revisor må derfor afstå fra at påtage sig opgaven eller fratræde, jf. RL 24, stk. 3. Det vil sige, at revisor kan komme i situationer, hvor revisor som påtager sig en rådgivningsopgave, må vælge mellem at være erklærende revisor eller rådgive for fortsat at opfylde lovgivningens krav ved erklæringsafgivelse (Füschel et al., 2010, 41). RL og BEK uddybes yderligere vedrørende uafhængighed i RET. RET er principbaseret, men den indeholder herudover også eksempler på forskellige omstændigheder, hvilke trusler omstændighederne medfører og hvilke sikkerhedsforanstaltninger, der kan anvendes i de konkrete tilfælde (RET, 2010, ) Særlige uafhængighedskrav til virksomheder af offentlig interesse Virksomheder af interesse for offentligheden har udover de netop gennemgåede regler yderligere krav, som skal sikre revisors uafhængighed. Af RL 24, stk. 4, 2. pkt. fremgår det, at underskrivende revisor ikke må påtage sig en ledende stilling i den reviderede virksomhed før 2 år efter, at vedkommende revisor er fratrådt. Af BEK 5, stk. 1 og 2 fremgår desuden, at der er forbud for erklærende revisor: at deltage i bogføring og udarbejde regnskabsmateriale 22

28 at deltage i rekruttering af medarbejdere til ledelsesstillinger (også i RET, 2010, ) Disse forbud gælder tillige revisionsfirmaets netværk, jf. BEK 7, stk. 2. At der findes disse forbud skyldes, at ingen sikkerhedsforanstaltninger kan imødegå truslen om egenkontrol i disse tilfælde (RET, 2010, ). Herudover indeholder RET yderligere bestemmelser, der gælder for virksomheder af offentlig interesse. Revisor må ikke: levere vurderingsydelser til en revisionsklient, hvis vurderingerne, enkeltvis eller samlet, vil have en væsentlig indvirkning på regnskabet, hvorom revisionsfirmaet vil udtrykke en konklusion (RET, 2010, ). udarbejde beregninger af aktuelle og udskudte skatteforpligtelser (eller aktiver), hvorom revisionsfirmaet vil udtrykke en konklusion (RET, 2010, ). levere ydelser, der omfatter udformning eller implementering af it-systemer, der er betydelige for klientens regnskabsgrundlag eller regnskab, hvorom revisionsfirmaet vil udtrykke en konklusion (RET, 2010, ) 3.3 Forslag til ændring af nuværende regulering På trods af den omfattende regulering, stiller kommissionen spørgsmålstegn til om den nuværende regulering er tilstrækkelig til at forhindre, at revisors uafhængighed kompromitteres ved at udføre revision og yde rådgivning for samme virksomhed. Derfor foreslår kommissionen ændringer af den nuværende regulering, som skal sikre revisors uafhængighed. Dette afsnit har til formål, at give en generel beskrivelse af kommissionens forslag til den fremtidige regulering af revisorbranchen i EU og er således en opfølgning på den nuværende regulering. Udspillet til den fremtidige regulering er omfattende, men i denne afhandling er fokus på revisors uafhængighed og hvorledes lovgiverne forsøger at forbedre den. 23

29 3.3.1 EU-Kommissionens grønbog EU-Kommissionen har initiativretten og har derfor til opgave, at fremsætte forslag til ny lovgivning for EU-Parlamentet og Rådet. Kommissionen udsendte den 13. oktober 2010 grønbogen Revisionspolitik: Læren af krisen (herefter grønbogen). 22 Grønbogen blev udsendt i kølvandet på den finansielle krise og skulle lægge op til en debat af revisors fremtidige rolle i EU. Formålet med grønbogen er, som beskrevet i problemstillingen, at genoprette tilliden til revisor. Det mener kommissionen at kunne opnå ved at forbedre revisors rapportering, revisors uafhængighed, reglerne for SMV er 23 og markedsstrukturen. Kommissionen har i grønbogen opstillet 38 spørgsmål, som alle skal bidrage hertil. Nedenfor fremgår de mest omtalte af forslagene: Forbyde revisor at udbyde andre tjenesteydelser end revision til revisionsklienter Overlade udnævnelse og aflønning af revisionsfirmaer til en tredjepart Obligatorisk rotation af revisionsfirmaer (ikke kun obligatorisk skift af partner) Lave mere informativ erklæring, så offentligheden kan vurdere revisors arbejde Øge tilsynet med revisorerne Anvende de internationale revisionsstandarder (ISA) i alle medlemsstater Forenkling af reglerne for små- og mellemstore virksomheder Grønbogens spørgsmål var i offentlig høring indtil 8. december I dette tidsrum modtog EU-kommissionen næsten 700 høringssvar, heraf 10 fra Danmark. Det er det højeste antal modtagne høringssvar i en høring siden februar 2008 (EU-Kommissionen, 2011b, 2). 22 Green paper - Audit Policy: Lessons from the Crisis. 23 Små og mellemstore virksomheder 24

30 Figur 3.2: Antal høringssvar fordelt på interessegrupper Regnskabsbrugere; 22 Andre; 20 Virksomheder; 145 Revisorer ; 194 Forskere; 28 Myndigheder; 57 Mindre revisionsfirmaer (Tyskland); 213 Revisionsudvalg; 9 Kilde: EU-Kommissionen, 2011b, 3 og 4 Svarene i figur 3.2 er fordelt på interessegrupper. Revisorerne indsendte i alt 407 svar, hvilket svarer til 59 % af høringssvarene. Det skal bemærkes, at kommissionen anfører, at 213 af svarene fra revisorerne kom fra mindre revisorer i Tyskland og har en næsten identisk ordlyd. Derfor er antallet af forskellige bidrag noget mindre (EU- Kommissionen, 2011b, 2). Høringssvarene var hovedsageligt negative, men de konkrete svar inddrages i afsnit 4, hvor forbuddet af ikke-revisionsydelser analyseres. For at drøfte grønbogen, høringssvarene og finde frem til eventuelle løsninger afholdt kommissionen desuden en konference i februar 2011, hvor kommissionen og andre interesserede gav deres bidrag til diskussionen om revision EU-Kommissionens forslag til forordning Status quo ikke er en mulighed fastslog kommissionens kommissær sær for det indre marked og tjenesteydelser, Michel Barnier (konference, 12. februar 2011). Derfor udsendte kommissionen på baggrund af grønbogen og den efterfølgende diskussion den 30. november 2011 et forslag til en forordning: Europa-Parlamentets og Rådets 24 Streaming af konference ses på: 25

31 forordning 2011/0359 om specifikke krav til lovpligtig revision af virksomheder af interesse for offentligheden. Kommissionen har udsendt forslaget som en forordning, hvilket betyder, at såfremt forordningen vedtages, træder den i kraft med det samme i hele EU og en forordning kan derfor harmonisere reglerne i EU. Udfordringerne ved at gennemføre forslaget ved en forordning er, at der går en årrække før forslaget får virkning. Forslag til forordningen finder kun anvendelse på revisorer og revisionsfirmaer, der udfører lovpligtig revision af virksomheder af interesse for offentligheden samt på virksomheder af interesse for offentligheden (Europa-Parlamentet og Rådet, 2011, artikel 2) På trods af massiv kritik af grønbogens forslag, er forordningens (og direktivets) forslag stort set samstemmende med grønbogens. 25 Derfor er grønbogens spørgsmål 19 videreført i forordningens artikel 22, således revisor, der udfører lovpligtig revision for virksomheder af interesse for offentligheden, forbydes at udføre ikke-revisionsydelser til samme klient. Forordningen er fortsat kun et forslag, men lektor Lars Kiertzner fra CBS forventer, at forslaget vil blive vedtaget i dets nuværende udformning, idet det følger tendensen udenfor EU (Rostgaard, 2012, 40). Det vurderes, at vedtagelsen af forslaget vil finde sted i 2013, men først i 2014 og 2015 vil reglerne ligge klar til revisorerne (FSR, 2012b, afsnit 2013) Et forbud mod, at revisor leverer ikke-revisionsydelser til revisionsklienter kan derfor være en realitet i fremtiden. Såfremt forslaget gennemføres vil det gøre op med revisors dobbeltrolle som rådgiver og revisor i samme selskab Omfanget af forbud af ikke-revisionsydelser Forbuddet findes i forordningens artikel 10 (se bilag 1). Af afsnit 1-3 fremgår det, hvilke ydelser der berøres i forslaget. 25 Grønbogens forslag har resulteret i både et direktiv (ændring af 8. direktiv) og en forordning. Den største andel af grønbogens forslag indgår i direktivet, mens særligt forslag for at sikre revisors uafhængighed indgår i forordningen. 26

32 Artiklen følger den regelbaserede tilgang, hvor artiklen opdeler ydelser i: Relaterede finansielle revisionsydelser Ikke-revisionsydelser o ydelser, der medfører interessekonflikter o ydelser, der kan medføre interessekonflikter. Det er tilladt at reviderende revisor udfører relaterede finansielle revisionsydelser (Europa-Parlamentet og Rådet, 2011, artikel 10, afsnit 1-2), men modsat er det ikke tilladt (direkte eller indirekte) for den reviderende revisor at udføre ikkerevisionsydelser, der medfører interessekonflikter (Europa-Parlamentet og Rådet, 2011, artikel 10, afsnit 3), da disse er grundlæggende uforenelige med udførelse af revision (Europa-Parlamentet og Rådet, 2011, 6). Ikke-revisionsydelser, der kan medføre interessekonflikter er ikke direkte uforenelige med udførelse af revision og derfor vil revisionsudvalget skulle vurdere, om de pågældende ydelser kan udføres for den reviderende virksomhed når revisor også udfører revision (Europa-Parlamentet og Rådet, 2011, 6). Selvom forslaget gennemføres i sin nuværende form, har kommissionen taget højde for at der kan komme ændringer til listerne, og kommissionen har derfor mulighed for at ændre i listerne over tilladte og forbudte ydelser (Europa-Parlamentet og Rådet, 2011, 6) Forordningens forbud mod ikke-revisionsydelser gælder ikke kun for revisionsfirmaet, men også revisionsfirmaets netværk (Europa-Parlamentet og Rådet, 2011, artikel 10 nr. 3). Revisorfirmaets netværk defineres i 8. direktiv, artikel 2 som en større struktur, som sigter på at samarbejde eller som har fælles omkostnings- og overskudsdeling, fælles ejerskab, fælles ledelse, fælles firmanavn eller er fælles om faglige ressourcer. Netværket er på den måde omfattende og et forbud kan derfor få stor indflydelse på de største revisionsfirmaers fremtidige organisering. 3.4 Delkonklusion på regulering Som det fremgår af ovenstående gennemgang, er den nuværende regulering af revisors roller omfattende, da lovgivning, bekendtgørelser, vejledninger og etiske retningslinjer 27

33 supplerer hinanden. På den baggrund blev regelhierarkiet opstillet, hvoraf det blev udledt at RL anvendes og suppleres af BEK, vejledning til uafhængighedsbekendtgørelse og RET, når en præcisering af loven er nødvendig. Revisor har flere roller og udfører derfor flere typer af opgaver. Typen af opgaven har betydning for hvilke krav, der stilles ved udførelsen heraf. Er revisor rådgiver stilles der krav til god rådgiverskik, men såfremt revisor skal afgive revisionserklæring, jf. RL 1, stk. 2 stilles der yderligere krav i RL. Revisor skal således optræde som offentlighedens tillidsrepræsentant, opfylde god revisorskik og være uafhængig. Revisors skal både være uafhængig i opfattelse og fremtoning og må derfor kun afgive erklæring med sikkerhed, hvis revisor føler sig uafhængig og tredjemand også opfatter revisor således. Revisors dobbeltrolle giver interessekonflikter, idet revisor skal varetage ledelsens interesser ved rådgivning og offentlighedens interesser under revisionen. Det kan medføre en række trusler mod revisors uafhængighed, og derfor skal uafhængighedsreglerne medvirke til, at omverdenen sikres imod, at revisor afgiver erklæringer i situationer, hvor truslerne mod revisors uafhængighed er for store. På trods af den omfattende regulering af revisors uafhængighed, er kommissionen i tvivl om den er tilstrækkelig til at forhindre, at revisors dobbeltrolle kompromitterer revisors uafhængighed. På den baggrund har kommissionen udsendt grønbogen, som efterfølgende har resulteret i et forslag til forordning, hvori der ligges op til, at revisor forbydes at levere ikke-revisionsydelser til revisionsklienter. 4. Analyse af forbud af ikke-revisionsydelser På baggrund af ovenstående beskrivelse af den nuværende regulering samt kommissionens forslag til forordning, vil der i dette afsnit blive foretaget en analyse af tilslutningen til forbuddet (4.1) samt hvilke effekter et forbud vil få i forhold til den nuværende regulering (4.2). Analysen foretages ud fra kommissionens og interessenters holdninger samt tidligere undersøgelser. 28

34 4.1 Tilslutning til forbuddet Kommissionens overordnede formål med at forbyde ikke-revisionsydelser er, at forbedre tilliden til revisor og øge revisors uafhængighed. Morten S. Renge siger: Overordnet set, så er FSR og kommissionen sådan set enige om hvad vi skal hen imod. Den finansielle information, der tilgår aktionærerne skal være troværdig og så skal vi genoprette tilliden det er vi ikke uenige om. Når man så taler om hvordan vi når dette mål, så skilles vandene nok lidt (seminar, 25. april 2012). Som det fremgår af udtalelsen fra FSR s formand, Morten S. Renge, så kan revisorerne (og andre interessenter) kun være enige om målet med at ændre den nuværende lovgivning: at genoprette tilliden og herunder øge revisors uafhængighed. Parterne er dog ikke enige om, hvorledes målet skal nås. Kommissionen mener, at ikkerevisionsydelser kompromitterer revisors uafhængighed og har derfor vurderet, at et forbud mod ikke-revisionsydelser er den bedste løsningsmodel til at garantere revisors uafhængighed (EU-Kommissionen, 2011a, 36). Et forbud vil eliminere revisors dobbeltrolle og fjerne truslen mod egenkontrol og egeninteresse, der kan opstå ved at levere ikke-revisionsydelser samtidig med revision. Antonio Masip Hidalgo, medlem af Europa-Parlamentet, er enig i, at et forbud er det rette løsningsforslag for at øge revisors uafhængighed: Ydelser, som ikke har et naturligt link til revision, må forbydes, da de altid vil give revisor interessekonflikter og problemer med uafhængigheden i at revidere eget arbejde (konference, 12. februar 2011). 26 Selvom kommissionen har fundet et forbud mod ikke-revisionsydelser som bedste løsning, kritiseres valget af Copenhagen Economics (2012), som har foretaget en gennemgang af kommissionens konsekvensanalyse. De mener ikke, at forslaget er analyseret fuldt ud i konsekvensanalysen, og at den derfor ikke kan danne baggrund for at tage beslutning om at forbyde ikke-revisionsydelser (7). 26 Barniers og Hidalgos oplæg er filmet og findes på: 29

35 4.1.1 Tilslutning hos interessegrupperne En undersøgelse har kortlagt alle høringssvar på grønbogens spørgsmål Svarene viser, at 70 % af høringssvarene (uden revisorbranchens svar) er kritiske overfor et forbud af tjenester udenfor revisionsområdet, mens 15 % mener, at forbuddet skal gennemføres (Böcking, Gross, Wallek & Worret, 2011, 29). 28 Samme undersøgelse har fordelt høringssvarene på interessenter og sammenlignes de enkelte interessenters svar, er modstanden størst hos revisorerne og virksomhederne med en afvisning på henholdsvis 67 % og 88%. Akademikernes svar er ikke entydige, således støtter 42 % et forbud, mens 37 % er imod. (Böcking et al., 2011, 30). Revisorbranchen mener ikke, at forslaget vil give de ønskede effekter om øget uafhængighed og støtter derfor ikke et forbud af ikke-revisionsydelser (Mogensen, Jørgensen & Krogh, 2012). Som det blev beskrevet i afsnit 2.1 og 2.2 falder indtjeningen på revision, mens der er vækst i rådgivning og andre ydelser. Derfor satser revisorbranchen i højere grad end tidligere på rådgivning og et forbud heraf, vil betyde, at de store revisionsfirmaer må lægge forretningsstrategien om. Selvom det ikke er et argument, som revisorerne fremfører i den offentlige debat, så kan det ikke undgås, at revisorbranchen på den baggrund ser kritisk på en gennemførsel af forbuddet. Virksomhedernes høringssvar var kritiske overfor et forbud, hvilket bakkes op af en undersøgelse foretaget af Dansk Erhverv (2012). Denne viser, at 8 ud af 10 virksomheder er imod forslaget om at adskille revision og rådgivning (Dansk Erhverv, 2012, 7). Selvom erhvervslivet kritiserer forslaget, er det bemærkelsesværdigt, at en undersøgelse viser, at 48 % af virksomhederne mener, at en opdeling af revision og rådgivning på hvert sit revisionsfirma øger tilliden til revisionsydelsen (Warming- Rasmussen & Jensen, 2001, 72). 29 Kun investorerne ser positivt på et forbud af ikke-revisionsydelser til revisionsklienter, idet 58 % af høringssvarene støtter et forbud af ikke-revisionsydelser. En undersøgelse 27 Bør der være forbud mod levering af tjenester uden for revisionsområdet? 28 Undersøgelsen har medtaget tyske revisorers svar som delvis støtte til et forbud, idet de støtter et forbud for finansielle institutioner, men ikke for andre. Det fordrejer således revisorernes svar til fordel for større støtte, hvilket er misvisende for undersøgelsens resultat. 29 På trods af, at Warming-Rasmussen & Jensen (2001) er en ældre undersøgelse, så vurderes resultatet stadig som gældende. Det skyldes, at krisen kan have gjort virksomhederne mere skeptiske og derfor vurderes det, at tilslutningen til en opdeling måske ville være endnu større, hvis man gennemførte undersøgelsen i dag. 30

36 af britiske investorer bekræfter og viser, at 60 % støtter forbuddet, såfremt rådgivning ydes af erklærende revisor (Dart, 2011, 180) Akademikernes holdninger i høringssvarene til et forbud mod ikke-revisionsydelser er ikke entydige, men en overvejende del er dog kritiske overfor et forbud. Således viser en undersøgelse udarbejdet af ESCP (European School of Business), at et forbud mod ikke-revisionsydelser til revisionsklienter samlet set ikke er nyttigt, da de positive virkninger af forslaget opvejes af de negative, som for eksempel at øge koncentrationen af revisionsfirmaer (Le Vourc h & Morand, 2011, 195). Desuden fremføres det argument, at forslaget kommer på baggrund af en international krise, hvor der ofte indføres yderligere lovgivning og forslaget her, kan være et eksempel på lovgivernes trang til at gøre noget snarere end at løse de underliggende problemer (Deumes, Kneche, Meuwissen, Schelleman & Vanstraelen, 2010, 1). Selvom akademikerne ikke er enige om forbuddets værdi, så mener Joëlle Le Vourc h fra Europe Business School (ESCP), at yderligere regulering kan have en positiv effekt: Revisionsfirmaerne ved, at der var en risiko ved at sammenblande rådgivning og revision. Men så længe der ikke er nogen regulering, kører de videre og så langt som muligt de tjener jo penge. Det er, som når du drikker og kører bil. Er der ingen lovgivning, så stiger risikoen for, at du gør det, selv om du siger, at du ikke vil (Rostgaard, 2012, 43). Tabel 4.1: Kommissionen og interessenternes tilslutning til forslaget mod at forbyde ikkerevisionsydelser til revisionsklienter Forbud mod ikke-revisionsydelser Egen tilvirkning EU-Kommissionen Revisorbranchen Erhvervslivet Investorerne Akademikere Ja Nej Nej Ja Ikke enighed På baggrund af ovenstående analyse af tilslutningen til forbuddet, opsummeres de forskellige interessegruppers holdninger til forbuddet i tabel 4.1. Heraf fremgår det, at kommissionen og investorerne er enige om, at et forbud bør indføres, mens revisorbranchen og erhvervslivet overordnet er imod at indføre forbuddet. Akademikerne er ikke enige. 31

37 4.2 Effekterne af et forbud Som det fremgår af afsnit 4.1 er kommissionen og interessenterne overordnet uenige om et forbud bør gennemføres eller ej. Det kan skyldes, at kommissionen udelukkende ser på påvirkningen af revisors uafhængighed, mens interessenterne mener, at et forbud har andre konsekvenser end en påvirkning af revisors uafhængighed. Derfor er der nedenfor opstillet de argumenter eller påstande, som er fremkommet på baggrund af grønbogen og forordningens forslag. Argumenterne for at forbyde ikke-revisionsydelser er fortrinsvis kommissionens, mens argumenter imod et forbud primært stammer fra revisorerne 30 og de danske virksomheder. Argumenter for at forbyde ikke-revisionsydelser til revisionsklienter: Øge revisors uafhængighed ved at fjerne revisors dobbeltrolle Øge tilliden til revisor Øge kvaliteten af revisionen Fjerne revisors mulighed for at benytte revision til at yde rådgivning og omvendt Argumenter imod et forbud af ikke-revisionsydelser til revionsklienter: Kvaliteten af revisionen falder Kompetencen hos revisorerne falder Det er ikke bevist, at revisors dobbeltrolle påvirker revisors uafhængighed negativt Det kan ikke måles om et forbud øger revisors uafhængighed Revisor er kompetent til at foretage grænsedragning af, hvornår revisor er uafhængig Revisionen gøres mindre effektiv Branchen får vanskeligt ved at tiltrække kvalificeret arbejdskraft Revisionen bliver dyrere Revisor vil beskytte sit omdømme 30 Revisorernes holdninger er her repræsenteret ved FSR danske revisorer. Foreningen vurderes at have en repræsentativ holdning for branchen, idet 79 % af hele revisorstanden er medlemmer af foreningen ifølge FSR ( , 5. juli 2012). Betegnelsen revisor og revisorbranchen anvendes synonymt, når der henvises til FSR s holdning. 32

38 Forslaget er fremført for at vise lovgivernes handlekraft, ikke for at løse de konkrete udfordringer Kommissionens formål med at forbyde revisor, at levere ikke-revisionsydelser til revisionsklienter er fremsat for at øge revisors uafhængighed, men interessenterne ser, at et forbud vil have andre følgevirkninger, som kommissionen ikke behandler i sit forslag. Disse følgevirkninger ses i argumenterne for og imod og kan opdeles vedrørende kvaliteten af revisionen, revisors kompetencer og omkostningerne ved revision. Alle argumenter indgår altså i en af disse kategorier, og derfor tages der i den efterfølgende analyse af forbuddets effekt udgangspunkt i disse 4 overordnede områder, hvor argumenter fra kommissionen og interessenterne sammenholdes med undersøgelser på området. Forbuddets effekt på de 4 områder analyseres nedenfor i afsnit Selvom alle 5 interessentgrupper har givet udtryk for sin holdning til det overordnede spørgsmål om at forbyde ikke-revisionsydelser, så er svaret ikke begrundet ud fra andre parametre som for eksempel kvalitet eller omkostninger. Derfor tager analysen af effekterne kun udgangspunkt i kommissionen, revisorerne og erhvervslivet, men inddrager investorernes og akademikernes holdning, hvis de har været mulige at danne sig en overblik over Revisors uafhængighed Som det er beskrevet i afsnit stilles der i lovgivningen krav til at revisor er uafhængig. Revisors uafhængighed er grundstenen, når revisor udfører revision og derfor altafgørende for at offentligheden har tillid til revisors arbejde. Ideelt burde revisor, som skal afgive en uafhængig erklæring, ikke have andre interesser i en revisionsklient og derfor ønsker kommissionen at forbyde revisors levering af ikkerevisionsydelser til revisionsklienter (EU-Kommissionen, 2010, 12). Krisen har gjort kommissionen opmærksom på mulige interessekonflikter, og kommissionen ser det ikke som en mulighed, at revisor både optræder som revisor og rådgiver for samme selskab uden det påvirker revisors kritiske sans for uafhængighed. Sådan beskriver Michel 33

39 Barnier kommissionens holdning og hvorfor de vurderer, at et forbud mod ikkerevisionsydelser til revisionsklienter er nødvendigt (konference, 12. februar 2011). Revisorerne mener ikke, at ikke-revisionsydelser påvirker revisors uafhængighed. En undersøgelse viser således, at hele 86 % af de adspurgte statsautoriserede revisorer ikke mener, at salget af rådgivningsydelser har en negativ effekt på revisors uafhængighed (Quick & Warming-Rasmussen, 2005, 147). Et argument, som revisorerne fremfører flittigt, er at der ikke findes beviser i form af kendelser eller andet, der beviser, at revisors dobbeltrolle har medført interessekonflikter og revisor på den baggrund har mistet sin uafhængighed. Revisorerne mener derfor, at kommissionens forbud udelukkende tager udgangspunkt i en perception, som ikke er understøttet af fakta (Rostgaard, 2012, 41). Formand for FSR, Morten S. Renge, er enig og mener ikke, at revisorernes uafhængighed er truet af revisors dobbeltrolle: Revisorerne overholder de gældende regelsæt og revisortilsynets kontrollanter tjekker også, at der ikke er problemer med uafhængigheden. Samtidig har vi også interne etiske regler omkring interessekonflikter. Uafhængigheden er jo helt central for revisor, som offentlighedens tillidsrepræsentant (Økonomisk ugebrev Research, 2012, 14) Selvom der ikke findes direkte beviser på revisors manglende uafhængighed, som følge af revisors dobbeltrolle, så kan revisorerne have svært ved, at forklare om interessen ikke burde være til stede. Revisionsfirmaerne har forsøgt at organisere sig, således der ikke opstår tvivl om revisors uafhængighed ved at have en skarp adskillelse mellem dem, der udfører revision, skat eller yder rådgivning. Den interviewede beskriver opdelingen således: Indadtil holder de en skarp adskillelse, men hvordan vurderer omverdenen det? Omverdenen skal have samme opfattelse ellers kan vi godt glemme alt om det (Interview, 13. juni 2012). Det er altså ikke afgørende, hvorledes revisor vurderer uafhængigheden, men i stedet hvordan offentligheden opfatter revisors dobbeltrolle, jf. afsnit Ser man derfor på andre interessegruppers opfattelse af revisors uafhængighed, finder kreditgivere, aktionærer og journalister, at salg af rådgivning, som ikke vedrører revision, vil medføre, at revisor ikke er uafhængig nok (Quick & Warming-Rasmussen, 2005, 147). Aktionærernes opfattelse bekræftes af to undersøgelser i henholdsvis England og Tyskland. I England svarer 40 % af de adspurgte, at ikke-revisionsydelser negativt vil 31 Revisor skal både være uafhængig i fremtoning og opfattelse 34

40 påvirke tilliden til revisors mulighed for at forblive uafhængighed (Dart, 2011, 180), mens undersøgelsen i Tyskland viser et endnu klarere resultat. Her har hele 65 % af tyske investorer den opfattelse, at revisors uafhængighed påvirkes negativt ved udførelse af ikke-revisionsydelser (Quick & Warming-Rasmussen, 2009, 150). Virksomhederne svar viser ikke, hvorvidt de mener at ikke-revisionsydelser påvirker revisors uafhængighed eller ej, idet virksomheders svar fordeles omtrent ligeligt mellem negativ, positiv eller ingen påvirkning (Warming-Rasmussen & Jensen, 2001, 64). Meningerne om forbuddets effekt på revisors uafhængighed er således delte mellem kommissionen, revisorerne og investorerne. Selvom størstedelen af empiriske undersøgelser viser, at ikke-revisionsydelser har en negativ effekt på revisors uafhængighed, så ses der også en spredning af holdninger hos akademikerne (Quick & Warming-Rasmussen, 2005, ) og derfor mener professor Joëlle Le Vourc h (ESCP), at et forbud kan være nødvendigt: men hvis der i offentligheden er en tvivl, kan revisor være bedre tjent med at aflive den tvivl (FSR - danske revisorer, 2012, 2) Udfordrer revisors adgang til ekstra ydelser uafhængigheden? Som det blev beskrevet i afsnit 2.1 falder revisorernes omsætning ved revisionsydelser, og derfor lægger revisionsfirmaerne større vægt på rådgivning og andre ikkerevisionsydelser end tidligere. Kommissionen påstår, at revisorerne forsøger, at skaffe yderligere indtjening ved at benytte revision som adgang til at skaffe rådgivning og på den baggrund ikke er så kritiske overfor ledelsens aflagte regnskab (EU-Kommissionen, 2011a, 15). Det kan udfordre revisors uafhængighed. Den interviewede genkender problematikken: Det er farligt, hvis revisor ser en god malkemaskine i rådgivning, og det sker på bekostning af revisors revisionsmæssige kritiske holdning (interview, 13. juni 2012). Problematikken bliver yderligere understreget, såfremt det kan bevises, at revisionsfirmaerne benytter sig af lowballing. 32 En analyse af revisionshonorarerne i de 200 største selskaber i Danmark kunne indikere, at et af big-four selskaberne benytter sig af denne metode til at øge indtjening på rådgivning (Økonomisk Ugebrev Research, 2011, 11). Revisionsfirmaet modsætter sig den påstand, at der udelukkende konkurreres 32 Begrebet lowballing benyttes, når revisor tilbyder nedsat pris på revision for at få adgang til lukrative opgaver som rådgivning, hvor der så opkræves yderligere. 35

41 på revisionshonorar (Økonomisk Ugebrev Research, 2011, 13). Påstanden modvises også i en kortlægning af honoraret, som er foretaget i større europæiske virksomheder. Her kan det ikke påvises, at det gennemsnitlige revisionshonorarer synes at være lavere, når andelen af ikke-revisionsydelser er større (Le Vourc h & Morand, 2011, 151). Kommissionen er dog meget opmærksomme på, at fremgangsmåden kan være en trussel mod revisors uafhængighed, idet andelen af rådgivningsydelser stiger, jf. afsnit 2.2. Copenhagen Economics (2012) mener ikke, at risikoen ved ikke-revisionsydelser er helt så omfattende som kommissionen fremstiller det. En gennemgang af honorarerne viser, at ikke-revisionsydelser til revisionsklienter i England kun udgør en ubetydelig del (9-16 %) af revisionsfirmaernes honorar (35). 33 Desuden vil en stigning i andelen af ikke-revisionsydelser ikke nødvendigvis betyde en stigning til revisionsklienter, men det kan lige så godt være til ikke-revisionsklienter. Revisorbranchen er opmærksomme på kommissionens kritik, men det er vigtigt at bemærke, at revisor er afhængig af, at bevare sit gode omdømme og revisorerne er derfor ikke villige til at sætte omdømmet over styr, for at få ekstra indtjening ved yderligere ikke-revisionsydelser (Copenhagen Economics, 2012, 36). Tabel 4.1: Forbuddets påvirkning af revisors uafhængighed Revisors uafhængighed Egen tilvirkning EU-Kommissionen Revisorbranchen Erhvervslivet Investorer Akademi kere Øges Uændret Uændret Øges Ikke enighed Kvaliteten af revisionen Forordningens forbud mod levering af ikke-revisionsydelser i artikel 10 er ikke direkte fremsat for at forbedre kvaliteten af revisionen, idet andre forslag som for eksempel indførelse af obligatorisk rotation og procedure for udnævnelse af revisor skal bidrage hertil. Dog mener kommissionen, at et forbud af ikke-revisionsydelser automatisk vil øge revisors fokus på revisionen og dermed øge kvaliteten heraf (EU-Kommissionen, 2011a, 35). 33 Det er ikke muligt at finde denne opdeling i Danmark og få tallene opdelt på ikke-revisionsydelser til revisionsklienter og ikke-revisionsklienter 36

42 Indirekte argumenterer kommissionen også for, at adskillelse af revision og ikkerevisionsydelser vil øge revisors uafhængighed og på den måde øge kvaliteten af revisionen (EU-Kommissionen, 2011a, 3). Revisorerne er direkte uenige og fremfører, at såfremt revisor udfører rådgivning til revisionsklienten styrkes revisors indsigt i selskabet. Den viden kan revisor også trække på i forbindelse med den lovpligtige revision og kvaliteten heraf vil derfor forbedres (FSR-Danske Revisorer, 2012, 15). Desuden findes der ingen kendelser på, at revisor har udført en ringere revision, som følge af, at revisor har udført revision og ydet rådgivning eller andre ikkerevisionsydelser (FSR-danske revisorer, 2012, 16) Det danske erhvervsliv er enige i denne betragtning. En undersøgelse viser, at 84 % af 152 adspurgte virksomheder mener, at såfremt revisor udfører revision og andre ydelser, øges kvaliteten af revisionen, da revisoren har opnået større indsigt i virksomheden (Dansk Erhverv, 2012, 2). Desuden har 78 % af de adspurgte i erhvervslivet vurderet, at kvaliteten af revision ikke forringes, selvom revisor udbyder revision og andre ydelser og derved har risiko for at blive mindre uafhængig i forhold til klienten (Dansk Erhverv, 2012, 3). Det danske erhvervsliv vurderer ligesom revisorerne, at det giver en bedre kvalitet, at revisor både udbyder revision og andre ydelser til samme virksomhed på trods af, at revisor kan blive mindre uafhængighed af klient. At rådgivning skulle give revisionen den yderligere kvalitet er dog ikke et argument som kommissionen forstår. Arvind Wadhera fremsætter kommissionens synspunkt: Vi hører ofte, at der er brug for den ekspertise, som fås gennem rådgivning til at styrke revisionen, så vi kan gennemføre en ordentlig revision. Men hvis der er brug for denne ekspertise, så bør den være indbygget i revisionen (seminar, 25. april 2012). Akademikerne er også kritiske overfor revisorernes fremførte argument om, at indsigten i selskabet skal øge kvaliteten af revisionen. I stedet kunne det påstås, at indsigten anvendes til at reducere ressourceforbruget til revision og dermed mindske revisionsomkostningerne (Quick & Warming-Rasmussen, 2009, 146). 37

43 Tabel 4.2: Forbuddets påvirkning på kvaliteten af revisionen 34 Kvaliteten af revisionen Egen tilvirkning EU-Kommissionen Revisorbranchen Erhvervslivet Investorer Akademikere Forbedres Falder Falder N/A Ikke enighed Revisors kompetencer Kommissionen mener ikke, at det burde ændre ved revisors kompetencer, at revisor forbydes at levere ikke-revisionsydelser til revisionsklienter. I høringssvarene til grønbogen angav 33% af alle respondenter (eksklusiv revisorer) 35, at argumentet for, at der ikke bør være et forbud for revisor til at yde ikkerevisionsydelser til revisionsklienter er, at revisor opnår yderligere kompetencer, idet videnoverførsel er mulig, når revisor udfører begge roller (Böcking et al., 2011, 29). Samme argument benytter revisorerne, da revisor ved at yde rådgivning og andre ydelser, opnår kompetencer, som kan benyttes i den efterfølgende revision, således effektiviteten og kvaliteten øges. Revisorbranchen argumenterer for, at det er en fordel for virksomhederne, at revisor opnår yderligere ekspertise gennem rådgivning (FSR Danske revisorer, 2012, 15). Det danske erhvervsliv er enige heri, og 3 ud 4 adspurgte virksomheder vurderer, at revisor giver en bedre rådgivning end andre rådgivere, hvilket skyldes at revisor har forudsætningerne og indsigten i virksomheden (Dansk Erhverv & FSR, 2011, 2). Tabel 4.3: Forbuddets påvirkning på revisors kompetencer kompe- Revisors tencer Egen tilvirkning EU-Kom- Revisorbranchelivetoremikere Erhvervs- Inves- Akade- missionen Uændret Falder Falder N/A N/A 34 N/A angiver, at det ikke har været muligt at finde meninger fra interessegruppen, som kan danne baggrund for gruppens generelle holdning. 35 Argumentet var det, der opnåede størst tilslutning fra alle interessenter i høringssvarene 38

44 Både revisorbranchen og erhvervslivet frygter, at et forbud vil betyde, at omkostningerne til revision og rådgivning vil stige, idet virksomhederne skal købe ydelserne flere steder. Søren Friis Larsen, markedsdirektør, Dansk Erhverv, siger: Det jeg er bekymret for, er den samlede regning. Den viden som revisorerne repræsenterer bliver adskilt med skodder til resten af erhvervslivet. Revisorerne skal nok overleve, men hvad med erhvervslivet? (seminar, 25. april 2012). Modsat kommissionen, så fremfører interessenterne altså de stigende omkostninger som et væsentligt argument i diskussionen af et forbud af ikke-revisionsydelser. Tabel 4.4: Forbuddets påvirkning på omkostninger Omkostninger Kommissionens vurdering af et forbud af ikke-revisionsydelser inddrager ikke omkostningerne ved at gennemføre forbuddet. Kommissionen konstaterer blot, at et forbud af ikke-revisionsydelser formentlig vil øge omkostningerne til revision, da synergien mistes ved levering af revision og andre ydelser til samme klient (EU- Kommissionen, 2011a, 36). EU-Kommissionen Revisorbranchen Erhvervslivet Investorer Akademikere Omkostninger Øges Øges Øges N/A N/A Egen tilvirkning 4.3 Delkonklusion på analyse af forbud af ikke-revisionsydelser Kommissionen vil forbedre revisors uafhængighed, og har på den baggrund vurderet, at et forbud af ikke-revisionsydelser til revisionsklienter er den bedste metode hertil. Et forbud vil fjerne revisors dobbeltrolle og de interessekonflikter, som denne kan medføre. Selvom flere empiriske undersøgelser viser, at ikke-revisionsydelser har en negativ effekt på revisors uafhængighed, så støtter interessenterne ikke op om forbuddet, idet de ikke mener, at et forbud vil have den ønskede effekt på uafhængigheden, men medfører 39

45 andre utilsigtede virkninger. Investorerne er positive over for et forbud af ikkerevisionsydelser. Tabel 4.5: Kommissionens og interessenternes vurdering af forbuddets konsekvenser EU-Kom- Revisorbranchelivemikere Erhvervs- Investorer Akade- missionen Revisors uafhængighed Øges Uændret Uændret Øges Ikke enighed Kvaliteten af revisionen Forbedres Falder Falder N/A Ikke enighed Revisors kompetencer Uændret Falder Falder N/A N/A Omkostninger Øges Øges Øges N/A N/A Kilde: Egen tilvirkning På baggrund af analysen opsummerer tabel 4.5 kommissionens og interessegruppernes mening om, hvilken effekt et forbud af ikke-revisionsydelser vil have på revisors uafhængighed, kompetencer, kvalitet og omkostninger. Som det fremgår af analysen og opsummering i tabel 4.5, er reaktionerne hos interessenterne på nogle punkter direkte modstridende med kommissionens. Det kan skyldes, at kommissionen og interessenterne har en forskellig indgangsvinkel til problemstillingen. Kommissionen er skeptiske overfor revisors dobbeltrolle, og fremhæver derfor de negative sider, mens interessenterne primært fokuserer på de synergieffekter, der forsvinder, hvis revisors dobbeltrolle fremover forbydes. N/A angiver, som tidligere beskrevet, at det ikke har været muligt at finde meninger fra interessegruppen, som kan danne baggrund for gruppens generelle holdning til effekten. Dette er især gældende for investorerne, som ikke kommenterer på de underliggende effekter af et forbud. 5. Diskussion af forbud og alternative løsningsmodeller Kommissionens forslag vil forbyde levering af ikke-revisionsydelser til revisionsklienter. Med udgangspunkt i analysen i afsnit 4, vil nedenstående diskussion give en vurdering af kommissionens forslag. Forslaget vil efterfølgende blive diskuteret i forhold til alternative løsningsmodeller. 40

46 5.1 Forbud af ikke-revisionsydelser til revisionsklienter (kommissionens forslag) Regulering af uafhængighed er som beskrevet i afsnit 3 omfattende, men alligevel har kommissionen vurderet, at den nuværende regulering på området ikke er tilstrækkelig til at sikre revisors uafhængighed, når revisor har en dobbeltrolle. Kommissionen har med sit forslag valgt at forbyde alle former for ikke-revisionsydelser til revisionsklienter, som medfører interessekonflikter. Nedenstående afsnit vil diskutere gennemførsel af yderligere regulering i forordningen (5.1.1) samt diskutere effekterne af forbuddet, som blev udledt og analyseret i afsnit 4 (5.1.2) Bør den nuværende regulering ændres? Det nuværende 8. direktiv blev vedtaget i 2006 og implementeret i Danmark (og andre medlemslande) i På den baggrund kritiserer høringssvarene fra erhvervslivet, revisorerne og akademikerne 36, at der endnu ikke foreligger evalueringer af ændringerne i 8. direktiv og det derfor er for tidligt at gennemføre yderligere ændringer. Udover høringssvarene kritiserer det danske erhvervsliv også indførelse af ny regulering. Det viser en undersøgelse fra Dansk Erhverv (2012), som har undersøgt, hvorvidt erhvervslivet mener, at der er behov for yderligere tiltag til at gøre revisor mere uafhængig i forhold til deres klienter. Størstedelen (67%) af de adspurgte virksomheder vurderer, at der ikke er et behov herfor (3) Hvilke ydelser forbydes? Det er ikke ud fra forordningens artikel 10 muligt at fastslå, hvorvidt de opstillede punkter med relaterede finansielle revisionsydelser og ikke-revisionsydelser er udtømmende. Kristian Koktvedgaard vurderer dog, at listerne er udtømmende, men at kategorierne er så brede, at der stadig kan være tvivl om forståelsen heraf (se bilag 4). Derfor vil der fortsat være gråzoner, hvor revisor, må foretage en subjektiv vurdering af, om ydelsen er en relateret revisionsydelser eller en ikke-revisionsydelse og i så fald om den medfører interessekonflikter. For at offentligheden skal bibeholde tilliden til revisors arbejde, er det vigtigt, at revisor kun udbyder de ydelser, som revisor har kompetencen til at udføre. Sammenholder man 36 Blandt andet Nordisk revisorforening, Dansk Erhverv og Maastricht Accounting, Auditing & Information Management Research Center 41

47 de enkelte kategorier fra artikel 10 i forhold til, hvilke kompetencer revisor besidder, vurderer den interviewede, at flere af kategorierne vil ligge udenfor revisors kompetenceområde, og et forbud heraf vil derfor ikke give anledning til diskussion. Det gælder blandt andet aktuarydelser og juridiske ydelser. I stedet kan man undre sig over, at en kategori som ekspertydelser, der ikke har relation til revision, skatterådgivning, generel forvaltning og andre rådgivningsydelser forbydes, da det i høj grad er på områder som skatterådgivning og anden rådgivning, at revisor kan udnytte sine kompetencer (interview, 13. juni 2012). Skatterådgivning ligger naturligt til revisorerne, hvilket bekræftes af en undersøgelse, som viser, at hele 83 % af de adspurgte virksomheder benytter revisor til skatterådgivning (Dansk Erhverv & FSR, 2011, 6). Herudover står den interviewede uforstående over for, hvorledes revisor skulle kunne revidere posten, der hedder skatter i regnskabet, hvis skatterådgivning er forbudt (interview, 13. juni 2012) Indføres ved forordning På trods af, at kommissionen er enige i, at 8. direktiv skal evalueres, har kommissionen igangsat processen og fremsat forslag til forordning inden evalueringerne er kommet (Koktvedgaard, 2011, 55). Et af kommissionens kritikpunkter til den nuværende regulering er, at den ikke er harmoniseret i EU. Kommissionen har valgt at fremsætte forslaget i en forordning, da de vurderer, at en forordning vil skabe større retssikkerhed, da en forordning vil harmonisere lovgivningen i EU og herudover træder den i kraft samtidigt i alle medlemsstater (EU-Kommissionen, 2011a, 191). En forordning er den mest indgribende metode til at indføre ny regulering og derfor er reaktionerne fortrinsvis negative overfor den valgte reguleringsmetode. Kritikken fra erhvervslivet kommer fra Business Europe, hvor Kristian Koktvedgaard siger 37 : Business Europe er kritiske over for, at regulering indføres ved en forordning, da denne ikke tager højde for de store nationale forskelle. Hvorfor ikke bare indføre regulering ved et direktiv? (seminar, 25. april 2012). Dette synspunkt bekræftes af den interviewede, som mener at, forordningens forslag må være påvirket af, hvorledes reguleringen fungerer (eller netop ikke fungerer) i andre 37 Business Europes repræsenterer 41 organisationer fordelt på 35 lande. Organisationernes medlemmer er industrivirksomheder og arbejdsgiverorganisationer. 42

48 EU-lande. Man skal tænke på, at når det kommer fra EU, så er det også påvirket af, hvordan det er i de øvrige EU-lande. Og der kan godt lige pludselig være nogle forhold, der gør sig gældende, som ikke er gældende i Danmark (interview, 13. juni 2012). Jesper Kofoed, seniorpartner hos KPMG, fastslår, at Danmark har regler på højeste internationale niveau, og kan have svært ved at forstå, hvorledes det isoleret set er muligt at skærpe reglerne (Simon Bendtsen, 2009). Fortolkes der på udtalelserne fra erhvervslivet, revisorbranchen og den interviewede, kan yderligere regulering delvis være forårsaget af, at den nationale lovgivning i andre medlemsstater ikke er tilstrækkelig og derfor er et forbud via en forordning nødvendigt. Desuden er revisorerne også kritiske overfor tidsperspektivet ved at vedtage ny lovgivning i en forordning, idet der vil gå en årrække inden forslaget bliver vedtaget og får virkning (FSR, 2012, 4). Det vurderes, at forslaget til forordningen på det tidspunkt kan være utilsvarende og unødvendig. Revisorerne og erhvervslivet er således negativt indstillet over for den valgte reguleringsform, mens investorerne modsat har givet udtryk for, at de ønskede ensartede regler i EU (EU-Kommissionen, 2011b, 19) Selv- eller lovregulering? Et andet af kommissionens kritikpunkter til den nuværende regulering er, at den på området for uafhængighed i alt for høj grad er selvreguleret, hvilket kommissionens fremsatte forslag til forbud kunne gøre op med. Kommissionen sår tvivl om revisors uafhængighed, når branchens selv fastsætter grænserne for, hvornår revisor kan varetage rollen som reviderende revisor og samtidig rådgiver. Michel Barnier fra kommissionen udtrykker bekymringen således: Revisorerne har et stort omfang af rådgivningsydelser, så hvornår kan man være sikker på at revisorerne er kritiske nok med hvilke rådgivningsydelser de tager ind, hvis de har revideret kundens regnskaber i årevis? (konference, 10. februar 2011). Revisorerne mener ikke, at branchens selvregulering giver grund til bekymring, da bekendtgørelser og RET indskrænker revisors muligheder i forhold til 8. direktiv og RL (se afsnit 3.2.3). Desuden kontrolleres revisors arbejde af Revisortilsynet ( 43

49 Idet kommissionen og revisorbranchen er uenige om effekten af selvregulering, kunne det være interessant at se, hvorledes andre interessegrupper vurderer og opfatter forskellen mellem henholdsvis selv- og lovregulering. En undersøgelse (Warming- Rasmussen & Jensen, 2001) viser, at såfremt en vejledning indeholdende etiske regler udstedes som selvregulering, vil det generelt øge tilliden til revisor hos de undersøgte respondentgrupper (statsautoriserede revisorer, kreditgivere, virksomhedsledere, aktionærer og journalister). Udstedes samme vejledning i stedet ved lovfæstelse, vil det have en endnu større effekt på tilliden til revisor end ved selvregulering, omend der er forskel mellem gruppernes svar. Revisorerne er som bekendt uenige i, at tilliden til revisor øges ved at udstede lovregulering, mens de øvrige respondentgrupper er enige i, at en lovfæstelse i højere grad end selvregulering vil øge tilliden til revisor (Warming- Rasmussen & Jensen, 2001, 80). Idet undersøgelsen er gennemført for år tilbage, kan undersøgelsens resultater falde anderledes ud i dag. Det vurderes dog, at krisen kan have gjort respondenterne mere skeptiske, og derfor kunne resultaterne i dag tale for større tilslutning til, at yderligere regulering udstedes ved lov. Skal indførelse af yderligere regulering have en effekt, er det væsentligt at offentligheden bliver bekendt med den nye regulering (Warming-Rasmussen & Jensen, 2001, 45). Det vil sige, at såfremt et eventuelt forbud mod ikke-revisionsydelser skal have en effekt på revisors uafhængighed er det derfor vigtigt, at offentligheden får kendskab til forbuddet, så uafhængighed i fremtoning påvirkes, jf. afsnit Effekterne af forslaget Kommissionens forbud af ikke-revisionsydelser menes at øge revisors uafhængighed, men analysen i afsnit 4.2 viste, at et forbud også medfører andre virkninger på revisionens kvalitet, revisors kompetencer og omkostninger til revision og rådgivning. Således blev der i afsnit 4.1 foretaget en analyse af hvert af disse 4 områder, hvor kommissionens og interessenternes holdninger blev sammenholdt med analyser på området. Nedenfor vil argumenterne kort blive opridset, så det er muligt at give en vurdering af forbuddets effekt på det enkelte område. Revisors uafhængighed er altafgørende for samfundets tillid til revisors funktion og derfor må offentligheden aldrig tvivle på revisors uafhængighed. Revisor skal være uafhængig i opfattelse og fremtoning, jf Så selvom revisorerne ikke ser problemer med uafhængigheden på grund af revisors nuværende dobbeltrolle, så må det 44

50 vurderes ud fra hvad samfundet vurderer. Undersøgelser viser, at ikke-revisionsydelser negativt påvirker offentlighedens opfattelse af revisors uafhængighed og på den baggrund vurderes det, at forbuddet medvirker til at øge revisors uafhængighed, såfremt samfundet har kendskab til forbuddet. Det er dog problematisk, at forbuddets effekt på uafhængighed ikke kan måles, så beviser på forbuddets effekt kan udarbejdes. Revisorerne og virksomheder argumenterer for, at kvaliteten af revisionen øges, når revisor yder rådgivning og revision til samme klient. Det skyldes, at rådgivningen øger revisors indsigt i virksomheden, som kan benyttes i revisionen. Akademikerne er ikke enige, men mener, at rådgivningen istedet anvendes til at mindske ressourceforbruget ved udførsel af revision. Selvom der er uenighed, kan der argumenteres for, at rådgivningen vil bidrage med yderligere information om virksomheden og uhensigtsmæssigheder vil på den baggrund hurtigere opdages i virksomhederne. Derfor vurderes det, at et forbud vil få kvaliteten af revisionen til at falde. Revisorerne og virksomhederne mener, at revisors kompetencer styrkes, når revisor kan yde rådgivning samtidig med revision. Ved et forbud af ikke-revisionsydelser, vil revisor blive afskåret fra dele af virksomheden og dermed ikke opnå kompetencer, som kan benyttes i revisionen. Et forbud vurderes derfor at medføre et fald i revisors kompetencer. Herudover anfører både revisorerne og virksomheder, at revisions og rådgivningsydelser vil blive væsentligt dyrere, da revisor og rådgiver ikke kan opnå de synergieffekter, der opnås når revisor udfører begge roller. Der kan derfor argumenteres for, at omkostningerne til både revision og rådgivning øges, når 2 personer skal bruge ressourcer på at indhente samme viden. Tabel 5.1: For- og imod et forbud af ikke-revisionsydelser til revisionsklienter Forslag For forslaget Imod forslaget - Revisors uafhængighed øges - Regulering harmoniseres Forbyde ikkerevisionsydelser til revisionsklienter Egen tilvirkning - Øget regulering anses ikke for nødvendigt - En evt. påvirkning af revisors uafhængighed kan ikke måles - Kvaliteten falder - Kompetencerne falder - Omkostningerne øges 45

51 Af tabel 5.1 fremgår en oversigt over hvilke effekter et forbud af ikke-revisionsydelser vil få. Selvom kommissionen og interessenterne ikke er enige om forslagets effekt, så er det på baggrund af argumenter og analyser fra afsnit 4 vurderet, at ovenstående er de mest sandsynlige konsekvenser, såfremt forbuddet af ikke-revisionsydelser gennemføres. Så selvom revisors uafhængighed øges ved at fjerne revisors dobbeltrolle, så vil forslaget have en negativ indvirkning på kvaliteten af revisionen, revisors kompetencer og øge omkostningerne til revision og rådgivning. Det er alle effekter, som væsentligt forringer revisionen og på den baggrund bør anden løsningsmodel overvejes. Derfor vil næste afsnit opstille alternative muligheder til et forbud og diskutere om forslaget kan forøge revisors uafhængighed samtidig med, at de vurderede negative effekter ikke forekommer i så høj grad. 5.2 Alternative løsningsforslag Nedenfor fremgår 4 løsningsforslag. Forslagene er udvalgt på baggrund af en subjektiv vurdering af hvilke forslag, der kunne være mest relevante til at løse uafhængighedsproblemerne ved revisors dobbeltrolle. Dele af forslagene har tidligere været debatteret, men det vurderes, at forslagene igen er aktuelle, idet løsningsmodellerne kan udgøre et alternativ til kommissionens forslag. Den tidligere debat inddrages i diskussionen af forslagene Forbyde bestemte ikke-revisionsydelser Analysen af revisors uafhængighed i afsnit finder, at der er flere undersøgelser, der beviser, at ikke-revisionsydelser overordnet har en negativ påvirkning på uafhængighed, men andre undersøgelser viser imidlertid også, at det ikke nødvendigvis er alle ikke-revisionsydelser, der har en stor negativ effekt på opfattelsen af revisors uafhængighed set med interessenternes øjne. Det diskuteres derfor nedenfor om et alternativ til kommissionens forbud kunne være, at forbyde revisors udførelse af visse ikke-revisionsydelser for den reviderende virksomhed (EU-Kommissionen, 2011a, 34). 38 Diskussionen foretages ved at inddrage tidligere undersøgelsers resultater. 38 Kommissionen har frasorteret løsningsmodellen, idet de ikke mener, at forslaget vil løse uafhængighedsproblematikken fuldstændig, idet der stadig kan opstå interessekonflikter ved kun at forbyde konkrete ikke-revisionsydelser 46

52 Empiriske undersøgelser af bestemte ikke-revisionsydelser En undersøgelse fra Danmark viser, at fire ikke-revisionsydelser (IT-systemer, rekruttering, juridisk arbejde og erhvervsservice) alle påvirker tilliden til revisors uafhængighed negativt, men at der er forskel på i hvor høj grad (Quick & Warming- Rasmussen, 2005, 149). Erhvervsservice blev af interessegrupperne kreditgivere, direktører og aktionærer opfattet, som den type, der har mindst negativ effekt og herefter følger juridisk arbejde, rekruttering og IT-systemer i den angivne rækkefølge. Resultaterne af undersøgelsen indikerer, at jo længere afstand ikke-revisionsydelsen har fra revision, jo større vil den negative effekt være på revisors uafhængighed. Høringssvarene fra investorerne er enige med undersøgelsen, idet investorerne mener at de ikke-revisionsydelser, som ikke har en naturlig forbindelse med revisionen skal forbydes (EU-Kommissionen, 2011b, 19). Denne antagelse møder imidlertid modstand hos Professor Lars Bo Langsted, som udtaler: Jo længere væk man således kommer fra den naturlige revisionsopgave, jo mindre må den teoretiske betænkelighed blive ved at lade revisor foretage såvel revision som rådgivning for den samme klient (Langsted, 2001, 10). Langsteds holdning bekræftes af journalisternes svar, som ser erhvervsservice (tæt på revision) som den ydelse, der er mest skadelig for revisors uafhængighed (Quick & Warming- Rasmussen, 2005, 149). En undersøgelse gennemført i England underbygger antagelsen om, at jo tættere ydelsen kommer på revisionsopgaven, jo mere negativ er effekten på revisors uafhængighed. Her findes bogføring, vurderingstjenester og intern revision nemlig, at påvirke revisors uafhængighed i størst negativ grad (Dart, 2011, 180). Den britiske undersøgelse har også undersøgt ydelser som rekruttering og IT-ydelser og disse vurderes af investorerne til at have den mindst negative effekt på revisors uafhængighed (Dart, 2011, 179). Dette står i kontrast til Quick & Warming-Rasmussen (2005) som omtalt ovenfor, hvor rekruttering og IT-ydelser have den største negative effekt. Herudover er der foretaget en undersøgelse blandt tyske investorer, som har undersøgt 19 forskellige ikke-revisionsydelser påvirkning på revisors uafhængighed (Quick & Warming-Rasmussen, 2009). Undersøgelsen viste, at alle (på nær Accounting Information System og Forensic Services) havde en negativ påvirkning på revisors uafhængighed (Quick & Warming-Rasmussen, 2009, 151). Vurderes der udelukkende 47

53 på de ydelser, som også findes i de 2 andre undersøgelser, viser resultatet, at IT-ydelser havde mindst påvirkning på uafhængighed (og således er enig med Dart, 2010), mens rekruttering har en større negativ påvirkning på uafhængighed (enig med Quick & Warming-Rasmussen, 2005). Dart (2010) og Quick-Warming (2009) har begge analyseret effekten af skatterådgivning og juridisk arbejde. Begge undersøgelser finder, at skatterådgivning kun har en mindre negativ effekt, mens den negative virkning af juridisk arbejde er en smule højere Overvejelser ved løsningsforslag Som det fremgår af afsnit 3.1 fastsætter EU-reguleringen kun de overordnede principper for regulering af uafhængighed og derfor har det været op til de enkelte medlemslande, at fastsætte den nationale praksis for uafhængighed. Det har betydet, at reglerne er implementeret meget forskelligt i de enkelte medlemslande. Frankrig har eksempelvis et direkte forbud mod at levere ydelser, som ikke er relateret til revision, mens Belgien har opstillet en liste, hvoraf det fremgår hvilke ydelser, der er direkte forbudte (EU- Kommissionen, 2011a, ) Andre medlemsstater har større mulighed for at udbyde ikke-revisionsydelser og som det fremgår af teoriafsnit 3.3 er det i Danmark i de fleste tilfælde op til revisors subjektive vurdering, da kun meget få ydelser er direkte forbudte. Som beskrevet i indledningen til afsnittet, så viser de fleste undersøgelser, at ikkerevisionsydelser har en negativ effekt på revisors uafhængighed, men som det fremgår af diskussionen i afsnit 5.2.1, så kommer de udvalgte empiriske undersøgelser ikke frem til et entydigt resultat over, hvilke ydelser, der har den største negative effekt på revisors uafhængighed og som derfor bør forbydes. Uanset om det var muligt at fastlægge de ydelser, der har den største negative effekt på revisors uafhængighed, så er udfordringerne ved at forbyde bestemte ydelser, at det giver en risiko for, at revisionsfirmaerne forsøger at omgås reglerne og komme udenom listen. Den interviewede beskriver risikoen således: Der sker lige nøjagtigt det, at hvis man har en positiv afgrænset liste, at så siger man: hov, det står ikke på den her liste, så må jeg altså godt lave det! Man prøver om man kan finde ud af, hvor vi har det, vi 39 Quick & Warming-Rasmussen (2005 & 2009) benytter samme skala til vurdering, men denne kan ikke direkte sammenlignes med Dart (2011), som benytter sig af procentsatser. Ydelserne kan derfor kun sammenlignes ud fra prioriteringen af ydelserne i de enkelte undersøgelser. 48

54 kan krybe udenom (interview, 13. juni 2012). Listen ville også kunne forsøgt omgået ved, at revisionsfirmaerne har incitamenter til at omdøbe de forbudte ydelser, så de ikke bliver fanget af forbuddet (EU-Kommissionen, 2011a, 35). At de empiriske undersøgelser viser forskellige resultater og at lovgiverne i de forskellige lande, har valgt at indføre så forskellige regler (forbud) giver en indikation på, hvor svært det er, at bevise og vurdere hvilke ikke-revisionsydelser, der bør forbydes og ikke forbydes. Forslaget kan derfor ikke anbefales som løsning, idet grundlaget for at udvælge de ydelser, som har størst negativ effekt på revisors uafhængighed ikke er tilstrækkeligt. Uanset antallet af undersøgelser vil vurderingen af bestemte ydelser altid variere og derfor ville yderligere undersøgelser på området ikke medføre et tilstrækkeligt grundlag for at forbyde visse ydelser. Tabel 5.2: For- og imod et forslag om at forbyde bestemte ikke-revisionsydelser Forslag For forslaget Imod forslaget - Revisor kan fortsat - Intet brugbart bevis for, Forbyde bestemte ikkerevisionsydelser levere andre ydelser end revision hvilke ydelser der påvirker revisors - Øger revisors uafhængighed uafhængighed mest negativt - Revisor vil forsøge at komme udenom listen med forbudte ydelser - Store dele af revisors ydelser kan forsvinde Egen tilvirkning Revisionsfirmaer som kontrolenheder Et af kommissionens forslag (EU-Kommissionen, 2011a, 28) til at løse uafhængighedsproblemerne er, at lave et fuldstændigt forbud mod levering af ikkerevisionsydelser i revisionsfirmaet. Det vil betyde, at revisionsfirmaet kun udfører revision og på den måde bliver rene kontrolenheder, som ikke har forbindelse med andre virksomheder, der leverer ikke-revisionsydelser. Kommissionen mener, at den opdeling vil løse uafhængighedsproblematikken ved revisors dobbeltrolle, da offentligheden ikke vil være i tvivl om revisors uafhængighed. Desuden vil 49

55 opsplitningen betyde, at revisionsfirmaet vil have fokus på kvalitet i revisionen, da revisor udelukkende udpeges ud fra kvalitet i arbejdet (EU-Kommissionen, 2011a, 168). Hvis det udelukkende er et spørgsmål om at sikre revisors uafhængighed, ses forslaget som den rette løsning. Dette bekræftes også af opfattelsen blandt akademikerne, som mener, at et forbud af alle ikke-revisionsydelser vil være den bedste garanti for, at revisor bevarer sin uafhængighed (EU-Kommissionen, 2011b, 20). Inddrages der imidlertid også andre betragtninger, vil forslaget have for mange negative sider. Løsningen vil blandt andet betyde, at revisionsfirmaerne organisatorisk må foretage et valg mellem at foretage revision eller andre ikke-revisionsydelser. Desuden vil revisorerne, som beskrevet i afsnit 4.2.3, slå på, at det vil mindske kvaliteten og effektiviteten, når revisorerne ikke kan udnytte den viden, der opnås ved at udføre ikkerevisionsydelser. Virksomheder mener desuden, at en opsplitning vil forøge omkostningerne til udarbejdelse af revision og rådgivning (se afsnit 4.2.4). Såfremt revision udelukkende bliver en kontrolenhed, er det en mulighed, at det ville blive via et statsligt organ. Jules Muis, tidligere controller i Verdensbanken, mener, at det på den måde fjerner revision som en profitgivende funktion (konference, 10. februar 2011). Denne løsning er tidligere analyseret, men undersøgelsen viser, at det ikke giver yderligere tillid hos de adspurgte interessegrupper 40, såfremt revision bliver udført af statsansatte (Warming-Rasmussen & Jensen, 2001, 75-77). Løsningen ville fjerne al tvivl om revisors uafhængighed, men idet løsningen har mange negative aspekter og ifølge en undersøgelse viser, at det ikke vil medføre en øget tillid til revisors uafhængighed, kan løsningen ikke anbefales som et alternativ til et forbud af ikke-revisionsydelser til revisionsklienter. Tabel 5.3: For- og imod et forslag som gør revisionfirmaer til kontrolenheder Forslag For forslaget Imod forslaget Revisionsfirmaer som - Sikrer revisors uafhængighed - Undersøgelse: Øger ikke tillid kontrolenheder - Øgede omkostninger - Faldende kvalitet pga. manglende synergi Egen tilvirkning 40 Journalister, aktionærer, kreditgivere, virksomhedsledere, statsautoriserede revisorer 50

56 5.2.3 Begrænsning på ikke-revisionsydelsers andel af det samlede honorar Som det tidligere er beskrevet viser forskningsresultater, at det kan være et problem for interessenterne, at opretholde tilliden til revisors uafhængighed, når revisor også udfører ikke-revisionsydelser for en revisionsklient. Ifølge Quick & Warming-Rasmussen, 2005, 145 (fra: Lowe & Pany, 1995) afhænger graden af påvirkning på revisors uafhængighed af den relative andel af ikke-revisionsydelser i forhold til det samlede honorar. Jo større andel af ikke-revisionsydelser, jo større negativ påvirkning har det på revisors uafhængighed. Omfanget af rådgivningsydelser stiger, jf. afsnit 2.2 og derfor vil truslerne mod revisors uafhængighed tilsvarende øges. Som reglerne er i dag, findes der i Danmark kun begrænsninger, der fastsætter at revisionsfirmaet ikke må have en større andel af sin omsætning end 20 % hos den samme klient i 5 på hinanden følgende år, jf. RL 26, stk. 1. Denne regel begrænser ikke revisors udbud af ikke-revisionsydelser, og kan derfor ikke medvirke til at fjerne kommissionens bekymring vedrørende stigende andele af ikke-revisionsydelser. Derfor kunne et alternativ til kommissionens forslag være, at sætte begrænsninger på, hvor stor en andel ikke-revisionsydelser må udgøre af det samlede honorar. Herved kunne ikkerevisionsydelsers trussel mod revisors uafhængighed begrænses til et niveau, hvor interessegrupperne fortsat har tillid til revisor. Dette er analyseret i en empirisk undersøgelse blandt 5 interessegrupper i Danmark (Quick & Warming-Rasmussen, 2005, 153). Respondenterne skulle angive, den honorarandel fra rådgivning, som respondenterne kunne acceptere uden, at det gik ud over tilliden til revisors uafhængighed. Her viser resultaterne imidlertid stor forskel i opfattelserne hos respondentgrupperne, da de statsautoriserede revisorer accepterer en grænse på 67 %, mens journalisterne kun accepterer en grænse på 10 %. Ind i mellem ligger virksomhederne, kreditgiverne og aktionærerne med henholdsvis 35 %, 32 % og 25 %. Resultaterne af undersøgelsen viser en stor spredning på de forskellige interessegrupper, men den vurderes alligevel, at give en indikator for det acceptable niveau, når man ser bort fra de statsautoriserede revisorers svar. Samme undersøgelse er foretaget i Tyskland, men kun på investorer. Her viser resultatet, at investorerne kunne acceptere en andel af rådgivningsydelser på 28%, før det gik ud over tilliden til revisors uafhængighed (Quick &Warming-Rasmussen, 2009, 155). 51

57 Sammenholdes de danske investorers svar med de tyske, ses der en forskel på 3 %- point. Forskellen er ikke stor, men vurderes, at kunne skyldes nationale forskelle på investorerne eller tidsperspektivet, idet undersøgelserne er gennemført med 4 års mellemrum. Selvom de statsautoriserede revisorer ser 67 % som en acceptabel andel af rådgivningsydelser uden det påvirker revisors uafhængighed (uafhængighed i opfattelsen), så er det uden betydning, når andre interessegrupper finder den acceptable andel mindre (uafhængighed i fremtoning). Warming-Rasmussen siger herom: Jeg tror, det ville være klogt, hvis revisorstanden frivilligt reducerede rådgivningen til et niveau, hvor forskningen viser, at standen kan bevare sin troværdighed som offentlighedens tillidsrepræsentant (Vibe Hyltoft, 2011, 2). Hvor den præcise grænse for andel af rådgivningsydelser i forhold til samlet honorar skal gå, er ikke nemt at afgøre og vil kræve yderligere empiriske undersøgelser. 41 Hvis man sammenligner interessegruppernes acceptable andel af rådgivningsydelser fra den danske undersøgelse (mellem 10 % og 35%) med de anslåede andele af rådgivningsydelser i teoriafsnit 2.2, så kunne det tyde på, at grænserne allerede er eller snart nås. Idet andelen af rådgivningsydelser forventes at stige i fremtiden, ville en begrænsning i andelen af honoraret fra rådgivningsydelser, kunne sikre tilliden til revisors uafhængighed hos interessegrupperne. En undersøgelse af engelske investorer går derimod imod, at indføre et maksimum honorar på rådgivningsydelser i forhold til det samlede honorar (Dart, 2011,181). Heraf fremgår det, at 50 % af de adspurgte ikke mener, at der bør være et bestemt forhold mellem revisionshonorar og honorar for ikke-revisionsydelser, mens 32 % støtter forslaget. Af undersøgelsen fremgår det ikke, på hvilken baggrund forslaget er afslået. På trods af en delvis forkastelse af forslaget hos de engelske investorer, støttes forslaget forsat, da det vil øge interessentgruppernes opfattelse af revisors uafhængighed samtidig med, at revisor fortsat kan yde rådgivning og udnytte synergien heraf. Forslaget synes derfor mere hensigtsmæssigt end at forbyde alle ikke-revisionsydelser, jf. afsnit Det har ikke været muligt at finde yderligere undersøgelser i EU, som har undersøgt forskellige interessegruppers acceptable andel af rådgivningsydelser 52

58 Tabel 5.4: For- og imod et forslag som vil begrænse ikke-revisionsydelsers andel af det samlede honorar Forslag For forslaget Imod forslaget Begrænsning på ikkerevisionsydelsers andel af det samlede honorar Egen tilvirkning - Øger revisors uafhængighed - Revisor kan fortsat yde alle typer af rådgivning - Dæmmer op for trusler ved stigende andel af rådgivning fremover - Øger kvaliteten af revisionen - Øger revisors kompetencer - Svært at fastsætte den acceptable grænse for ikke-revisionsydelser Styrke revisors uafhængighed ved lovfæstelse af Code of Ethics Revisionsbranchen ser med skepsis på et forbud mod levering af ikke-revisionsydelser til revisionsklienter og mener, at revisors uafhængighed kan øges ved andre tiltag, som ikke har samme vidtrækkende konsekvenser som et forbud. I stedet foreslår revisorerne, at gøre de internationale etiske retningslinjer udstedt af IESBA, International Ethics Standards Boards for Accountants, lovpligtige (FSR, 2012, 5). 42 De internationale etiske retningslinjer er på nuværende tidspunkt ikke udstedt via et direktiv eller forordning, men 8. direktiv åbner op for muligheden ved at vedtage gennemførelsesbestemmelser, jf. betragtning 9. Vedtagelse af de internationale etiske retningslinjer ville derfor kunne implementeres som lovgivning uden store foranstaltninger. Som det er beskrevet i afsnit , så vil en lovfæstelse af en vejledning indeholdende etiske regler have en positiv effekt på tilliden til revisor hos virksomhederne, journalister, aktionærer og kreditgivere (Warming-Rasmussen & Jensen, 2001, 80). Revisorerne mener ikke, at en lovfæstelse har nogen tillidssøgende effekt, hvilket må være forårsaget af, at revisorerne allerede har tilsluttet sig de internationale etiske regler uden en lovfæstelse. 42 FSR (2012) foreslår flere initiativer (f.eks. skærpede uddannelseskrav, indførelse af internationale revisionsstandarder-isa erne og styrke påtegningen), men disse har ikke nødvendigvis en direkte effekt på revisors uafhængighed og indgår derfor ikke i denne afhandling (5-6). 53

59 Retningslinjerne skærper og forbyder levering af visse ikke-revisionsydelser til virksomheder af interesse for offentligheden (se teoriafsnit ) i forhold til revisorloven og uafhængighedsbekendtgørelsen. Desuden er de etiske retningslinjer i lang større grad end lovgivningen uddybende med konkrete eksempler. Erhvervslivet er enige i, at uafhængigheden kan øges uden vedtagelse af en forordning og peger også på de internationale etiske retningslinjer som udgangspunktet for en ændring af den nuværende regulering. Kristian Koktvedgaard fra Business Europe siger således: Hvorfor ikke starte fra Code of Ethics? Kommissionen tager i stedet udgangspunkt i en liste af forbudte ydelser. Disse lister er også en del af Code of Ethics, så hvorfor ikke anvende dem? Alle globale revisionsfirmaer har en reference til Code of Ethics og er accepteret i hele verden. Derfor mener vi, at Code of Ethics er et bedre udgangspunkt, hvorfra EU-kommissionen yderligere kan forbyde udvalgte ydelser (seminar 25. april 2012). Kommissionen støtter ikke en lovfæstelse af Code of Ethics. 43 Kommissionens nuværende forslag til forordning er regelbaseret, hvilket kunne give en indikation af, at kommissionen ikke kan støtte en lovfæstelse af Code of Ethics, idet denne er principbaseret. Code of Ethics indeholder mange eksempler og såfremt disse gøres lovpligtige ville reguleringen blive omfattende. CEO hos NKT Holding, Thomas Hofman-Bang, udtaler om at indføre yderligere regulering: Ligegyldigt hvor meget man lovgiver, så bliver det aldrig perfekt. Vi har med mennesker at gøre her (seminar, 25. april 2012). Selvom forslaget harmoniserer reglerne og er nemt at implementere, så vil en lovfæstelse heraf gøre en af de mest regulerede brancher endnu mere reguleret. Tabel 5.5: For- og imod forslag, som styrker revisors uafhængighed ved Code of Ethics Forslag For forslaget Imod forslaget Styrke revisors uafhængighed - Nem implementering - Det er ikke muligt at ved lov- fæstelse af Code of Ethics - Harmoniserer reguleringen lovgive om alt Egen tilvirkning 43 Det har ikke været muligt at få uddybet afvisningen, men ud fra Arvind Wadheras svar på Koktvedgaards oplæg på FSR s seminar den 25. april 2012 (indgår ikke i referat), fremgik det, at kommissionen ikke finder forslaget som en mulig løsning. 54

60 5.3 Delkonklusion på forbud og alternative løsningsmodeller Kommissionen har vurderet, at nuværende regulering ikke er tilstrækkelig til at sikre revisors uafhængighed, og derfor har kommissionen foreslået, at forbyde alle former for ikke-revisionsydelser til revisionsklienter. Forslaget vurderes, at øge revisors uafhængighed, da offentlighedens tvivl om revisors dobbeltrolle fjernes. Herudover vurderes forslaget dog også, at have en negativ effekt på kvaliteten af revisionen og på revisors kompetencer, da synergieffekten mellem rådgivning og revision forsvinder. Desuden vil forslaget medføre øgede omkostninger til både revision og rådgivning. Den øgede uafhængighed (som ikke kan måles) vurderes således ikke, at opveje de negative effekter af et forbud af ikke-revisionsydelser og forbuddet kan ikke anbefales. Idet kommissionens forslag ikke kunne støttes, blev der herefter opstillet 4 forslag, som alle var alternative løsningsmodeller til kommissionens forslag. 44 Det første alternativ var, at forbyde bestemte ikke-revisionsydelser, da empiriske undersøgelser har vist, at det ikke er alle ikke-revisionsydelser, der har en negativ effekt på uafhængigheden. Resultaterne fra de udvalgte undersøgelser, gav dog ikke en klar identifikation af, hvilke ikke-revisionsydelser, der påvirker uafhængigheden mest negativt. Grundlaget for at foretage en udvælgelse af de ydelser, som har mest negativ effekt på revisors uafhængighed, er derfor ikke tilstrækkeligt og forslaget kan på den baggrund ikke anbefales. At lave revisionsfirmaerne til kontrolenheder, som ikke udbyder rådgivningsydelser var andet alternativ. Kommissionen foreslår modellen, idet den sikrer revisors fuldstændig uafhængighed, når revisionsfirmaet ikke har forbindelse til andre, der leverer ikkerevisionsydelser. Da revisionsfirmaet udelukkende skal fungere som kontrolenhed, kan det medføre, at funktionen bliver et statsligt organ, hvilket en undersøgelse viser, at det ikke medfører yderligere tillid hos forskellige interessenter. Herved forsvinder formålet med modellen og løsningen kan derfor heller ikke anbefales som et alternativ til et forbud af ikke-revisionsydelser til revisionsklienter. 44 De opstillede alternativer udgør kun en mindre andel af de mulige løsningsmodeller, og derfor er det ikke muligt at vurdere om andre metoder kunne have været bedre alternativer til kommissionens forslag. 55

61 Tredje alternativ var, at sætte en begrænsning på andelen af størrelsen af rådgivningsydelser i forhold til det samlede honorar. Undersøgelser viser, at den acceptable andel varierer alt efter interessegruppe, og derfor kan det være svært, at fastsætte den præcise grænse. Det skyldes, at grænsen skal sættes, så den tilnærmelsesvis rammer den grænse, der er acceptabel for, at alle interessegrupper fortsat har tillid til revisor og samtidig ikke bliver for lav, så fordelene af revisors dobbeltrolle stadig kan bevares. Selvom der endnu ikke foreligger forslag til en grænse, så støttes forslaget, idet det vil øge revisors uafhængighed samtidig med, at revisor fortsat må yde rådgivning. Hvor grænsen skal sættes kræver yderligere empiriske undersøgelser, så grundlaget for en beslutning er tilstrækkelig. Sidste forslag er fremsat af revisorbranchen, som ønsker at gøre Code of Ethics lovpligtige, hvilket er en mulighed ifølge 8. direktiv. Code of Ethics er skærpende i forhold til de gældende regler, og derfor mener revisorerne og erhvervslivet, at lovfæstelse af retningslinjerne vil styrke revisors uafhængighed uden det kræver store handlinger. Samtidig kan revisor fortsat bevare sin dobbeltrolle, medmindre det er imod Code of Ethics. Dog vil en lovfæstelse af Code of Ethics gøre branchen yderligere lovreguleret end i forvejen og derfor støttes forslaget ikke. Det er ikke muligt at lovgive sig ud af alt. Nedenfor i tabel 5.6 er for- og imod samlet for de enkelte forslag samt hvorvidt den enkelte løsning anbefales. Bemærk at tabellen deles på 2 sider. Tabel 5.6: Oversigt over alternative løsningsforslag Forslag For Imod Anbefales Forbyde ikkerevisionsydelser - Revisors uafhængighed øges til revisionsklienter - Regulering harmoniseres Forbyde bestemte ikkerevisionsydelser - Revisor kan fortsat levere andre ydelser end revision - Øger revisors uafhængighed - Øget regulering anses ikke for nødvendigt - En evt. påvirkning af revisors uafhængighed kan ikke måles - Kvaliteten falder - Kompetencerne falder - Omkostningerne øges - Intet brugbart bevis for, hvilke ydelser der påvirker revisors uafhængighed mest negativt Anbefales ikke Anbefales ikke 56

62 Revisionsfirmaer som kontrolenheder Begrænsning på ikkerevisionsydelse rs andel af det samlede honorar Styrke revisors uafhængighed ved lovfæstelse af Code of Ethics Egen tilvirkning - Sikrer revisors uafhængighed - Øger revisors uafhængighed - Revisor kan fortsat yde alle typer af rådgivning - Dæmmer op for trusler ved stigende andel af rådgivning fremover - Øger kvaliteten af revisionen - Øger revisors kompetencer - Nem implementering - Harmoniserer reguleringen - Revisor vil forsøge at komme udenom listen med forbudte ydelser - Store dele af revisors ydelser kan forsvinde - Undersøgelse: Øger ikke tillid - Øgede omkostninger - Faldende kvalitet pga. manglende synergi - Revisor kan fortsat yde alle typer af rådgivning - Det er ikke muligt at lovgive om alt Anbefales ikke Anbefales Anbefales ikke Som det fremgår af diskussionen ovenfor og tabel 5.6, så forkastes alle forslag på nær et: Begrænsning på ikke-revisionsydelsers andel af det samlede honorar. Implikationerne heraf uddybes nedenfor. 5.4 Implikationer af det anbefalede løsningsforslag På baggrund af diskussionen af kommissionens forbud og alternative løsningsforslag fremgår det, at begrænsning af ikke-revisionsydelsers andel af det samlede honorar vurderes at være det bedste løsningsforslag. Ved at sætte en begrænsning på honoraret fra ikke-revisionsydelser til den enkelte klient, vil det øge offentlighedens tillid til revisors uafhængighed (hvis grænsen sættes lavt nok) samtidig med, at de negative virkninger begrænses, da revisor fortsat kan udnytte fordelene ved at kunne rådgive revisionsklienten. Det vil sige, at forslaget vil øge revisors uafhængighed, samtidig med, 57

63 at kvaliteten af revisionen og revisors kompetencer ikke vurdees at ville falde. Dette står i modsætning til de vurderede effekter af kommissionens forslag. Fastlæggelse af den acceptable grænse af ikke-revisionsydelsers andel af det samlede honorar er besværlig, da grænsen skal ramme den grænse, som er acceptabel for alle interessegrupper samtidig med, at den ikke må være for lav, så fordelene ved revisors dobbeltrolle fortsat kan bevares. En fastlæggelse vil kræve omfattende undersøgelser af interessegruppernes vurdering af grænsen, men kan tage udgangspunkt i resultaterne fra de allerede foretagne undersøgelser. For at gennemføre forslaget i praksis medfører det visse overvejelser. Forslaget vil ligesom kommissionens forslag betyde, at der tages udgangspunkt i en liste over revisionsydelser og ikke-revisionsydelser. Det er muligt, at tage udgangspunkt i forordningens kategorier, men som diskuteret i afsnit er disse kategorier så brede, at indholdet kan give anledning til diskussion, når andelen af ikkerevisionsydelser skal beregnes. Derfor bør indholdet i alle kategorier skulle uddybes nærmere. Herudover bør lovgiverne være opmærksomme på, at reglerne forsøges omgået og forslaget kan vise sig, at møde problemer, såfremt revisionsfirmaerne bevidst sætter prisen ned på rådgivning til revisionsklienter og i stedet øger faktureringen på revisionen. 45 Benytter revisionsfirmaerne sig af denne fremgangsmåde, vil revisionsfirmaerne stort set selv kunne styre, hvornår ikke-revisionsydelser rammer loftet. For at komme denne problematik i forkøbet, bør man inden eller samtidig med gennemførslen af forslaget indføre kontroller, som sikrer imod denne fremgangsmåde. Såfremt det er muligt, at løse disse udfordringer, vurderes forslaget som det bedste til at øge revisors uafhængighed uden at det medfører samme negative følgevirkninger som kommissionens forslag. Selvom revisorerne ikke ønsker at reguleringen ændres, så vurderes det dog, at dette forslag vil blive bedre modtaget end kommissionens, da revisor fortsat må udføre ikke-revisionsydelser, men bare ikke i så høj grad. 45 Modsat lowballing 58

64 6. Konklusion Afhandlingen havde til formål, at undersøge hvilke effekter kommissionens forbud af ikke-revisionsydelser til revisionsklienter ville medføre samt hvorvidt andre løsningsforslag kunne have samme virkninger. Revisor har i dag en dobbeltrolle, idet revisor både er kontrollant ved erklæringsafgivelse og samtidig fungerer som rådgiver for samme selskab. Som rådgiver skal revisor hjælpe ledelsen til et bedre beslutningsgrundlag, mens revisors rolle som erklæringsafgiver er, at skabe tillid til årsrapporten, så offentligheden har tiltro til regnskabet. Selvom erklæringsafgivelse er revisors primære rolle, så er omfanget af rådgivning steget de senere år. Når revisor afgiver revisionserklæring stiller revisorloven krav om, at revisor er uafhængig både i opfattelse og fremtoning. Samfundets opfattelse af revisors uafhængighed er således central for revisor, men revisors dobbeltrolle udfordrer uafhængigheden, da revisor skal varetage ledelsens interesser ved rådgivning, og offentlighedens under revisionen. Det kan medføre en række trusler mod revisors uafhængighed, som kommissionen ikke mener, kan sikres ved den nuværende regulering. Kommissionen har på den baggrund udsendt forslag til en forordning, som vil forbyde revisor at udføre ikke-revisionsydelser for revisionsklienter. Kommissionen forventer, at forbuddet vil øge revisors uafhængighed, men forslaget støttes ikke af interessenterne, idet de ikke mener, at et forbud vil have den ønskede effekt på uafhængigheden og derfor ikke kan se værdien af forbuddet. Uanset hvad interessenterne mener, så er det afgørende, hvad offentligheden mener og vurderingen hos offentligheden er, at ikke-revisionsydelser skaber tvivl om revisors uafhængighed. Offentligheden vurderer således, at et forbud vil skabe yderligere tillid til revisors uafhængighed og derfor vil forslaget have en positiv effekt på revisor uafhængighed, såfremt offentligheden får kendskab til forbuddet. Selvom et forbud vurderes at øge revisors uafhængighed, så fremfører interessenterne også argumenter for, at forbuddet har andre utilsigtede effekter, som kommissionen ikke tager højde for ved et forbud af ikke-revisionsydelser. Revisors kompetencer udvides, når revisor yder ikke-revisionsydelser og derfor vil en negativ effekt af et forbud være, at revisors kompetencer falder. Herudover argumenterer interessenterne også for, at 59

65 kvaliteten øges. Det skyldes, at når revisor yder både revision og rådgivning, opnår revisor en øget viden om virksomheden, som også kan benyttes til at øge kvaliteten af revisionen. Et forbud vurderes dermed også til at have en negativ effekt på kvaliteten. Herudover vil et forbud ikke kunne undgå, at betyde øgede omkostninger for erhvervslivet, da revisor og rådgiver må indhente hjælp flere steder fra. Kommissionens forslag kan ikke støttes, da de positive effekter som øget uafhængighed overskygges af de negative effekter som faldende kvalitet, mindre kompetencer og øgede omkostninger. Derfor opstiller afhandlingen 4 alternative løsningsmodeller til forbuddet, som hver især også vurderes, at kunne øge revisors uafhængighed, samtidig med at andre påvirkninger minimeres. Ud fra afhandlingens diskussion er det vurderet, at revisors udførsel af både revision og ikke-revisionsydelser øger kvaliteten af revisionen og revisors kompetencer og derfor bør et forbud af ikke-revisionsydelser ikke gennemføres, men i stedet bør ikke-revisionsydelserne begrænses. Hertil er to alternative løsningsmodeller opstillet: en løsning, der begrænser bestemte ikke-revisionsydelser eller en løsning, der sætter begrænsning på honoraret fra ikke-revisionsydelser i forhold til det samlede honorar. Diskussionen viste, at grundlaget for at udvælge bestemte ikke-revisionsydelser, som skulle forbydes, var for usikkert, og derfor støttes en begrænsning af ikkerevisionsydelser til et for offentligheden acceptabelt niveau. Det skyldes, at løsningsmodellen øger revisors uafhængighed, men samtidig kan revisor udnytte synergien ved ikke-revisionsydelser, således kvaliteten og kompetencerne ikke falder. 6.1 Perspektivering Kommissionens forslag vil forbyde revisorer, der udfører revision af virksomheder af interesse for offentligheden, at levere ikke-revisionsydelser til revisionsklienter. Forslaget er fremsat for at øge revisors uafhængighed, men endnu ligger forordningen kun som et forslag til ny lovgivning. Det er svært at vurdere, hvorvidt kommissionens forslag gennemføres i sin nuværende form, men sandsynligheden vurderes at være stor. Selvom antallet af (fortrinsvis negative) høringssvar nåede 688 styk i høringsfasen til grønbogen, var det minimalt hvilken indflydelse det fik på den udsendte forordning og direktiv og derfor vurderes kommissionen også i fasen for vedtagelse at overhøre interessenternes argumenter. 60

66 Gennemføres forslaget i sin nuværende form vil forslaget ramme de revisionsfirmaer, som udfører lovpligtig revision af virksomheder af interesse for offentligheden, samt dennes netværk. Det betyder, at selvom revisionsfirmaerne i deres nuværende organisation har forsøgt at adskille revision og andre ydelser, så vil forslaget medføre, at denne opdeling ikke er tilstrækkelig. Et revisionsfirma kan med forbuddet ikke både yde revision og ikke-revisionsydelser til samme klient og virksomhederne må derfor søge rådgivning andre steder end hos den erklærende revisor. Såfremt kommissionens forslag gennemføres, forventes det at blive indført i Danmark senest 2015, men herefter vil der gå en årrække, inden man kan vurdere, om forslaget har haft de forventede effekter. Spørgsmålet er så, om det overhovedet er muligt at måle effekten af forslaget? 61

67 7. Litteraturliste 7.1 Bøger Bøg, K. C & Kiertzner, L. (2007). Professionsetik for revisorer. Foreningen af statsautoriserede revisorer. Foreningen af Statsautoriserede Revisorer (1996). Revisors uafhængighed en forudsætning for troværdighed. Retningslinjer for de statsautoriserede revisorers generelle uafhængighed Füchsel, K., Gath, P., Langsted, L.B & Skovby, J. (2010). Revisor - Regulering & Rapportering (2. udgave). København: Thomson. Trost, J. & Jeremiassen, L. (2010). Interview i praksis. København: Hans Reitzels Forlag Warming-Rasmussen, B. & Jensen, B. (2001). Revisor som offentlighedens tillidsrepræsentant. København: Thomson 7.2 Artikler Bendtsen, S. (2009). Bagger-revisor: Omverdenen forstår os ikke. Berlingske Business den 12. maj 2009 Berlingske Business. (2012). Revisorernes forretning under pres. Berlingske Business Magasin den 9.februar 2009 Böcking, H., Gros, M., Wallek, C., & Worret, D. (2011). Analysis of the EU Consultation on the Green Paper: Audit Policy: Lessons from the Crisis. Chair of Auditing and Corporate Governance, Goethe-University Frankfurt. Dansk Erhverv (2012). Erhvervslivet imod tvungen adskillelse af revision og rådgivning. Dansk Erhverv & FSR (2011). Revision giver bonus på bundlinjen. Dart, E. (2011), UK investors perceptions of auditor independence. The British Accounting Review 62

68 Deumes, R., Knechel, W.R., Meuwissen, R., Schelleman, C. & Vanstraelen, A. (2010). Response to Consultation on EC GREEN PAPER, Maastricht University by Maastricht Accounting, Auditing & Information Management Research Center. Europa-Kommissionen (2011a). Commission Staff Working Paper: Impact Assessment (SEC(2011) 1384 final) Europa-Kommissionen (2011b), Summary of responses, Green Paper FSR-danske revisorer (2012a), Fremtidens revision. FSR-danske revisorer (2012b). Revisorerne kæmper mod EU-Kommissionen. FSR, 9. februar 2012 Hyltoft, V. (2011). EU: Revision og rådgivning skal skilles ad. Berlingske Business den 23. februar 2011 Johansen, A.R., & Kofod, H. (1994). Revisor som offentlighedens tillidsrepræsentant. Revision & Regnskabsvæsen, nr. 10 Kiertzner, L. (2008). Revisors uafhængighed. Revision & Regnskabsvæsen, nr. 9 Koktvedgaard, K. (2011). DI's og BUSINESSEUROPE's reaktioner på grønbogen. Revision & Regnskabsvæsen, nr. 5 KPMG. (2011). Gennemsigtighedsrapport 2011 Langsted, L.B. (2001). Revisors uafhængighed myter og fakta. Revision & Regnskabsvæsen, nr. 1 Langsted, L.B. (2009). God Revisorskik andet end en vag formulering. Revisorbladet, nr. 1 Le Vouc h, J. & Morad, P. (2011), Final Report: Study on the effects of the implementation of the acquis on statutory audits of annual and consolidated accounts including the consequences on the audit market, European School of Business. 63

69 Lowe, J.D. & Pany, K. (1995). CPA performance of consulting engagements wirh audit clients: effects on financial statement users perception and decisions. Audtiting: A Journal of Practice and Theory, 18 (supply.), 7-26 Mogensen, M. N, Jørgensen, E.H & Krogh, P. (2012) Revisorer til EU-Kommissionen: Duer ikke - om igen! Revision og Regnskabsvæsen, nr. 1 PwC og Copenhagen Business School (2011). Værdien af årsrapporten. Rostgaard, A. (2012). Revisorer kæmper mod EU. Berlingske Business Magasin (Business specialrapport) den 9. februar 2012 Warming-Rasmussen, B. (2001). Revisors uafhængighed i dobbeltfunktionen. Revision & Regnskabsvæsen, nr. 1 Quick, R. & Warming-Rasmussen, B. (2005). The impact of MAS on perceived auditor independence-some evidence from Denmark. Accounting Forum, nr. 29 Quick, R & Warming-Rasmussen, B. (2009). Auditor Independence and the Provision og Non-Audit Services: Perception by German Investors. International Journal of Auditing, nr. 13 Økonomisk Ugebrev Research, (2011). PwC vinder markedsandele på pris-dumping. Økonomisk Ugebrev, nr. 23, 27. juni 2011 Økonomisk Ugebrev Research, (2012). PwC bedst til at tiltrække rådgivning. Økonomisk Ugebrev nr. 17,7. maj Love, bekendtgørelser og lovforslag Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, 2008, Bekendtgørelse om godkendte revisorers og revisionsvirksomheders uafhængighed, nr. 663 (Uafhængighedsbekendtgørelse) Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, 2009, Vejledning om bekendtgørelsen om godkendte revisorers og revisions-virksomheders uafhængighed (Vejledning til uafhængighedsbekendtgørelsen) 64

70 Europa-Kommissionen, 2010, GRØNBOG Revisionspolitik: Læren af krisen (KOM(2010) 561) Europa-Parlamentets og Rådets direktiv, 2006, Direktiv om lovpligtig revision af årsregnskaber og konsoliderede regnskaber, direktiv 2006/43/EF af 16. maj 2006 Europa-Parlamentets og Rådets forordning, 2011, Forslag til forordning om specifikke krav til lovpligtig revision af virksomheder af interesse for offentligheden, KOM (2011) 779 FSR s og Dansk Revisorforening, 2010, Retningslinjer for revisors etiske adfærd (RET) Økonomi- og Erhvervsministeriet, 2006, Revisorlovgivning - I internationalt perspektiv. Betænkning nr. 1478, oktober 2006 (Revisorkommissionen) Økonomi- og Erhvervsministeriet, 2008, Lov om godkendte revisorer og revisionsvirksomheder (revisorloven), lov nr 468 af 17/06/2008 Økonomi- og Erhvervsministeriet, 2011, Bekendtgørelse af årsregnskabsloven (årsregnskabsloven), LBK nr 323 af 11/04/ Interview og seminar Interview med pensioneret statsautoriseret revisor Flemming Adamsen, 13, juni 2012 FSR-danske revisorer: Seminar om Fremtidens revisionspolitik, 25. april 2012, København 7.5 Internetsider FSR-danske revisorer International Federation of Accountants Revisortilsynet EU-Kommissionen Dansk Erhverv 65

71 European Business School KPMG Ernst & Young BDO PwC Deloitte 66

72 8. Bilagsoversigt 1. Forordningens artikel 10, stk Referat af interview med Flemming Adamsen 3. Program og referat fra FSR s seminar om fremtidens revision i København den 25. april vedr. forordningens omfang fra chefkonsulent i Dansk Industri, Kristian Koktvedgaard 67