Kapitaludvidelse i TOTALBANKEN A/S Prspekt 2012 Registreringsdkument Ttalbanken udbyder 1.400.000 stk. Nye Aktier til kurs 20 Kapitalbeviser fr p til DKK 30 mi. Side 1 af 110
TOTALBANKEN A/S Prspekt 2012 Registreringsdkument Dette Registreringsdkument dateret den 13. nvember 2012, en værdipapirnte g et resumé udgør tilsammen et Prspekt Side 2 af 110
Indhldsfrtegnelse Ansvarlige...7 Risikfaktrer...8 Generelle plysninger... 22 1 Ansvarlige... 25 2 Revisrer... 26 2.1 Navn g adresse på Bankens revisr... 26 3 Risikfaktrer... 27 4 Oplysninger m udsteder... 28 4.1 Udsteders histrie g udvikling... 28 4.2 Aktuel stilling... 30 4.3 Investeringer... 31 5 Frretningsversigt... 32 5.1 Hvedvirksmhed... 32 5.2 Kreditplitik g kreditekspnering... 35 5.3 Risikstyring... 42 5.4 Væsentligste markeder... 44 5.5 Regulatriske frhld... 47 5.6 Tidligere aktiviteter... 58 5.7 Ekstrardinære frhld... 58 5.8 Patenter, licenser, industri-, handels- eller finanskntrakter g nye fremstillingsprcesser... 58 5.9 Grundlag fr udtalelse vedr. den knkurrencemæssige situatin... 58 6 Organisatinsstruktur... 59 6.1 Bankens rganisatinsstruktur... 59 7 Kapitalressurcer... 60 7.1 Plitikker g målsætninger... 60 7.2 Krt g langsigtede kapitalressurcer... 60 7.3 Likviditetsfrhld... 63 7.4 Lånebehv g finansieringsstruktur... 64 7.5 Begrænsninger i brugen af kapitalressurcer... 65 7.6 Frventede kapitalkilder... 65 7.7 Slvens g kapitalfrhld... 65 7.8 Effekt af Udbuddet... 69 8 Trendplysninger... 71 9 Frventninger til basisindtjeningen... 72 9.1 Erklæring fra Ledelsen... 72 9.2 Erklæring afgivet af uafhængig revisr... 73 9.3 Indledning til frventninger til basisindtjeningen... 74 Side 3 af 110
9.4 Metdik g frudsætninger... 74 9.5 Frventninger til basisindtjeningen fr 2012 g 2013... 75 10 Bestyrelse, Direktin g tilsynsrgan samt ledere... 76 10.1 Navn, frretningsadresse g stilling... 76 10.2 Aktiebehldninger g aktieptiner... 80 10.3 Interesseknflikter... 80 11 Aflønning g gder... 81 11.1 Den udbetalte aflønning... 81 11.2 Hensættelser... 82 12 Bestyrelsens arbejdspraksis... 83 12.1 Udløbsdat fr bestyrelses- g direktinsmedlemmernes embedsperide... 83 12.2 Vederlag ved phør af arbejdsfrhldet... 83 12.3 Revisins- g aflønningsudvalg... 84 12.4 Crprate Gvernance... 84 13 Persnale... 88 13.1 Aktiebehldninger g aktieptiner... 88 13.2 Ordninger vedr. persnalets interesser i udsteders kapital... 88 14 Større aktinærer... 89 14.1 Aktinærerne i Ttalbanken... 89 14.2 Frskelle i stemmeretsfrdelingen... 89 14.3 Direkte eller indirekte kntrl fra tredjemand... 89 14.4 Aftaler sm kan medføre at andre vertager kntrllen med Banken... 90 15 Transaktiner med nærtstående parter... 91 15.1 Transaktiner med datterselskaber... 91 15.2 Transaktiner med parter med betydelig indflydelse... 91 15.3 Transaktiner med asscierede virksmheder... 91 15.4 Transaktiner med Bestyrelsen g Direktinen... 91 16 Udsteders aktiver, passiver, finansielle stilling g resultater... 93 16.1 Histriske regnskabsplysninger... 93 16.2 Midlertidige plysninger g andre regnskabsplysninger... 95 16.3 Udbytteplitik... 97 16.4 Rets- g vldgiftssager... 98 16.5 Væsentlige ændringer i udsteders finansielle- eller handelsmæssige stilling... 98 17 Yderligere plysninger... 99 17.1 Aktiekapital... 99 18 Væsentlige kntrakter... 100 18.1 Hybrid Kernekapital, jf. Lv m Statsligt Kapitalindskud (Bankpakke II)... 100 18.2 Bankernes EDB Central - databehandlingsaftale... 100 Side 4 af 110
18.3 Ttalkredit A/S - samarbejdsaftale... 100 18.4 DLR Kredit A/S samarbejdsaftale... 101 18.5 Andre kntrakter... 101 19 Oplysninger fra tredjemand, ekspertudtalelser g interesseerklæringer... 102 19.1 Ekspertudtalelser... 102 19.2 Oplysninger fra tredjemand... 102 20 Dkumentatinsmateriale... 103 21 Oplysninger m kapitalbesiddelser... 104 Definitiner g rdliste... 105 Side 5 af 110
Tabelversigt Tabel 1. Gegrafisk frdeling af engagementerne... 34 Tabel 2. Frretningsmfang... 34 Tabel 3. Nett kassebehldning g tilgdehavende hs centralbanker g kreditinstitutter... 35 Tabel 4. Væsentlige samarbejdspartnere... 35 Tabel 5. Kreditekspnering frdelt på brancher før nedskrivninger... 36 Tabel 6. Stre engagementer... 37 Tabel 7. Kreditkvalitet ej nedskrevne udlån g garantier... 39 Tabel 8. Nedskrivninger frdelt på brancher... 40 Tabel 9. Sikkerhedsversigt... 41 Tabel 10. Sikkerheder frdelt på branche g type... 42 Tabel 11. Kapitalisering g gældssituatin... 60 Tabel 12. Frfaldsstruktur fr intern g ekstern funding... 61 Tabel 13. Efterstillede lån... 62 Tabel 14. Løbetidsfrdeling på gæld til kreditinstitutter, indlån g anden gæld samt udstedte bligatiner... 64 Tabel 15. Kapitaldækning... 69 Tabel 16. Effekt af udbuddet... 69 Tabel 17. Ledelsens aktiebehldninger (inkl. nærtstående) pr. Prspektdaten... 80 Tabel 18. Frdelingen af aktinærer før udbuddet pr. Prspektdaten... 89 Tabel 19. Bankens transaktiner med medlemmer af Bestyrelsen g nærtstående... 91 Tabel 20. Bankens transaktiner med medlemmer af Direktinen g nærtstående... 91 Tabel 21 Den gennemsnitlige rentesats fr kreditter til medlemmer af Bestyrelsen g Direktinen... 92 Tabel 22. Krrektiner til årsrapprt fr 2010 g 2011... 94 Tabel 23. Hved- g nøgletal pr. 30. september... 95 Tabel 24. Pengestrømspgørelse... 96 Tabel 25. Krydsreferencetabel... 97 Figurversigt Figur 1. Gegrafisk placering g filialnet... 33 Figur 2. Nedskrivningsudvikling - årets nedskrivningsprcent... 39 Figur 3. Udviklingen i nettgæld g indlånsverskud i danske pengeinstitutter... 45 Figur 4. Tilsynsdiamanten pr. 30. september 2012... 55 Side 6 af 110
Ansvarlige Erklæring fra Ttalbanken Vi har gjrt vres bedste fr at sikre, at plysningerne i Registreringsdkumentet efter vres bedste vidende er i verensstemmelse med fakta, g at der ikke er udeladt plysninger, sm kan påvirke dets indhld. Aarup, den 13. nvember 2012 Bestyrelsen Pul Juhl Fischer Merete Vangsøe Simnsen Finn Brunse Entreprenør Advkat Brgmester Bestyrelsesfrmand Næstfrmand Bestyrelsesmedlem Peter Schak Larsen Revisr Bestyrelsesmedlem Frmand fr revisinsudvalget Claus Lyngbakke-Hellesøe Privatkunderådgiver Medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem Claus Nielsen Privatkunderådgiver Medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem Direktin Ivan Sløk Bankdirektør Side 7 af 110
Risikfaktrer Bankens aktiviteter er behæftet med risici, g der er således en betydelig risik frbundet med investering i Udbuddet af Nye Aktier, Nye Kapitalbeviser, Tegningsretterne g/eller de Eksisterende Aktier. Fr Ledelsen er det vigtigt, at ptentielle investrer får det bedst mulige beslutningsgrundlag frud fr en eventuel investering i Tegningsretterne, de Nye Aktier, de Nye Kapitalbeviser g/eller de Eksisterende Aktier i Banken. I dette afsnit redegøres fr risici ved investering i Banken, der af Banken vurderes sm væsentlige. Ledelsen har i dette afsnit søgt at identificere faktrer, sm vurderes at have særlig betydning fr Banken. Nedenstående Risikfaktrer er ikke nødvendigvis udtømmende g ej heller pririteret efter sandsynligheden fr, at de indtræffer, eller efter mfanget af mulige knsekvenser fr Banken. Det kan således ikke afvises, at der er en række andre faktrer, sm kan have indvirkning på Bankens finansielle udvikling samt på en investering i Banken. Beskrivelsen af Risikfaktrer skal læses i sammenhæng med det øvrige indhld af Prspektet. Fr at pfylde lvgivningsmæssige krav til Banken, herunder særligt Lv m Finansiel Virksmhed g Kapitaldækningsbekendtgørelsen, skal Banken udarbejde g ffentliggøre detaljeret infrmatin m risici, kapitalstruktur, kapitaldækning, risikstyring m.m. Der er sm følge heraf udarbejdet en risikrapprt fr Banken pr. 30. september 2012. Rapprten er tilgængelig på www.ttalbanken.dk. Risikrapprten indehlder ikke væsentlige plysninger, der ikke er medtaget i dette Registreringsdkument, men risikrapprten indehlder yderligere uddybning af visse af de beskrevne risici. Følgende Risikfaktrer, der af Banken vurderes sm væsentlige, bør sammen med de øvrige plysninger i dette Prspekt vervejes mhyggeligt, inden der træffes beslutning m investering i Tegningsretterne, de Nye Aktier, de Nye Kapitalbeviser eller de Eksisterende Aktier i Banken. Skulle ngle af de nedennævnte Risikfaktrer blive aktuelle, vil det kunne få en væsentlig negativ indflydelse på Bankens virksmhed, frventninger, øknmiske stilling, driftsresultater g værdien af Tegningsretterne, de Nye Aktier, de Nye Kapitalbeviser g / eller de Eksisterende Aktier. Det er ikke muligt at kvantificere betydningen af de enkelte Risikfaktrer, idet hver Risikfaktr kan materialisere sig i større eller mindre mfang g have ufrudsete knsekvenser. De væsentligste Risikfaktrer vedrørende Bankens virksmhed kan pdeles i følgende kategrier: Risici frbundet med makrøknmisk udvikling g markedsmæssige frhld Risici frbundet med kreditekspneringer (udlån g garantier) Risici relateret til slvens Risici relateret til likviditet g funding Risici frbundet med markedsrisik Andre risici frbundet med Bankens virksmhed Risici frbundet med lve, regler g restriktiner De specifikke Risikfaktrer fr henhldsvis Aktieudbuddet g Kapitalbevisudbuddet fremgår af værdipapirnten fr henhldsvis Aktieudbuddet g Kapitalbevisudbuddet. Side 8 af 110
Risici frbundet med makrøknmisk udvikling g markedsmæssige frhld Frtsat vlatilitet på de glbale finansielle markeder g negativ makrøknmisk udvikling kan påvirke Banken negativt Siden smmeren 2008 har det glbale finansielle system gennemlevet en af de værste kredit- g likviditetsmæssige kriser ngensinde. Krisen har været kendetegnet af likviditetsmangel, øget vlatilitet g en efterfølgende øknmisk afmatning på tværs af de fleste brancher herunder den finansielle sektr. De samlede markedsfrhld er frtsat ikke tilbage på niveauet fra før krisen. Der er således en række frhld, der frtsat medfører en betydelig usikkerhed, g der er ingen sikkerhed fr, at likviditetsfrhld i den finansielle sektr g makrfrhld generelt ikke igen frværres. Såfremt frhldene ikke frbedres kan det udløse, frværre eller frstærke en række af de nedennævnte risici såsm påvirkning af Bankens kreditrisik, større risik fr tab sm følge af øget markedsrisik, eller udfrdringer mkring slvens, likviditet g / eller funding, der samlet eller isleret kan få væsentlige negative knsekvenser fr Bankens finansielle stilling g driftsmæssige resultater. Banken er ekspneret ver fr en frretningsmæssig risik Banken kan risikere, at det frretningsmæssige mfang mindskes, sm følge af ændringer i de markedsmæssige frhld eller negative begivenheder, sm mindsker kundegrundlaget eller skader Bankens image, hvilket vil kunne få negative knsekvenser fr Banken. Herunder kan knkurrencesituatinen hen ver tid ændre sig, sm følge af virksmheders g privatpersners efterspørgsel på finansielle prdukter, finansielle institutters antal g mfanget af erhvervsaktiviteter. En intensiveret knkurrence kan skabe et pres på ind- g udlånsmarginalerne samt prvisinssatser m.v., sm kan få væsentlige negative knsekvenser fr Bankens finansielle stilling g driftsmæssige resultater. Ligeledes kan de markedsmæssige frhld eller en ændring heri medføre en fastlåsning af engagementer inden fr et givent kundesegment eller sektr, sm Banken ud fra hensyn m risikspredning eller øvrige frhld ellers kunne have en interesse i at nedbringe. Såfremt Bankens kunder inden fr et givent segment ikke kan pnå alternativ finansiering til indfrielse af Bankens engagementer, vil dette kunne medføre en øget ekspnering inden fr dette segment, hvilket vil kunne få negative knsekvenser fr Bankens finansielle stilling g driftsmæssige resultater, jf. nedenfr. Risici frbundet med kreditekspneringer Banken har en væsentlig kreditrisik i frbindelse med udlånsaktivitet Øgede tab på udlån g garantier er en knstant risik fr pengeinstitutter. Der er risik fr, at betalingsfrpligtelser ikke vil kunne inddrives på grund af debitrers manglende evne eller vilje til at betale til den aftalte tid. Banken nedskriver løbende på udlån g garantier i verensstemmelse med gældende lvgivning, men der er ingen sikkerhed fr, at nedskrivningerne er tilstrækkelige til at dække de faktiske tab. Nedskrivningerne fretages på baggrund af tilgængelig infrmatin, estimater g antagelser g er derfr behæftet med usikkerhed g risik. Side 9 af 110
Negative ændringer i kreditkvaliteten af Bankens engagementer, særligt vedrørende erhvervskunder, eller fald i værdien af de bagvedliggende sikkerheder, vil kunne frårsage yderligere individuelle g ptentielt gså gruppevise nedskrivninger samt tab eller endeligt tab på allerede nedskrevne engagementer, eller vil kunne øge Bankens slvensbehv. I tilfælde af en frværring af de makrøknmiske frhld i Danmark, eurlandene g den øvrige del af verden må dette endvidere frventes at have en negativ effekt på Bankens kreditrisik. Såfremt vennævnte negative påvirkninger af kreditrisiken indtræffer, kan det få væsentlige negative knsekvenser fr Bankens finansielle stilling g driftsmæssige resultater. Negative ændringer i kreditkvaliteten vil i yderste knsekvens kunne medføre, at banken mister sin tilladelse til at drive pengeinstitutvirksmhed eller bliver tvunget til afvikling eller phør sm selvstændig bank med tab til følge fr investrerne. Banken har en væsentlig ekspnering md risici relateret til ejendmssektren Banken yder lån til erhvervskunder indenfr ejendmsbranchen g har pr. 30. september 2012 en samlet ekspnering md ejendmsbranchen (ud fra branchekden Fast ejendm) på DKK 559 mi. før nedskrivninger, svarende til 23,4 % af de samlede udlån g garantier, hvilket er væsentligt ver gennemsnittet fr de mindre institutter (gruppe 3) på 6,1 %. Herudver yder Banken lån til privates bligfinansiering. Finanstilsynets Tilsynsdiamant fastsætter en grænseværdi på 25,0 % fr den samlede ekspnering md branchegrupperne Fast ejendm g Gennemførelse af byggeprjekter. Med en ekspnering på 23,4 % md branchegruppe Fast ejendm ligger Banken tæt på, men verhlder grænseværdien. Banken har ikke ekspneringer md branchegruppe Gennemførelse af byggeprjekter. Ejendmsmarkedet er frtsat præget af faldende priser. Såfremt det bliver nødvendigt at tvangsrealisere ejendmme, kan dette medføre tab i frhld til de fretagne nedskrivninger. Sm følge af den negative udvikling på ejendmsmarkedet har Banken fretaget væsentlige nedskrivninger på ejendmsrelaterede udlån. Bankens nedskrivninger på udlån til ejendmsbranchen (ud fra branchekden Fast ejendm) udgjrde DKK 20,4 mi. i 2009, DKK 16,0 mi. i 2010, DKK 78,9 mi. i 2011 samt DKK 68,2 mi. pr. 30. september 2012 svarende til mellem 16,7 % - 31,8 % af de samlede akkumulerede nedskrivninger. Der er sm udgangspunkt etableret sikkerhed i de ejendmme, sm er finansieret. Sikkerhederne er værdiansat efter Bankens sædvanlige principper. Den 29. marts 2012 ffentliggjrde Finanstilsynet Bekendtgørelse m finansielle rapprter fr kreditinstitutter g fndsmæglerselskaber m.fl. der indehldt skærpede regler fr pengeinstitutternes nedskrivninger. Et væsentligt nyt element er, at udlån til nødlidende ejendmskunder sm hvedregel fremver skal nedskrives til ejendmmens værdi ved salg inden fr 6 måneder. De nye nedskrivningsregler, der trådte i kraft den 1. april 2012, skal anvendes i pengeinstitutternes halvårsrapprter fra 2012 g påvirker Bankens halvårsrapprt med DKK 22,7 mi. Det er Ledelsens vurdering, at de mulige knsekvenser af de nye skærpede regler er indehldt i bankens resultat pr. 30. september 2012, men der kan ikke gives sikkerhed fr, at de nye nedskrivningsregler ikke i øvrigt vil påvirke Bankens resultater negativt. Generel øknmisk nedgang, stigende arbejdsløshed, faldende huspriser, rentestigninger g/eller lavere udlånsvillighed blandt kreditgivere kan medføre en højere mislighldelsesrate på engagementer med ejendmsekspnering g reduceret værdi af sikkerheder g dermed få væsentlige negative knsekvenser fr Bankens finansielle stilling g driftsmæssige resultater. I yderste knsekvens vil en frøgelse af Bankens risici g ekspnering ver fr ejendmssektren kunne medføre, at Banken mister sin tilladelse til at drive pengeinstitutvirksmhed eller bliver tvunget til afvikling eller phør sm selvstændig bank med tab til følge fr investrerne. Side 10 af 110
Banken har en væsentlig ekspnering md risici relateret til finansiering g frsikring Banken yder lån g kreditter til erhvervsvirksmheder inden fr finansiering g frsikring g har pr. 30. september 2012 en samlet ekspnering md branchen på 10,9 % før nedskrivninger (ud fra branchekden finansiering g frsikring) af Bankens samlede kreditekspnering i udlån g garantier, hvilket svarer til et beløb på DKK 260 mi. Erhvervsvirksmheder inden fr finansiering g frsikring er frtsat præget af den finansielle krise. Såfremt det bliver nødvendigt at tvangsrealisere sikkerheder, kan dette medføre tab i frhld til de fretagne nedskrivninger. Sm følge af den finansielle krise har Banken fretaget væsentlige nedskrivninger på udlån til finansiering g frsikring. Bankens nedskrivninger på udlån til finansiering g frsikring (ud fra branchekden Finansiering g frsikring) udgjrde DKK 11,5 mi. i 2009, DKK 16,8 mi. i 2010, DKK 50,3 mi. i 2011 samt DKK 63,9 mi. pr. 30. september 2012 svarende til mellem 9,7 % - 23,9 % af de samlede akkumulerede nedskrivninger. Der er sm udgangspunkt etableret sikkerhed i de aktiver, sm er finansieret. Sikkerhederne er værdiansat efter Bankens sædvanlige principper. Bankens kunder er primært virksmheder inden fr finansiering, der investerer i andre virksmheder, værdipapirer mv. En mindre del af kunderne er inden fr leasingfinansiering. Banken har en meget begrænset ekspnering til frsikring. Kunderne er afhængige af udviklingen i det generelle øknmiske klima. En frlænget øknmisk lavknjunktur kan resultere i en reduceret msætning g frværret resultat hs disse kunder, hvilket kan få væsentlige negative knsekvenser fr Bankens finansielle stilling g driftsmæssige resultater. I yderste knsekvens vil en frøgelse af Bankens risici g ekspnering ver fr finansierings- g frsikringsbranchen kunne medføre, at Banken mister sin tilladelse til at drive pengeinstitutvirksmhed eller bliver tvunget til afvikling eller phør sm selvstændig bank med tab til følge fr investrerne. Banken er ekspneret md risici relateret til landbrugssektren Banken har pr. 30. september 2012 en samlet ekspnering md landbrug på 7,3 % før nedskrivninger (ud fra branchekden landbrug, jagt, skvbrug g fiskeri) af sine samlede udlån g garantier, hvilket svarer til et beløb på DKK 174 mi. Landbrugssektren er frtsat præget af faldende priser. Såfremt det bliver nødvendigt at tvangsrealisere sikkerheder, kan dette medføre tab i frhld til de fretagne nedskrivninger. Sm følge af den negative udvikling i landbrugssektren har Banken fretaget væsentlige nedskrivninger på landbrugsrelaterede udlån. Bankens nedskrivninger på udlån til landbrugssektren (ud fra branchekden Landbrug, jagt g skvbrug samt fiskeri) udgjrde DKK 5,0 mi. i 2009, DKK 0,9 mi. i 2010, DKK 15,8 mi. i 2011 samt DKK 13,8 mi. pr. 30. september 2012 svarende til mellem 0,9 % - 6,4 % af de samlede akkumulerede nedskrivninger. Der er sm udgangspunkt etableret sikkerhed i de landbrug, sm er finansieret. Sikkerhederne er værdiansat efter Bankens sædvanlige principper. Banken yder primært lån g kreditter til kunder, der driver virksmheder med planteavl, pelsdyravl, mælkeg svineprduktin. Derved har Banken spredt risiken på flere brancher g er ikke afhængig af en enkelt prduktinsfrm. Sikkerhederne fr engagementerne består hvedsageligt af pant i landbrugsejendmme, hvilket indebærer at sikkerhedernes værdi afhænger af prisen g msætteligheden på landbrugsjrd. Side 11 af 110
En frtsat lavknjunktur i landbrugssektren vil medføre en øget risik fr mislighldelse af landbrugsengagementer, g hvis prisen på landbrugsjrden falder eller ikke kan realiseres til de pførte værdier, kan dette få væsentlige negative knsekvenser fr Bankens finansielle stilling g driftsmæssige resultater. I yderste knsekvens vil en frøgelse af Bankens risici g ekspnering ver fr landbrugssektren kunne medføre, at Banken mister sin tilladelse til at drive pengeinstitutvirksmhed eller bliver tvunget til afvikling eller phør sm selvstændig bank med tab til følge fr investrerne. Banken er ekspneret md kreditrisik på Stre Engagementer Finanstilsynets Tilsynsdiamant fastsætter en grænseværdi fr Summen af Stre Engagementer på 125 % af basiskapitalen efter fradrag. Ved beregningen af grænseværdien fr Summen af Stre Engagementer i verensstemmelse med Finanstilsynets Tilsynsdiamant indgår engagementer med kreditinstitutter ikke. Summen af Stre Engagementer i verensstemmelse med Finanstilsynets Tilsynsdiamant udgør 117,3 % pr. 30. september 2012, hvilket svarer til et beløb på DKK 385 mi., g Banken ligger dermed tæt på, men verhlder grænseværdien i Tilsynsdiamanten. Ved den regnskabsmæssige pgørelse af nøgletallet fr Summen af Stre Engagementer i verensstemmelse med Regnskabsbekendtgørelsen indgår engagementer med kreditinstitutter. Regnskabsbekendtgørelsens nøgletal Summen af Stre Engagementer udgør 117,3 % pr. 30. september 2012, hvilket er væsentligt ver gennemsnittet fr de mindre institutter (gruppe 3) på 37,4 %. Banken har ikke er stre engagementer med kreditinstitutter, hvrfr de t nøgletal er ens. Hvis en kunde eller en gruppe af indbyrdes frbundne kunder, der er mfattet af Stre Engagementer, kmmer i betydelige øknmiske vanskeligheder, mislighlder sit engagement, eller hvis de afgivne sikkerheders værdi reduceres, kan dette få væsentlige negative knsekvenser fr Bankens finansielle stilling g driftsmæssige resultater. Hvis Bankens basiskapital falder eller fradragene i basiskapitalen øges, vil flere engagementer blive mfattet af definitinen af Stre Engagementer, g øge Bankens andel af Stre Engagementer. Dette vil kunne føre til at grænseværdien fr Summen af Stre Engagementer på 125 %, sm defineret i Finanstilsynets Tilsynsdiamant, verskrides, hvrefter Finanstilsynet i yderste knsekvens kan nedlægge påbud m, at Summen af Stre Engagementer skal nedbringes til under grænseværdien, eksempelvis gennem afvikling af visse Stre Engagementer, hvilket kan påføre Banken tab. I yderste knsekvens vil en frøgelse af Bankens risici g ekspnering frbundet med Stre Engagementer kunne medføre, at banken mister sin tilladelse til at drive pengeinstitutvirksmhed eller bliver tvunget til afvikling eller phør sm selvstændig bank med tab til følge fr investrerne. Banken er ekspneret md risici ver fr kunder med engagementer hs andre pengeinstitutter eller kreditrer Bankens kunder kan have engagementer med andre pengeinstitutter eller andre kreditrer, sm kan have negativ effekt på Banken, uden at Banken har indflydelse herpå. Der kan fr eksempel være tale m, at kundernes engagementer med andre pengeinstitutter psiges eller udvikler sig negativt, eller at kundernes øvrige kreditrer kræver deres tilgdehavende udbetalt. Banken indgår tillige i aftaler med andre kreditinstitutter vedrørende visse større engagementer, hvr Banken er én blandt flere långivere til samme kunde. Disse aftaler kan ligeledes blive mislighldt eller psagt af andre kreditinstitutter. Side 12 af 110
Disse frhld kan påvirke kundens betalingsevne g kan påføre Banken tab eller indebære, at Bankens nedskrivningsbehv, risik fr endelige tab på allerede nedskrevne engagementer eller behv fr kapitaldækning øges, hvilket kan have en væsentlig indvirkning på Bankens virksmhed, driftsresultat g finansielle stilling. Banken er ekspneret md kreditrisik på sine finansielle mdparter Banken har løbende transaktiner med mdparter inden fr den finansielle sektr, heriblandt børsmæglere, investeringsbanker, andre banker g enkelte erhvervskunder. Banken indgår valuta- g rentekntrakter til afdækning af kunders frretninger samt til afdækning af Bankens egne valuta- g renterisici. Hvis en af Bankens finansielle mdparter kmmer i betydelige øknmiske vanskeligheder eller mislighlder sine frpligtelser, kan dette få væsentlige negative knsekvenser fr Bankens finansielle stilling g driftsmæssige resultater. Risici frbundet med betalinger til fremadrettede garantirdninger Det kan ikke udelukkes, at der fremadrettet vil blive etableret garantirdninger eller andre franstaltninger udver den nuværende rdning under Garantifnden fr indskydere g investrer, der indbefatter, at sektren kllektivt indestår fr tab pstået blandt finansielle virksmheder, g at dette kan medføre løbende betalinger såvel sm ekstrardinære betalinger. Sådanne fremadrettede franstaltninger, hvr sektren kllektivt indestår fr tab, kan få væsentlige negative knsekvenser fr Bankens finansielle stilling g driftsmæssige resultater. Risici relateret til slvens Bankens resultater g eksistensgrundlag kan påvirkes, hvis slvensprcenten reduceres eller vurderes sm utilstrækkelig Slvensprcent Pengeinstitutter er i henhld til Lv m Finansiel Virksmhed pålagt et slvenskrav på minimum 8 % af de risikvægtede pster. Endvidere skal pengeinstitutter i henhld til Lv m Finansiel Virksmhed 124 pgøre et individuelt slvensbehv på grundlag af en række stresstest af de enkelte regnskabs- g budgetpster. Dette er uddybet i det efterfølgende afsnit Slvensbehv. Bankens slvens faldt fra 18,3 % ved udgangen af 2009 til 17,5 % ved udgangen af 2010. Ved udgangen af 2011 faldt slvensen til 14,8 %, primært sm følge af årets underskud efter stre nedskrivninger på udlån g andre tilgdehavender. Bestyrelsen iværksatte i starten af 2012 en handlingsplan til udvidelse af Bankens slvensverdækning gennem en reduktin af slvensbehvet g en frøgelse af slvensprcenten. I frøgelsen af slvensprcenten indgik en reduktin af Bankens risikvægtede aktiver gennem nedbringelse af specifikke større erhvervsengagementer samt en reduktin af fradrag i basiskapitalen ved salg af finansielle aktier. Kvartalsrapprten pr. 30. september 2012 indehlder følgende supplerende plysning fra Bankens generalfrsamlingsvalgte revisr: Side 13 af 110
Uden at tage frbehld fr vres knklusin henleder vi pmærksmheden på nten Risikfrhld g risikstyring, side 15-16, i perideregnskabet, hvraf det fremgår, at ledelsen vurderer, at bankens kapital med de planlagte tiltag til frøgelse af kapitalberedskabet herunder den planlagte kapitalfrhøjelse er tilstrækkeligt til sikring af bankens fremtidige drift g kreditrisici. Perideregnskabet aflægges således under frudsætning m tilstrækkelig kapital. Såfremt de planlagte tiltag ikke gennemføres i tilstrækkelig grad såvel beløbsmæssigt sm tidsmæssigt, kan der være væsentlig usikkerhed m bankens mulighed fr at frtsætte driften. Bankens slvens er pr. 30. september 2012 pgjrt til 15,4 %, hvilket svarer til en basiskapital efter fradrag på DKK 328 mi. i frhld til Bankens kapitalkrav på DKK 172 mi. ifølge 8 % kravet. Efter kapitaludvidelsen vil Banken alt andet lige have en slvens på 16,4 % ved minimumstegning g 17,7 % ved maksimumstegning pr. 30. september 2012, hvilket svarer til en basiskapital på henhldsvis DKK 356 mi. g DKK 389 mi. Der henvises til afsnit 7.8 Effekten af Udbuddet. I frhld til det af Banken individuelt beregnede slvensbehv på 13,4 % pr. 30. september 2012, vil det alt andet lige resultere i en slvensverdækning på mellem 3,0 g 4,3 prcentpint, hvilket svarer til et beløb på mellem DKK 67 mi. g DKK 97 mi. Bankens basiskapital består af kernekapital i frm af aktiekapital g verført verskud samt supplerende kapital i frm af Hybrid Kernekapital g ansvarlig lånekapital. Kapitalen reduceres med fradrag i verensstemmelse med Basiskapitalbekendtgørelsen. Den Hybride Kernekapital på DKK 92 mi. er uden frfald g kan medregnes fuldt ud i basiskapitalen indtil udgangen af 2019. Den Hybride Kernekapital udgør 38 % af kernekapitalen efter fradrag ved udgangen af 3. kvartal 2012. Banken har DKK 76 mi. i supplerende kapital, der frfalder i periden nvember 2014 g december 2015. Banken har valgt ikke at førtidsindfri DKK 51 mi. af denne, mens de resterende DKK 25 mi. tidligst kan førtidsindfries fra den 3. december 2012. Banken frventer ikke at benytte muligheden fr førtidsindfrielse. Det følger af Basiskapitalbekendtgørelsen, at indregningen af supplerende kapital i basiskapitalen gradvist reduceres, når der er mindre end 3 år til udløb. Reduktiner i den ansvarlige lånekapital påvirker Bankens basiskapital g dermed slvensprcent frem til g med ultim 2015. Reduktinen af den samlede ansvarlige lånekapital frem til frfaldstidspunkterne udgør 19 mi.kr. i hvert af årene 2012 g 2013 samt 13 mi.kr. i 2014 g 6 mi.kr. i 2015. Udviklingen i slvensprcenten afhænger tillige af udviklingen i Bankens indtjening g i de vægtede aktiver. Såfremt der ikke sker en frbedring af markedet fr supplerende kapital, eller Banken via driftsindtjening eller andre kapitalressurcer ikke kan refinansiere disse lån, pstår der en fundingrisik fr Banken, sm kan påvirke Bankens likviditet såvel sm slvens. Får Banken i fremtiden udfrdringer med at refinansiere sine ansvarlige lån kan det få væsentlige negative knsekvenser fr Bankens finansielle stilling g driftsmæssige resultater. Reduceres Bankens slvensprcent, g er Banken ikke i stand til at rejse yderligere kapital, eller gennemføres Udbuddet ikke, kan Banken blive nødsaget til at reducere udlån eller frasælge andre aktiver fr at pfylde et eventuelt af Finanstilsynets fastsat individuelt slvenskrav. I yderste knsekvens kan dette betyde, at Banken bliver verført til Finansiel Stabilitet, g/eller at bankvirksmheden må phøre. En frøgelse af de risikvægtede pster kan medføre en reduktin af Bankens slvensprcent De risikvægtede pster består af balancepster, pster udenfr balancen g andre markeds- g peratinelle risikpsitiner, målt g risikvejet i verensstemmelse med standardmetderne, jf. Kapitaldækningsbekendtgørelsen. Side 14 af 110
Hvis en kunde mislighlder sit engagement, eller hvis de afgivne sikkerheders værdi reduceres, kan det medføre en stigning i Bankens risikvægtede pster. Ydermere kan bl.a. væsentlig markedsvlatilitet eller lvgivningsmæssige ændringer medføre en frøgelse af de risikvægtede aktiver, g dermed ptentielt reducere Bankens slvensprcent. Såfremt Bankens drift medfører tab af en sådan størrelse, at Bankens slvensprcent reduceres, g Banken ikke er i stand til at rejse yderligere kapital, kan Banken blive nødsaget til at reducere sine udlån eller frasælge andre aktiver fr at pfylde Bankens slvensbehv. I yderste knsekvens kan dette betyde, at Banken bliver verført til Finansiel Stabilitet, g/eller at bankvirksmheden må phøre. Slvensbehv Pengeinstitutter skal i henhld til Lv m Finansiel Virksmhed 124 pgøre et individuelt slvensbehv på grundlag af en række stresstest af de enkelte regnskabs- g budgetpster. Bankens slvensbehv steg fra 10,6 % ved udgangen af 2009 til 11,4 % ved udgangen af 2010. Slvensbehvet blev øget til 14,4 % ved udgangen af 2011 efter stre kapitalreservatiner sm følge af kreditrisici på en række af Bankens større erhvervsengagementer. Bestyrelsen iværksatte i starten af 2012 en handlingsplan til udvidelse af Bankens slvensverdækning gennem en reduktin af slvensbehvet g en frøgelse af slvensprcenten. I reduktinen af slvensbehvet indgik nedbringelse af specifikke større erhvervsengagementer g etablering af yderligere sikkerheder. Bankens individuelle slvensbehv er efter kreditreservatinsmetden pr. 30. september 2012 pgjrt til 13,4 %. Opgørelsen af Bankens individuelle slvensbehv er beskrevet i afsnit 7.7 Slvens g kapitalfrhld. Finanstilsynet kan til enhver tid fastsætte et højere slvenskrav fr det enkelte pengeinstitut (individuelt slvenskrav). Det individuelle slvenskrav bestemmes på baggrund af en række faktrer herunder de vurderede kreditrisici, markedsrisici, peratinelle risici m.v. Frøges ngle af disse risici, herunder sm følge af frringelse af bniteten af kreditprteføljen, kan dette påvirke det individuelle slvenskrav. Såfremt Finanstilsynet fastsætter et højere slvenskrav fr Banken, end den er i stand til at pfylde, vil det i yderste knsekvens kunne medføre, at Banken mister sin tilladelse til at drive pengeinstitutvirksmhed eller bliver tvunget til afvikling eller phør sm selvstændig bank med tab til følge fr investrerne. Finanstilsynet har ikke fastsat et højere slvenskrav til Banken. Slvensverdækning ved Udbuddet af Nye Aktier g Nye Kapitalbeviser Bankens slvens er pr. 30. september 2012 pgjrt til 15,4 % g det individuelle slvensbehv til 13,4 %. Det resulterer i en slvensverdækning på 2,0 prcentpint, svarende til DKK 42 mi. Ved minimums- henhldsvis maksimumtegning vil Banken alt andet lige efter kapitaludvidelsen have en slvens på 16,4 % g 17,7 % pr. 30. september 2012. Dette vil således resultere i en slvensverdækning på henhldsvis 3,0 g 4,3 prcentpint, hvilket svarer til et beløb på henhldsvis DKK 67 mi. g DKK 97 mi., ver det af Banken individuelt beregnede slvensbehv på 13,4 % pr. 30. september 2012. Der henvises til afsnit 7.8 Effekten af Udbuddet. Under indtryk af de betydelige udfrdringer der frtsat er gældende fr Banken g pengeinstitutsektren generelt, har Banken sm mål, at slvensen sm minimum skal være 5,0 prcentpint højere end Bankens til enhver tid gældende individuelle slvensbehv. Side 15 af 110
Udbuddet af henhldsvis Nye Aktier g Kapitalbeviser sker fr at styrke bankens slvensverdækning g dermed styrke Bankens fremadrettede fundingmuligheder samt imødekmme de nye lvgivnings- g reguleringsmæssige tiltag, sm bl.a. har medført øgede krav g frventninger til bankers kapitalisering g risikstyring, herunder krav m gennemførelse af Finanstilsynets stress tests mv. Slvensverdækningen udtrykker den mdstandskraft Banken har fr Risikfaktrer, der ikke allerede er frudset i Bankens individuelle slvensbehv eller i Bankens regnskaber. Med de Risikfaktrer, der indgår i Bankens individuelle slvensbehv g i Bankens regnskaber, er det Ledelsens vurdering, at Kapitaludvidelsen bringer Bankens mdstandskraft p på et acceptabelt niveau. På trds af venstående slvensmæssige verdækning, kan andre myndigheder, långivere, aktieinvestrer, analytikere g andre relevante markedsdeltagere mene, at Bankens slvens er fr lav, set i frhld til den nuværende usikkerhed i den finansielle sektr. En sådan pfattelse kan påføre Banken øgede fundingmkstninger g begrænset adgang til kapitalmarkederne. Risici relateret til likviditet g funding Bankens aktiviteter indebærer likviditetsrisik Finanstilsynets Tilsynsdiamant fastsætter en grænseværdi fr likviditetsversdækning på 50 %. Banken har en verskydende likviditet pgjrt jf. 152 i Lv m Finansiel Virksmhed på DKK 351 mi. ved udgangen af 3. kvartal 2012, hvilket svarer til en verdækningsprcent på 134,5 %. Banken verhlder dermed grænseværdien i Tilsynsdiamanten. Likviditetsrisiken er risiken fr ikke at kunne verhlde sine likviditetsfrpligtelser uden øgede fundingmkstninger, de lvmæssige krav, herunder 152 i Lv m Finansiel Virksmhed, eller i værste fald fr slet ikke at være i stand til at pfylde sine frpligtelser, efterhånden sm de frfalder, hvilket i alle tilfældene kan få væsentlige negative knsekvenser fr Bankens finansielle stilling g driftsmæssige resultater. I yderste knsekvens vil en manglende verhldelse af Bankens likviditetsfrpligtelser kunne medføre, at Banken mister sin tilladelse til at drive pengeinstitutvirksmhed eller bliver tvunget til afvikling eller phør sm selvstændig bank med tab til følge fr investrerne. Bankens aktiviteter medfører funding g refinansieringsrisik Fundingmulighederne g særligt de langsigtede fundingmuligheder kan være begrænset i perider med generel mangel på likviditet i markedet. Et illikvidt gældsmarked g dermed en øget rentemarginal medfører øgede fundingmkstninger fr Banken g i yderste knsekvens kan manglende funding betyde, at Banken bliver ude af stand til at hnrere sine frpligtelser. Banken har søgt at inddække sine finansieringsbehv via indlån g anden gæld, lånefaciliteter i Danmarks Natinalbank g ved at skabe den bedst mulige balance mellem indlån g udlån (se afsnit 7 Kapitalressurcer i dette Registreringsdkument). Der er dg ingen garanti fr, at der ikke i krtere eller længere perider kan ptræde frhld, så disse tiltag viser sig utilstrækkelige til at dække behvet. Frtsat eller frøget turbulens på de glbale finansielle markeder g / eller manglende pbakning til nærværende udbud kan påvirke Bankens likviditet negativt g dermed afskære Banken fra at indgå nye frretninger. Hvis der indtræder begivenheder således, at der ikke er en frbedret kreditvillighed blandt kreditgivere til finansielle institutiner, kan det have negativ indflydelse på Bankens evne til at refinansiere eller fremskaffe funding på acceptable vilkår, hvilket vil kunne få væsentlige negative knsekvenser fr Bankens finansielle stilling g driftsmæssige resultater. I yderste knsekvens vil en frøgelse af Bankens Side 16 af 110
funding- g refinansieringsrisici kunne medføre, at Banken mister sin tilladelse til at drive pengeinstitutvirksmhed eller bliver tvunget til afvikling eller phør sm selvstændig bank med tab til følge fr investrerne. Risici frbundet med Garantirdningen under Lv m Finansiel Stabilitet Sm nærmere beskrevet i afsnit 5.5 Regulatriske frhld g afsnit 7 Kapitalressurcer i dette Registreringsdkument gør Banken pr. Prspektdaten ikke længere brug af en beløbsmæssig ramme på DKK 700 mi. hs Finansiel Stabilitet, inden fr hvilken Banken kunne pnå statsgaranti på låneudstedelser i frm af senirlån. Overgangsrdningen fr statsgaranterede låneudstedelser udløb den 31. december 2010 g kan derfr ikke længere anvendes. Banken har i 2012 førtidsindfriet DKK 500 mi. ud af den initiale ramme på DKK 700 mi., således at Banken pr. Prspektdaten ikke har statsgaranterede låneudstedelser. Bankens fundingsammensætning indebærer refinansieringsrisik Den væsentligste del af Bankens funding består af indlån på DKK 1.872 mi. pr. 30. september 2012, der har en spredning på en lang række indlån under DKK 750.000. Banken er i meget begrænset mfang ekspneret md større indlån fra enkeltkunder. Banken har et indlånsverskud på DKK 296 mi. pr. 30. september 2012. Sm en del af Bankens funding indgår et treårigt lån på DKK 100 mi. hs Danmarks Natinalbank. Lånet er udbetalt den 28. september 2012 g løber indtil den 25. september 2015. Til sikkerhed fr trækningsret i Danmarks Natinalbank har Banken depneret DKK 188 mi. bligatiner, DKK 168 mi. af Bankens utvivlsmt gde udlån g DKK 13 mi. sektraktier i Danmarks Natinalbank. Aftalen m depnering af sektraktier til sikkerhed kan psiges af Natinalbanken med 30 dages varsel. Banken har endvidere DKK 76 mi. i supplerende kapital, der frfalder i periden nvember 2014 g december 2015. Såfremt der ikke sker en frbedring af markedet fr efterstillet kapital, eller Banken via driftsindtjening, senirfinansiering eller andre kapitalressurcer ikke kan refinansiere disse lån, pstår der en fundingrisik fr Banken, sm kan påvirke Bankens likviditet såvel sm slvens. Får Banken i fremtiden udfrdringer med at fasthlde balancen mellem indlån g udlån eller med at refinansiere sine ansvarlige lån kan det få væsentlige negative knsekvenser fr Bankens finansielle stilling g driftsmæssige resultater. I yderste knsekvens vil en frøgelse af Bankens risici relateret til fundingsammensætningen kunne medføre, at banken mister sin tilladelse til at drive pengeinstitutvirksmhed eller bliver tvunget til afvikling eller phør sm selvstændig bank med tab til følge fr investrerne. Risici frbundet med markedsrisik Der er risik frbundet med, at markedsværdien af Bankens aktiver g passiver ændres Bankens samlede markedsrisik pgøres sm summen af rente-, valuta- g aktierisik. Bankens markedsrisik består primært af risiken fr tab bl.a. sm følge af ændringer i markedsrenten, kursændringer på fremmed valuta g kursændringer på aktier. Markedsværdien af bligatiner, aktier, valuta g finansielle instrumenter, der ejes af Banken er følsmme ver fr vlatilitet af g krrelatin mellem markedsvariable så sm rentesatser, rentespænd samt aktie- g valutakurser. Side 17 af 110
Overskudslikviditeten i Banken bliver hvedsageligt placeret i lavtfrrentede bligatiner g aktier samt hs øvrige kreditinstitutter g i Natinalbanken. Markedsrisiken styres efter fastsatte limits fr en lang række risikmål, der er fastsat af Bankens Bestyrelse g Bankens Direktin. En øget markedsrisik kan medføre væsentlige negative knsekvenser fr Bankens finansielle stilling g driftsmæssige resultater. Banken er ekspneret ver fr renterisik Banken er ekspneret md renterisik sm følge af frskelle i vlumen g rentebinding på aktiv- g passivsiden såvel sm værdipåvirkningen af bligatiner i handelsbehldningen. Basisindtjeningen i Banken er, sm i andre pengeinstitutter, baseret på indtægter fra udlån g andre aktiver, g udgifter til indlån g andre passiver. Effekten på Bankens nettrenteindtægter ved renteændringer afhænger af de relative niveauer, hvrved aktiver g passiver påvirkes af ændringer i renteniveauer. Banken er ekspneret ver fr strukturel renterisik, når der er frskelle mellem aktiver g passiver i rentetilpasningsintervaller, mængder eller referencerenteniveauer. Bankens renterisik udgøres hvedsageligt af værdiændringer i Bankens fastfrrentede ind-/udlån g bligatinsbehldning. Denne risik pgøres kvartalsvist sm den øknmiske effekt af en umiddelbar ændring i renten på 1 % målt sm renterisiken i frhld til kernekapitalen efter fradrag. Pr. 30. september 2012 kunne Bankens renterisik pgøres til -1,5 % (psitiv effekt ved rentestigning) i frhld til kapitalen efter fradrag. Hvis der sker renteændringer, kan hver af disse effekter få væsentlige negative knsekvenser fr Bankens finansielle stilling g driftsmæssige resultater. Banken er ekspneret ver fr valutarisik Valutarisiken er den risik, der pstår fr tab på grund af Bankens psitiner i fremmed valuta, når valutakurserne ændrer sig. Banken er ekspneret ver fr valutakursrisik primært sm følge af indlån, udlån g garantier samt behldninger. Banken kan, sm følge af at Banken har supplerende kapital på DKK 26 mi., der er udstedt i EUR, være udsat fr valutarisici i frbindelse med ændringer i kursfrhldet mellem DKK g EUR. Pr. 30. september 2012 kunne Bankens valutarisik pgøres til 0,0 % af kernekapitalen. Hvis Banken påvirkes negativt af ændrede valutakursfrhld vil det kunne få væsentlige negative knsekvenser fr Bankens finansielle stilling g driftsmæssige resultater. Banken er ekspneret ver fr aktierisik Bankens behldning af aktier udgør ved udgangen af 3. kvartal 2012 DKK 85 mi. Heraf udgør behldningen af aktier i strategiske samarbejdspartnere DKK 82 mi. Da der er tale m aktier i selskaber, sm er nødvendige fr Bankens drift, anses disse ejerandele sm værende uden fr handelsbehldningen. Hvis en af Bankens strategiske samarbejdspartnere kmmer i betydelige øknmiske vanskeligheder eller mislighlder sine frpligtelser, kan dette få væsentlige negative knsekvenser fr Bankens finansielle stilling g driftsmæssige resultater. Side 18 af 110
Banken er ekspneret md indirekte effekt af markedsrisik Banken kan indirekte have en markedsrisik, der stammer fra en valutarisik på kundernes finansiering i fremmed valuta, selvm Banken har fretaget afdækning af valutarisiken i de finansielle markeder eller på kunders aktie- g bligatinsbehldninger. Hvis kundernes valutadispsitiner eller aktie- g bligatinspsitiner udvikler sig ugunstigt, kan dette medføre, at kundernes betalingsevne mindskes, således at det medfører en afledt kreditrisik, sm kan få betydning fr størrelsen af Bankens nedskrivningsniveau g dermed få negative knsekvenser fr Bankens finansielle stilling g driftsmæssige resultater. På samme måde vil en rentestigning kunne påvirke en række privatkunders såvel sm erhvervskunders herunder specielt inden fr landbrug, ejendm g investering evne til at betale renter g afdrag, hvilket ligeledes kan medføre en afledt kreditrisik, sm dermed kan få betydning fr størrelsen af Bankens nedskrivningsniveau g få væsentlige negative knsekvenser fr Bankens finansielle stilling g driftsmæssige resultater. Andre risici frbundet med Bankens virksmhed Operatinel risik frbundet med driften i Banken Der er peratinel risik fr tab på grund af utilstrækkelige eller fejlagtige interne prcedurer g prcesser, menneskelige eller systemmæssige fejl g eksterne begivenheder, herunder juridiske risici. Såfremt en eller flere af disse peratinelle risici indtræffer, så vil dette kunne få væsentlige negative knsekvenser fr Bankens finansielle stilling g driftsmæssige resultater. Derudver er Banken ekspneret ver fr tab på Garantifnden. Bankens pgjrte andel pr. 31. december 2011 af sektrens indestående ver fr Garantifnden udgjrde ca. 0,23 %. Banken kan være ude af stand til at rekruttere eller fasthlde nøglepersner Bankens udvikling i drift g balance er afhængig af evnen til at tiltrække g fasthlde kvalificeret arbejdskraft. Såfremt en eller flere ledende medarbejdere fratræder deres stilling, kan Banken have svært ved at finde kvalificerede erstatninger fr disse, hvilket kan få negative knsekvenser fr Bankens finansielle stilling g driftsmæssige resultater. Risici frbundet med lve, regler g restriktiner Ændrede lvgivningsmæssige g regulatriske krav kan påvirke Banken Banken er et pengeinstitut, der er reguleret af Lv m Finansiel Virksmhed samt frskrifter udstedt i medfør heraf. Regelsættet regulerer Banken med hensyn til virksmhed, rganisatin, midlernes anbringelse, kapitaldækning, ledelse, regnskab, herunder værdiansættelse, revisin, tilsyn m.m. Banken er underlagt tilsyn fra Finanstilsynet, sm påser, at regelsættet, sm Banken er underlagt, verhldes. Såfremt der fretages fremtidige g / eller skærpende ændringer i regelsættet fr Banken g dens aktiviteter, kan dette få væsentlige negative knsekvenser fr Bankens finansielle stilling g driftsmæssige resultater. Side 19 af 110
Overskridelse af Tilsynsdiamanten kan påvirke Banken Tilsynsdiamanten fastlægger en række særlige risikmråder med angivne grænseværdier, sm institutterne sm udgangspunkt bør ligge inden fr fra ultim 2012. Såfremt et institut ikke verhlder Tilsynsdiamantens grænseværdier, kan Finanstilsynet fretage en tilsynsreaktin ved anvendelse af den såkaldte Tilsynsstige. Der henvises til afsnit 5.5. Regulatriske frhld. I en alvrlig situatin kan Finanstilsynet påbyde et pengeinstitut at træffe nødvendige franstaltninger. Et påbud kan eksempelvis indebære, at instituttet skal nedbringe udlånsvæksten, frasælge aktiviteter, sælge visse filialer mv. Banken pfylder samtlige af Tilsynsdiamantens grænseværdier pr. 30. september 2012. Såfremt Bankens finansielle stilling ændres, således Banken ikke pfylder Tilsynsdiamantens grænseværdier, kan dette få væsentlige negative knsekvenser fr Bankens finansielle stilling g driftsmæssige resultater. Banken er ekspneret md risici i frbindelse med indførelse af de nye Basel III regler fra 2013 I det freliggende udkast til nyt Basel III regelsæt skærpes kravene til indregning af efterstillet kapital gradvist, således at krav til egenkapitalandelen stiger g mulighed fr indregning af efterstillede kapitalindskud delvist begrænses. Basel III frventes implementeret den 1. januar 2013 i henhld til EU-direktiv CRDIV/CRR, fremsat i juli 2011, men er endnu ikke frhandlet færdigt. Såfremt Banken ikke når eller har mulighed fr at få ændret sin kapitalstruktur, så udgør dette en risik fr Banken. Banken er ligeledes udsat fr en risik fr, at det endelige vedtagne EU direktiv i frbindelse med Basel III reglerne kan vise sig at være anderledes g / eller strengere end i de udstedte regler. Såfremt en eller begge vennævnte risici viser sig at blive aktuelle, så kan dette få væsentlige negative knsekvenser fr Bankens finansielle stilling g driftsmæssige resultater. I yderste knsekvens vil de skærpede Basel III-krav kunne medføre, at banken ikke kan verhlde disse g derfr mister sin tilladelse til at drive pengeinstitutvirksmhed eller bliver tvunget til afvikling eller phør sm selvstændig bank med tab til følge fr investrerne. Banken er ekspneret md en risik fr ændringer i skatte- g afgiftslvgivningen g skattefrhøjelser Ændringer i skatte- g afgiftslvgivningen g skattefrhøjelser kan få væsentlige negative knsekvenser fr Bankens finansielle stilling g driftsmæssige resultater. Banken er ekspneret ver fr mdømmerisik Sm det fremgår af venstående har Banken under finanskrisen været nødsaget til at fretage væsentlige nedskrivninger på blandt andet Bankens Stre Engagementer samt engagementer inden fr fast ejendm. Finanstilsynet var i januar 2012 på inspektin i Banken, hvr Bankens 32 største engagementer, en stikprøve på 120 engagementer samt Bankens slvensbehv blev gennemgået. Banken blev i den frbindelse pålagt at fretage yderligere nedskrivninger, pfrdret til at øge slvensverdækningen, samt påbudt at rapprtere månedligt til Finanstilsynet m udviklingen i en 5 engagementer. Den 14. marts 2012 blev Banken verført til bservatinslisten hs Nasdaq OMX Cpenhagen, frbi Bankens revisrer i årsrapprten fr 2011 påpegede usikkerheder mkring Bankens frtsatte drift. Side 20 af 110
Endelig blev Banken placeret langt nede i en risikanalyse ver danske banker ffentliggjrt i fråret 2012. Yderligere negativ mtale i den ffentlige sfære vil gså efter Bankens kapitaludvidelse kunne påvirke Bankens fundingmuligheder g frretningsmasse negativt. Side 21 af 110
Generelle plysninger Dette Registreringsdkument er udarbejdet i frbindelse med Udbuddet samt med henblik på ptagelse til handel g fficiel ntering af Tegningsretterne, de Nye Aktier g de Nye Kapitalbeviser på NASDAQ OMX Cpenhagen. Registreringsdkumentet er udarbejdet i henhld til danske lve g regler, herunder Værdipapirhandelslven, Prspektfrrdningen, Prspektbekendtgørelsen g Regler fr udstedere af aktier på NASDAQ OMX Cpenhagen. Prspektet er undergivet dansk ret. Registreringsdkumentet dateret den 13. nvember 2012 udgør sammen med en værdipapirnte g et resumé Prspektet. Udlevering af Registreringsdkumentet, Værdipapirnten - Aktieudbuddet eller Værdipapirnten - Kapitalbevisudbuddet er i visse jurisdiktiner begrænset ved lv, g må ikke anvendes sm eller i frbindelse med et tilbud eller en pfrdring til persner i en jurisdiktin, hvr et sådant tilbud eller en sådan pfrdring ikke er gdkendt eller til persner, til hvem det er ulvligt at fremsætte et sådant tilbud eller en sådan pfrdring. Prspektet udgør ikke et tilbud m eller en pfrdring til at erhverve Tegningsretter eller til at tegne Nye Aktier eller erhverve Nye Kapitalbeviser i ngen jurisdiktin, hvr et sådant tilbud eller en sådan pfrdring er ulvlig. Persner, sm kmmer i besiddelse af Prspektet, skal gøre sig bekendt med g verhlde alle sådanne begrænsninger. Banken har ikke nget ansvar fr eventuelle vertrædelser af disse begrænsninger fra ngen persns side, uanset m denne persn er en ptentiel køber af Tegningsretter, Nye Aktier eller Nye Kapitalbeviser. Der henvises til afsnit 6 under Begrænsninger gældende fr Aktieudbuddet g Begrænsninger gældende fr Kapitalbevisudbuddet i de respektive værdipapirnter fr en nærmere beskrivelse af visse begrænsninger i frbindelse med Aktieudbuddet g Kapitalbevisudbuddet. Investrer må alene benytte Prspektet i frbindelse med vervejelse m erhvervelse eller udnyttelse af Tegningsretterne g tegning af de Nye Aktier samt erhvervelse af de Nye Kapitalbeviser, der er beskrevet i Prspektet. Oplysningerne i Prspektet stammer fra Banken g andre kilder, der er identificeret i Prspektet. Ingen persner er bemyndiget til at afgive plysninger eller udtalelser i frbindelse med Udbuddet, brtset fra hvad der er indehldt i Prspektet g eventuelle tillæg hertil. Afgivelse af sådanne plysninger eller udtalelser kan i givet fald ikke betragtes sm fremsat eller tiltrådt af Banken, sm er uden ansvar herfr. Udlevering af Prspektet kan under ingen mstændigheder tages sm udtryk fr, at der ikke er sket ændringer i Bankens virksmhed, aktiver g passiver eller nget andet frhld efter tidspunktet fr gdkendelse af Prspektet, eller at Prspektets plysninger er krrekte på nget tidspunkt efter tidspunktet fr gdkendelse af Prspektet. Enhver væsentlig ny mstændighed, materiel fejl eller ukrrekthed i frbindelse med plysningerne i Prspektet, der kan påvirke vurderingen af de Nye Aktier g Nye Kapitalbeviser, g sm indtræder eller knstateres mellem tidspunktet fr gdkendelse af Prspektet g starten af handlen med de Nye Aktier på et reguleret marked, vil blive ffentliggjrt i henhld til reglerne i Prspektbekendtgørelsen vedrørende prspekttillæg. Investrer, der har indvilget i at udnytte Tegningsretter g/eller købe Udbudte Aktier eller Udbudte Kapitalbeviser inden ffentliggørelse af tillægget, har ret til at trække deres accept tilbage i t Børsdage efter tillæggets ffentliggørelse, dg senest frem til tidspunktet fr afslutningen af Udbuddet til ffentligheden. Investrer bør ved deres investeringsbeslutning henhlde sig til vilkårene fr Udbuddet, herunder Risikfaktrer, der er beskrevet i Prspektet, g meddelelser i henhld til Finanstilsynets regler fr Side 22 af 110