Kapitalforhøjelse RoDen Invest A/S November 2007 RoDen Invest A/S Skærbækvej 3 6870 Ølgod
Indholdsfortegnelse 1. Introduktion...3 2. Projektudvikling...6 3. Status og fremadrettede aktiviteter...8 4. Målsætning for projektet... 11 5. RoDen Invest rentabilitet 2009-2010... 12 6. Investortilgang... 13 Bilag 1 - kompaktering... 14 Bilag 2 beregning af kursværdi... 15 Indledende kommentarer Nærværende projektbeskrivelse for RoDen Invest A/S er udarbejdet i oktober/november 2007 og afspejler de påtænkte ekspansionsplaner samt status på projektet på dette tidspunkt. Disclaimer Nærværende projektbeskrivelse er udarbejdet af DLBR Advice på baggrund af materiale, data og informationer modtaget fra ledelsen i RoDen Invest A/S. DLBR Advice har ikke foretaget egne analyser, værdifastsættelser og vurderinger og kan således ikke holdes ansvarlig for informationerne i projektbeskrivelsen. RoDen Invest A/S Side 2
1. Introduktion Nærværende projektbeskrivelse er udarbejdet til nye potentielle investorer i RoDen Invest A/S. Formålet med nærværende projekt er at videreudvikle de aktiviteter, en række danske investorer under navnet RoDen Invest igangsatte i Rumænien i 2006 med henblik på at erhverve 5.000 ha landbrugsjord i den østlige del af landet. Jorderhvervelsen foretages nord for byen Fetesti i amtet Ialomita nordøst for Bukarest, hvor der er indgået kontraktlige aftaler med to selskaber vedrørende køb af henholdsvis 2.000 og 3.000 ha over en toårig periode. På nuværende tidspunkt er cirka 800 ha registreret i Landregistret (Tingbogen) 1 i selskabets navn, mens yderligere 300 ha er i den sidste fase af registreringen. Arealerne er imidlertid endnu ikke kompakteret (se bilag 1 for uddybning). I forlængelse af opstarten og opkøbsprocessens gennemførelse forventes jordarealerne initialt forpagtet ud, mens der i en senere fase påtænkes egen planteproduktion samt efterfølgende etablering af animalsk produktion med henblik på at øge selskabets indtjening. RoDen Invests aktivitetsområder nord for Fetesti (rød cirkel) 1 Der foreligger således tinglyst skøde. RoDen Invest A/S Side 3
Fremadrettet i projektet vil mulige jordopkøbsmuligheder i nærområdet blive kontinuerligt overvåget, og såfremt der identificeres egnede arealer, kan yderligere opkøb vurderes med henblik på i en senere fase at øge jordbeholdningerne i selskabet til ud over 5.000 ha. Den kortsigtede målsætning er dog som nævnt ejerskab over 5.000 ha med udgangen af 2008. På baggrund af investeringerne vil der være mulighed for at sammenlægge mindre jordparceller til store sammenhængende arealer, der muliggør signifikante stordriftsfordele i produktionen, og der vil således blive skabt et bedre potentiale for en øget rentabilitet i en konkret landbrugsproduktion. Samtidig indgår der ligeledes et spekulativt element i investeringerne, idet der på baggrund af jordens værdifastsættelse forventes et betydeligt afkast på det mellemlange til lange sigt. Investeringsmæssigt er det meget fordelagtigt at købe jord i Østrumænien, hvor der betales cirka DKK 10.000-20.000 pr. ha, mens der til sammenligning i Danmark betales en pris fra DKK 100.000 og op til over DKK 250.000 pr. ha. I øjeblikket opleves en årlig værdistigning på jorden på cirka 10-15 % i Rumænien, og der forventes ikke nogen nedgang i denne stigningstakt. Rumænien er indtrådt i EU, og denne udvikling forventes alt andet lige at have en stabiliserende eller stigende effekt på de nuværende vækstrater. Til eksempel kan nævnes, at jord i øjeblikket handles til henholdsvis DKK 30.000-70.000 pr. ha i Polen og DKK 35.000-40.000 pr. ha i Slovakiet, der begge indtrådte i EU pr. 1. maj 2004. Udsnit af RoDens jordareal, der på nuværende tidspunkt er erhvervet (1) RoDen Invest A/S Side 4
I relation til RoDen Invests konkrete aktiviteter kan det nævnes, at der er modtaget godkendelse og tilsagn fra Nordiska Projektexportfonden (NOPEF) vedrørende støtte til gennemførelse af forstudier i forbindelse med projektet. Nopef er et organ under Nordisk Råd, der finansierer nordiske virksomheders forstudieudgifter i forbindelse med eksport- og internationaliseringsprojekter. RoDen Invest A/S Side 5
2. Projektudvikling Da de rumænske kommunister kom til magten i 1946, blev store dele af landbruget tvangskollektiviseret. Bønder blev tvunget til at opgive dyrkningen af deres egne jordlodder og arbejde på store statsejede landbrug. I 1991 vedtog parlamentet lov om privatisering af kollektiverne, der indebar, at de kollektive jorde blev leveret tilbage til de tidligere lodsejere. Loven blev kritiseret, fordi der højst blev givet 10 ha tilbage pr. person, og de små jordlodder har gjort det svært for bønderne at drive et effektivt og rentabelt landbrug. I dag foregår 98 % af landbrugsproduktionen på privatejede gårde, men bedrifterne er fortsat meget små, og bedrifter på under 1 ha udgør 75 % af det samlede antal landbrug i Rumænien. Det er således afgørende, at der gennemføres en samling af et givet antal hektar/kompaktering, førend der kan drives et rentabelt landbrug på arealer af en nævneværdig størrelse. Når jorden handles i Rumænien, foregår det ofte ved, at jorden samles af en formidler (lokal person eller virksomhed), der får fuldmagt til salg af jordlodderne fra de enkelte ejere. Det er således med formidleren, der initialt laves en forkøbsaftale og dernæst en egentlig købsaftale. Herefter gennemføres købet med de oprindelige ejere. I denne forbindelse er det vigtigt, at der tinglyses og modtages skøde på alle de enkelte jordlodder. I forbindelse med igangsættelsen af nærværende projekt er der blevet oprettet et dansk projektselskab, der har det overordnede ansvar for projektets gennemførelse. Selskabet er som nævnt blevet registreret under navnet RoDen Invest A/S 2. Som et datterselskab til RoDen Invest A/S er der blevet etableret et rumænsk moderselskab med navnet S.C. RoDen Agro S.R.L., og herunder ligger yderligere to rumænske datterselskaber, som er de juridiske enheder, der har det direkte ejerskab af jordbesiddelserne. RoDen Invest A/S har p.t. 16 aktionærer. Ledelsen af RoDen Invest A/S varetages af Frank Madsen, Poul Villumsen og Viggo Hansen. Nuværende ejerskabsmodel RoDen Invest A/S (DK) S.C. RoDen Agro SRL. (RO) S.C. DenRo Invest SRL S.C. MarkRo Invest SRL. 2.000 ha 3.000 ha Som nævnt ovenfor er der indgået aftaler med to selskaber i Rumænien vedrørende køb af henholdsvis 2.000 og 3.000 ha. Disse aftaler er karakteriseret ved, at det ene selskab opkøber til S.C. DenRo Invest S.R.L., mens det andet selskab opkøber til S.C. MarkRo Invest S.R.L. 2 Bestyrelsesformand Poul Villumsen, bestyrelsesmedlemmer Frank Madsen og Viggo Hansen. RoDen Invest A/S Side 6
Frank Madsen er landmand og driver i dag 250 ha ved Ølgod i Vestjylland og en svineproduktion baseret på 1.050 søer, hvor grisene sælges ved 30 kg. Poul Villumsen er ligeledes landmand, og aktiviteterne ved Løgstrup nord for Viborg er i dag kendetegnet ved en produktion på 115 køer plus opdræt samt produktion af 3.200 slagtesvin. Der ejes 103 ha og 55 ha forpagtes. Viggo Hansen er tidligere landmand og drev indtil salg af hovedejendommen til kommunen 200 ha og 250 søer med salg af smågrise. Viggo Hansen har i dag en mindre ejendom tilbage og er medinvestor i flere andre landbrugsprojekter i de tidligere østlande. Fra de startende 16 aktionærer er der på nuværende tidspunkt indskudt DKK 23,4 millioner i RoDen Invest A/S, men ud fra et hektarpris-estimat på DKK 18.000 pr. ha (højt sat) og 5.000 ha vurderes et kapitalbehov på samlet set DKK 90 millioner som nødvendigt med henblik på at gennemføre den samlede investering. Ydermere påberegnes en reservekapital på DKK 7 millioner, hvorved projektets samlede kapitalbehov andrager DKK 97 millioner. Kapitalstrukturen i projektet er fastlagt til 70 % egenkapital, mens der foretages lånefinansiering af de sidste 30 % ved et dansk pengeinstitut. Hermed opstår et behov for DKK 44,5 millioner i indskud. Kapitalbehov DKK Nuværende aktiekapital 16.380.000 Overkurs fra nuværende aktionærer (kurs 143) 7.020.000 23.400.000 Lånefinansiering 30 % 29.100.000 29.100.000 Nyt indskud/aktiekapital 26.646.706 Overkurs fra nye aktionærer (kurs 167) 17.853.294 44.500.000 Total 97.000.000 97.000.000 Som det kan aflæses er kapitalen fra de nuværende aktionærer indskudt med en overkurs (kurs 143) med henblik på at sikre midler til udvikling af projektet. For nye investorer vil der være mulighed for at tegne aktier for DKK 26,6 millioner til kurs 167, hvorved der samlet set vil blive indskudt DKK 44,5 millioner (se desuden bilag 2 for forklaring). Minimumsindskuddet pr. aktionær er DKK 500.000 nominel værdi. RoDen Invest A/S Side 7
3. Status og fremadrettede aktiviteter Jordarealerne, der opkøbes, er placeret i en række forskellige kommuner nord for byen Fetesti i amtet Ialomita nordøst for Bukarest, hvor der er indgået kontraktlige aftaler med to selskaber vedrørende køb af henholdsvis 2.000 og 3.000 ha over en toårig periode. Opkøbet af de 2.000 ha varetages af det lokale mæglerselskab S.C. CSC Centru Servicii Comerciale S.R.L. (herefter CSC), der har stor erfaring med denne type af opgaver samt et omfattende netværk i det meste af Rumænien. De resterende 3.000 ha vil blive leveret af to danske aktører, der ligeledes opererer på det rumænske ejendomsmarked under navnet S.C. DanAgro Parc S.R.L. (herefter DAP). På nuværende tidspunkt er cirka 800 ha registreret i Landregistret (tingbogen) i selskabets navn, mens yderligere 300 ha er i den sidste fase af registreringen. Disse arealer knytter sig til aftalen med CSC, og det forventes, at der med udgangen af 2007 vil være 1.500 af de 2.000 ha i tingbogen. Specifikt foretages jordopkøbene, i følge aftalen med CSC, i en række forskellige tilgrænsende kommuner. Den samlede investering, der knytter sig til aftalen med CSC vil beløbe sig til cirka EUR 4 millioner. Prisniveauet for arealerne i aftalen med CSC varierer i henhold til opkøbspraksis, placering mv., men samlet set falder opkøbene inden for spændet EUR 1.500-2.100 pr. ha. Investering, 2.000 ha i følge aftale med CSC Pris/ha (EUR) EUR 53 ha 1.522,50 80.693 519 ha 1.801,15 934.797 1.428 ha 2.097,81 2.995.673 Total 2.000 ha 4.011.163 DAP er på nuværende tidspunkt ligeledes i gang med opkøbsprocessen, der knytter sig til de resterende 3.000 ha. I øjeblikket er der opkøbt 650 ha, og der forventes en opkøbshastighed på 30-50 ha pr. uge fremadrettet. De omtalte 650 ha er p.t. "i titel" 3, og således endnu ikke registreret i Tingbogen. Den samlede investering, der knytter sig til aftalen med DAP, vil beløbe sig til cirka EUR 6,5 millioner. Prisniveauet for arealerne i aftalen med DAP varierer ligeledes, men der forventes en gennemsnitspris på EUR 2.100 pr. ha. Nedenfor er interesseområdet ved Fetesti/Stelnica illustreret. 3 I titel: Ejerskabsbevis, der giver ihændehaveren ejerskab over et afgrænset jordlod/areal inden for et større defineret matrikelområde. Hvis et givet jordstykke er i titel, er der endnu ikke foregået en tinglysning med opmåling og registrering af jordens eksakte koordinater i Tingbogen. Tinglysningen er den endelige sikringsakt i relation til jordloddens eksakte placering. RoDen Invest A/S Side 8
RoDens interesseområde, hvor der er indgået aftale om køb af 5.000 ha illustreret med rødt RoDens interesseområde - forstørret og med illustration af opkøbsområder DAP's opkøbsområde CSC's opkøbsområde RoDen Invest A/S Side 9
Jordkvaliteten er meget høj i begge områder, og specielt sortjords-arealerne ved DAP's opkøbsområde kategoriseres inden for den bedste jordklasse i Rumænien. CSC's opkøbsområde er ligeledes kendetegnet ved meget god jord, om end sammensætningen her er en lille smule mere leret. Fælles for begge områder er, at der hovedsagligt opkøbes jord, hvor der er mulighed for etablering af kunstvanding. Afslutningsvis skal det nævnes, at RoDen Invest endvidere har undersøgt mulighederne for at foretage opkøb af områder til opførelse af ferieboliger ved Sortehavskysten. Rumænien er et stort land med en relativ kort kystlinie, og det er ledelsens vurdering, at der umiddelbart er gode investeringsmuligheder forbundet med opkøb af denne type. Der er imidlertid ikke gennemført konkrete tiltag i denne forbindelse, og en videre fokusering herpå (eller fravalg) bør være selskabets beslutning efter tilgangen af nye investorer. RoDen Invest A/S Side 10
4. Målsætning for projektet Udviklingen af arealerne forventes at være karakteriseret ved et stigende engagement og forpligtelse i takt med, at projektet modnes og større arealer får status af dyrkbare enheder. Nærmere betegnet forudses en tilgang med følgende fem faser som realistiske: 1. Opstart/opkøbsproces igangværende: 2008 2. Bortforpagtning af arealer; 2009-2010 3. Kompaktering på plads; 2010-2011 4. Egen drift planteavl; 2011-2015 5. Animalsk produktion; 2015-? Strukturelt og økonomisk vurderes denne tilgang som den mest gunstige, idet projektets første år vil være kendetegnet ved opkøbsprocessens gennemførelse, og på dette tidspunkt vil arealerne endnu ikke være optimale i forhold til at opstarte egen stordrift med dertilhørende organisationsopbygning og maskininvesteringer. I stedet forventes fra 2009 en løbende bortforpagtning af jordlodderne på korte kontrakter, hvorved der driftsmæssigt for RoDen Invest i de første år forventes et balanceret resultat, hvor forrentningen af gældsandelen dækkes via indtægterne fra forpagtningen. I de næste to faser er den samlede investering gennemført og kompakteringen af arealerne muliggør opstarten af et storlandbrug, hvor der vil være mulighed for at opnå størrelsesøkonomiske fordele i produktionen. Initialt forudses et afsæt i en moderne planteproduktion, der givetvis vil påkræve 1-3 års indkøring, hvorefter der vil være mulighed for at opnå et godt dækningsbidrag i produktionen. I den sidste fase har planteproduktionen vist sin bæredygtighed, og animalsk produktion forudses introduceret givetvis i form af svineproduktion. Svineproduktionen i Rumænien ligger på et lavt niveau sammenlignet med Danmark, og der kan identificeres et stort uudnyttet afsætningspotentiale - også set i forhold til, at Rumænien er nettoimportør af svinekød (importerer ca. 245.000 tons), hvilket indikerer, at der ved produktion af svinekød er gode afsætningsmuligheder på hjemmemarkedet. Vurderes forbruget af svinekød pr. indbygger i Rumænien i forhold til danske tal, kan der ligeledes identificeres et vækstpotentiale, idet der i Rumænien forbruges ca. 20 kg svinekød pr. indbygger årligt, mens danskerne forbruger knap det dobbelte. Fem-fase-modellen som skitseret illustrerer den forventede udvikling i projektet, men det skal bemærkes, at ledelsen løbende vurderer den optimale strategiske kurs for RoDen Invest herunder også muligheden for frasalg på et strategisk favorabelt tidspunkt. RoDen Invest A/S Side 11
5. RoDen Invest rentabilitet 2009-2010 Fra 2009 forventes de opkøbte arealer bortforpagtet primært til lokale landmand og landbrugsvirksomheder. I praksis betales i denne type af aftaler en lejeafgift svarende til hektarstøtten, der modtages fra EU. Hektarstøtten er for nuværende fastlagt til EUR 80, og der vil via denne aftale således være mulighed for at opnå et lille overskud efter administration, jordskat samt forrentning af gælden, der som defineret oven for vil ligge på 30 % af investeringen. Jordskatten varierer i henhold til lokalisering, men der forventes et gennemsnit på EUR 10 pr. ha. Forpagtning og forrentning af gæld EUR 1 Lejeafgift pr. ha svarende til hektarstøtte 80 2 Pris pr. ha (DKK 18.000; højt sat) 2.400 3 Gældsandel 30 % 720 4 Renteomkostning ved 7 % 50 5 Administration af lejeaftaler mv. 10 6 Jordskat 10 1-4-5-6 Lejeindtægt efter afholdt renteomkostning, adm. og jordskat 10 Hektarstøtten på EUR 80 er som nævnt for nuværende. Herefter forventes en stigning i støtten på cirka 10 % pr. år, hvorfor ovenstående vurdering bør betragtes som et konservativt estimat på indtægten. Ud fra ovenstående betragtning er der ikke inkluderet forrentning af egenkapitalen, idet denne bør betragtes ud fra den potentielle konjunkturgevinst, der forventes i forbindelse med jordens værdistigning. I de seneste år er der i Rumænien identificeret betydelige prisstigninger, og et forsigtigt skøn på en årlig vækst på 10 % er ikke højt sat. Set i dette perspektiv forventes egenkapitalens forrentning at ligge på 14 %. Forrentning af egenkapital EUR 1 Pris pr. ha 2.400 2 Egenkapitalandel 70 % 1.680 3 Årlig værdistigning på 10 % af EUR 2.400 240 3/2 Egenkapitalens forrentning 14 % RoDen Invest A/S Side 12
6. Investortilgang I forbindelse med projektudviklingen og yderligere tilkøb af jord vil det som nævnt være nødvendig med en kapitalforhøjelse i RoDen Invest, og der søges i denne forbindelse nye investorer. Udsnit af RoDen Invests jordareal, der på nuværende tidspunkt er erhvervet (2) De nye investorer vil have mulighed for at erhverve aktier i det danske selskab RoDen Invest A/S til kurs 167 4, idet overkursen afspejler den betydelige know how, der allerede er opbygget i selskabet samt reduktionen i projektets risikoprofil grundet den betydelige aktivmasse, der på nuværende tidspunkt er opkøbt og registreret i selskabet. Herudover kommer, at RoDen Invest er et etableret selskab i god fremgang med netværk i Rumænien samt værdien af de allerede indgåede kontrakter med aftale om levering af 5.000 ha. For nye investorer vil der således være mulighed for at tegne aktier for DKK 26,6 millioner til kurs 167, hvorved der samlet set vil blive indskudt DKK 44,5 millioner. Minimumsindskuddet pr. aktionær er DKK 500.000 nominel værdi med en frist for køb af aktier, der hedder den 10. december 2007. Efter kapitalforhøjelsen er foretaget, vil jordopkøbsprocessen i området nord for Fetesti, som skitseret ovenfor, fortsætte i RoDen Invests rumænske selskaber. 4 Som nævnt ovenfor har de nuværende aktionærer erhvervet aktier til kurs 143. RoDen Invest A/S Side 13
Bilag 1 - kompaktering I relation til kompakteringsbegrebet er der som oftest tale om samlingsgrad i forhold til det totale areal, der i første omgang indgås aftale om, og efterfølgende erhverves. Et tænkt eksempel kunne være en aftale om køb af 1.000 ha, der fra mæglerens side skal leveres i stykker af minimum 350 ha inden for et område på cirka 10 km i radius 5. Dette område defineres specifikt ud fra det tilhørende matrikelkort i forbindelse med udarbejdelsen af en forkøbsaftale. I forkøbsaftalen kan der ligeledes indgå en garanti om en vis procentdel af kompaktering. Er der eksempelvis tale om 85 %, forstås at det samlede areal på 1.000 ha, som minimum skal udgøres af 85 % sammenhængende jordparceller se illustration nedenfor. Illustrationseksempel samlingsgrad på 85 % ved 1.000 ha 350 ha 500 ha Overordnet samlingsområde defineret i forkøbsaftale i overensstemmelse med matrikelkort 85 % af 1.000 ha (850 ha), der leveres samlet i stykker af minimum 350 ha 15 % af 1.000 ha (150 ha), der må leveres i ikke-sammenhængende småparceller I projekter af denne type vil det således efterfølgende være opgaven at søge at indlemme de grønne småparceller i de blå og sammenlagte store arealer. Dette forsøges eksempelvis gjort via bytteaftaler med ejere af jord, der ligger tilgrænsende til den danske investors store arealer (blå markering). Denne jordoptimeringsproces varetages af den danske investor og er typisk ikke inkluderet i aftalen med mægleren. 5 Der er i RoDen Invests aftaler ikke fastlagt en kompakteringsgrad, men disse forventes forhandlet i den nærmeste fremtid. RoDen Invest A/S Side 14
Bilag 2 beregning af kursværdi Ved stiftelse og kapitalforhøjelse er følgende beløb indbetalt til selskabet: Nominel aktiekapital Tegningskurs Indbetalt 16.380.000,00 142,86 23.400.000,00 Den indbetalte kapital er investeret i jord, der skønnes at være steget i et omfang, der gør at den investerede kapital skønnes at være steget med 17 %. Selskabets reelle egenkapital vurderes altså at udgøre følgende: Investeret kapital 23.400.000,00 Stigning (17 % af 23.400.000,00) 3.978.000,00 Nuværende egenkapital 27.378.000,00 Kursværdi af den nominelle aktiekapital: 27.378.000 x 100 / 16.380.000 = 167 Nye aktier skal tegnes til samme værdi som værdien af de eksisterende aktier, hvorfor tegning skal ske til kurs 167. RoDen Invest A/S Side 15
For henvendelse vedrørende aktietegning: Frank Madsen Skærbækvej 3 6870 Ølgod E: fm@madsen.mail.dk T: +45 75 24 47 25 M: +45 21 70 48 19 Poul Villumsen Bavnevej 45 8831 Løgstrup E: vill.vordegaard@ofir.dk T: +45 86 64 22 82 M: +45 40 18 22 87 F: +45 86 64 32 82 Viggo Hansen Kolding Landevej 9 7000 Fredericia E: viggo@hansen.tdcadsl.dk T: +45 75 94 20 13 M: +45 20 14 20 13 RoDen Invest A/S Side 16
TILSAGN OM TEGNING AF AKTIER Undertegnede giver herved bindende tilsagn om i forbindelse med en påtænkt kapitalforhøjelse i Ro- Den Invest A/S, CVR nr. 30 08 03 94 at tegne aktier på nominelt kr.. Tegningen sker til kurs 167 svarende til en faktisk indbetaling på kr.. Nærværende tegningstilsagn skal udnyttes senest 10. december 2007 ved fremsendelse til RoDen Invest A/S, Skærbækvej 3, 6870 Ølgod.. D. / 2007