J. nr.: SP-01 Kontrakt nr.: SP01001 CVR nr. Banedanmark:

J. nr.: SP-01 Kontrakt nr.: SP01001 CVR nr. Banedanmark: 186 322 76 ((dobbelt parentes angiver, at teksten udgår i den endelige aftale og erstattes af det beskrevne, idet Banedanmark udfylder den manglende tekst inden kontrahering)) Kontrakt om teknisk rådgivning og bistand (i form af totalrådgivning) i forbindelse med total udskiftning af Banedanmarks signalsystemer (Signalprogrammet) Kontrakt ver. 3.0 06.05.09

Indhold 1. Parterne 3 2. Kontaktpersoner mv. 3 3. Overordnet om opgaven 3 4. Kontraktgrundlag 4 5. Rådgiverens ydelser og forpligtelser 4 5.1 Projektledelse 4 5.2 Budgetopfølgning 4 5.3 Rådgiverens bemanding 4 5.4 Arbejde i Banehuset 8 5.5 Underrådgivere 8 5.6 Banedanmarks ret til at kræve udskiftning af medarbejdere 8 5.7 Deltagelse i møder 9 5.8 Processer, modeller, værktøjer m.v. 9 5.9 Særlige regler 9 5.10 Uprøvede materialer og konstruktioner 9 5.11 Rapportering og løbende oprettelse/aflevering af materiale 10 5.12 Projektstyring og samarbejde 10 5.13 Bistand i forbindelse med kontraktens ophør 11 5.14 Rådgiverens CSR forpligtelse 11 6. Banedanmarks ydelser og forpligtelser 11 7. Tidsfrister og budget 11 7.1 Tidsfrister 11 7.2 Budgetrammer for honorar 11 8. Honorar 12 8.1 Generelt 12 8.2 Regulering af honorar ved mindre-/merforbrug i fase 1-5 13 9. Prisregulering 14 9.1 Prisregulering af timerater 14 9.2 Prisregulering af budgetrammerne 14 10. Udbetaling af honorar og udlæg 15 11. Ophavsret mv. 16 12. Tavshedspligt 17 13. Ansvar 18 14. Projektforsikring og anfordringsgaranti 18 14.1 Projektforsikring 18 14.2 Anfordringsgaranti 19 14.3 Ophør af forsikring og garanti 19 15. Varighed og Banedanmarks opsigelsesret 19 15.1 Kontraktens varighed 19 15.2 Banedanmarks opsigelsesret 19 16. Forholdet til tredjemand 21 17. Kontraktens rækkevidde - behov for specialassistance 21 17.1 Kontraktens rækkevidde 21 17.2 Specialassistance o.lign. 21 18. Habilitet 22 19. Ændringer 22 20. Tvister 22 21. Lovvalg 23 22. Bilag 23 Kontrakt ver. 3.0 06.05.09

1. Parterne Mellem Banedanmark Amerika Plads 15 DK-2100 København Ø i det følgende kaldet Banedanmark og ((firmanavn)) ((reg.nr. i relevant firmaregister, CVR)) ((firmaadresse) ((postnummer og by)) ((angives for alle deltagerne i joint venturet, dog ikke underrådgivere)) i det følgende kaldet Rådgiveren er indgået nærværende kontrakt om teknisk rådgivning og bistand (i form af totalrådgivning) i forbindelse med gennemførelse af Banedanmarks total udskiftning af signalsystemerne på fjernbanen og S-banen (Signalprogrammet). Den ledende virksomhed af Rådgiverens joint venture er (( )), der er bemyndiget til at pådrage de øvrige virksomheder i joint venturet forpligtelser i enhver henseende, herunder at modtage ordrer og betalinger samt på alle måder at handle på vegne af joint venturet, jf. erklæring om solidarisk hæftelse i Rådgiverens tilbud. 2. Kontaktpersoner mv. Banedanmarks programdirektør er Morten Søndergaard, med hvem bindende aftaler kan træffes indenfor nærværende kontrakts rammer. Rådgiverens programme manager er ((navn/navne jf. tilbud)), med hvem bindende aftaler kan træffes indenfor nærværende kontrakts rammer. 3. Overordnet om opgaven Kontrakten omfatter teknisk rådgivning og bistand i forbindelse med en total udskiftning af Banedanmarks signalsystemer på fjernbanen og S- banen. Opgaven omfatter teknisk rådgivning og bistand i følgende programfaser: Kontrakt ver. 3.0 06.05.09

4(23) Fase 1: Udbudsfasen Fase 2: Designfasen Fase 3: Early Deployment fasen Fase 4: Udrulningsfasen Fase 5: Afslutningsfasen Faserne er beskrevet i Programme and Work description. Arten og omfanget af Rådgiverens tekniske rådgivning og bistand i de 5 faser er beskrevet i kontrakten, jf. nærmere kontraktgrundlaget i pkt. 4, hvorved dog bemærkes, at detailbeskrivelsen vil finde sted løbende, jf. f.eks. Programme and Work description, pkt. 6.1-6.5. 4. Kontraktgrundlag Kontraktens grundlag består af nedenstående dokumenter: 1. Nærværende kontrakt incl. bilag A-D 2. Almindelige bestemmelser for teknisk rådgivning og bistand, ABR 89 3. Meddelelser udsendt til tilbudsgiverne under udbudsprocessen, herunder rettelsesblade, instrukser, spørgsmål/svar etc. 4. Banedanmarks øvrige udbudsmateriale, dateret 20. marts 2009 5. Rådgiverens endelig tilbud, dateret (( )) Såfremt der måtte være uoverensstemmelse mellem ovennævnte dokumenter, har dokumenter med lavest nummering forrang, dvs. at kontrakten f.eks. har forrang for ABR 89. 5. Rådgiverens ydelser og forpligtelser 5.1 Projektledelse Rådgiveren forestår projektledelsen af sine egne ydelser. 5.2 Budgetopfølgning Rådgiveren er forpligtet til at medvirke til at sikre, at det fastlagte anlægsbudget for Signalprogrammet overholdes, og Rådgiveren skal således løbende påse, at anlægsbudgettet ikke overskrides. Den nærmere arbejdsdeling mellem parterne i den anledning aftales inden igangsætning af den enkelte fase. Såfremt der under rådgivningen opstår begrundet risiko for, at anlægsbudgettet eller dele heraf ikke kan overholdes, skal Rådgiveren straks meddele dette til Banedanmark. 5.3 Rådgiverens bemanding

5(23) Indledning, herunder navne på nøglepersoner og liste over personer på sagen Rådgiveren er forpligtet til under alle 5 faser at opretholde den fornødne kapacitet i form af kvalificerede medarbejdere (herunder også hos underrådgivere), der er i besiddelse af de tilstrækkelige faglige og menneskelige ressourcer i forhold til de konkrete delopgaver. Nøglepersoner (key resources) hos Rådgiveren er angivet i Rådgiverens tilbud dateret ((dato indsættes)). Nøglepersoner er indsat i skemaet nedenfor: ((Skemaet udfyldes af BDK inden kontrahering)) Medarbejder kategori nr. Funktion Navn på medarbejder CV nr. Rådgiveren forpligter sig til fra kontraktens start og frem til udgangen af fase 1 at fastholde den tilbudte bemanding med nøglepersoner (som angivet i skemaet ovenfor). Rådgiveren er endvidere forpligtet til at sørge for, at de pågældende nøglepersoners arbejde med kontrakten har 1. prioritet frem for andre opgaver, således at de pågældendes arbejde på kontrakten ikke generes af andre opgaver, jf. dog nærmere den i Rådgiverens tilbud tilbudte belastning ("load") vedrørende den enkelte nøgleperson (den procentvise angivelse af personens indsats for Signalprogrammet). Rådgiveren fører en løbende ajourført liste over de personer (inkl. underrådgivere), som arbejder på Signalprogrammet. Listen skal omfatte både nøglepersoner og andre personer på sagen. For hver person angives medarbejderkategori, jf. pkt. 4.2.1 i Tender Conditions. Banedanmark skal godkende alle ændringer i listen. Banedanmark har i den forbindelse ret til at kræve, at en person "omkategoriseres" (dvs. f.eks. flyttes fra katego-

6(23) rien "Senior technician/expert" til kategorien "Technician"), såfremt personens kvalifikationer ikke berettiger til, at personen henhører under den af Rådgiveren foreslåede kategori. Rådgiverens udskiftning i sin bemanding (Banedanmarks ret til at kræve udskiftning i Rådgiverens bemanding fremgår af pkt. 5.6) Rådgiveren kan foretage udskiftninger i sin bemanding - dog ikke af ovennævnte nøglepersoner (jf. nedenfor) - uden forudgående aftale med Banedanmark. Enhver udskiftning af medarbejdere skal ske med medarbejdere med tilsvarende kompetencer og erfaringer. Nøglepersoner kan ikke udskiftes uden forudgående aftale med Banedanmark, og Rådgiveren ifalder bod (jf. nedenfor), såfremt Rådgiveren uden aftale udskifter nøglepersoner. Ferier på op til 1 måneds varighed anses ikke som en udskiftning. Banedanmark skal i samme forbindelse godkende den nye nøgleperson. Det gælder dog ikke, såfremt udskiftningen er begrundet i nøglepersonens jobskifte, forudsat at skiftet ikke sker til en virksomhed, som er koncernforbundet med Rådgiveren, dvs. er koncenforbundet med nogen af de virksomheder, som deltager i Rådgiverens joint venture. Det gælder heller ikke, såfremt udskiftningen er begrundet i nøglepersonens sygdom eller død. Det påhviler Rådgiveren uden ugrundet ophold at advicere Banedanmark på skrift om den forestående udskiftning. Endvidere påhviler det Rådgiveren at udskifte nøglepersonen med en ny nøgleperson med tilsvarende kompetencer og erfaringer. Banedanmark skal godkende den nye nøgleperson. Såfremt en nøgleperson udskiftes efter aftale med Banedanmark, eller såfremt en nøgleperson udskiftes, og der foreligger en af de i ovennævnte afsnit nævnte begrundelser (jobskifte, sygdom, død), kan Rådgiveren - uanset at Rådgiveren i den situation ikke ifalder bod (jf. næste afsnit modsætningsvist) - alene fakturere Banedanmark med halvdelen af den nye nøglepersons timerate de første 200 timer, personen herefter bruger på Signalprogrammet. Baggrunden for denne regel er, at det må påregnes, at den nye nøgleperson - set ud fra en gennemsnitsbetragtning - skal bruge et antal timer til at opnå et vist vidensniveau om Signalprogrammet, og dette timeforbrug kan ikke fuldt ud faktureres til Banedanmark. Såfremt Rådgiveren udskifter en nøgleperson uden Banedanmarks skriftlige samtykke, og der ikke foreligger en af de i næstforrige afsnit nævnte begrundelser (jobskifte, sygdom, død), skal Rådgiveren betale Banedanmark bod for hver påbegyndt måned, nøglepersonen ikke længere arbejder på Signalprogrammet. Boden, der betales pr. udskiftet nøgleperson, udgør et beløb svarende til 150 timerater for den pågældende person. Maksimumbod pr. nøgleperson er 900 timerater. Rådgiveren skal betale

7(23) bod for flere nøglepersoner på samme tid, såfremt Rådgiveren har udskiftet flere nøglepersoner inden for samme tidsperiode (uden at der foreligger ovennævnte begrundelser). Der skal dog ikke betales bod, hvis der på forhånd er indgået aftale mellem Banedanmark og Rådgiveren om en ændring af forpligtelsen (f.eks. fordi parterne aftaler, at nøglepersonen i en periode skal erstattes af en anden person). Betaling af bod fritager ikke Rådgiveren for at opfylde sine forpligtelser med hensyn til bemanding og løsning af opgaven. Særligt om bemandningen i fase 2-5 Rådgiverens bemanding for fase 2-5 aftales mellem parterne forud for påbegyndelsen af den aktuelle fase. De betingelser, der er gældende for fase 1, gælder tilsvarende for fase 2-5, herunder bl.a. bestemmelserne om udskiftning af nøglepersoner (og bodsreglen). Nøglepersonerne (se ovennævnte skema) er som udgangspunkt allokeret til Signalprogrammet i alle faserne 1-5. Udpegningen af nøglemedarbejderne evalueres af parterne forud for hvert faseskift, og der kan i den forbindelse indgås aftale om ændringer. Såfremt Banedanmark ønsker det, er Rådgiveren derfor forpligtet til at lade de udpegede nøglemedarbejdere fortsætte i de efterfølgende faser. Der er aftalt følgende nøglefunktioner (key functions) hos Rådgiveren i fase 2-5, jf. Rådgiverens tilbud dateret ((dato indsættes)). Der skal efter aftale mellem parterne allokeres mindst en nøglemedarbejder til hver af disse nøglefunktioner forud for påbegyndelsen af den fase, som nøglefunktionen er relevant for: Nøglefunktion og belastning ("load") Fase (( )) (( )) (( )) (( )) (( )) (( )) (( )) (( )) (( )) (( )) (( )) (( )) (( )) (( )) (( )) (( )) (( )) (( )) Betaling af bod fritager ikke Rådgiveren for at opfylde sine forpligtelser med hensyn til bemanding og løsning af opgaven. Forøgelse af eller reduktion i bemandningen

8(23) Rådgiveren kan ikke uden forudgående aftale med Banedanmark øge eller reducere bemandingen, med mindre der er tale om uvæsentlige ændringer. Det samme gælder for ændringer i sammensætningen af medarbejderkategorierne. 5.4 Arbejde i Banehuset Rådgiveren skal udføre en del af arbejdet i Banehuset, jf. "Programme & Work description", pkt. 4.6 og Rådgiverens tilbud dateret ((dato indsættes)) vedrørende fase 1. Forud for hver af faserne 2-5 skal parterne aftale, hvor mange dage nøglemedarbejderne henholdsvis de øvrige medarbejdere arbejder i Banehuset. Med mindre der indgås aftale om andet, er udgangspunktet, at alle medarbejdere udfører alt arbejde på sagen i Banehuset, hvorved bemærkes, at deltagelse i møder med eksterne parter udenfor Banehuset, besigtigelser, deltagelse i installation og test o.lign. er at betragte som arbejde i Banehuset. Banedanmark stiller arbejdspladserne i Banehuset vederlagsfrit til rådighed for Rådgiveren. Såfremt Rådgiveren ikke opfylder ovennævnte forpligtelser om arbejde i Banehuset, har Banedanmark ret til at reducere Rådgiverens betaling, således at Rådgiveren ikke modtager betaling for arbejde udført af personer, som skulle have udført arbejdet i Banehuset, men som i stedet har udført arbejdet andetsteds. 5.5 Underrådgivere Rådgiveren benytter sig af følgende underrådgivere ((nedenstående oplysninger angives for hver underrådgiver)): ((firmanavn)) ((reg.nr. i relevant firmaregister, CVR)) ((firmaadresse) ((postnummer og by)) Personerne hos underrådgivere, som arbejder på Signalprogrammet, er fuldt ud omfattet af pkt. 5.3-5.4 og 5.6. Udskiftninger af ovennævnte underrådgivere og nye underrådgivere skal godkendes skriftligt af Banedanmark. Rådgiveren hæfter for sine underrådgiveres ydelser, som var det Rådgiverens egne. 5.6 Banedanmarks ret til at kræve udskiftning af medarbejdere

9(23) Hvis det viser sig, at en eller flere af funktionerne i Rådgiverens projektorganisation, herunder også hos underrådgivere, ikke er bemandet tilfredsstillende efter Banedanmarks mening, skal parterne snarest optage drøftelser med henblik på udskiftning af den eller de pågældende personer. Såfremt parterne ikke kan blive enige, kan Banedanmark kræve udskiftning af den eller de pågældende personer. Rådgiveren har ikke ret til økonomisk kompensation eller anden form for betaling i forbindelse med en krævet udskiftning. 5.7 Deltagelse i møder Rådgiveren skal kunne være repræsenteret på kvalificeret niveau ved møder på Banedanmarks adresse indenfor et varsel på 24 timer, dog fraregnet weekends og danske helligdage. 5.8 Processer, modeller, værktøjer m.v. Rådgiveren skal i sit arbejde overholde den til enhver tid gældende Program manual, jf. "Programme & Work description", pkt. 4.8. 5.9 Særlige regler Rådgiveren er forpligtet til at gøre sig bekendt med og overholde de gældende regler for ophold, færdsel og arbejde i sporet. De gældende regler kan findes på www.banedanmark.dk/erhverv. Rådgiveren og dennes personale må ikke færdes og arbejde på Banedanmarks arealer uden fornøden instruktion og uden forskriftsmæssig sikkerhedspåklædning, som minimum sikkerhedsvest. Såfremt Rådgiveren skal deltage i kurser i den anledning, betales kursusafgiften af Banedanmark, ligesom tidsforbruget kan faktureres. Rådgiveren er forpligtet til at overholde de til enhver tid gældende regler for arbejde hos Banedanmark. Rådgiveren er forpligtet til at overholde de til enhver tid gældende faglige anvisninger, normer, best practise, regulativer o.lign., som er relevante i forbindelse med de enkelte delopgaver. Det betyder, at Rådgiveren f.eks. i forbindelse med kvalitetssikring bl.a. skal overholde pkt. 3.4.6 og i forbindelse med fagtilsyn bl.a. skal overholde pkt. 4.2 (begge) i Ydelsesbeskrivelser for Anlæg og Planlægning fra FRI og Danske ARK (pt. april 2006, men det er den til enhver tid gældende version, som skal overholdes). 5.10 Uprøvede materialer og konstruktioner Hvis der i projektet - på Rådgiverens foranledning eller med Rådgiverens viden - benyttes materialer eller konstruktioner, for hvilke fyldestgørende erfaringsgrundlag ikke foreligger, skal Rådgiveren straks skriftligt orientere Banedanmark herom. Eventuelle risikomomenter i forbindelse her-

10(23) med skal af Rådgiveren udtrykkeligt og særskilt påpeges overfor Banedanmark. 5.11 Rapportering og løbende oprettelse/aflevering af materiale Rådgiveren udarbejder månedlige rapporter i overensstemmelse med pkt. 8 i Programme and Work description. Rådgiveren opretter og lægger løbende alt materiale m.v., der er udarbejdet eller indhentet m.v. i forbindelse med opgavens løsning, ind på project web, jf. pkt. 4.7 i Programme and Work description. I forbindelse med afslutningen af hver fase kontrollerer Rådgiveren, at alt materiale m.v. ligger på project web. Materialet skal ligge i editerbare filer. Materialet skal i relevant omfang udarbejdes og afleveres i overensstemmelse med Banedanmarks gældende krav til tekniske data og teknisk dokumentation, som kan findes på www.banedanmark.dk/erhverv. Banedanmark kan mod godtgørelse af medgået tid og kopieringsudgifter rekvirere papirkopier af materialet. Ved opgavens afslutning tilbageleverer Rådgiveren eventuelt materiale, som er udlånt fra Banedanmark. 5.12 Projektstyring og samarbejde Banedanmark og Rådgiveren skal loyalt understøtte og fremme Signalprogrammets gennemførelse ved bl.a. at udveksle viden og information i det omfang, dette er nødvendigt eller hensigtsmæssigt for opfyldelse af kontrakten, samt i det hele taget samarbejde konstruktivt. Såfremt Rådgiveren får kendskab til forhold, der kan indvirke ikke uvæsentligt på opgaven, er Rådgiveren forpligtet til omgående at give Banedanmark meddelelse herom. Rådgiveren er forpligtet til at samarbejde med de aktører, der er involveret i Signalprogrammet, herunder andre dele af Banedanmark, eksterne interessenter, andre rådgivere og leverandører. Samarbejdet omfatter, men er ikke begrænset til, deling af viden og materiale i relevant omfang. Rådgiveren er forpligtet til at foretage den fornødne koordinering i relation til Rådgiverens arbejde med andre aktører for at sikre Signalprogrammets fremdrift og gennemførelse. Der henvises også til "Programme & Work description".

11(23) 5.13 Bistand i forbindelse med kontraktens ophør Rådgiveren er (uanset om ophør sker i medfør af pkt. 15.1-15.2 nedenfor eller ABR 89, pkt. 8.1) forpligtet til at deltage i en overdragelse af projektet og orientere om det foreliggende projektmateriale og grundlaget herfor til ny rådgiver, som skal overtage opgaven, herunder de løsninger, som er valgt af Rådgiveren. 5.14 Rådgiverens CSR forpligtelse Rådgiveren forpligter sig til at overholde bilag A. 6. Banedanmarks ydelser og forpligtelser Banedanmarks ydelser i fase 1-5 er beskrevet i Programme and Work description, ligesom Banedanmarks ydelser er beskrevet forskellige steder i nærværende kontrakt. Detailbeskrivelsen af Banedanmarks ydelser aftales mellem parterne forud for påbegyndelsen af den enkelte fase. Der henvises endvidere til pkt. 8. 7. Tidsfrister og budget 7.1 Tidsfrister Rådgivningen igangsættes ved indgåelse af kontrakten. Rådgiveren har - med mindre parterne konkret har aftalt andet - initiativpligten og ansvaret for, at Signalprogrammet gennemføres inden for de frister, der er angivet i "Programme & Work description" pkt. 7, og som er specificeret i gældende Activity plan, jf. Rådgiverens tilbud og "Programme & Work description", pkt. 6.1-6.5 og 7. Rådgiveren skal udføre alle sædvanlige aktiviteter, der er nødvendige for at gennemføre Signalprogrammet og herved sikre den fremdrift, som er forudsat i "Programme & Work description". Såfremt Rådgiveren forudser forsinkelse, skal Rådgiveren uden ugrundet ophold orientere Banedanmark. Rådgiveren er forpligtet til at påtage sig en ekstraordinær indsats for at indhente forsinkelsen. 7.2 Budgetrammer for honorar Budgetrammerne for Rådgiverens honorar for fase 1-5 fastlægges efter forhandling på basis af de aftalte timerater forud for igangsættelsen af de respektive faser. Forhandlingerne skal resultere i årsopdelte budgetrammer for hver fase, der gør det muligt at prisregulere budgetrammerne, jf.

12(23) pkt. 9.2. I tilfælde af uenighed fastlægges budgetrammen af Banedanmark. Alle budgetrammer og eventuelle ændringer af budgetrammerne fastlægges i prisniveau svarende til tidspunktet for kontraktindgåelsen og reguleres efterfølgende i medfør af pkt. 9.2. Rådgiveren er ansvarlig for, at de aftalte ydelser kan leveres indenfor de fastlagte budgetrammer. Eventuelle forslag til efterfølgende ændring af budgetrammer og tidsfrister skal være begrundet i forhold, som ikke var eller burde være Rådgiveren bekendt på tidspunktet for fastlæggelse af budgetrammen. Banedanmark skal underrettes skriftligt om behov for sådanne ændringer, så snart det er Rådgiveren bekendt, at en ændring vil være nødvendig. Rådgiveren skal samtidig oplyse, hvilke forskydninger i tid og økonomi ændringen må antages at medføre. Overskridelser, der ikke på forhånd er godkendt skriftligt, vil ikke blive honoreret. Uenighed om, hvorvidt en given ydelse er en supplerende ydelse, eller uenighed om justering af budgetrammer og tidsfrister, berettiger ikke Rådgiveren til at nægte udførelse af den pågældende opgave. For løsning af uenigheder henvises til pkt. 20. 8. Honorar 8.1 Generelt Honoraret beregnes på grundlag af den tid, der er medgået til opgavens løsning, jf. nærmere nedenfor: Honoraret fremkommer ved at multiplicere den tid, medarbejderne har anvendt på opgaven med den tilbudte timerate, jf. "Tender list with hourly rates", for den medarbejderkategori (resource category), som de pågældende medarbejdere er indplaceret i. Rådgiveren kan - med mindre parterne konkret har aftalt andet - kun fakturere tid for medarbejdere, som på tidspunktet for arbejdets udførelse er optaget på den i pkt. 5.3 (ad "Indledning, herunder navne på nøglepersoner ") omtalte løbende ajourførte liste over samtlige medarbejdere (inkl. underrådgivere) på sagen. Tid, der medgår til at rette egne eller underrådgiveres fejl, kan ikke faktureres.

13(23) Den medgåede tid opgøres ved, at Rådgiveren dagligt fører timelister, der specificerer, hvor mange timer den enkelte medarbejder har brugt på opgaver, der vedrører kontrakten. Timelisterne skal specificeres i medfør af Programme and Work description, pkt. 9. Rejsetid i forbindelse med med rejser fra Banedanmarks adresse (Banehuset) til møder, besigtigelser, inspektioner mv. kan føres på opgaven. Rejsetid fra Rådgiverens arbejdssted til Banedanmarks adresse (Banehuset) og mellem Rådgiverens eventuelle arbejdssteder kan ikke føres på opgaven. For overarbejde eller forskudt arbejdstid anvendes samme timerater som for normal tid. Timeraterne er angivet i danske kroner og inkluderer alle afgifter bortset fra moms, der gælder på tidspunktet for fristen for afgivelse af tilbud. Ved ændringer af danske afgifter reguleres priserne med den økonomiske nettokonsekvens heraf, således at Rådgiveren stilles uændret. Timeraterne dækker alle Rådgiverens udgifter (uanset om arbejdet sker hos Banedanmark eller andre steder), herunder udgifter og omkostninger til transport (jf. dog nedenfor om udlæg), forsikringer, administration, kontorudgifter, PC, telefon, forplejning, uddannelse m.v. Rådgiveren kan - med mindre andet eksplicit fremgår andre steder i kontrakten, eller der er indgået separat aftale herom med Banedanmark - således eksempelvis ikke kræve betaling for medarbejderes videreuddannelse, medarbejderes deltagelse i særlige kursusforløb, oplæring af nye medarbejdere i forbindelse med udskiftning af medarbejdere etc. Der henvises dog til "Programme & Work description", navnlig pkt. 4.4.1.1, sidste afsnit, sidste punktum og pkt. 4.6-4.9, hvoraf fremgår, at Banedanmark stiller en række faciliteter vederlagsfrit til rådighed for Rådgiveren (f.eks. pkt. 4.9 om "special software for specific purposes"). Med hensyn til udlæg henvises til bilag D, pkt. 3.2. 8.2 Regulering af honorar ved mindre-/merforbrug i fase 1-5 For fase 1-5 gælder, at såfremt Rådgiverens samlede honorar opgjort efter retningslinierne ovenfor ved afslutning af den enkelte fase afviger fra de i pkt. 7.2 omtalte budgetramme for honorar reguleres honoraret efter følgende retningslinier:

14(23) Ved et mindreforbrug i forhold til den fastlagte budgetramme for honorar forhøjes Rådgiverens honorar med 15% af forskellen mellem budgetrammen og det faktiske honorar for den pågældende fase. Ved en overskridelse af den fastlagte budgetramme for honorar på mellem 0% og 10% reduceres Rådgiverens honorar med 10% af forskellen mellem det faktiske honorar og budgetrammen for den pågældende fase. Ved en overskridelse af den fastlagte budgetramme for honorar på mere end 10% reduceres Rådgiverens honorar med 10% af den del af forskellen mellem det faktiske honorar og budgetrammen for den pågældende fase, der svarer til overskridelsen på 10%, og med 20% af den del af forskellen mellem det faktiske honorar og budgetrammen for den pågældende fase, der ligger ud over 10%. Ovennævnte reduktionssatser er baseret på, at Rådgiveren skriftligt har varslet overskridelsen overfor Banedanmark inden 75% af den fastlagte budgetramme for den pågældende fase er brugt. Hvis overskridelsen ikke er varslet på dette tidspunkt, forhøjes reduktionssatserne med 10 procentpoint til henholdsvis 20% og 30%. 9. Prisregulering 9.1 Prisregulering af timerater Timerater, der anvendes til afregning af honorar i fase 1-5, reguleres med udgangspunkt i de i "Tender list with hourly rates" fastsatte timerater. Reguleringen fastsættes på grundlag af stigningstaksten i forbrugerprisindekset med basis i indekset pr. 1. januar 2009. Timeraterne reguleres første gang med virkning fra d. 1. januar 2010 og er gældende et år frem. Reguleringen foretages på grundlag af forbrugerprisindekset pr. 1. januar 2010. Herefter reguleres timeraterne hvert år med virkning fra d. 1. januar og denne regulering gælder et år frem. Hvert år foretages reguleringen på grundlag af forbrugerprisindekset pr. 1. januar det pågældende år. 9.2 Prisregulering af budgetrammerne Budgetrammerne for honorar for fase 1-5 prisreguleres svarende til prisreguleringen af timeraterne. Budgetrammen for fase 1 i 2009 reguleres ikke. Budgetrammerne for 2010 og frem reguleres efter de samme principper, som gælder for regulering af timeraterne.

15(23) 10. Udbetaling af honorar og udlæg Udbetaling af honorar og udlæg sker månedsvis bagud efter regning. Rådgiveren skal overholde de til enhver tid gældende Banedanmark procedurer vedrørende fakturering, ligesom kravene om fakturering i Programme and Work description, pkt. 9, skal overholdes. Alle honorarregninger vedlægges oversigt over de til sagen knyttede medarbejdere (incl. oplysning om medarbejderkategori) med angivelse af timesats samt timeforbrug pr. kalenderdag (evt. kopi af edb-udskrifter). Det skal fremgå, hvor stor en del af timerne, der er afholdt hos Banedanmark (i Banehuset). Det skal ligeledes fremgå, hvad timerne er brugt til. Betalingsbetingelserne er løbende måned + 30 dage efter modtagelse af regning. Betaling sker ved bankoverførsel. Træk på Banedanmarks konto på sidste rettidige betalingsdag betragtes som rettidig betaling. Alle udlægsregninger vedlægges kopier af de originale regninger for de foretagne udlæg. Det skal fremgå, hvad udlægget vedrører. Kopier af de originale regninger fremsendes separat med fornøden reference til fakturanummer elektronisk eller pr. post. Bod i medfør af pkt. 5.3 opgøres månedsvis bagud. Rådgiveren skal sammen med honorarregningen fremsende eventuelle kreditnotaer for bod. Kreditnotaen skal indeholde en reference til dokumentationen for bodens størrelse. Forhøjelse eller reduktion af honoraret i medfør af pkt. 8.2 opgøres af parterne ved udgangen af hver fase. Rådgiveren skal senest sammen med honorarregningen for den kalendermåned, der følger efter faseafslutningen, fremsende en regning eller en kreditnota afhængigt af, om honoraret for den afsluttede fase skal forhøjes eller reduceres. Regningen eller kreditnotaen skal indeholde en reference til dokumentationen for honorarets forhøjelse eller reduktion. Regninger og kreditnotaer skal sendes elektronisk i format OIO-XML til: Banedanmark Bogholderiet Amerika Plads 15 2100 København Ø Banedanmarks EAN-nummer: 5798000893207

16(23) Regninger og kreditnotaer mærkes med navnet på projektchefen for signalprojekter samt EAN-nummer, kontraktnummer og journalnummer. Regninger for en måned skal omfatte samtlige udgifter for den pågældende måned der skal faktureres i bund og Banedanmark kan nægte at betale beløb, der iht. foranstående skulle have været faktureret tidligere. Banedanmark vil i december måned meddele Rådgiveren slutdato for modtagelse af regninger for udført rådgivning og udlæg for finansåret. Banedanmark forbeholder sig at lade sin revisor hos Rådgiveren gennemgå grundlaget for en fakturering eller forlange attestation fra Rådgiverens revisor. 11. Ophavsret mv. Banedanmark er uden yderligere vederlag berettiget til på enhver måde at anvende det materiale, herunder tegninger, beskrivelser, programmel, data, undervisningsmateriale, instruktionsbøger, beregninger, edbberegninger inklusiv databaser, regneark, CAD-filer og Word dokumenter mv., som Rådgiveren har udarbejdet i forbindelse med denne opgave, eller som Rådgiveren har udarbejdet i forbindelse med andre opgaver og anvendt i forbindelse med denne opgave. Banedanmarks ret til at anvende materialet omfatter også en ret til at ændre og bearbejde materialet. Banedanmarks ret til at anvende materialet gælder i hele kontraktens løbetid og efter kontraktens ophør (uanset om ophør sker i medfør af pkt. 15.1-15.2 nedenfor eller ABR 89, pkt. 8.1) samt i forhold til både denne og andre opgaver (altså også uden for Signalprogrammet). Banedanmark kan endvidere tillade andre, herunder rådgivere, leverandører og offentlige myndigheder, at anvende materialet efter Banedanmarks bestemmelser. Ved offentlig gengivelse af materiale udarbejdet af Rådgiveren skal Rådgiverens navn anføres. Rådgiveren er berettiget til at anvende det materiale, som rådgiveren har udarbejdet i forbindelse med denne opgave, eller som Rådgiveren har udarbejdet i forbindelse med andre opgaver og anvendt i forbindelse med denne opgave. Materialet må dog i givet fald kun anvendes i anonymiseret form.

17(23) Såfremt Banedanmark kræver det, er Rådgiveren forpligtet til i sine aftaler med medarbejdere at medtage bestemmelser, der muliggør, at Banedanmark i enhver henseende får den retsposition, som fremgår af nærværende pkt. 11. På Banedanmarks anmodning skal Rådgiveren dokumentere, at dette er sket. I det omfang Rådgiveren anvender materiale, der er udarbejdet af tredjemand, herunder underrådgivere og interessenter, i forbindelse med denne opgave, er Rådgiveren forpligtet til i sin aftale med tredjemand at medtage bestemmelser, der muliggør, at Banedanmark også i relation til materiale udarbejdet af tredjemand i enhver henseende får den retsposition, som fremgår af nærværende pkt. 11. På Banedanmarks anmodning skal Rådgiveren dokumentere, at dette er sket. Formålet med det i nærværende pkt. 11 anførte er, at Banedanmark frit skal kunne anvende alt materiale, der er anvendt i forbindelse med Signalprogrammet. Undtaget herfra er dog anvendelse af materiale, som kan købes af tredjemand på almindelige vilkår (licenser til Word, Outlook osv.) Det omfattede materiale er først og fremmest alt materiale, som Rådgiveren selv har udarbejdet i forbindelse med denne eller andre opgaver og anvendt i forhold til denne opgave samt alt materiale, som tredjemand har udarbejdet til denne opgave. Det omfattede materiale vil typisk findes på project web, men det kan også findes uden for dette rum. Banedanmark oplyser, at Rådgiveren iht. lovgivningen er forpligtet til at give Trafikstyrelsen for jernbaner og færger adgang til alle oplysninger i forbindelse med Trafikstyrelsens opgaver som godkendende og undersøgende myndighed i forbindelse med jernbanedrift. Rådgiveren skal endvidere til enhver tid give Trafikstyrelsen adgang til alt relevant materiale, herunder elektroniske arkiver. 12. Tavshedspligt Begge parter er forpligtet til at hemmeligholde enhver viden og oplysning, som måtte komme denne til kundskab på baggrund af nærværende kontraktforhold vedrørende den anden parts forhold og vedrørende Signalprogrammet, herunder kommercielle og tekniske forhold samt personaleforhold.

18(23) Rådgiveren skal iværksætte nødvendige foranstaltninger til at holde fortrolige oplysninger hemmelige. Det gælder også hos evt. underrådgivere. Denne pligt påhviler også parterne efter kontraktens ophør, uanset årsagen hertil. Det er alene Banedanmark, som må udtale sig til offentligheden, herunder nyhedsmedierne, om Signalprogrammet eller forhold med relation til Signalprogrammet. Banedanmarks omtale af Rådgiveren eller hans forhold skal være loyal. 13. Ansvar Banedanmarks godkendelser begrænser ikke Rådgiverens ansvar. Uanset at arbejdet vedrørende mange delopgaver må forventes at være foregået i udtalt samarbejde med Banedanmark, har Rådgiveren således på sædvanlig vis ansvaret for de ydelser, Rådgiveren har leveret, jf. også ABR 89, pkt. 6.2.1. Rådgivers samlede ansvar er begrænset til DKK 250 mio. Ansvaret kan dog aldrig overstige det endelige honorar. Ansvarsbegræsningen gælder dog ikke ved grov uagtsomhed eller forsæt fra Rådgiverens side. 14. Projektforsikring og anfordringsgaranti 14.1 Projektforsikring Rådgiveren skal senest 4 uger efter kontraktens underskrift tegne en sædvanlig projektforsikring (dvs. en ansvarsforsikring, som alene angår Rådgiverens arbejde i henhold til nærværende kontrakt), der dækker Rådgiverens fejl og forsømmelser mv. i forbindelse med nærværende kontrakt. Forsikringen skal være tegnet i et anerkendt forsikringsselskab, og Banedanmark skal - forinden tegning - godkende såvel forsikringsselskab som forsikringsvilkår. Rådgiverens selvrisiko i henhold til projektforsikringen må maks. være på DKK 10 mio. Forsikringssummen skal være på DKK 125 mio. Projektforsikringen skal omfatte evt. underrådgivere som medforsikrede.

19(23) Rådgiverens udgift til forsikringspræmie er indeholdt i honoraret i pkt. 8 og kan således ikke faktureres Banedanmark. Kopi af Rådgiverens projektforsikringspolice fremsendes til Banedanmark, straks den er tegnet, hvorefter den indgår som bilag B til kontrakten. 14.2 Anfordringsgaranti Udover projektforsikringen skal Rådgiveren senest 2 uger efter kontraktens underskrift stille sikkerhed for opfyldelse af sine forpligtelser over for Banedanmark i henhold til nærværende kontrakt i form af en anfordringsgaranti på DKK 125 mio. Anfordringsgarantien skal stilles af et af Banedanmark godkendt pengeinstitut eller (kautions)forsikringsselskab ved anvendelse af vedlagte formular (bilag C). Derefter indgår garantien som bilag C til kontrakten, og formularen udgår. 14.3 Ophør af forsikring og garanti Projektforsikringen og anfordringsgarantien kan ikke ophøre (eller nedskrives) uden Banedanmarks skriftlige godkendelse. Vedrørende tidspunktet for ophør af projektforsikring og anfordringsgaranti henvises til pkt. 15. 15. Varighed og Banedanmarks opsigelsesret 15.1 Kontraktens varighed Kontrakten træder i kraft, når den er underskrevet af parterne. Derefter igangsættes fase 1, jf. nærmere Programme and Work description. Kontrakten løber indtil udgangen af fase 5 (jf. dog Banedanmarks opsigelsesadgang), anslået 2022-23, jf. igen Programme and Work description. Parterne skal (skriftligt) være enige om, at fase 5 er gennemført, førend kontrakten anses for afsluttet. Ved kontraktens afslutning ophører projektforsikringen og anfordringsgarantien nævnt i pkt. 14 straks (kræver dog Banedanmarks skriftlige godkendelse). 15.2 Banedanmarks opsigelsesret Fuld opsigelse

20(23) Banedanmark kan på et hvilket som helst tidspunkt opsige kontrakten med 3 måneders skriftligt varsel uden nogen form for økonomisk kompensation til Rådgiveren, udover hvad der direkte fremgår nedenfor. Såfremt Banedanmark opsiger kontrakten, har Rådgiveren ret til betaling for de ydelser, der efter aftale med Banedanmark er præsteret i perioden frem til tidspunktet for opsigelsens virkning (dvs. frem til opsigelsesvarslets udløb, altså opsigelsesperioden). Rådgiveren har pligt til straks at indstille alt arbejde, så snart Rådgiveren modtager opsigelsesvarslet, og hurtigst muligt tage kontakt til Banedanmark med henblik på at aftale, hvilke opgaver der skal færdiggøres i opsigelsesperioden. Rådgiveren har derefter pligt til omgående at fjerne de medarbejdere og underrådgivere fra sagen, som ikke er nødvendige til at udføre de opgaver, som efter aftale med Banedanmark skal færdiggøres i opsigelsesperioden. Rådgiveren har ikke ret til nogen form for økonomisk kompensation eller betaling i anledningen af opsigelsen (udover betaling for ydelser, der efter aftale med Banedanmark præsteres i opsigelsesperioden). Omkostninger, som Rådgiveren ikke kan nedbringe i opsigelsesperioden (f.eks. fordi Rådgiverens ansatte har et længere opsigelsesvarsel end Banedanmarks opsigelsesvarsel), kan således ikke overvæltes på (faktureres til) Banemark. Det samme gælder omkostninger til løn til personer, som Rådgiveren omgående fjerner fra sagen, fordi disse ikke er nødvendige til at udføre de opgaver, som efter aftale med Banedanmark skal færdiggøres i opsigelsesperioden. I tilfælde af opsigelse ophører projektforsikringen og anfordringsgarantien nævnt i pkt. 14 samtidig med opsigelsesperiodens udløb (kræver dog Banedanmarks skriftlige godkendelse). Banedanmark er ved opsigelse berettiget til frit at lade arbejdet videreføre af tredjemand helt eller delvist efter det af Rådgiveren frembragte materiale (jf. også pkt. 11). Rådgiveren har mod sædvanlig betaling pligt til at bistå Banedanmark i forbindelse hermed. Rådgiveren har ikke ret til at opsige kontrakten, ligesom han ikke kan overdrage kontrakten. Delvis opsigelse Banedanmark har med 2 ugers varsel ret til at fjerne delopgaver fra Rådgiveren med henblik på at lade opgaverne udføre på anden vis. Forud-

21(23) 16. Forholdet til tredjemand sætningen er, at der er tale om delopgaver, som - set i forhold til Rådgiverens samlede opgave - må betegnes som ikke væsentlige. Det sker uden nogen form for økonomisk kompensation eller betaling til Rådgiveren, herunder ej heller kompensation vedrørende løn i de overflødiggjorte medarbejderes opsigelsesvarsel. Rådgiveren kan ikke pådrage Banedanmark nogen forpligtelse over for tredjemand, som ikke på forhånd er godkendt af Banedanmark ved en særskiltaftale. 17. Kontraktens rækkevidde - behov for specialassistance 17.1 Kontraktens rækkevidde Rådgiveren skal som udgangspunkt bistå Banedanmark med teknisk rådgivning og bistand i enhver henseende i forbindelse med gennemførelsen af Signalprogrammet. Dog gælder følgende undtagelser: De i pkt. 5.4.2 i "Programme & Work description" nævnte opgaver er ikke omfattet af kontrakten. Derudover har Banedanmark ret til at købe rådgivning fra tredjemand med henblik på løsning af delopgaver, som Banedanmark skønner mere hensigtsmæssigt kan løses af tredjemand (f.eks. fordi der er tale om en særlig specialistopgave, eller vedkommende tredjemand tidligere har løst en lignende opgave, og vedkommende derfor skønnes at kunne løse opgaven bedre, hurtigere eller billigere end Rådgiveren). 17.2 Specialassistance o.lign. Såfremt der opstår behov for rådgivningsmæssig/sagkyndig bistand, som ikke umiddelbart er omfattet af Rådgiverens (eller øvrige rådgiveres) kernekompetencer (f.eks. fordi der er tale om en særlig specialistopgave), påhviler det Rådgiveren at underrette Banedanmark straks, Rådgiveren bliver bekendt med behovet. Rådgiveren indstiller forslag om antagelse af supplerende ydelser, specialassistance etc. til Banedanmarks godkendelse. Det aftales i den forbindelse, om aftalen med den nye rådgiver skal indgås af Rådgiveren eller Banedanmark. Aftalegrundlaget med den nye rådgiver, der skal yde specialassistance, forelægges Banedanmark til godkendelse. Aftaleudkastet skal indeholde en beskrivelse af omfang, tid og økonomi.

22(23) I det omfang Banedanmark bestemmer det, fører Rådgiveren alle forhandlinger vedrørende ovennævnte supplerende ydelser mv., indgår aftalen, evt. på Banedanmarks vegne, og varetager koordineringen heraf. 18. Habilitet Rådgiveren - samt selskaber, hvori Rådgiveren har væsentlig indflydelse, eller som har væsentlig indflydelse over Rådgiveren - må ikke yde bistand til virksomheder, der er tilbudsgivere eller kontraktholdere på kontrakter, som hører under Signalprogrammet, såfremt bistanden til tredjemand direkte eller indirekte vedrører, angår eller på anden vis har betydning for Signalprogrammet (f.eks. fordi bistanden betyder, at der kan sættes spørgsmålstegn ved Rådgiverens habilitet). Der henvises endvidere til ABR 89, pkt. 1.1.3. 19. Ændringer Banedanmark er berettiget til at foretage en hvilken som helst ændring i Rådgiverens ydelse, så længe ændringen kan ske indenfor rammerne af de udbudsretlige regler. Der henvises også til ABR 89, pkt. 2.1.6. Alle ændringer, herunder ændringer i denne kontrakt, kan alene ske ved skriftlig og fortløbende tilføjelse til denne kontrakt. 20. Tvister Tvister behandles som anført i ABR 89, pkt. 9. Uanset Programme & Work description pkt. 4.5 er sproget under en voldgiftssag dansk. Det betyder, at processkrifter, syn- og skønstemaer etc. skal udarbejdes dansk, dog må bilag være på dansk eller engelsk. Det betyder endvidere, at der skal procederes på dansk, ligesom det betyder, at voldgiftsretten udtaler sig på dansk - både mundtligt og skriftligt. Såfremt Banedanmark i anledning af Rådgiverens løsning af opgaven sagsøges ved de almindelige domstole, kan Banedanmark uanset bestemmelserne i ABR 89, pkt. 9, medinddrage Rådgiveren under et sådant søgsmål.

23(23) Rådgiveren skal på Banedanmarks anmodning dokumentere, at ovennævnte bestemmelse også indgår i aftalen med eventuelle underrådgivere. 21. Lovvalg Retsforholdet mellem Banedanmark og Rådgiveren er underlagt dansk lov og ret. Dette er ligeledes gældende for projektforsikring og anfordringsgaranti. 22. Bilag Til kontrakten hører følgende bilag: Bilag A: Rådgiverens CSR forpligtelser i dansk og engelsk version (den danske version er dog det gældende dokument, f.eks. ved kontraktfortolkning, idet den engelske version alene er vedlagt som en service til Rådgiveren) Bilag B: Projektforsikringspolice ((Vedlægges senere, jf. pkt. 14.1)) Bilag C: Anfordringsgaranti ((Formular er vedlagt, men senere erstattes formularen af den stillede garanti, jf. pkt. 14.2)) Bilag D: Tilføjelser og fravigelser til ABR 89 i dansk og engelsk version (den danske version er dog det gældende dokument, f.eks. ved kontraktfortolkning, idet den engelske version alene er vedlagt som en service til Rådgiveren) Bilag E: ABR 89 i engelsk version (den danske version er dog det gældende dokument, f.eks. ved kontraktfortolkning, idet den engelske version alene er vedlagt som en service til Rådgiveren) Bilag F: Nærværende kontrakt på engelsk (den danske version er dog det gældende dokument, f.eks. ved kontraktfortolkning, idet den engelske version alene er vedlagt som en service til Rådgiveren) København den: den: For Banedanmark For...... Underskrift og firmastempel