Insiderlovgivning i praksis Computershare Hanne Råe Larsen 23. november 2010
Dagens tema 1. Finanstilsynets rolle på markedsområdet 2. Insiderregler 3. Reglerne om ledende medarbejderes transaktioner 4. Storaktionærers flagningspligt 5. Ny lovgivning
1. Strategi 2011 Skabe tillid til de finansielle markeder korrekt og rettidig offentliggørelse af intern viden finansiel rapportering, der lever op til regnskabsreglerne Modvirke forsøg på markedsmisbrug insiderhandel Kursmanipulation Åbenhed om tilsynsarbejdet offentliggørelse af de fleste afgørelser fra Fondsrådet og Det Finansielle Virksomhedsråd offentliggørelse af de væsentligste resultater fra Finanstilsynets inspektioner
1. Finanstilsynets rolle på markedsområdet Værdipapirhandlere Markedsføringsmateriale Afregningsnotaer Best execution Transaktionsindberetning Investorer Flagningsregler Tilbudspligt Markedsmisbrug Short selling Finanstilsynet Udstedere Prospektpligt Oplysningspligt Intern viden Finansiel rapportering Post Trading Clearing + CCP Afvikling Registrering Markeder Regulerede markeder Multilaterale handelsfaciliteter Alternative markedspladser
1. Finanstilsynet og Nasdaq OMX Finanstilsynet påser overholdelse af værdipapirhandelsloven sikre tilliden til værdipapirmarkedet beskytte investorerne forebygge markedsmisbrug Nasdaq OMX påser overholdelse af børsens egne regler (regler for udstedere af aktier m.v.) mange ligheder til værdipapirhandelsloven handelsvinduer k k k
1. Politianmeldelser på markedsområdet I alt 179 anmeldelser 39 anmeldelser vedrører manipulation af bankernes strakskurser heraf domfældelse i 17 sager Straffen er som hovedregel ubetinget fængsel i ca. 30 dage Udvalgte politianmeldelser 2006 2007 2008 2009 1. Halvår 2010 Kursmanipulation 8 7 16 21 47 Insiderhandel 2 4 14 15 1 Videregivelse af intern viden 0 0 5 5 1 Total 10 11 35 41 49
1. Offentliggjorte afgørelser på markedsområdet Kursmanipulation Politianmeldelse: EBH Bank (og mandatsvig) Dom: Claus Forrai Insiderhandel Politianmeldelse: Capinordic Dom: IR-medarbejder i Novo Nordisk Manglende/for sene meddelelser til markedet Politianmeldelse: Topotarget Politianmeldelse: Danionics Dom: F.L. Smidth
1. Strakskursmanipulation Købsordre af 11 stk. Strakshandel, salg af 800 stk. Købsordre af 11 stk. matches Fordel ved salg af 800 stk. via strakshandelssystem lig 1200 kr. Lignende mønster, fordel lig 850 kr.
1. Markedsovervågning i praksis Transaktionsindberetninger fra værdipapirhandlerne TRACE Data fra VP Medie overvågning Finanstilsynets database for selskabsmeddelelser Underretning fra Nasdaq OMX
2. Intern viden En ikke-offentliggjort, specifik viden, der direkte eller indirekte vedrører et værdipapir eller en udsteder af værdipapirer, og som må antages mærkbart at få betydning for kursdannelsen på værdipapiret, såfremt oplysningerne blev offentliggjort Handler en person på baggrund af intern viden, er der tale om en overtrædelse af forbuddet mod insiderhandel Virksomheden er ansvarlig for, at der er interne regler for behandling af intern viden og handel
2. Interne regler Regler om handel med værdipapirer udstedt at virksomheden Gælder for personer med intern viden Ledelsen Medarbejdere Regler om behandling af intern viden Begrænsning i udbredelsen af intern viden Kendskab til forpligtelser og sanktioner ved misbrug eller videregivelse Sikring af offentliggørelse straks, hvis der er sket videregivelse Insiderlister Personer på insiderlisten skal orienteres herom
2. Insiderlister - formålet Insiderlisten er et redskab for virksomheden til at styre udbredelsen af kendskab til intern viden i virksomheden Giver virksomheden et hurtigt overblik over insidere i og uden for virksomheden i tilfælde af informationslæk Finanstilsynet skal kunne identificere personer med adgang til intern viden i alle børsnoterede virksomheder Nasdaq OMX efterspørger også insiderlisten
2. Personer på insiderlisten Alle personer, der regelmæssigt eller i enkeltstående tilfælde har adgang til intern viden Omfatter fysiske såvel som juridiske personer Juridiske personer, der udfører arbejdsopgaver for virksomheden Advokater Revisorer Øvrige rådgivere m.v. Ingen forpligtelse til at medtage navnene på de enkelte medarbejdere hos eksterne parter
3. Ledende medarbejderes transaktioner formål At skabe gennemsigtighed og offentlighed omkring viljesbestemte transaktioner for ledende medarbejderes handel med aktier, fordi: Ledende medarbejders handel med aktier kan være udtryk for en forventning om udstederens kommende indtjening og udvikling, der udgør derfor et vigtigt informationselement for investorerne At forebygge markedsmisbrug, fordi: Offentliggørelse kan udgøre en forebyggende foranstaltning mod misbrug af intern viden
3. Hvem er omfattet? Ledende medarbejdere i børsnoterede virksomheder Bestyrelsesmedlemmer og direktionsmedlemmer Kun ledende medarbejdere med kompetence til at træffe ledelsesbeslutninger af overordnet betydning for udstederens fremtidige forretningsmæssige udvikling, er omfattet af bestemmelsen Ledende medarbejdere i et datterselskab til det børsnoterede selskab er ikke omfattet Ledende medarbejdere, der kun har rådgivende funktioner er ikke omfattet
3. Nærtstående er også omfattet af reglerne Ægtefælle eller samlever Mindreårige børn Andre slægtninge der i en periode på mindst 1 år regnet fra transaktionens gennemførelse har tilhørt husstanden Selskaber i relation til nærtstående
3. Transaktioner der er omfattet En transaktion anses at foreligge, når der er indgået en aftale mellem transaktionens parter i henhold til reglerne i aftaleloven Køb, salg og overdragelse ved gave (overdragelse til eje) af aktier eller hertil knyttede værdipapirer Overdragelse til sikkerhed Tildeling af aktier eller aktieoptioner, udnyttelse af tidligere tildelt aktieoption, hvad enten optionen udnyttes ved køb af aktier eller differenceafregning Aktielån Overførsel ved arv er ikke omfattet
3. Bagatelgrænsen Transaktioner over 5.000 Euro skal indberettes Bagatelgrænsen nulstilles ved hvert kalenderårs afslutning indberetning ingen indberetning EUR 2.000 EUR 2.900 EUR 200
3. Modtagere af meddelelsen Senest førstkommende børsdag Senest førstkommende børsdag efter modtagelsen Senest førstkommende børsdag efter modtagelsen Nærtstående Ledende medarbejder Selskabet Finanstilsynet Selskabets indberetning til Finanstilsynet skal ske elektronisk og ved brug af digital signatur Finanstilsynet offentliggør straks herefter disse oplysninger. I praksis sker dette samtidig med at indberetningen modtages Offentliggørelse senest to (tre) dage efter transaktionen
3. Meddelelsens indhold Navnet på den fysiske eller juridiske person, der har pligt til at give meddelelse Årsagen til, at den pågældende er forpligtet til at give meddelelse Fondskode og navn på udstederen af værdipapiret Transaktionens karakter (køb, salg eller anden transaktion) Handelsdato, og hvilket marked transaktionen er gennemført på Antallet af handlede værdipapirer og kursværdien heraf
3. De typiske fejl og fælder De typiske fejl Ingen indberetning For sen indberetning Forkert indberetning Tilsynsreaktioner Påtaler/påbud Politianmeldelse Indberetning i praksis Indberetning via www.oasm.finanstilsynet.dk Indberetning skal altid ske elektronisk via digital signatur Ikke krav om offentliggørelse det sørger Finanstilsynet for Eksempler på indberetninger kan findes i www.oasm.finanstilsynet.dk Brug af rådgiver kan i nogle tilfælde være givet godt ud
3. Ved nytegning af aktier Underretning på aftaletidspunktet Også selvom en sådan underretning vil mangle visse oplysninger Underretning på ny, når det endelige antal aktier og den endelige kursværdi kendes Aftalen anses for indgået ved den ledende medarbejders tilkendegivelse af, hvor mange aktier, eller for hvilket beløb, der ønskes at købe Også selvom den ledende medarbejder har ret til i en efterfølgende periode at annullere/ændre aftalen.
4. Storaktionærers flagningspligt - formål At skabe gennemsigtighed om ændringer i større besiddelser i andele af udstedere At sætte investorerne i stand til at erhverve eller afhænde aktier med fuldt kendskab til ændringer i stemmeretsstrukturen At forbedre det faktiske tilsyn med aktieudstedere og øge den generelle markedsgennemsigtighed, når der det gælder større kapitalbevægelser.
4. Reglernes indhold Reglerne finder anvendelse på alle fysiske og juridiske personer Flagning af såvel aktiekapital som stemmerettigheder Fuldmagt eller aftale om samordnet brug af stemmeret er også omfattet Grænseværdier på 5, 10, 15, 20, 25, 50 eller 90 og 1/3 og 2/3 Ret til at erhverve allerede udstedte aktier, f.eks. optioner Meddelelse skal gives til selskabet hurtigst muligt, dvs. inden for handelsdagen
4. Modtagere af meddelelsen Markedet Virksomhed Storaktionær Finanstilsynet Finanstilsynet Aktionær giver meddelelse til virksomheden hurtigst muligt Virksomheden offentliggør hurtigst muligt Aktionær og virksomhed giver Finanstilsynet meddelelse hurtigst muligt Meddelelsen bliver offentlig tilgængelig via www.oasm.finanstilsynet.dk ved modtagelsen fra virksomheden
4. De typiske fejl og fælder Der sker ikke indsendelse til FT Indsendelse sker ikke elektronisk ved brug af digital signatur Indsendelse sker ikke på formular Overskridelse af tidsfrister Hvis en ledende medarbejder - 28a meddelelsen glemmes
5. Ny lovgivning oplysningsforpligtelser ( 27) Indeholder forslag om at pålægge udstederne en forpligtigelse til at offentliggøre intern viden, hvis denne ikke længere er holdt fortrolig Spekulationer og gætterier om en udsteder udløser ikke en oplysningsforpligtelse Baggrunden for lovændringen er en kendelse fra Erhvervsankenævnet, der fastslog, at der ikke er en forpligtelse til at offentliggøre intern viden, der ikke er en realitet. Sagen vedrørte et stort børsnoteret selskabs frasalg af et datterselskab. Dette kan være forstyrrende for markedet, hvis der er ubekræftede sande rygter i markedet. Derfor er der foreslået en ændring af 27.
5. Ny lovgivning - andet Revision af markedsmisbrugsdirektivet Mulig ændring af bagatelgrænsen fra 5.000 EUR til 10.000 EUR Revision af prospektdirektivet 100 personer hæves til 150 personer 50.000 EUR grænsen hæves til 100.000 EUR Kravet om årligt oplysningsdokument udgår