Obligationsejermøde for ejerne af obligationer udstedt af Allokton Properties AB. Fuldstændige beslutningsforslag for dagsordenens punkt 4, 5, 6 og 7

Transkript

1 Bilag 2 Obligationsejermøde for ejerne af obligationer udstedt af Allokton Properties AB Fuldstændige beslutningsforslag for dagsordenens punkt 4, 5, 6 og 7 I dette fuldstændige beslutningsforslag er anvendt de samme definitioner som i prospekt af 23. juni 2005 vedrørende Allokton Properties AB 8,5% fastforrentet obligationslån Grundlag og betingelser for vedtagelse af dagsordenens punkt 4, 5, 6 og 7 Som led i en finansiel rekonstruktion og genetablering af egenkapitalen i Udsteder planlægger Udsteder at (i) konvertere en del af juniorgælden i Udsteder mod udstedelse af A-aktier med en særlig præferencestilling, (ii) søge obligationsgælden konverteret delvist til B-aktier med en særlig præferencestilling (efter A-aktierne) og delvist til C-aktier, og (iii) konvertere gæld til moderselskabet Allokton AB (publ) til C-aktier. De eksisterende aktier i Udsteder som ejes af moderselskabet Allokton AB (publ) nedskrives til nul. Herefter vil selskabets juniorbanker eje 100% af A-aktierne, obligationsejerne vil eje 100% af B-aktierne samt 50% af C- aktierne (forudsat at samtlige obligationsejere vælger at konvertere), mens moderselskabet Allokton AB (publ) vil eje de resterende C-aktier. Konverteringsforhold Een obligation af nom. DKK (før nedsættelse af hovedstolen) giver ret til konvertering til 10 B-aktier og 5 C-aktier. Såfremt alle obligationsejere vælger at konvertere til B- og C-aktier, vil der efter gennemførelse af konverteringen være samlet stk. aktier, fordelt på stk. A-aktier, stk. B-aktier og stk. C-aktier, hvoraf tilhører obligationsejerne og tilhører Allokton AB (publ). For at sikre, at indløsningen kan gennemføres af A- og B-aktier, skal C-aktierne udgøre 25% af den samlede aktiekapital. Derfor vil Allokton AB(publ) blive tildelt ekstra C-aktier, hvis samtlige obligationsejerne ikke vælger at konvertere. Aktieklassernes rettigheder og præferencestilling A-aktierne udstedes ved konvertering af bankgæld sikret ved 2. prioritetspantebrev i Koncernens ejendomme. Når der er økonomisk råderum hertil hos Udsteder, har denne en forpligtelse til først at søge den gæld under Juniorlånet, der er tilbage efter konvertering af en del af gælden til A-aktier ( Juniorrestgælden ) med tillæg af rente tilbagebetalt og herefter at tilføre A-aktionærerne et samlet økonomisk udbytte på A-aktierne svarende til den konverterede bankgæld ved i muligt omfang at udbetale løbende dividende på A-aktierne. Endvidere vil Udsteder, under forudsætning af, at Juniorrestgælden med tillæg af rente er tilbagebetalt, forsøge at gennemføre en indløsning af A-aktierne til en købesum svarende til den konverterende bankgæld med fradrag af eventuelle beløb udbetalt som dividende.

2 B-aktierne vil få ret til præferenceudbytte til fordeling mellem samtlige B-aktier, dog først når A-aktierne er indløst. Når A-aktierne er indløst og der er økonomisk råderum hertil hos Udsteder, har denne en forpligtelse til at søge at tilføre B-aktionærerne et samlet økonomisk udbytte på B-aktierne svarende til den konverterede obligationsgæld. Udsteder vil søge at gennemføre dette ved i muligt omfang at udbetale løbende dividende på B-aktierne. Endvidere vil Udsteder forsøge at gennemføre en indløsning af B-aktierne til en købesum svarende til den konverterende obligationsgæld med fradrag af eventuelle beløb udbetalt som dividende. Der vil ikke ske udlodning til C-aktierne før både A-aktierne og B-aktierne er indløst. Udsteder har ingen adgang til at indløse C-aktierne. Der vil alene blive udbetalt udbytte eller gennemført indløsning af aktier, hvis det kan anses for lovligt og forsvarligt i forhold til Udsteders finansielle forhold på det relevante tidspunkt. Endvidere er det en forudsætning, at de til enhver tid gældende aftaler med Udsteders finansielle kreditorer er overholdt. Antal stemmer og valg af bestyrelse Alle aktieklasser, såvel A-aktier, B-aktier og C-aktier vil have 1 stemme pr. aktie á nominelt SEK 1. Konverteres alle obligationerne, vil selskabets struktur efter rekonstruktionen være som følger: Aktier Stemmer Pct. stemmer A - aktier (Juniorlån) ,00% B - aktier (Obligationsejere) ,00% C - aktier (Obligationsejere) ,50% C aktier (Allokton AB) ,50% Total % B-aktierne vælger ét ud af fem bestyrelsesmedlemmer og C-aktierne ét ud af fem bestyrelsesmedlemmer. De øvrige 3 bestyrelsesmedlemmer udpeges ved almindelig simpelt majoritet. Øvrige forhold Alle udsteders aktier vil blive søgt registreret i VP Securities A/S, men vil ikke på nuværende tidspunkt blive søgt noteret på en fondsbørs eller anden markedsplads. Forslag nedenfor under dagsordenens punkt 4, 5, 6 og 7 vedtages i givet fald under forudsætning af, at samtlige obligationsejere får tilbudt at konvertere deres obligationer til aktier i Selskabet ved at tegne B- og C-aktier i Selskabet. Vedtagelsen af punkt 4, 5, 6 og 7 nedenfor træder først i kraft, når denne forudsætning er opfyldt.

3 Dagsordenens punkt 4 - Beslutning om ændring af obligationsvilkårene På baggrund af den fremlagte Restruktureringsplan fra Udsteder foreslås følgende ændringer af obligationsvilkårene vedtaget: 4 (a) Forslag om at hovedstolen nedskrives fra DKK til DKK Punkt 4.2 Beløb og valuta erstattes af følgende ordlyd: Obligationerne har en samlet nominel værdi på DKK Obligationerne er denomineret i danske kroner (DKK), og serien vil ikke være åben for yderligere udstedelser. Punkt 4.9 Stykstørrelse og registrering ændres til følgende: Obligationerne registreres i VP Securities A/S, Weidekampsgade 14, P.O. Box 4040, DK-2300 Copenhagen S. Der er oprindeligt udstedt i alt stk. Obligationer i stykstørrelser à DKK I forbindelse med nedskrivning af hovedstolen er stykstørrelsen ændret til DKK Der udstedes ikke fysiske Obligationer. Obligationerne udstedes til ihændehaver og kan ikke noteres på navn. Som Obligationsejere betragtes de til enhver tid i VP Securities A/S registrerede indehavere af Obligationerne. 4 b) Forslag om forlængelse af Obligationernes løbetid til 2020 Punkt 4.5 Udløbsdato ændres til: 30. juni I Punkt 4.20 Førtidig indfrielse fastholdes første afsnit, mens resten af afsnittet slettes og erstattes af: I perioden fra 30. juni 2011 til 30. juni 2020 kan Obligationerne til enhver tid indfries af Udsteder til Kurs 100,00 svarende til DKK pr. obligation af nominelt DKK (c) Forslag om at obligationerne bliver rentefri Punkt 4.15 Kuponrente i Obligationsvilkårene, erstattes i sin helhed med følgende ordlyd: "Obligationerne er rentefri Indholdet af punkt 4.16 Betaling af renter og hovedstol udgår, således at bestemmelsen fremover har følgende ordlyd:

4 Indfrielse af Obligationerne sker ved overførsel til Obligationsejernes konti registreret i VP Securities A/S på Udløbsdatoen eller datoen for førtidig indfrielse. Udsteders betalingsforpligtelse er opfyldt, når betalingerne er stillet uigenkaldeligt til rådighed for VP Securities A/S til overførsel til de registrerede konti. Punkt 4.17 om beregning af rente udgår helt. Til punkt 4.19 Ordinær indfrielse tilføjes som et nyt afsnit: Bankdage er dage, hvor pengeinstitutter generelt er åbne for almindelige bankforretninger i Danmark. I punkt 4.26 Misligholdelse andet afsnit nr. 1 udgår rente eller, således at dette punkt fremover lyder: 1) hvis Udsteder undlader rettidigt at betale hovedstol på Obligationerne, og sådan betalingsundladelse ikke berigtiges inden 8 Bankdage, eller I punkt 4.33 Obligationsudstedende institut slettes punkt 1) vedrørende gennemførelse af betaling af renter. Punkt 2) bliver herefter punkt 1). Første og andet afsnit i punkt 4.39 Beskatning udgår. 4 (e) Forslag om at obligationsejernes sikkerheder frafaldes, og at Udsteders forpligtigelser om udlodning mv, begrænsede adgang til gældsoptagelse og anvendelse af likviditet ophæves Obligationsvilkårenes punkt 4.23 Obligationsejernes sikkerheder, og punkt 4.25 Realisation af Pantet udgår. Obligationsvilkårenes punkt 4.27 Udsteders forpligtelser udgår. Obligationsvilkårenes punkt 4.31 Øvrig gældsoptagelse udgår. Obligationsvilkårenes punkt 4.36 Anvendelse af likviditet udgår. Dagsordenens punkt 5 - Forslag om frafald af renter tilskrevet pr. 30. juni 2009 Forslag om, at Obligationsejerne frafalder renter tilskrevet pr. 30. juni Dagsordenens punkt 6 - Forslag om frafald af renter tilskrevet pr. 30. juni 2010 Forslag om at Obligationsejerne frafalder renter tilskrevet pr. 30. juni 2010.

5 Dagsordenens punkt 7 - Beslutning om bemyndigelse til bestyrelsen i Udsteder til at afnotere Obligationerne Forslag om at bemyndige bestyrelsen i Udsteder til at søge Obligationerne afnoteret fra Nasdaq OMX Copenhagen A/S med de ændringer af Obligationsvilkårene, der måtte følge efter gennemførsel af konverteringen, såfremt der mod forventning måtte være en udestående ikke konverteret obligationsmængde tilbage.