DM Revision A/S Att.: Merete Leth Ulstrupvej Tureby

Transkript

1 DM Revision A/S Att.: Merete Leth Ulstrupvej Tureby 19. marts 2010 Sag /ave Afgørelse vedrørende undersøgelse af vurderingsberetning afgivet af registreret revisor Merete Leth Indledning Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har foretaget en undersøgelse af den afgivne vurderingsberetning af 31. oktober 2008 for K ApS, jf. Lov om godkendte revisorer og revisionsvirksomheder (revisorloven) 37. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen anmodede i brev af 31. august 2009 om revisors arbejdspapirer på erklæringsopgaven. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har den 29. september 2009 modtaget kopi af revisors arbejdspapirer, der ligger til grund for den afgivne vurderingsberetning. ERHVERVS- OG SELSKABSSTYRELSEN Kampmannsgade København V Tlf Fax CVR-nr eogs@eogs.dk Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har ved brev af 18. december 2009 fremsendt et høringsbrev til registreret revisor Merete Leth med anmodning om at fremkomme med bemærkninger til sagen. ØKONOMI- OG ERHVERVSMINISTERIET Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har ved brev af 25. januar 2010 og mail af 31. januar 2010 modtaget revisors svar på høringsbrevet. Revisors kommentarer til høringsbrevet er indarbejdet i afgørelsen nedenfor. Afgørelse Erhvervs- og Selskabsstyrelsen skal i medfør af lov om godkendte revisorer og revisionsvirksomheder (revisorloven) 40, nr. 1 påtale, at det udførte arbejde og den efterfølgende afgivelse af vurderingsberetningen af 31. oktober 2008 for kapitalforhøjelsen på kr. i K ApS, ikke er i overensstemmelse med revisorloven. Påtalen er begrundet i, at registreret revisor Merete Leth ikke har efterlevet god revisorskik, jf. revisorlovens 16, stk. 2 ved afgivelsen af vurderingsberetningen af 31. oktober 2008 for kapitalforhøjelsen på kr. i K ApS. A var medlem af ledelsen i alle tre selskaber, og dette medførte en forøget risiko for fejlinformation på erklæringsopgaven, hvorved registreret revisor Merete Leth skulle have foretaget yderligere arbejdshandlinger for at sikre et tilstrækkeligt og egnet bevis for eksistensen af vurderingsberetningens omhandlede aktiv. Registreret revisor Merete Leth skulle have søgt bekræftelse hos ledelsen i D A/S for, at B på vegne af D A/S havde den tilstrækkelige bemyndigelse til at underskrive overdragelsesaftalen af 13. oktober 2008 med C ApS.

2 2/13 Påtalen er ligeledes begrundet i, at registreret revisor Merete Leth burde have taget forbehold i vurderingsberetningen for, at der forelå usikkerhed om fordringens eksistens, jf. erklæringsbekendtgørelsens 15, stk. 1. Denne afgørelse kan indbringes for Erhvervsankenævnet, Kampmannsgade 1, Postboks 2000, 1780 København V, senest 4 uger efter, at afgørelsen er meddelt dig, jf. revisorlovens 51, stk. 1. Styrelsen skal til orientering oplyse, at Erhvervsankenævnet i forbindelse med en eventuel klage opkræver et gebyr, der helt eller delvis kan tilbagebetales, såfremt du får medhold i din klage. Sagsfremstilling og begrundelse 1) Faktiske forhold Erhvervs- og Selskabsstyrelsens nægtelse af registrering af kapitalforhøjelse i K ApS Erhvervs- og Selskabsstyrelsen nægtede i mail af 19. februar 2009 at registrere en kapitalforhøjelse i K ApS. Kapitalforhøjelsen beløb sig til kr., hvorefter anpartskapitalen i selskabet ville udgøre kr. Kapitalforhøjelsen skulle gennemføres ved, at C ApS indskød en fordring på D A/S på ,19 kr. i K ApS mod at få anparter i selskabet. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen begrundede registreringsnægtelsen med, at der var skabt tvivl om grundlaget for kapitalforhøjelsen, idet debitor, D A/S, bestred fordringens eksistens. Advokat E har i brev af 15. december 2008 på vegne af B oplyst, at overdragelsesaftalen mellem C ApS og D A/S ikke er underskrevet af tegningsberettigede personer i henhold til selskabets tegningsregel. Erhvervsankenævnets kendelse af registreringsnægtelsen Erhvervsankenævnet stadfæstede Erhvervs- og Selskabsstyrelsens afgørelse i kendelse af 24. november 2009, j.nr Erhvervsankenævnet begrunder stadfæstelsen med følgende: Erhvervs- og Selskabsstyrelsen modtog inden registreringen af den anmeldte kapitalforhøjelse en indsigelse fra kuratellet for C ApS under konkurs om, at debitor til den fordring, som danner grundlag for C ApS tegning af nye anparter, ikke vedstår aftalen, der ligger til grund for fordringen. Efter kuratellets vurdering var der derfor tvivl om fordringens eksistens og værdi. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har herefter hos den revisor, som har udarbejdet vurderingsberetningen af appor-

3 3/13 tindskuddet, søgt oplyst, om den fra kuratellet fremkomne oplysning ændrer ved revisors konklusion i vurderingsberetningen. Forelagt kuratellets oplysninger er revisor ikke fremkommet med bemærkninger. Som sagen foreligger oplyst for ankenævnet ses anmelder heller ikke at have foretaget sig yderligere for at få tilvejebragt en fornyet vurdering fra revisor. På denne baggrund tiltræder ankenævnet, at styrelsen på det foreliggende grundlag ikke har kunnet afgøre, hvorvidt der eksisterer en fordring og dermed om der har kunnet foretages en kapitalforhøjelse på grundlag heraf. Overdragelsesaftale mellem C ApS og D A/S Det fremgår af overdragelsesaftalen, at D A/S skulle overtage lejemålet og erhverve al inventar og EDB fra C ApS. Den samlede overdragelsessum, inkl. forudbetalt husleje, beløb sig til ,19 kr. inklusiv moms. C A/S kunne ifølge aftalen uden D A/S samtykke frit overdrage samtlige rettigheder i henhold til overdragelsesaftalen til F ApS og dets tilhørende datterselskaber. Overtagelsesdagen for lejemålet og Edb-udstyret var den 13. oktober 2008, og betalingen skulle afregnes senest 30 dage netto efter datoen for overdragelsesaftalens underskrivelse. Overdragelsesaftalen er underskrevet den 13. oktober A har underskrevet på vegne af C ApS, og B har underskrevet på vegne af D A/S. C ApS har den 13. oktober 2008 udstedt faktura til D A/S, der omfatter det aftalte overdragelsesbeløb, og af fakturaen fremgår også, at betalingen skal ske netto kontant. Tegningsreglerne og ledelsesregistreringerne i D A/S Det fremgår af punkt 11 i vedtægterne for D A/S af 21. maj 2007, der også var gældende den 13. oktober 2008, at selskabets tegningsregel er: Selskabet tegnes af formanden eller næstformanden for bestyrelsen i forening med to bestyrelsesmedlemmer eller af formanden eller næstformanden for bestyrelsen i forening med et bestyrelsesmedlem og en direktør. Selskabets vedtægter og oplysninger om tegningsregel er offentlige tilgængelige på Det fremgår af en fuldstændig udskrift for D A/S, at pr. 13. oktober 2008 var A bestyrelsesformand i D A/S, og B var næstformand i D

4 4/13 A/S. B udtrådte af selskabets bestyrelse den 31. oktober 2008 og indtrådte som administrerende direktør samme dag. Der er ikke i sagen fremlagt dokumentation for, at direktionen i D A/S havde bemyndigelse til at underskrive overdragelsesaftaler af ovennævnte karakter. Referat af bestyrelsesmøde i D A/S den 21. oktober 2008 Registreret revisor Merete Leth har den 31. januar 2010 fremsendt kopi af referat af bestyrelsesmøde i D A/S den 21. oktober 2008 til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Af bestyrelsesreferatet fremgår følgende (i uddrag): [Bestyrelsesreferatet er anonymiseret, idet D A/S har kapitalandele optaget til handel på et reguleret marked. Det kan af hensyn til offentliggørelsen oplyses, at A ansatte B som administrerende direktør den 13. oktober 2008, og bestyrelsen godkendte ansættelsen på bestyrelsesmødet den 21. oktober Det fremgår tillige af bestyrelsesreferatet, at B informerede bestyrelsesmedlemmerne om, at D A/S havde indgået den omtalte overdragelsesaftale mellem D A/S og C ApS den 13. oktober B skulle drøfte overdragelsesaftalen med D A/S bankforbindelse.] Overdragelsesaftale mellem K ApS og C ApS I henhold til overdragelsesaftalen erhvervede K ApS faktura af 13. oktober 2008 af C ApS. Købesummen skulle berigtiges ved, at C ApS tegnede anparter i K ApS for et pålydende beløb på kr. til kurs 100,084. Overdragelsesaftalen er underskrevet den 31. oktober 2008, og A har underskrevet aftalen på vegne af både K ApS og C ApS. As ledelseshverv i de tre selskaber A var ledelsesmedlem i alle tre omtalte selskaber i perioden 13. oktober oktober A var bestyrelsesmedlem i D A/S i perioden 2. juni februar A var tillige direktør i D A/S i perioden 12. januar februar A var direktør i C ApS i perioden 26. februar november 2008, og A har været direktør i K ApS siden 13. oktober 2008, samme dag som selskabet blev stiftet.

5 5/13 Vurderingsberetning afgivet af registreret revisor Merete Leth Registreret revisor Merete Leth afgav vurderingsberetningen på den registreringsnægtede kapitalforhøjelse: Til Anpartshaverene i K ApS Indledning Direktionen har i henhold til Anpartsselskabslovens 9 udpeget os som uvildige, sagkyndige vurderingsmænd jf. Anpartsselskabslovens 7, i forbindelse med selskabets erhvervelse, indenfor 24 måneder efter registreringen af selskabets stiftelse. Vi har accepteret opgaven og udarbejdet efterfølgende vurderingsberetning i overensstemmelse med aktieselskabslovens 6b og Anpartsselskabslovens 7. Aktiverne overdrages på vilkår, der er aftalt mellem køber og sælger. Direktionen har ansvaret for de fastsatte vilkår, herunder vederlagets rimelighed, og har erklæret sig herom i denne vurderingsberetning. Det er vor opgave som vurderingsmænd at udtale os om, hvorvidt værdien af de overtagne aktiver mindst svarer til det aftalte vederlag. Beskrivelse af erhvervelsen Erhvervelsen består af faktura af 13. oktober 2008 mellem C ApS og D A/S stor kr ,19 skriver tremillionerfemhundredeottiottetuseindeogseksten 00/100. Fakturaen er i overensstemmelse med overdragelsesaftalen af lejemål, inventar, edb, depositum og forudbetalt husleje mellem C ApS og D A/S af 13. Oktober Værdien heraf ansættes til kurs 100. Vederlag for erhvervelsen Fordringen erhverves i forbindelse med kapitalforhøjelse i K ApS, hvor kapitalen forhøjes fra kr med kr ,- til kr Kapitalforhøjelsen sker til kurs 100, Det udførte arbejde Vi har udført vore undersøgelser i overensstemmelse med den danske revisionsstandard om erklæringsopgaver med sikkerhed (RS3000) med henblik på at opnå høj grad af sikkerhed for vor konklusion.

6 6/13 Arbejdet har omfattet gennemgang af direktionens redegørelse jf. aktieselskabslovens 6 b og c og Anpartsselskabslovens 7 og 9. Konklusion Det er vor opfattelse, at den ansatte værdi af erhvervelserne mindst svarer til det aftalte vederlag, herunder den pålydende værdi af de anparter, der skal udstedes, med tillæg af overkurs. Vurderingsberetningen er underskrevet af registreret revisor Merete Leth den 31. oktober Revisors udførte arbejde på vurderingsberetningen Registreret revisor Merete Leth udarbejdede accept af kundeforholdet, herunder foretog hun en uafhængighedsvurdering og stillingtagen til kundens integritet mv. Revisor har i dokumentet Særlige erklæringer vurderet, at opgaven er tilstrækkeligt oplyst, og det er påset, at alle væsentlige oplysninger er modtaget og indgået i overvejelserne i forbindelse med udførelsen af opgaven. Revisor har desuden påset, at oplysningerne fremtræder uden indre modsætninger og vurderes ikke at være fejlbehæftede. Revisor har i dokumentet Arbejdets udførelse beskrevet de arbejdshandlinger, der er udført og resultatet heraf: 1. Overdragelse gennemgået, anført købesum stemmer til faktura, aftalen er korrekt underskrevet og alle sider er signeret. 2. Faktura korrekt udstedt og eftertalt stemmer. 3. Der er modtaget kontokort med underliggende bilag, der stikprøvevist er gennemgået og fundet ok. Sælger har erhvervet det modtagne. 4. Lejekontrakt og udlejers repr. Advf. F har bekræftet overdragelsen af lejemålet på uændrede vilkår til D A/S. 5. Overdragelsesaftale er gennemlæst, anførte beløb stemmer og aftalen er korrekt underskrevet. 6. Udover denne fysiske gennemgang er afholdt møde med A for en drøftelse og gennemgang af sagen. A er bestyrelsesformand i D A/S. Konklusion: Det indhentede materiale og vort arbejde hermed har ikke givet anledning til bemærkninger. Erklæring kan afgives. 2) Revisors kommentarer Vedrørende den indgåede overdragelsesaftale

7 7/13 Det er registreret revisor Merete Leths opfattelse, at der blev indgået en ubetinget overdragelsesaftale den 13. oktober Hertil påpeges det i høringssvaret, at såfremt B mener, at der var tale om en betinget aftale, der krævede godkendelse af såvel bestyrelsen som bankforbindelsen, er det uforstående, at der ikke af overskriften fremgår Betinget overdragelsesaftale, og at aftalen ikke indeholder de betingelser, der gøres gældende i de fremlagte anbringender. Registreret revisor Merete Leth fremfører desuden, at det ikke fremgår klart af bestyrelsesreferatet, at overdragelsesaftalen var betinget af bankforbindelsens godkendelse. Vedrørende tegningsreglerne og ledelsesregistreringerne i D A/S Registreret revisor Merete Leth er uenig med styrelsen i, at tegningsreglerne i forbindelse med underskrivelsen af overdragelsesaftalen ikke var opfyldte. Hertil fremføres det, at en aftale af den pågældendes størrelsesorden i et større børsnoteret selskab om handel af edb-udstyr, møbler og overtagelse af lejemål ikke kræver, at en ubetinget overdragelsesaftale skal underskrives efter tegningsreglerne Registreret revisor Merete Leth oplyser desuden, at B blev ansat den 13. oktober 2008 som administrerende direktør i D, om end selve registreringen af ansættelsen først sker efterfølgende. Anmeldelsen blev formentlig foretaget af E, der tillige var bestyrelsesmedlem i D og fra bl.a. bestyrelsesmødet var vidende om, at B blev ansat allerede den 13. oktober ) Retligt grundlag og Erhvervs- og Selskabsstyrelsens vurdering Vedrørende overdragelsesaftalen mellem D A/S og C ApS samt tegningsreglerne i D A/S Det fremgår af aktieselskabslovens 51, stk. 1, at bestyrelsen skal ansætte en direktion bestående af et til tre medlemmer, medmindre vedtægterne kræver en større direktion. Det fremgår af aktieselskabslovens 54, stk. 2, at direktionen varetager den daglige ledelse af selskabet og skal derved følge de retningslinjer og anvisninger, som bestyrelsen har givet. Den daglige ledelse omfatter ikke dispositioner, der efter selskabets forhold er af usædvanlig art eller stor betydning. Sådanne dispositioner kan direktionen kun foretage efter særlig bemyndigelse fra bestyrelsen, medmindre bestyrelsens beslutning ikke kan afventes uden væsentlig ulempe for selskabets virksomhed. Det fremgår af aktieselskabslovens 60, stk. 1, at medlemmer af bestyrelsen og af direktionen repræsenterer selskabet udadtil.

8 8/13 Det fremgår af aktieselskabslovens 60, stk. 2, at selskabet forpligtes ved retshandler, som på selskabets vegne indgås af den samlede bestyrelse eller et medlem af bestyrelsen eller af en direktør. Det fremgår af aktieselskabslovens 60, stk. 3, at den tegningsret, som efter stk. 2 tilkommer det enkelte medlem af bestyrelsen eller af direktionen kan i vedtægterne begrænses således, at tegningsretten kun kan udøves af flere medlemmer i forening eller af en eller flere bestemte medlemmer hver for sig eller i forening. Det fremgår af aktieselskabslovens 61, stk. 1, nr. 1, at en retshandel, der er indgået på selskabets vegne af nogen, der efter 60 har tegningsret, forpligter selskabet, medmindre de tegningsberettigede har handlet i strid med de begrænsninger i deres beføjelser, som er fastsat i aktieselskabsloven. Ifølge tegningsreglerne kunne D A/S kun forpligtes til at opfylde overdragelsesaftalen, såfremt bestyrelsesformanden eller næstformanden i bestyrelsen i forening med enten to andre bestyrelsesmedlemmer eller et bestyrelsesmedlem og en direktør underskrev aftalen. Overdragelsesaftalen er imidlertid kun underskrevet af næstformanden for bestyrelsen i D A/S, B. Bestyrelsesformanden i D A/S, A, har desuden underskrevet aftalen, men på vegne af modparten, C ApS. De vedtægtsbestemte tegningsregler i D A/S var derfor ikke opfyldte, da B underskrev overdragelsesaftalen på vegne af D A/S. Det fremgår desuden ikke af bestyrelsesreferatet, at bestyrelsen i D A/S godkendte den indgåede overdragelsesaftale mellem D A/S og C ApS på bestyrelsesmødet den 21. oktober Det fremgår alene af referatet, at B informerede bestyrelsen om, at der var indgået en lejeaftale, således at D A/S overtog C ApS lejemål mm. Hvorvidt overdragelsesaftalen var gyldigt indgået afhænger i så fald af, om direktionen i D A/S havde en særlig bemyndigelse af bestyrelsen til at kunne indgå pågældende retshandler, jf. aktieselskabslovens 54, stk. 2. Registreret revisor Merete Leth har ikke fremlagt dokumentation for, at B havde en sådan bemyndigelse til at underskrive overdragelsesaftalen mellem D A/S og C ApS den 13. oktober 2008, på vegne af D A/S. Desuden tiltrådte B tidligst som administrerende direktør i D A/S den 21. oktober 2008, jf. aktieselskabslovens 51, stk. 1. En ansættelse af en direktør i et aktieselskab kræver bestyrelsens godkendelse, og den godkendelse blev først givet den 21. oktober 2008 på det pågældende bestyrelsesmøde. Bestyrelsesformanden, A, kunne ikke alene i henhold til aktieselskabsloven ansætte B som direktør i D A/S.

9 9/13 Registreret revisor Merete Leth har ikke fremlagt anden dokumentation for, at B havde en bemyndigelse til at underskrive overdragelsesaftalen den 13. oktober Vedrørende planlægningen og det udførte arbejde på vurderingsberetningen Revisor er offentlighedens tillidsrepræsentant under udførelse af erklæringsopgaver omfattet af revisorlovens 1, stk. 2. Revisor skal udføre opgaverne i overensstemmelse med god revisorskik, herunder udvise den nøjagtighed og hurtighed, som opgavernes beskaffenhed tillader. God revisorskik indebærer desuden, at revisor skal udvise integritet, objektivitet, fortrolighed, professionel adfærd, professionel kompetence og fornøden omhu ved udførelsen af opgaverne, jf. revisorlovens 16, stk. 1. RS 3000 fastlægger de faglige normer, revisor må forventes at efterleve ved afgivelse af vurderingsberetninger, og udfylder derfor god revisionsskik på området. Det fremgår af RS 3000, afsnit 3, at revisionsstandarden er udformet til generel anvendelse på andre erklæringsopgaver med sikkerhed end revision eller review af historiske finansielle oplysninger, der omfattes af specifikke revisionsstandarder. Selvom revisionsstandarderne om revision og review af historiske finansielle oplysninger ikke gælder for andre erklæringsopgaver med sikkerhed, kan de alligevel vejlede revisor. Det fremgår af RS 3000, afsnit 12, at revisor skal planlægge opgaven, så den udføres effektivt. Det fremgår af RS 3000, afsnit 14, at revisor skal planlægge og udføre en erklæringsopgave med sikkerhed under udvisning af professionel skepsis med erkendelse af, at der kan være omstændigheder, der medfører, at emneindholdet indeholder væsentlig fejlinformation. Det fremgår af RS 3000, afsnit 15, at revisor skal opnå en tilstrækkelig forståelse af erklæringsemnet og andre omstændigheder ved opgaven til at vurdere risikoen for, at emneindholdet indeholder væsentlig fejlinformation, og til at planlægge og udføre yderligere bevisindsamling. Det fremgår af RS 3000, afsnit 22, at revisor skal overveje væsentlighed og opgaverisiko ved planlægning og udførelse af en erklæringsopgave med sikkerhed. Det fremgår af RS 3000, afsnit 24, at revisor skal reducere opgaverisikoen til et acceptabelt lavt niveau efter omstændighederne.

10 10/13 Det fremgår af RS 315, afsnit 100, at revisor skal identificere og vurdere risici for væsentlig fejlinformation bl.a. på revisionsmålsniveau for transaktionstyper. Det fremgår af RS 315, afsnit 108, at som en del af risikovurderingen skal revisor fastlægge, hvilke af de identificerede risici der efter revisor bedømmelse er risici, der kræver særlig revisionsovervejelse. Det fremgår af RS 330, afsnit 7, at revisor skal udforme og udføre yderligere revisionshandlinger, hvis art, tidsmæssig placering og omfang er reaktioner på de vurderede risici for væsentlig fejlinformation på revisionsmålsniveau. Det fremgår af RS 550, afsnit 2, at revisor skal udføre handlinger, der er planlagt til at tilvejebringe tilstrækkeligt og egnet bevis om ledelsens identifikation af og oplysning om nærtstående parter og effekten af transaktioner med nærtstående parter, som er væsentlige for regnskabet. Det fremgår af RS 550, afsnit 3, at på grund af den grad af usikkerhed, der er forbundet med revisionsmål om fuldstændighed vedrørende nærtstående parter, vil de revisionshandlinger, der fremgår af RS 550, give tilstrækkelig og egnet revisionsbevis om disse revisionsmål, medmindre revisor identificerer forhold, som forøger risikoen for væsentlig fejlinformation ud over det, der normalt forventes, eller indikerer, at væsentlig fejlinformation omkring nærtstående parter forekommer. Når der er en indikation af sådanne forhold, skal revisor udføre tilpassede, udvidede eller yderligere revisionshandlinger, som er hensigtsmæssige under de gældende omstændigheder, jf. RS 550, afsnit 3, sidste pkt. Ved eksistensen af nærtstående parter og transaktioner mellem sådanne skal revisor være opmærksom på bl.a., at kilden til revisionsbevis påvirker revisors vurdering af deres pålidelighed. Generelt kan en større grad af sikkerhed tilknyttes revisionsbevis, der er tilvejebragt eller udarbejdet af ikke-nærtstående parter, jf. RS 550, afsnit 6. Når revisor undersøger identificerede transaktioner med nærtstående parter, skal revisor opnå tilstrækkeligt og egnet revisionsbevis for, om disse transaktioner er blevet behørigt registreret og oplyst, jf. RS 550, afsnit 13. Det fremgår af RS 550, afsnit 14, at da der kun i begrænset omfang kan opnås egnet revisionsbevis om transaktioner mellem nærtstående parter, overvejer revisor at udføre revisionshandlinger, såsom at indhente bekræftelse fra eller drøfte oplysninger med personer, der er associeret med transaktionen.

11 11/13 B blev af A ansat som den administrerende direktør i D A/S den 13. oktober 2008 og underskrev overdragelsesaftalen mellem D A/S og C ApS på vegne af D A/S, selvom A ikke alene i henhold til aktieselskabslovens bestemmelser kunne ansætte B. Samme dag blev K ApS stiftet, og A blev indsat som direktør i selskabet. Den 31. oktober 2008 underskrev A overdragelsesaftalen mellem C ApS og K ApS på vegne af begge parter, og den indgåede aftale om overtagelse af huslejemålet mm. mellem D A/S og C ApS blev anvendt som indskudskapital i forbindelse med kapitalforhøjelsen i K ApS. Overdragelsesaftalen blev underskrevet af A på vegne af begge selskaber. As involvering i den øverste ledelse i alle tre selskaber og det faktum, at han ansatte B som den administrerende direktør i D A/S, selvom han ikke havde beføjelserne hertil efter aktieselskabsloven, indikerer, at der forelå en forøget en risiko for væsentlig fejlinformation på erklæringsopgaven. Overdragelsesaftalerne mellem D A/S og C ApS samt mellem C ApS og K ApS indikerer ligeledes at der er foretaget en transaktion mellem nærtstående parter. Transaktioner mellem nærtstående parter medfører en risiko for, at opgaven indeholder væsentlig fejlinformation. Revisor skal derfor i disse tilfælde foretage yderligere arbejdshandlinger for at nedbringe risikoen for væsentlig fejlinformation i opgaven. I den sammenhæng skal revisor anvende de øvrige revisionsstandarder som vejledning til at identificere og reagere på den forøgede risiko, der opstår ved transaktioner med nærtstående parter. I denne sag kunne en henvendelse til de øvrige ledelsesmedlemmer i D A/S have afdækket og sikret revisor den tilstrækkelige dokumentation for, om der var indgået en endelig aftale, og om B havde den tilstrækkelige bemyndigelse til at underskrive overdragelsesaftalen på vegne af D A/S. Det fremgår af revisors arbejdspapirer, at revisor har afholdt møde med A, der var bestyrelsesformand i D A/S på erklæringstidspunktet. Det fremgår imidlertid ikke af arbejdspapirerne, om revisor har fået bekræftet de oplysninger, der er givet af A på mødet fra anden side, eksempelvis ved en henvendelse til den øvrige ledelse i D A/S. Det fremgår heller ikke af arbejdspapirerne, at tegningsreglerne for D A/S blev gennemgået, idet dette i så fald burde have resulteret en undersøgelse af, om B havde den tilstrækkelige bemyndigelse til at indgå overdragelsesaftalen på vegne af D A/S.

12 12/13 Registreret revisor Merete Leth har af disse grunde ikke foretaget de nødvendige yderligere arbejdshandlinger forud for afgivelsen af vurderingsberetningen for K ApS, for at afdække den usikkerhed, der eksisterede med hensyn til Bs bemyndigelse til at underskrive overdragelsesaftalen på vegne af D A/S. Vedrørende den afgivne vurderingsberetning Ved revisors afgivelse af andre erklæringer med sikkerhed, skal revisor tage forbehold i erklæringen, hvis usikkerheder ikke er tilstrækkeligt oplyst, og denne usikkerhed ikke er uvæsentlig, jf. erklæringsbekendtgørelsens 15, stk. 1, 2. pkt. Registreret revisor Merete Leth afgav, som nævnt ovenfor, den 31. oktober 2008 en vurderingsberetning for kapitalforhøjelsen i K ApS. Kapitalforhøjelsen skulle gennemføres ved, at C ApS indskød en fordring på D A/S på ,19 kr. i K ApS mod at få anparter i selskabet. På baggrund af de ovenstående forhold, er det styrelsens vurdering, at revisor skulle have afgivet et forbehold i vurderingsberetningen om, at der forelå usikkerhed omkring fordringens eksistens, idet det er omtvistet, hvorvidt B havde bemyndigelse til at underskrive overdragelsesaftalen mellem C A/S og D A/S. Afslutning Styrelsen offentliggør denne afgørelse, jf. revisorlovens 41, idet sagen indeholder sådanne principielle eller konkrete omstændigheder, der kunne tale for en offentliggørelse. Afgørelsen vil blive anonymiseret mht. en række oplysninger om de faktiske forhold i sagen. Kopi af den tekst, der vil blive offentliggjort, er vedlagt denne afgørelse. Offentliggørelsen er begrundet i, at sagen indeholder principielle udtalelser om revisors arbejdshandlinger, når der foreligger transaktioner mellem nærtstående parter, som medfører en forøget risiko for væsentlig fejlinformation i erklæringsopgaven.

13 13/13 Såfremt du har eventuelle spørgsmål eller kommentarer til dette brev er du velkommen til at kontakte undertegnede. Med venlig hilsen Allan Vestergaard Fuldmægtig Tlf. direkte E-post