0 % KommuneKredit Japan (TOPIX) Basis % KommuneKredit Japan (TOPIX) Super 2008 Aktieindekserede obligationer

Transkript

1 Prospekt 13. august % KommuneKredit Japan (TOPIX) Basis % KommuneKredit Japan (TOPIX) Super 2008 Aktieindekserede obligationer

2 Ansvar og erklæringer Ansvar for Prospektet Vi erklærer herved, at oplysningerne i prospektet os bekendt er rigtige, og at prospektet os bekendt ikke er behæftet med undladelser, der vil kunne forvanske det billede, som prospektet skal give, herunder at alle relevante oplysninger i bestyrelsesprotokoller, revisionsprotokoller og andre interne dokumenter er medtaget i prospektet. København, den 9. august 2004 KommuneKredit Arangørens erklæring I vor egenskab af arrangør skal vi hermed bekræfte, at vi har fået forelagt alle de oplysninger, vi har anmodet om, og som vi har skønnet nødvendige, fra Udsteder og dennes revisor. De udleverede eller oplyste data, herunder de data, som ligger til grund for regnskabsoplysninger, oplysninger om markedsforhold m.v., har vi ikke foretaget en egentlig efterprøvelse af, men vi har foretaget en gennemgang af oplysningerne og har sammenholdt de nævnte oplysninger med de i prospektet indeholdte informationer og har herved ikke konstateret ukorrektheder eller manglende sammenhæng. Gudme Raaschou Bankaktieselskab påtager sig intet ansvar for KommuneKredits opfyldelse af dets forpligtelser over for rettighedshaverne, og eventuelle tvister mellem KommuneKredit og rettighedshaverne eller mellem rettighedshaverne indbyrdes er Gudme Raaschou Bankaktieselskab uvedkommende. Ved begrebet "rettighedshavere" forstås i dette prospekt indehavere af registrerede ejerrettigheder i Værdipapircentralen A/S over hovedstol i forbindelse med de udstedte obligationer. København, den 9. august 2004 Gudme Raaschou Bankaktieselskab Vigtige oplysninger til investorerne Investering i obligationerne kan medføre en risiko og det anbefales investorerne at søge uafhængig rådgivning i relation til juridiske, regnskabs- og skattemæssige aspekter, som relaterer sig til investorernes individuelle forhold. Obligationerne er underkastet de til enhver tid gældende regler om udbud, markedsføring og omsætning af værdipapirer i hvert enkelt lands nationale lovgivning. Udsteder påtager sig intet ansvar i så henseende. 2

3 Obligationsbetingelser Udsteder Udstedelsen KommuneKredit Kultorvet København K Obligationsudstedelsen består af to obligationsserier med samme løbetid. Indfrielseskursen på obligationsserierne afhænger for begges vedkommende af kursudviklingen i det Underliggende Aktieindeks - TOPIX. Forskellen på de to obligationsserier er Deltagelsesgraden, jf. afsnittet Deltagelsesgrad, samt Emissionskursen. For obligationsserien 0 % KommuneKredit Japan (TOPIX) Basis 2008 (ISIN kode DK ) forventes Deltagelsesgraden fastsat til ca. 82,00 %, som er det indikative niveau pr. 2. august Obligationerne udstedes til kurs 105,00. For obligationsserien 0 % KommuneKredit Japan (TOPIX) Super 2008 (ISIN kode DK ) forventes Deltagelsesgraden fastsat til ca. 118,00 %, som er det indikative niveau pr. 2. august Obligationerne udstedes til kurs 110,00. Beløb Størrelsen af den initiale udstedelse vil blive fastsat ved Tegningsperiodens udløb, jf. afsnittet Tegning. Udstedelsen vil dog som minimum udgøre nominelt DKK 50 mio. for de to serier tilsammen samt minimum nominelt DKK 10 mio. for den enkelte serie. Såfremt disse minimumsbeløb ikke opnås, vil udstedelsen af den/de pågældende serier blive annulleret. Der er ikke fastsat noget maksimumbeløb. Udstedelsesdato 8. oktober Udstedelsen vil ligeledes blive annulleret, hvis der ikke kan fastsættes en Deltagelsesgrad for 0 % KommuneKredit Japan (TOPIX) Basis 2008 på mindst 65,00 % eller for 0 % KommuneKredit Japan (TOPIX) Super 2008 på mindst 100,00 %, jf. afsnittet Deltagelsesgrad. Obligationslånene kan senere forhøjes uden fastsat maksimumbeløb. Lånene lukkes for yderligere udstedelse den 8. april Notering Stykstørrelse og registrering Emissionskurs Obligationerne søges optaget til notering på Københavns Fondsbørs A/S med første noteringsdag den 8. oktober Obligationerne registreres i Værdipapircentralen A/S i andele af DKK Der udstedes ingen fysiske papirer. De initiale udstedelser sker til følgende kurser: Obligationsserien 0 % KommuneKredit Japan (TOPIX) Basis 2008 (ISIN kode DK ): kurs 105,00 franko kurtage. Obligationsserien 0 % KommuneKredit Japan (TOPIX) Super 2008 (ISIN kode DK ): kurs 110,00 franko kurtage. Amortisering Kuponrente Indfrielse Stående lån. Obligationerne kan ikke indfries før udløb. Obligationerne bærer ikke kuponrente. Obligationerne indfries den 8. oktober 2008 (Indfrielsesdagen). Tilbagebetaling sker gennem det kontoførende institut via Værdipapircentralen A/S. Indfrielsesbeløbet beregnes af Beregningsagenten, jf. afsnittet Indfrielsesbeløb. Beregningsagentens afgørelser er, bortset fra åbenbare fejl, endelige og bindende. I forbindelse med fastsættelse af Indfrielsesbeløbet aflæses kursen på det Underliggende Aktieindeks på de under Indeks Start og Indeks Slut nævnte 3

4 tidspunkter, med mindre der foreligger en Markedsforstyrrelse (der henvises til definitionerne i afsnittet Beskrivelse af Underliggende Aktieindeks m.v.). Indfrielsesbeløbet vil blive meddelt som angivet under afsnittet Meddelelser. I perioden mellem udstedelsen og indfrielsen bestemmes kursen på obligationerne gennem den almindelige handel på Københavns Fondsbørs A/S. Udsteder og Arrangøren påtager sig intet ansvar for, at denne kursnotering følger kursen på det Underliggende Aktieindeks, og har ingen forpligtelse til at tilbagekøbe obligationerne, bortset fra at Udsteder er forpligtet til at indfri obligationerne på Indfrielsesdagen. Er forfaldsdagen for hovedstolen ikke en bankdag (dvs. en dag hvor banker i Danmark er åbne), vil betaling blive udskudt til den nærmest følgende bankdag. Obligationsejerne vil ikke have krav på rente eller andre beløb i anledning af sådan udskudt betaling. Afkastprofil Afkastet på obligationerne afhænger af kursudviklingen i det Underliggende Aktieindeks. Stiger aktieindekset i obligationernes løbetid, øges afkastet på obligationerne. Omvendt indfries obligationerne til kurs 100,00, såfremt kursen på det Underliggende Aktieindeks falder, jf. afsnittet Indfrielsesbeløb. Selvom det Underliggende Aktieindeks er denomineret i japanske yen, har udviklingen i kursen mellem danske kroner og japanske yen ingen indflydelse på afkastberegningen, da det alene er den relative ændring i kursen på indekset, der indgår i beregningen af afkastet, jf. Indfrielsesbeløb nedenfor. Indfrielsesbeløb Hver obligation á DKK indfries på Indfrielsesdagen med et beløb, der er det højeste af: Kurs pari, dvs. DKK pr. styk eller En værdi, der beregnes af Beregningsagenten som følger: DKK (DKK x Deltagelsesgrad x Indeks Udvikling ) Deltagelsesgrad Indeks Udvikling Underliggende Aktieindeks Indeks Start Indeks Slut Den procentdel som investor modtager af en eventuel kursstigning i det Underliggende Aktieindeks (Indeks Udvikling ). Størrelsen af denne vil blive endeligt bestemt af markedsforholdene den 5. oktober Såfremt der ikke opnås en Deltagelsesgrad for 0 % KommuneKredit Japan (TOPIX) Basis 2008 på mindst 65,00 % og for 0 % KommuneKredit Japan (TOPIX) Super 2008 på mindst 100,00 % vil tegningen blive annulleret. Indeks Slut Indeks Start Indeks Start TOPIX. Kursen på TOPIX indekset var den 2. august ,64. Kursen på det Underliggende Aktieindeks på Vurderingstidspunktet på Vurderingsdag Start. Det simple, aritmetiske gennemsnit af kursen på det Underliggende Aktieindeks på Vurderingstidspunktet på hver af de 5 datoer nævnt under Vurderingsdage Slut. Vurderingsdag Start 5. oktober Er denne dag ikke en Handelsdag, defineres Vurderingsdag start som den næstfølgende Handelsdag, jf. afsnittet Beskrivelse af Underliggende Aktieindeks m.v. Vurderingsdage Slut 1. oktober 2007, , 1. april 2008, 1. juli 2008, og 1. oktober Er en Vurderingsdag ikke en Handelsdag, defineres den pågældende Vurderingsdag som den næstfølgende Handelsdag. 4

5 Vurderingstidspunktet Beregningsagent Det tidspunkt hvor lukkekursen på det Underliggende Aktieindeks offentliggøres. Beregningsagenten vil blive udpeget af Udsteder i forbindelse med fastlæggelsen af Deltagelsesgraden den 5. oktober 2004 og vil efterfølgende blive meddelt via Københavns Fondsbørs A/S. ISIN kode Obligationsserien 0 % KommuneKredit Japan (TOPIX) Basis 2008: DK Obligationsserien 0 % KommuneKredit Japan (TOPIX) Super 2008: DK Opsigelighed Retsstilling Misligholdelse Obligationerne er uopsigelige for såvel Udsteder som obligationsejerne i hele løbetiden, bortset fra situationen hvor Udsteder har misligholdt sine forpligtelser som angivet under afsnittet Misligholdelse. Obligationerne er en almindelig, usikret fordring på Udsteder. Enhver obligationsejer er berettiget til at erklære obligationslånet forfaldent til umiddelbar betaling: a) Såfremt Udsteder undlader at betale hovedstol på obligationerne, og sådan betalingsundladelse fortsætter mere end 30 dage efter forfaldsdato; b) Såfremt Udsteder i øvrigt ikke overholder øvrige vilkår for nærværende obligationslån i indtil 60 dage, efter skriftlig rekommanderet meddelelse er fremsendt af en eller flere obligationsejere til Udsteder med anmodning om overholdelse af disse samme vilkår. Omsættelighed Forældelse Udsteders, Arrangørens og Beregningsagentens erstatningsansvar Obligationerne er at betragte som omsætningspapirer lydende på ihændehaveren. Obligationerne kan ikke noteres på navn. Der gælder ingen indskrænkninger i obligationernes omsættelighed. For investorer med tilhørsforhold til andre retsområder end Danmark tages dog forbehold for sådanne retsområders lovgivning. Forældelsesfristen for hovedstolen er 20 år fra forfaldsdagen. Udsteder og/eller Arrangøren og/eller Beregningsagenten (den relevante part herefter defineret som Parten) er erstatningsansvarlig, hvis Parten på grund af fejl eller forsømmelser opfylder aftalte forpligtelser for sent eller mangelfuldt. Selv på de områder, hvor der gælder et strengere ansvar, er Parten ikke ansvarlig for tab, som skyldes: nedbrud i/manglende adgang til IT-systemer eller beskadigelser af data i disse systemer, der kan henføres til nedennævnte begivenheder, uanset om det er Parten selv eller en ekstern leverandør, der står for driften af systemerne svigt i Partens strømforsyning eller telekommunikation, lovindgreb eller forvaltningsakter, naturkatastrofer, krig, oprør, borgerlige uroligheder, sabotage, terror eller hærværk (herunder computervirus og -hacking) strejke, lockout, boykot eller blokade, uanset om konflikten er rettet mod eller iværksat af Parten selv eller dens organisation, og uanset konfliktens årsag. Det gælder også, når konflikten kun rammer dele af Parten andre omstændigheder, som er uden for Partens kontrol. Partens ansvarsfrihed gælder ikke hvis: Parten burde have forudset det forhold, som er årsag til tabet, da aftalen blev indgået eller burde have undgået eller overvundet årsagen til tabet 5

6 lovgivningen under alle omstændigheder gør Parten ansvarlig for det forhold, som er årsag til tabet. Meddelelser Lovvalg og værneting Alle meddelelser i forbindelse med obligationerne vil blive afgivet til Københavns Fondsbørs A/S og Værdipapircentralen A/S. Obligationerne er underlagt dansk ret og eventuelle søgsmål med relation til obligationerne skal anlægges ved Sø- og Handelsretten i København. Beskrivelse af væsentlige risici og eksempel på afkastberegning Kreditrisiko Likviditetsrisiko Valutakursrisiko Afkastrisiko Afkasteksempel For opfyldelse af forpligtelserne knyttet til obligationerne, herunder udbetaling af Indfrielsesbeløb, hæfter Udsteder. Udsteder er nærmere beskrevet i afsnittet Oplysninger om KommuneKredit. Udsteder er ikke forpligtet til at etablere et sekundært marked for handel med obligationerne. Eventuel handel med obligationerne i perioden frem til Indfrielsesdagen vil derfor være præget af den aktuelle udbuds- og efterspørgselssituation. Obligationerne kan af samme årsag være præget af relativ lav likviditet, særligt i perioder med generel markedsuro, hvilket kan have en ugunstig indflydelse på prisfastsættelsen. Der er i perioden frem til Indfrielsesdagen ingen sikkerhed for, at priserne stillet på Københavns Fondsbørs A/S modsvarer en teoretisk beregnet værdi ( indre værdi ) på obligationerne. Obligationerne egner sig dermed bedst for investorer, som har en investeringshorisont, der som minimum matcher obligationernes løbetid. Selv om værdien af det Underliggende Aktieindeks opgøres i japanske yen, påvirkes Obligationernes afkast i danske kroner ikke af valutakursudsving mellem japanske yen og danske kroner, idet det alene er Indeks Udvikling, som er bestemmende for obligationens afkast. Den garanterede indfrielseskurs på kurs 100,00 gælder alene på Indfrielsesdagen. Kursen på obligationerne vil i perioden frem til Indfrielsesdagen bl.a. blive påvirket af kursudviklingen på det Underliggende Aktieindeks. Et fald i indeksværdien vil eksempelvis påvirke obligationskursen i ugunstig retning og dermed medføre risiko for kurstab, såfremt obligationerne realiseres før Indfrielsesdagen. På tilsvarende vis kan ændringer i såvel rente- som volatilitetsniveauet påvirke obligationskursen. Afkastet på obligationerne afhænger frem for alt af udviklingen i det Underliggende Aktieindeks. En negativ værdi på Indeks Udvikling, i tilfælde af en lavere Indeks Slut værdi end Indeks Start værdi, vil således betyde, at obligationerne indfries til minimumskursen på 100,00. I så tilfælde vil investor opnå et afkast på -1,21 % p.a. (IRR) for obligationsserien 0 % KommuneKredit Japan (TOPIX) Basis 2008 og et afkast på -2,35 % p.a. (IRR) for obligationsserien 0 % KommuneKredit Japan (TOPIX) Super Dette afkast er lavere end det afkast, investor kunne have opnået ved køb af eksempelvis statsobligationer med en restløbetid på fire år (3,43 % p.a. d. 2. august 2004). Antages Indeks Start fastsat 1.135,64 Indeks Slut til 1.703,46 samt en Deltagelsesgrad på 82,00 % for obligationsserien 0 % KommuneKredit Japan (TOPIX) Basis 2008, vil hver obligation á DKK blive indfriet med et beløb på: , ,64 DKK DKK ,00% = DKK1.410, ,64 svarende til en indfrielseskurs på 141,00 og et årligt afkast på 7,65 % p.a. (IRR), jf. nedenstående tabel. 6

7 Antages Indeks Start fastsat til 1.135,64, Indeks Slut til 1.703,46 samt en Deltagelsesgrad på 118,00 % for obligationsserien 0 % KommuneKredit Japan (TOPIX) Super 2008, vil hver obligation á DKK blive indfriet med et beløb på: , ,64 DKK DKK ,00% = DKK1.590, ,64 svarende til en indfrielseskurs på 159,00 og et årligt afkast på 9,65 % p.a. (IRR), jf. nedenstående tabel. Indeks Udvikling Basis Super Indfrielseskurs Årligt afkast (IRR) Indfrielseskurs Årligt afkast (IRR) -25,00% 100,00-1,21% 100,00-2,35% 0,00% 100,00-1,21% 100,00-2,35% 25,00% 120,50 3,50% 129,50 4,16% 50,00% 141,00 7,65% 159,00 9,65% 75,00% 161,50 11,36% 188,50 14,41% 100,00% 182,00 14,74% 218,00 18,65% Til brug for ovenstående beregninger er der gjort følgende antagelser: Indeks Start = 1.135,64, Deltagelsesgraden for 0 % KommuneKredit Japan (TOPIX) Basis 2008 = 82,00 % og Deltagelsesgraden for 0 % KommuneKredit Japan (TOPIX) Super 2008 = 118,00 %. Årligt afkast er opgjort før skat, men efter emissionsomkostninger. Der er ikke medregnet depotomkostninger. Indfrielseskurs 240,00 220,00 Basis Super 200,00 180,00 160,00 140,00 120,00 100,00-25,00% 0,00% 25,00% 50,00% 75,00% 100,00% Indeks Udvikling Ovenstående figur viser indfrielseskurs i forhold til den samlede Indeks Udvikling. Som det fremgår, vil en høj Indeks Udvikling medføre en høj Indfrielseskurs, mens en negativ Indeks Udvikling medfører indfrielse til kurs 100,00. 7

8 Skattemæssige forhold Skattemæssige forhold for danske investorer Nedenstående regelsæt gælder for fuldt skattepligtige danske investorer. Fuldt skattepligtige investorer er navnlig personer, der har bopæl i Danmark, eller som opholder sig her i mindst 6 måneder, samt selskaber, fonde m.v. som er registreret i Danmark, eller hvis ledelse har sæde i Danmark. Andre investorer eller investorer, som er i tvivl om deres skattemæssige forhold, bør konsultere egne professionelle rådgivere. Nedenstående oplysninger er af generel karakter, hvor særregler og detaljer ikke omtales. Skattemæssig definition af obligationen Personer Obligationen anses skattemæssigt for at være en sortstemplet obligation. Ved investering i obligationen beskattes hele kursgevinsten inkl. indekstillæg som kapitalindkomst. Kurstab kan ikke fratrækkes. Eventuel gevinst opgøres ved realisation og medregnes i kapitalindkomsten. Personer i virksomhedsordningen kan ikke anskaffe obligationerne for virksomhedens midler, da de er indekserede. Selskaber, fonde m.v. Ved investering i obligationen bliver selskaber beskattet af hele kursgevinsten inkl. indekstillæg, og de har fradrag for kurstab. Gevinst og tab opgøres normalt ved realisation. Investering for pensionsmidler Investering i obligationen kan tillige foretages af investorer, der betaler pensionsafkastskat, f.eks. forsikringsselskaber, eller for midler i pengeinstitutternes pensionsordninger. Afkastet beskattes med 15,00 % i pensionsafkastskat. Ved investering i obligationen skal kursgevinst/-tab inkl. indekstillæg medregnes i grundlaget for pensionsafkastskat. Opgørelsen sker efter lagerprincippet. Det indebærer, at urealiseret gevinst/tab løbende skal medregnes. Der gøres opmærksom på, at obligationen ikke er underlagt 20 procentsgrænsen for en enkelt emittent, jf. Bekendtgørelse om puljepension og andre skattebegunstigede opsparingsformer m.v. Beskatning af udenlandske investorer Investorer, der ikke er fuldt skattepligtige i Danmark og ikke driver virksomhed fra et fast driftssted her i landet eller deltager i en sådan virksomhed, er ikke skattepligtige af afkastet til Danmark. For udenlandske investorer afhænger beskatningen af reglerne i det land, hvor investor er hjemmehørende. Investorer hjemmehørende i udlandet bør derfor konsultere egne professionelle rådgivere. Besiddelsen af obligationen kan ikke i sig selv begrunde dansk skattepligt. Hvis investor har fast driftssted i Danmark og derfor er begrænset skattepligtig til Danmark, kan der gælde samme regler som for danske investorer, hvis investeringen har tilknytning til den danske del af virksomheden. 8

9 Oplysninger om Tegning m.v. Beslutning Obligationerne udstedes i henhold til direktionsbeslutning af 9. august Anvendelse af provenu Tegning Obligationslånets provenu vil blive anvendt til finansiering af Udsteders generelle virksomhed. Nettoprovenuet udgør 100,00 % af det nominelle tegningsbeløb. Tegningen foregår fra den 13. september 2004 til den 1. oktober 2004, begge dage inklusive (Tegningsperioden). Mindste nominelle tegningsbeløb er DKK pr. serie. Størrelsen af den initiale udstedelse vil blive fastsat ved Tegningsperiodens udløb. Udstedelsen vil dog som minimum udgøre nominelt DKK 50 mio. for de to serier tilsammen samt minimum nominelt DKK 10 mio. for den enkelte serie. Såfremt disse minimumsbeløb ikke opnås, vil udstedelsen af den/de pågældende serier blive annulleret. Der er ikke fastsat noget maksimumbeløb. Udstedelsen vil ligeledes blive annulleret, hvis der ikke kan fastsættes en Deltagelses-grad for 0 % KommuneKredit Japan (TOPIX) Basis 2008 på mindst 65,00 % eller for 0 % KommuneKredit Japan (TOPIX) Super 2008 på mindst 100,00 %, jf. afsnittet Deltagelsesgrad. Udsteder og Arrangøren kan beslutte at lukke for tegningen, når dette minimumsbeløb er tegnet, dog tidligst 1. tegningsdag kl Første noteringsdag for obligationerne forbliver 8. oktober 2004, selv om tegningen lukkes før Tegningsperiodens udløb. Udsteder og Arrangøren forbeholder sig i øvrigt retten til at tilbagekalde tegningsindbydelsen. En sådan tilbagekaldelse skal dog ske senest den 1. oktober 2004 kl og vil straks blive meddelt Københavns Fondsbørs A/S. Tegningssteder Ordrer om tegning af obligationer skal afgives til: Danske Andelskassers Bank A/S Baneskellet 1, Hammershøj 8830 Tjele Telefon: Telefax: samt lokale pengeinstitutter: Se Tegningsordrer kan endvidere indleveres gennem eget kontoførende institut. Betalingsdag og afvikling Obligationsudstedende institut Emissionsomkostninger Afregning af obligationerne sker med 3 børsdages valør mod registrering i Værdipapircentralen A/S. Den initiale udstedelse afvikles dog med valør den 8. oktober 2004 mod registrering i Værdipapircentralen A/S, uanset om tegningen lukkes inden den 1. oktober 2004, jf. afsnittet Tegning. KommuneKredit I forbindelse med udstedelsen foreligger følgende anslåede omkostninger. Ved beregning af omkostningerne er der antaget en samlet udstedelse på i alt nominelt DKK 50 mio. De endelige omkostninger og udstedelsesbeløb er ikke kendt ved prospektets offentliggørelse. Tegningsprovision til tegningssteder: ca. 1,00 % p.a. Tegningsprovision til formidler og Arrangør: ca. 0,34 % p.a. Markedsføringsomkostninger, herunder bl.a. annoncering, brochurer og trykning af prospekt: ca. 0,10 % p.a. 9

10 Omkostninger til Københavns Fondsbørs A/S, samt til indeks Sponsor (licens): ca. 0,06 % p.a. I alt ca. 1,50 % p.a. Salgsrestriktioner Obligationerne er underkastet de til enhver tid gældende regler om udbud, markedsføring og omsætning af værdipapirer i hvert enkelt lands nationale lovgivning. Udsteder og Arrangøren påtager sig intet ansvar i så henseende. Papirnavne 0 % KommuneKredit Japan (TOPIX) Basis % KommuneKredit Japan (TOPIX) Super 2008 Arrangør Gudme Raaschou Bankaktieselskab Kalvebod Brygge København K 10

11 Beskrivelse af Underliggende Aktieindeks m.v. TOPIX Det Underliggende Aktieindeks udgøres af indekset TOPIX, der beregnes af Tokyo Stock Exchange. Indekset beregnes på baggrund af kursudviklingen i de selskaber, der er børsnoteret på Tokyo Stock Exchange s Første Sektion, som indeholder de største selskaber målt på markedsværdi. Antallet af selskaber, der opfylder kravene, jf. afsnittet Adgangskrav til TOPIX, til at være medlem af Første Sektion er aktuelt 1562 herunder hører blandt andet selskaber som NCC DoCoMo Inc., Sony Corp. og Toyota Motor Corp. Indekset er vægtet efter markedsværdi, hvilket indebærer, at det er selskabernes aktuelle markedsværdi ( free float ), der danner baggrund for beregningen af indekset. Indekset er bredt diversificeret, hvad angår repræsentationen af industrisektorer, og har således 33 underindeks opdelt efter industrisektorer, jf. nedenfor. Ultimo året gennemgås de selskaber, som er noteret under Anden Sektion på Tokyo Stock Exchange, og opfylder disse selskaber kravene til Første Sektion bliver de overført hertil og medgår dermed i TOPIX, jf. afsnittet Adgangskrav til TOPIX. Omvendt vil selskaber, som ikke opfylder kravene til Første Sektion blive overflyttet til Anden Sektion. TOPIX blev etableret med en startværdi på 100,00 japanske yen pr. den 1. jul Dividender medtages ikke i beregningen af indekset, hvilket indebærer, at indekset over tid giver et lavere afkast end direkte investering i de underliggende aktier. Aktuelt udgør de 30 tungest vejende aktier omtrent en tredjedel af det Underliggende Aktieindeks, jf. nedenstående tabel. For en fuldstændig oversigt over medlemsselskaberne af det Underliggende Aktieindeks henvises til Selskab Land Sektor Identifikationskode Indeksandel (Bloomberg) Toyota Motor Corp Japan Automobil 7203 JT Equity 4,64% NTT DoCoMo Inc Japan Telekommunikation 9437 JT Equity 2,89% Mitsubishi Tokyo Financial Group Inc Japan Bank 8306 JT Equity 1,83% Nissan Motor Co Ltd Japan Bank 7201 JT Equity 1,55% Nippon Telegraph & Telephone Corp Japan Automobil 9432 JT Equity 1,54% Honda Motor Co Ltd Japan Kontor-/forretningsudstyr 7267 JT Equity 1,53% Mizuho Financial Group Inc Japan Automobil 8411 JT Equity 1,48% Canon Inc Japan Telekommunikation 7751 JT Equity 1,40% Takeda Pharmaceutical Co Ltd Japan Medicin 4502 JT Equity 1,34% Sumitomo Mitsui Financial Group Inc Japan Bank 8316 JT Equity 1,10% Matsushita Electric Industrial Co Ltd Japan Forbrugergoder 6752 JT Equity 1,07% Sony Corp Japan Internet 6758 JT Equity 1,05% Tokyo Electric Power Co Inc/The Japan Forbrugergoder 9501 JT Equity 1,00% Yahoo Japan Corp Japan Energi 4689 JT Equity 0,94% Nomura Holdings Inc Japan Finans 8604 JT Equity 0,89% Millea Holdings Inc Japan Forsikring 8766 JT Equity 0,87% Seven-Eleven Japan Co Ltd Japan Detail 8183 JT Equity 0,81% East Japan Railway Co Japan Telekommunikation 9020 JT Equity 0,72% Denso Corp Japan Elektronisk udstyr 6902 JT Equity 0,70% KDDI Corp Japan Transport 9433 JT Equity 0,68% Hitachi Ltd Japan Bank 6501 JT Equity 0,67% UFJ Holdings Inc Japan Automobil 8307 JT Equity 0,65% Central Japan Railway Co Japan Transport 9022 JT Equity 0,59% Kansai Electric Power Co Inc/The Japan Energi 9503 JT Equity 0,58% Sharp Corp Japan Elektronisk udstyr 6753 JT Equity 0,52% Ito-Yokado Co Ltd Japan Detail 8264 JT Equity 0,52% Chubu Electric Power Co Inc Japan Finans 9502 JT Equity 0,51% Nintendo Co Ltd Japan Automobil 7974 JT Equity 0,50% Bridgestone Corp Japan Elektronik 5108 JT Equity 0,50% Fuji Photo Film Co Ltd Japan Produktion 4901 JT Equity 0,50% Samlet set har det Underliggende Aktieindeks en sektorfordeling, der er gengivet i nedenstående tabel, hvor opdelingen er gjort ud fra de 33 officielle TOPIX underindeks. 11

12 Sektorindeks Indeksandel Sektorindeks Indeksandel Lufttransport 0,35% Kemikalier 5,30% Information og kommunikation 9,06% Ikke-jernholdige metaller 0,88% Konstruktion 2,22% Olie og kul 0,77% Energi 3,89% Papir 0,56% Elektronisk udstyr 13,80% Medicin 4,47% Finans 2,72% Kostbare instrumenter 1,18% Fiskeri, land- og skovbrug 0,09% Andre produkter 1,91% Fødevarer 2,68% Fast ejendom 1,60% Glas og keramik 1,03% Detailhandel 4,85% Forsikring 2,40% Gummiprodukter 0,73% Jern- og stålindustri 1,75% Værdipapirhandel 2,15% Landtransport 3,59% Services 1,77% Maskinudstyr 3,34% Tekstiler 1,09% Maritimtransport 0,56% Transportudstyr 11,18% Metalprodukter 0,67% Varehus 0,20% Minedrift 0,15% Grossisthandel 3,51% Bank 9,54% Udviklingen i det Underliggende Aktieindeks i perioden til 30. juli 2004 fremgår af nedenstående figur: JPY Kilde: Bloomberg Sammenlignet med S&P 500 samt EuroStoxx 50 har udviklingen i det Underliggende Aktieindeks været som gengivet i nedenstående figur i perioden fra til 30. juli Jan 1987 = EuroStoxx 50 S&P 500 TOPIX Kilde: Bloomberg 12

13 For yderligere information vedrørende TOPIX indekset, henvises til Sponsors hjemmeside på adressen Udvælgelseskriterier til TOPIX Identifikations kode Sponsor Ifølge Tokyo Stock Exchange skal et selskab for at blive optaget i Første Sektion på Tokyo Stock Exchange, og dermed TOPIX, opfylde de nedenstående kriterier (1) til (6) samt (9) og derudover enten opfylde kriterium (7) eller (8). (1) Antallet af børsnoterede aktier skal udgøre enheder eller mere. (2) Antallet af aktier, der besiddes af særligt udvalgte (eksempelvis 10 største aktionærer, personer med særlig interesse i selskabet samt selskabet selv hvis selskabet besidder egne aktier), må maksimalt udgøre 70,00 % ved udgangen af seneste regnskabsår. Yderligere kriterier: (a) Såfremt antallet af aktier er mellem og enheder eller mindre, må særligt udvalgte maksimalt besidde 92,50 % af antallet af noterede aktier minus enheder. (b) Såfremt antallet af aktier er enheder eller større, må særligt udvalgte maksimalt besidde 80,00 % af antallet af noterede aktier. (3) Antallet af aktionærer, der besidder mere end én enhed (eksklusive særligt udvalgte ) skal være: (a) eller flere, såfremt antallet af noterede aktier er mindre end enheder. (b) plus 100 for hver enheder eller flere, såfremt antallet af noterede aktier er enheder eller mere, men mindre end enheder. (c) eller flere plus 100 for hver enheder eller flere, såfremt antallet af noterede aktier er enheder eller mere. Forudsat den seneste aktiekurs per enhed er: (a) japanske yen eller mere, men mindre end japanske yen, kræves halvdelen af antallet af aktionærer fra ovenstående kriterier, skal antallet af aktionærer være eller flere. (b) Mindre end japanske yen, skal antallet af aktionærer være eller flere. (4) Den gennemsnitlige månedlige handelsvolumen skal for hver periode i de sidste tre måneder og foregående tre måneder have været 200 enheder eller flere. (5) Markedsværdien af selskabets noterede aktier skal udgøre minimum 4 milliarder japanske yen. (6) Aktiekapitalen skal udgøre minimum 1 milliard japanske yen. (7) Selskabets resultat før skat skal opfylde enten (a) eller (b): (a) Et årligt resultat for hver af de foregående to år på: 1. år: 100 millioner japanske yen eller mere, og 2. år: (seneste regnskabsår) 400 millioner japanske yen eller mere. (b) Et årligt resultat for hver af de sidste tre år på: 1. år: 100 millioner japanske yen eller mere, og 3. år: (seneste regnskabsår) 400 millioner japanske yen eller mere, og samlet for de sidste tre år: 600 millioner japanske yen eller mere. (8) Selskabets samlede markedsværdi skal minimum udgøre 100 milliarder japanske yen, givet at sidste års omsætning overgik 10 milliarder japanske yen. (9) I forhold til selskabets årsregnskaber: (a) Må der ikke have været nogle forkerte angivelser i selskabets finansielle rapport for de fem seneste regnskabsår. (b) Revisionspåtegningen givet af en ekstern revisor skal være fair for de fem seneste årsrapporter. Bloomberg: TPX Index Reuters:.TOPX Tokyo Stock Exchange 13

14 Handelsdag Markedsforstyrrelse En dag, hvor der er åbent for handel i værdipapirer på børser eller andre markeder underliggende det Underliggende Aktieindeks, med mindre handelen på den pågældende dag er planlagt at slutte før normal åbningstids udløb eller der foreligger en Markedsforstyrrelse, jf. nedenstående definition. En Markedsforstyrrelse foreligger, hvis handelen indenfor den sidste halve time før Vurderingstidspunktet indstilles eller begrænses, eller er indstillet eller begrænset (forårsaget af kursudsving større end grænser fastsat af den pågældende børs eller af andre årsager) i (i) værdipapirer, der udgør mere end 20,00 % af det Underliggende Aktieindeks eller (ii) nogen børs, hvor futures og optioner på det Underliggende Aktieindeks handles, i sådanne futures eller optioner, og hvis Beregningsagenten bedømmer, at en sådan indstillen eller begrænsning er væsentlig. Til brug for afgørelse af, hvorvidt Markedsforstyrrelse foreligger på noget tidspunkt, hvis handel i et værdipapir inkluderet i det Underliggende Aktieindeks i væsentligt omfang suspenderes eller begrænses på sådant tidspunkt, skal omfanget, i hvilket det Underliggende Aktieindeks er forstyrret, beregnes som forholdet mellem (i) den andel af værdien af det Underliggende Aktieindeks, der kunne henføres til det pågældende papir og (ii) den samlede værdi af det Underliggende Aktieindeks, i begge tilfælde umiddelbart før suspensionens eller begrænsningens indtræden. Når Beregningsagenten har underrettet Udsteder om, at en Markedsforstyrrelse foreligger på en dag, der ellers havde været en Vurderingsdag, vil dette straks blive meddelt Københavns Fondsbørs A/S. Forekommer en Markedsforstyrrelse på en dag, der ellers havde været en Vurderingsdag, sker sådan fastsættelse i stedet på den næstfølgende Handelsdag, hvor ingen Markedsforstyrrelse forekommer, med mindre Markedsforstyrrelse forekommer på hver af de fem Handelsdage umiddelbart efterfølgende den dag, der, hvis ikke Markedsforstyrrelse havde forekommet, havde været en Vurderingsdag. I så fald (i) bliver den femte af disse Handelsdage Vurderingsdagen, uanset Markedsforstyrrelsen og (ii) Beregningsagenten fastsætter værdien af det Underliggende Aktieindeks pr. Vurderingstidspunktet på denne femte Handelsdag i overensstemmelse med den formel og metode for beregning af værdien af det Underliggende Aktieindeks, der sidst var i kraft, jf. afsnittet Justering af Underliggende Aktieindeks nedenfor, umiddelbart før Markedsforstyrrelsens indtræden på grundlag af børs- eller markedskursen (eller, hvis handel med det pågældende værdipapir i væsentligt omfang er suspenderet eller begrænset, sit bedste skøn over den børs- eller markedskurs, der ellers ville have rådet, hvis sådan suspension eller begrænsning ikke var indtrådt) pr. Vurderingstidspunktet på denne femte Handelsdag for hvert værdipapir i det Underliggende Aktieindeks. Justering af Underliggende Aktieindeks Hvis det Underliggende Aktieindeks enten (i) ikke beregnes og offentliggøres af den, der var Sponsor på datoen for dette prospekt, men beregnes og offentliggøres af en efter Beregningsagentens bedømmelse tilfredsstillende efterfølger eller (ii) er erstattet af et andet indeks, der efter Beregningsagentens bedømmelse benytter den samme eller en i al væsentlighed ens formel og metode for beregning af indekset, som den der benyttedes pr. prospektdagen, vil dette nye indeks eller denne Sponsor træde i stedet for det hidtidige indeks eller den hidtidige Sponsor. Hvis enten (i) en Sponsor på eller før nogen Vurderingsdag foretager en væsentlig ændring af formel eller metode for beregning af det Underliggende Aktieindeks eller på nogen anden måde væsentligt forandrer det Underliggende Aktieindeks (bortset fra modifikationer indeholdt i sådan formel eller metode for at opretholde det Underliggende Aktieindeks i anledning af ændringer i aktiesammensætning, aktiernes kapitalforhold eller andre begivenheder af en tilsvarende rutinemæssig karakter) eller (ii) en Sponsor på nogen Vurderingsdag ikke beregner og meddeler det Underliggende Aktieindeks, skal Beregningsagenten beregne værdien af det Underliggende Aktieindeks pr. Vurderingsdagen i overensstemmelse med den formel og metode for beregning af det Underliggende Aktieindeks, der sidst var i kraft umiddelbart før Sponsors frafald eller beslutning om forandring af det 14

15 Underliggende Aktieindeks (bortset fra sådanne af de underliggende værdipapirer, som ikke længere måtte være optaget til notering på den pågældende fondsbørs eller det pågældende marked). Hvis det Underliggende Aktieindeks bliver korrigeret af dets Sponsor inden 30 dage fra det relevante Vurderingstidspunkt, dog senest på det sidste Vurderingstidspunkt, har Beregningsagenten ret til at foretage den nødvendige justering af Indfrielseskursen. Hvis noget væsentligt indtræffer i relation til en aktie, som indgår i det Underliggende Aktieindeks, som ifølge Beregningsagentens vurdering kan få indvirkning på det Underliggende Aktieindeks, har Beregningsagenten ret til at foretage de justeringer, som ifølge Beregningsagentens opfattelse er nødvendige. Ansvar for beregning af værdien af det Underliggende Aktieindeks for de udbudte obligationer kan i intet tilfælde af obligationsejerne gøres gældende mod Udsteder, Arrangøren, Beregningsagenten, Sponsor, fondsbørser eller andre markeder. Licens Udsteder har indgået licensaftale med Sponsor for det Underliggende Aktieindeks og har derved blandt andet forpligtet sig til at inkludere følgende i prospektet: The TOPIX Index Value and the TOPIX Trademarks are subject to the intellectual property rights owned by the Tokyo Stock Exchange, Inc. and the Tokyo Stock Exchange owns all rights relating to the TOPIX Index such as calculation, publication and use of the TOPIX Index Value and relating to the TOPIX Trademarks. The Tokyo Stock Exchange, Inc. shall reserve the rights to change the methods of calculation or publication to cease the calculation or publication of the TOPIX Index Value or to change the TOPIX Trademarks or cease the use thereof. The Tokyo Stock Exchange, Inc. makes no warranty or representation whatsoever, either as to the results stemmed from the use of the TOPIX Index Value and the TOPIX Trademarks or as to the figure at which the TOPIX Index Value stands on any particular day. The Tokyo Stock Exchange, Inc. gives no assurance regarding accuracy or completeness of the TOPIX Index Value and data contained therein. Further, the Tokyo Stock Exchange, Inc. shall not be liable for the miscalculation, incorrect publication, delayed or interrupted publication of the TOPIX Index Value. No Products are in any way sponsored, endorsed or promoted by the Tokyo Stock Exchange, Inc. The Tokyo Stock Exchange, Inc. shall not bear any obligation to give an explanation of the Products or an advice on investments to any purchaser of the Products or to the public. The Tokyo Stock Exchange, Inc. neither selects specific stocks or groups thereof nor takes into account any needs of the issuing company or any purchaser of the Products, for calculation of the TOPIX Index Value. Including but not limited to the foregoing, the Tokyo Stock Exchange, Inc. shall not be responsible for any damage resulting from the issue and sale of the Products. 15

16 Oplysninger om KommuneKredit Adresse Formål KommuneKredit Kultorvet København K KommuneKredit er en forening oprettet ved lov af 19. marts 1898 og er under tilsyn af Indenrigsministeriet. KommuneKredits formål er at yde finansiering til kommuner og amtskommuner samt til selskaber/institutioner mod kommunegaranti. Medlemmerne i KommuneKredit er kommuner og amter, der har udestående lån i KommuneKredit eller har afgivet garantier for lån ydet af KommuneKredit. Medlemmerne i KommuneKredit hæfter solidarisk for alle KommuneKredits forpligtelser inklusive låneoptagelser. KommuneKredit har etableret Kommune Leasing A/S, som er et 100 % ejet datterselskab. Bestyrelse og direktion er den samme som i KommuneKredit. Regnskaber og vedtægter Revisorer (der de sidste 3 år har revideret Udsteders årsregnskaber) Regnskaber og vedtægter udleveres på forlangende ved henvendelse til Udsteder. Disse er endvidere tilgængelige via internettet på adressen For regnskabsåret 2001: Helge Homan, statsautoriseret revisor Søren Christiansen, statsautoriseret revisor KPMG C. Jespersen Borups Allé Frederiksberg For regnskabsåret 2002: Torben Bender, statsautoriseret revisor Søren Christiansen, statsautoriseret revisor KPMG C. Jespersen Borups Allé Frederiksberg For regnskabsåret 2003: Torben Bender, statsautoriseret revisor Lars Rhod Søndergaard, statsautoriseret revisor KPMG C. Jespersen Borups Allé Frederiksberg For regnskabsårene 2001, 2002 og 2003: Udpeget af Indenrigsministeriet Overpræsident Emil le Maire c/o KommuneKredit Kultorvet København K Rating Obligationerne er ikke specifikt ratede, men Udsteders udestående langfristede gældsforpligtelser er tildelt den højest opnåelige kreditrating på Aaa af Moody's Investor Services og AAA af Standard & Poor's svarende til Kongeriget Danmarks rating. Registrering CVR-nr Retstvister Hverken KommuneKredit eller dets datterselskab er involveret i retstvister eller voldgiftssager, som kan få væsentlig betydning for KommuneKredits mulighed for at opfylde sine forpligtelser i forbindelse med obligationerne. KommuneKredit er heller ikke bekendt med, at sådanne sager skulle være på vej til at blive anlagt. 16

17 Seneste udvikling Der er ikke siden afslutning og offentliggørelse af årsregnskab for 2003 indtruffet begivenheder, der væsentligt påvirker Udsteder. Der henvises til Udsteders årsregnskabsmeddelelse og hjemmeside. Udsigterne for 2004 Følgende uddrag stammer fra Strategier og forventninger på side 17 i Udsteders årsrapport 2003: Det er KommuneKredits målsætning at fastholde og udbygge sin position som absolut førende på det kommunale låne- og leasingmarked, idet der samtidig opretholdes høje etiske forretningsprincipper. Kommuners og amters budgetterede låntagning for 2004 er på samme niveau som i Samtidig må det forventes, at låneomlægningerne, der var ekstraordinært store i 2003, vil have et mindre omfang i 2004, og det er derfor næppe sandsynligt, at det rekordstore bruttoudlån i 2003 vil kunne opretholdes. Koncernens nettorente- og leasingindtægter forventes i 2004 at ligge på nogenlunde samme niveau som i 2003, det vil sige i størrelsesordenen 200 mio. kr. Administrationsudgifterne forventes at stige i 2004, som følge af anskaffelsen af et nyt porteføljestyringssystem, og der forventes derfor et resultat før skat og kursregulering i størrelsesordenen mio. kr. Kursreguleringens størrelse afhænger af udviklingen på de finansielle markeder. Bestyrelse og direktion Bestyrelse: Borgmester Ejgil W. Rasmussen, Gedved, formand Borgmester Kaj Petersen, Sakskøbing, næstformand Amtsborgmester Kristian Ebbensgaard, Roskilde Kommunalbestyrelsesmedlem Else Købstrup, Hjørring Amtsborgmester Vibeke Storm Rasmussen, København Borgmester Hans Toft, Gentofte Borgmester Henrik Zimino, Tårnby Borgmester Henning G. Jensen, Aalborg Borgmester Erik Fabrin, Søllerød Borgmester Anker Boye, Odense Direktion: Adm. direktør Søren Høgenhaven Direktør Johnny Munk 17

18 Bilag 1. Uddrag af årsregnskab 2003 Hovedtal for KommuneKredit koncernen, der består af KommuneKredit samt dets 100 % ejede datterselskab, Kommune Leasing A/S Beløb i mio. DKK UDLÅN Danske obligationslån 3.424, , , , ,3 Indekslån 187,6 100,8 458,8 2,3 0,1 Aftalelån m.m , , , , ,4 Bruttoudlån i alt , , , , ,8 Konverteringer/omlægninger 3.833,2 339, , , ,4 Nettoudlån i alt 6.609, , , , ,4 Afdrag/indfrielser m.v , , , , ,0 Nettonyudlån 3.624, , , , ,4 LEASINGUDLÅN Bruttoudlån 703,9 576,9 669,1 802,7 615,1 Afdrag 184,6 307,4 385,6 460,1 479,5 Nettoudlån 519,3 269,5 283,5 342,6 135,6 REGNSKABSTAL Nettorenteindtægt m.v. 118,2 99,3 102,6 124,1 140,8 Renteindtægt fra leasingudlån 40,7 58,9 71,3 71,5 70,8 Administrationsomkostninger 1) 53,4 54,5 56,8 58,2 57,8 Resultat før kursregulering af obligationer 105,9 103,6 107,2 137,3 133,6 Kursregulering af obligationer m.v. -148,0 32,5 43,1 91,5-1,2 Resultat før skat -42,5 136,2 150,2 228,9 132,4 Skat af årets resultat 18,5-34,2-47,8-70,2-39,5 Årets resultat -24,0 102,0 102,4 158,7 92,9 Restgæld på udlån , , , , ,3 Obligationer noteret på fondsbørser samt andre lån, herunder lån i udlandet , , , , ,5 Egenkapital 2.948, , , , ,3 Balancesum , , , , ,9 Antal medarbejdere ) Regulering af pensionsforpligtelse er ikke indeholdt i administrationsomkostninger for

19 Resultatopgørelse for 2003 Beløb i kr. Koncern Moderselskab Renteindtægter m.v. Rente af udlån Indeksregulering af gældsbreve Rente af likvide beholdninger Rente af obligationer m.v Administrationsbidrag Renteudgifter m.v. Rente af obligationer noteret på Københavns Fondsbørs Indeksregulering af cirkulerende obligationer Rente til andre lån herunder lån i udlandet Afgivne gebyrer Nettorenteindtægter m.v Renteindtægt fra leasingudlån Resultat i dattervirksomhed Kursreguleringer Kursregulering af obligationer m.v Resultat af finansielle poster Administrationsomkostninger Personaleomkostninger Regulering af pensionsforpligtelse Andre administrationsomkostninger Resultat før skat Skat af årets resultat Årets resultat

20 Balance for 2003 AKTIVER Koncern Moderselskab Beløb i DKK Udlån Udlån Leasingudlån Likvide beholdninger Tilgodehavende hos dattervirksomhed Egenbeholdning af obligationer m.v Aktier i Københavns Fondsbørs og Værdipapircentralen Kapitalandel i dattervirksomhed Ejendomme Andre aktiver Periodiserede renter AKTIVER I ALT PASSIVER Koncern Moderselskab Beløb i DKK Udstedte obligationer m.v. Obligationer noteret på Københavns Fondsbørs Andre lån herunder lån i udlandet Andre passiver Periodiserede renter Udskudt skat Hensættelse til pensioner Egenkapital PASSIVER I ALT