Indkaldelse til ordinært repræsentantskabsmøde

Transkript

1 Indkaldelse til rdinært repræsentantskabsmøde Medlemmerne af repræsentantskabet indkaldes i henhld til vedtægternes 6 til rdinært repræsentantskabsmøde, der afhldes Trsdag den 1. marts 2018 kl i Middelfart Sparekasse Havnegade 21, 5500 Middelfart med følgende dagsrden: 1. Valg af dirigent 2. Bestyrelsens beretning m Sparekassens virksmhed i det frløbne år 3. Fremlæggelse af den reviderede årsrapprt til gdkendelse, herunder den af bestyrelsen freslåede frrentning af garantkapitalen 4. Frslag fremsat af direktin, bestyrelse eller repræsentantskabsmedlemmer 5. Valg af medlemmer til bestyrelsen 6. Valg af revisr g revisrsuppleant 7. Eventuelt Ad punkt 1 Valg af dirigent Bestyrelsen indstiller advkat Jeppe Vang Madsen sm dirigent. Ad punkt 2 Bestyrelsens beretning m Sparekassens virksmhed i det frløbne år Frmand Allan Buch fremlægger bestyrelsens beretning. Ad punkt 3 Fremlæggelse af den reviderede årsrapprt til gdkendelse, herunder den af bestyrelsen freslåede frrentning af garantkapitalen Adm. direktør Martin Nørhlm Baltser fremlægger den reviderede årsrapprt. Bestyrelsen indstiller, at repræsentantskabet gdkender Årsrapprt 2017, herunder den af bestyrelsen freslåede frrentning af garantkapitalen. Ad punkt 4 Frslag fremsat af direktin, bestyrelse eller repræsentantskabsmedlemmer Bestyrelsen indstiller, at repræsentantskabet gdkender: a. Ændring af vedtægter b. Lønplitik c. Repræsentantskabshnrar d. Bestyrelseshnrar. sider, ligesm Sparekassens frrentningsplitik fr garantkapital fremgår af de følgende sider. Ad punkt 5 Valg af medlemmer til bestyrelsen Ifølge vedtægternes 8, stk. 2 er der valg til bestyrelsen. Bestyrelsens indstilling fremgår på de følgende sider. Ad punkt 6 Valg af revisr g revisrsuppleant Bestyrelsens frslag fremgår på de følgende sider. Vedtagelse af frslag Repræsentantskabets beslutninger træffes ved simpelt stemmeflertal. Til beslutning m vedtægtsændringer kræves, at mindst 2/3 af repræsentantskabets medlemmer er til stede, g mindst 2/3 af de fremmødte stemmer herfr. Fuldmagt Ifølge vedtægternes 7, stk. 3 kan et repræsentantskabsmedlem give møde g afgive stemme ved skriftlig g dateret fuldmagt. Fuldmagt skal, fr at være gyldig, afgives på den blanket, der stilles til rådighed af Sparekassen, g sm findes på Sparekassens hjemmeside. Ingen kan møde med fuldmagt fra mere end én. Fuldmagten er vedlagt denne indkaldelse. Årsrapprt 2017 Sparekassens Årsrapprt 2017 fremsendes til repræsentantskabet frud fr mødet. p.b.v. Allan Buch Bestyrelsesfrmand MIDDELFART SPAREKASSE Frslagene er detaljeret beskrevet på de følgende

2 Middelfart Sparekasse 2 Indhldsfrtegnelse Ad punkt 4 a. Ændring af vedtægter... 3 Ad punkt 4 a. Frslag til nye vedtægter... 5 Ad punkt 4 b. Lønplitik Ad punkt 4 c. Repræsentantskabshnrar Ad punkt 4 d. Bestyrelseshnrar Ad punkt 5 Valg til bestyrelsen Ad punkt 6 Valg af revisr g suppleant Frrentningsplitik fr garantkapital Fuldmagt... 29

3 Middelfart Sparekasse 3 Ad punkt 4 a. Ændring af vedtægter

4 Middelfart Sparekasse 4 Nedenfr fremgår de væsentligste vedtægtsændringer samt baggrunden herfr, ligesm vedtægterne fremgår af de følgende sider i sin fulde rdlyd. 2, stk. 1 vedr. Sparekassens garantkapital: Sparekassens garantkapital udgør pr. 31. december 2017 kr frdelt på garanter. Tallene er pdateret pr vedr. ansvarlig lånekapital: Sparekassen kan efter bestyrelsens beslutning mdtage ansvarlig lånekapital på indtil 500 mi. kr. eller mdværdien heraf i udenlandsk valuta pgjrt til de på mdtagelsestidspunktet gældende kurser. Beløbet er ændret fra 250 mi. kr. til 500 mi. kr. med henblik på at ptage yderligere ansvarlig kapital de kmmende år fr at pfylde de skærpede kapitalkrav. Der redegøres nærmere fr ændringen på mødet. 5, stk. 7. vedr. valgbarhed til repræsentantskabet: Valgbare til repræsentantskabet er myndige, stemmeberettigede garanter, hvis garantkapital er nteret på navn i Sparekassen inden udgangen af det kalenderår, der ligger frud fr valget, g sm på dette tidspunkt ikke er fyldt 70 år. Aldersgrænsen er ændret fra 67 til 70 år jf. repræsentantskabets drøftelser på repræsentantskabsknferencen i 2017, hvr der var bred enighed m en aldersgrænse svarende til flkepensinsalderen plus fem år fr at sikre en løbende udskiftning samtidig med, at flkepensinister gså skal have mulighed fr at være en del af repræsentantskabet. I 2018 er flkepensinsalderen 65 år. 5, stk. 8. vedr. udtræden af repræsentantskabet: Repræsentantskabsmedlemmer skal udtræde af repræsentantskabet efter udløbet af det år, i hvilket de er fyldt 73 år. Denne aldersgrænse er flyttet fra 70 til 73 år, svarende til ændringen i 5, stk. 7. 8, stk. 4 vedr. valgbarhed til bestyrelsen: Endvidere må et bestyrelsesmedlem ikke på grund af sin øknmiske situatin eller via et selskab, sm vedkmmende ejer, deltager i driften af eller har en væsentlig indflydelse på, have påført eller påføre Sparekassen tab eller risik fr tab. Kravet til bestyrelsesmedlemmernes øknmiske situatin er præciseret iht. Lv m finansiel virksmhed, 64, stk. 3.

5 Middelfart Sparekasse 5 Ad punkt 4 a. Frslag til nye vedtægter

6 Middelfart Sparekasse 6 1 Navn, hjemsted g frmål Stk. 1. Sparekassens navn Sparekassens navn er Middelfart Sparekasse. Stk. 2. Sparekassens hjemsted Sparekassens hjemsted er Middelfart Kmmune. Stk. 3. Sparekassens frmål Sparekassens frmål er at drive pengeinstitutvirksmhed samt anden virksmhed, der er accessrisk hertil. Sparekassens ønske er desuden at støtte g afhlde almennyttige aktiviteter i Sparekassens virkemråde. Stk. 4. Selvejende institutin Sparekassen er en selvejende institutin. Hverken stiftere, garanter eller andre er ejere af Sparekassens frmue eller verskud. 2 Garantkapital Stk. 1. Sparekassens garantkapital Sparekassens garantkapital udgør pr. 31. december 2017 kr frdelt på garanter. Garantkapitalen, der hæfter fr Sparekassens frpligtelser, er fuldt indbetalt. Stk. 2. Garanter Enhver knthaver i Sparekassen har ret til at tegne garantkapital. Garantkapitalen udstedes i multipla af 1.000, g nye garanter skal indbetale mindst kr i garantkapital. Bestyrelsen er til enhver tid bemyndiget til at fretage ændringer i 2 under hensyn til garantkapitalens størrelse g garanternes antal, herunder at fastsætte en øvre grænse fr hvr str garantkapital en enkelt garant kan tegne g fastsætte yderligere begrænsninger fr adgangen til tegning. Uanset maksimumbeløbet kan garanter, der på et tidspunkt er indtrådt med et beløb større end aktuelt fastsat, frblive garanter uden at skulle nedbringe garantindskuddet. Stk. 3. Frrentning af garantkapital Sparekassen er berettiget, men ikke frpligtet til at frrente garantkapitalen. Repræsentantskabet fastsætter frrentningen fr det fregående år med udgangspunkt i årets resultat g frie reserver før betaling af frrentning af garantkapital. Frrentning af garantkapital kan være nul g kan ikke fastsættes højere end freslået eller tiltrådt af bestyrelsen. Sparekassen har ffentliggjrt en frrentningsplitik, der afspejler bestyrelsens ønske fr frrentning af garantkapitalen. Stk. 4. Garantkapital Fr indskud sm garantkapital prettes en knt lydende på garantens navn. Der udstedes ikke et fysisk garantbevis. Garantkapitalen, der udstedes i beløb på kr eller i multipla heraf, kan frit verdrages, når den, til hvem verdragelsen sker, er knthaver i Sparekassen. Overdragelsen får først gyldighed ver fr Sparekassen, når den er nteret af denne. Stk. 5. Indløsning Indløsning af garantkapital skal ske med mindst 6 måneders varsel til udgangen af en måned.

7 Middelfart Sparekasse 7 Ingen garant er frpligtet til at lade sin garantkapital indløse helt eller delvis, g ingen har krav herpå. Sparekassen er kun berettiget til at indløse garantkapital, såfremt det samlede antal af stemmer ikke derved bringes under 1.000, såfremt den samlede garantkapital ikke kmmer under kr. 1 mi., såfremt Sparekassens basiskapital ikke bliver mindre end kapitalkravet i henhld til lv m finansiel virksmhed, g såfremt Sparekassen har den frnødne lvpligtige frudgående tilladelse fra Finanstilsynet. Ved garantens død er Sparekassen berettiget til at phæve garantfrhldet. Ophævelse af garantfrhldet kan dg kun ske under iagttagelse af de samme betingelser sm nævnt venfr. Stk. 6. Garantmøder Sparekassens garanter indkaldes hvert 2. år i marts til et garantmøde. 3 Ansvarlig lånekapital Sparekassen kan efter bestyrelsens beslutning mdtage ansvarlig lånekapital på indtil 500 mi. kr. eller mdværdien heraf i udenlandsk valuta pgjrt til de på mdtagelsestidspunktet gældende kurser. I tilfælde af Sparekassens likvidatin fyldestgøres ansvarlig lånekapital frud fr Sparekassens garantkapital, men efter Sparekassens øvrige kreditrer. 4 Sparekassens ledelse Sparekassens ledelse består af et repræsentantskab, en bestyrelse g en direktin. 5 Repræsentantskabet Stk. 1. Sparekassens øverste myndighed Repræsentantskabet er Sparekassens øverste myndighed. Stk. 2. Repræsentantskabsmedlemmer Repræsentantskabets medlemmer vælges fr 4 år. Genvalg kan finde sted. Til repræsentantskabet vælges mindst 27 g højst 38 medlemmer af g blandt de stemmeberettigede garanter efter repræsentantskabets bestemmelse. Stk. 3. Valgkredse I frbindelse med valget pdeles garanterne i valgkredse efter tilhørsfrhld. Valgkredsene er pdelt efter afdelinger sm følger: Valgkreds 1: Middelfart privat, Middelfart erhverv, Strib, Odense privat, Odense erhverv g Svendbrg Valgkreds 2: Fredericia Valgkreds 3: Vejle, Ødsted g Vinding Valgkreds 4: Uldum, Hedensted, Hrsens, Hørning g Aarhus Valgkreds 5: Klding g Esbjerg. Garanterne kan kun afgive stemme i den valgkreds, hvr de er tilknyttet. Tilhørsfrhldet er til den af Sparekassens afdelinger, hvr garanten har sit nrmale kundetilhørsfrhld. I valgkreds 1 vælges 9-13 medlemmer

8 Middelfart Sparekasse 8 I valgkreds 2 vælges 3-4 medlemmer I valgkreds 3 vælges 5-7 medlemmer I valgkreds 4 vælges 5-8 medlemmer I valgkreds 5 vælges 5-6 medlemmer. Antallet af valgkredse g frdelingen af repræsentantskabsmedlemmer i de enkelte valgkredse fastsættes af repræsentantskabet i året frud fr hvert rdinært repræsentantskabsvalg. Frdelingen sker med udgangspunkt i de enkelte afdelingers frretningsmfang g antal garanter. Stk. 4. Evt. supplering af repræsentantskabet ved udtræden Udtræder et repræsentantskabsmedlem af repræsentantskabet i løbet af valgperiden, kan repræsentantskabet vedtage supplering. Kmmer antallet af medlemmer under 27, skal der ske supplering. Supplering fretages ved, at den kandidat, der ved sidste valg std nærmest til at blive valgt efter de faktisk valgte, tilbydes at indtræde i repræsentantskabet. Dernæst suppleres med den kandidat, der var næstnærmest til at blive valgt g så fremdeles. Såfremt der inden fr en valgkreds ikke er flere kandidater at supplere med, sker suppleringen fra en anden valgkreds. Der suppleres med den kandidat med flest stemmer. Stk. 5. Afhldelse af valg Valg til repræsentantskabet afhldes hvert 4. år i første kvartal g gælder fra 1. april. I frbindelse med mlægning af valget, så det afhldes i frbindelse med garantmøder i ulige år, er det bestemt, at valget i 2020 suspenderes, hvrefter næste valg afhldes i Omlægningen indebærer, at repræsentantskabsmedlemmernes valgperide frlænges med et år. Stk. 6. Stemmeret Stemmeberettigede er alle myndige garanter, hvis garantkapital er nteret på garantens navn i Sparekassen inden udgangen af det kalenderår, der ligger frud fr valget. Hver garant har en stemme fr hver kr. indbetalt garantkapital, dg højst 20 stemmer. Der kan ikke stemmes ved fuldmagt. Fr juridiske persner udøves stemmeretten dg af en persn udpeget hertil af en tegningsberettiget ved fuldmagt. Stk. 7. Valgbarhed Valgbare til repræsentantskabet er myndige, stemmeberettigede garanter, hvis garantkapital er nteret på navn i Sparekassen inden udgangen af det kalenderår, der ligger frud fr valget, g sm på dette tidspunkt ikke er fyldt 70 år. Man kan ikke være medlem af repræsentantskabet, hvis man er ansat i Sparekassen eller besidder tillidshverv eller stilling i et andet pengeinstitut eller i en virksmhed ejet helt eller delvist af et eller flere pengeinstitutter. Stk. 8. Udtræden Repræsentantskabsmedlemmer skal udtræde af repræsentantskabet efter udløbet af det år, i hvilket de er fyldt 73 år. Såfremt et medlem af repræsentantskabet ikke længere pfylder betingelserne fr valgbarhed, skal medlemmet straks udtræde af repræsentantskabet. Stk. 9. Eksklusin af repræsentantskabsmedlemmer Indtræder der fr et repræsentantskabsmedlem frhld, sm efter de øvrige medlemmers pfattelse gør denne uskikket til at frblive i repræsentantskabet, kan vedkmmende, efter beslutning af 2/3 af samtlige repræsentantskabsmedlemmer på et repræsentantskabsmøde, jf. 6, ekskluderes af repræsentantskabet. Stk. 10. Opstilling til repræsentantskabet Meddelelse m kandidatpstilling bekendtgøres senest den 1. januar i valgåret ved pslag på Sparekassens hjemmeside g i det mfang, det er muligt, ved direkte besked til stemmeberettigede garanter via

9 Middelfart Sparekasse 9 Sparekassens elektrniske kmmunikatinssystemer. Meddelelsen skal indehlde pfrdring til at indsende skriftlige frslag til kandidater til repræsentantskabet. Bestyrelsen g direktinen drager msrg fr, at kandidatpstillingen bliver så alsidig sm muligt i kønsmæssig g erhvervsmæssig henseende. Kun stemmeberettigede garanter kan fremsende kandidatfrslag. Frslag til kandidater skal være Sparekassen i hænde inden den 1. februar i valgåret. Stk. 11. Kandidatfrslag Frslaget skal være frsynet med navn, stilling g bpæl fr såvel kandidat sm frslagsstiller g frsynet med begge parters underskrift. Det er muligt at pstille sig selv sm kandidat. Valgbestyrelsen jf. stk. 15 kntrllerer kandidaternes valgbarhed, stillerens stemmeret, g m de freslåede kandidater er villige til at mdtage valg. Stk. 12. Indkaldelse til valg Meddelelse m afhldelse af valg g valgprcedure ffentliggøres senest 14 dage frud fr valget. Meddelelse sker ved pslag på Sparekassens hjemmeside g i det mfang, det er muligt, ved direkte besked til stemmeberettigede garanter via Sparekassens elektrniske kmmunikatinssystemer. Stk. 13. Indkaldelsens indhld Meddelelsen m valget skal indehlde plysning m antallet af de repræsentantskabsmedlemmer, der skal vælges samt tidsplan g betingelser fr afgivelse af stemme. Kandidatlisten ffentliggøres samtidig med vennævnte indkaldelse til valg. Stk. 14. Afgivning af stemme Garanterne kan afgive stemme elektrnisk på Sparekassens valgprtal med adgang via en persnlig kde. Ved afgivelse af elektrnisk stemme er hver enkelt garants stemmevægt (1-20) jf. 5, stk. 5 registreret. Stemme afgives ved at sætte kryds ud fr navnet/de navne, sm den stemmeberettigede ønsker valgt. Hver kandidat, den stemmeberettigede afgiver stemme på, tillægges det antal stemmer, sm er markeret på stemmesedlen. Stemmeafgivelsen kan ikke ændres, når afsendelse er sket. Stemme kan afgives fra 1. marts til g med 31. marts. Stk. 15. Valgbestyrelse Bestyrelsen udpeger en valgbestyrelse, der bl.a. frestår g kntrllerer stemmeafgivning g stemmeptælling. Stk. 16. Valgresultat Der vælges det antal medlemmer, sm repræsentantskabet har fastsat, jf. stk. 2. De kandidater, der har pnået flest stemmer, er valgt. I tilfælde af stemmelighed fretages ldtrækning. Er der ikke pstillet flere kandidater, end der skal vælges, er disse valgt uden afstemning. Opgørelsen af valgresultatet kntrlleres af Sparekassens revisinschef. Stk. 17. Bekendtgørelse af valgresultatet Det endelige resultat af valget meddeles til kandidaterne g ffentliggøres herefter på Sparekassens hjemmeside. Kandidaternes pnåede stemmetal ffentliggøres ikke. Stk. 18. Repræsentantskabets hnrar Hnrar til repræsentantskabet gdkendes af repræsentantskabet på det rdinære repræsentantskabsmøde. 6 Repræsentantskabsmøder Stk. 1. Afhldelse af rdinært repræsentantskabsmøde Det rdinære repræsentantskabsmøde afhldes hvert år i Middelfart senest den 31. marts med følgende dagsrden:

10 Middelfart Sparekasse Valg af dirigent 2. Bestyrelsens beretning m Sparekassens virksmhed i det frløbne år 3. Fremlæggelse af den reviderede årsrapprt til gdkendelse, herunder den af bestyrelsen freslåede frrentning af garantkapitalen. 4. Frslag fremsat af direktin, bestyrelse eller repræsentantskabsmedlemmer 5. Valg af medlemmer til bestyrelsen 6. Valg af revisr g revisrsuppleant 7. Eventuelt Stk. 2. Indkaldelse til rdinært repræsentantskabsmøde Bestyrelsen indkalder til repræsentantskabsmødet med højst 4 ugers g med mindst 2 ugers varsel ved bekendtgørelse på Sparekassens hjemmeside samt ved meddelelse til medlemmerne. Dagsrden skal angives i indkaldelsen. Stk. 3. Frslag til behandling Ethvert frslag, sm ønskes behandlet, må være indgivet skriftligt til bestyrelsen, senest 6 uger før repræsentantskabsmødet afhldes. Stk. 4. Afhldelse af ekstrardinært repræsentantskabsmøde Ekstrardinært repræsentantskabsmøde afhldes, når bestyrelsen eller den repræsentantskabsvalgte revisr finder det nødvendigt, eller når mindst 6 repræsentantskabsmedlemmer skriftligt fremsætter en begæring herm. Stk. 5. Indkaldelse til ekstrardinært repræsentantskabsmøde Indkaldelse finder sted senest 14 dage efter begæringens fremsættelse. Dagsrden fr repræsentantskabsmødet skal angives i indkaldelsen, der sker på samme måde g med samme varsel sm angivet i 6, stk. 2. Stk. 6. Frhandlingsprtkl Over frhandlingerne føres en prtkl, sm underskrives af dirigenten. Stk. 7. Pressens adgang Pressen har adgang til repræsentantskabsmøderne. 7 Afstemningsregler Stk. 1. Simpelt flertal Repræsentantskabets beslutninger g valg sker ved simpelt stemmeflertal, med mindre andet fremgår af vedtægterne. Stk. 2. Kvalificeret flertal Til beslutning m vedtægtsændring, sammenslutning med en anden sparekasse eller bank, hvr Sparekassen ikke er den frtsættende virksmhed, samt m phør af Sparekassens virksmhed kræves, at mindst 2/3 af medlemmerne er til stede, g at mindst 2/3 af de fremmødte stemmer fr. Såfremt repræsentantskabet ikke er beslutningsdygtigt, men frslaget i øvrigt vedtages med 2/3 af de fremmødte medlemmer, afhldes der inden fr t måneder et med 14 dages varsel indkaldt nyt repræsentantskabsmøde, hvr frslaget kan vedtages med den freskrevne kvalificerede majritet uden hensyn til antallet af de fremmødte medlemmer. Stk. 3. Afgivning af stemme ved fuldmagt Et medlem kan møde g afgive stemme ved skriftlig, dateret fuldmagt til et andet medlem af repræsentantskabet. Ingen kan møde med fuldmagt fra mere end én. Fuldmagten skal, fr at være gyldig, afgives på den blanket, der til hvert enkelt møde stilles til rådighed af Sparekassen, g sm findes på Sparekassens hjemmeside.

11 Middelfart Sparekasse 11 8 Bestyrelsen Stk.1. Bestyrelsen Bestyrelsen består af 6 medlemmer, der vælges af repræsentantskabet. Hertil kmmer 3 medlemmer, der i henhld til selskabslven, vælges af medarbejderne. Bestyrelsen sammensættes i verensstemmelse med de til enhver tid gældende regler herfr, g mindst 4 medlemmer vælges blandt medlemmerne af repræsentantskabet. Stk. 2. Valg til bestyrelsen Medlemmerne vælges fr 2 år. Genvalg kan finde sted. Et medlem kan dg ikke sidde i bestyrelsen i mere end 12 år. Der bør tilstræbes, at der ved valg til bestyrelsen til enhver tid sker en sammensætning, sm afspejler Sparekassens virkemråde samt under hensyntagen til de af bestyrelsen fastsatte plitikker m mangfldighed g måltal fr at øge andelen af det underrepræsenterede køn i Sparekassens ledelse. Afgår et repræsentantskabsvalgt medlem i valgperiden, indkaldes til ekstrardinært repræsentantskabsmøde i henhld til 6 med det frmål at vælge et nyt bestyrelsesmedlem fr resten af den afgåedes valgperide. Hvis et bestyrelsesmedlem ikke pnår valg til eller udtræder af repræsentantskabet, frbliver vedkmmende medlem af bestyrelsen, indtil vedkmmendes valgperide i bestyrelsen phører. Ligeledes har vedkmmende sm bestyrelsesmedlem ret til at deltage i repræsentantskabets møder, dg uden stemmeret. Stk. 3. Bestyrelsesmedlemmers alder Bestyrelsesmedlemmer skal udtræde af bestyrelsen senest 4 måneder efter udløbet af det år, i hvilket de er fyldt 70 år. Stk. 4. Valgbarhed Bestyrelsesmedlemmer skal pfylde reglerne m egnethed i lv m finansiel virksmhed 64, stk. 1 g 2. Ingen, sm besidder tillidshverv eller stilling i et andet pengeinstitut eller i en virksmhed ejet helt eller delvist af et eller flere pengeinstitutter, kan være medlem af Sparekassens bestyrelse. Endvidere må et bestyrelsesmedlem ikke på grund af sin øknmiske situatin eller via et selskab, sm vedkmmende ejer, deltager i driften af eller har en væsentlig indflydelse på, have påført eller påføre Sparekassen tab eller risik fr tab. Såfremt et medlem af bestyrelsen ikke længere pfylder betingelserne fr valgbarhed, skal medlemmet straks udtræde af bestyrelsen. Stk. 5. Eksklusin af bestyrelsesmedlemmer Indtræder der fr et af de repræsentantskabsvalgte bestyrelsesmedlemmer frhld, sm efter de øvrige medlemmers pfattelse gør denne uskikket til at frblive i bestyrelsen, kan vedkmmende, efter beslutning af 2/3 af samtlige bestyrelsesmedlemmer, ekskluderes af denne. En sådan beslutning skal inden 3 måneder frelægges repræsentantskabet til gdkendelse. 9 Bestyrelsens arbejde Stk. 1. Bestyrelsens ledelse Bestyrelsen vælger selv sin frmand g kan vælge en næstfrmand. Bestyrelsen fastsætter ved en frretningsrden nærmere bestemmelser m udførelsen af sit hverv g vilkårene herfr. Bestyrelsens frretningsrden er ffentliggjrt på Sparekassens hjemmeside.

12 Middelfart Sparekasse 12 Stk. 2 Bestyrelsens beslutningsdygtighed Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når flertallet af dens medlemmer er til stede, g dens beslutninger træffes ved simpel stemmeflerhed. I tilfælde af stemmelighed er frmandens stemme afgørende. Stk. 3. Bestyrelsens frhandlingsprtkl Over frhandlingerne i bestyrelsen føres en prtkl, der på det næstfølgende bestyrelsesmøde underskrives af samtlige tilstedeværende bestyrelsesmedlemmer. Revisinsprtkllerne frelægges på ethvert bestyrelsesmøde, g enhver prtkltilførsel underskrives af samtlige bestyrelsesmedlemmer. Stk. 5. Retningslinjer til direktinen Bestyrelsen udfærdiger skriftlige retningslinjer fr Sparekassens væsentligste aktivitetsmråder, hvri arbejdsdelingen mellem bestyrelsen g direktinen er nærmere fastlagt. Stk. 6. Bestyrelsens hnrar Hnrar til bestyrelsen gdkendes af repræsentantskabet på det rdinære repræsentantskabsmøde. 10 Direktinen Stk. 1. Direktinen Direktinen, der ansættes af bestyrelsen, har den daglige ledelse af Sparekassen. Direktinen skal følge lvgivningen, vedtægterne g de af bestyrelsen givne retningslinjer g anvisninger. Stk. 2. Direktinens deltagelse i bestyrelsens møder Direktinen deltager i bestyrelsens møder, medmindre der frhandles sager, der angår direktinens persnlige frhld. Direktinen har ingen stemmeret. 11 Tegning g prkura Stk. 1. Tegningsregel Middelfart Sparekasse tegnes af: a) 2 medlemmer af bestyrelsen i frening eller b) 1 medlem af bestyrelsen i frening med den administrerende direktør. Stk. 2. Prkura g specialfuldmagt Bestyrelsen kan meddele kllektiv prkura g specialfuldmagt. 12 Revisin Stk. 1. Revisinen Repræsentantskabet vælger hvert år 1 revisr g 1 suppleant. Såvel revisr sm suppleant skal være statsautriseret g certificeret i henhld til lvgivningen herm. Stk. 2. Valgperide Revisinen vælges fr 1 år ad gangen. Stk. 3. Hnrar Revisinens hnrar gdkendes af bestyrelsen.

13 Middelfart Sparekasse Årsrapprt Stk. 1. Regnskabsår Regnskabsåret er kalenderåret. Stk. 2. Offentliggørelse Resultatpgørelse g balance ffentliggøres på Sparekassens hjemmeside senest dagen efter det repræsentantskabsmøde, hvr årsrapprten er gdkendt. Stk. 3. Anvendelse af årets verskud Det årlige verskud henlægges til Sparekassens reserver. Repræsentantskabet kan dg bestemme, at der skal anvendes eller henlægges beløb til velgørende eller almennyttige frmål. Disse beløb administreres af bestyrelsen. 14 Tavshedspligt Ingen til Sparekassen knyttede persner det være sig bestyrelsesmedlemmer, repræsentantskabsmedlemmer, revisrer, direktører g øvrige ansatte må uberettiget videregive eller udnytte plysninger m frhld, sm de bliver bekendt med gennem deres tilknytning til Sparekassen. 15 Ophør Hvis Sparekassen phører, skal dens nettfrmue anvendes til velgørende g almennyttige frmål i Sparekassens virkemråde efter repræsentantskabets nærmere bestemmelser. Ovenstående vedtægter, der træder i stedet fr Sparekassens vedtægter af 17. marts 2017, er vedtaget på repræsentantskabsmødet i sparekassen den 1. marts 2018.

14 Middelfart Sparekasse 14 Ad punkt 4 b. Lønplitik

15 Middelfart Sparekasse Indledning g frmål Nærværende plitik fastlægges af Middelfart Sparekasses bestyrelse g beskriver Sparekassens plitik g retningslinjer fr tildeling af løn, herunder pensin, fratrædelses- g nyansættelsesgdtgørelser. Lønplitikken har generelt til frmål at sikre, at principper g praksis fr tildeling af løn g pensin er i verensstemmelse med g fremmer en sund g effektiv risikstyring, sm ikke tilskynder til verdreven risiktagning. Sparekassen har en simpel frretningsmdel, g løn bruges sm et redskab i Sparekassens ledelse til at understøtte Sparekassens frretningsstrategi, målsætninger, værdier g langsigtede mål, herunder at aflønning af Sparekassens medarbejdere er i verensstemmelse med lvkrav m beskyttelse af kunder samt lvgivningen i øvrigt. Den enkelte medarbejders realkmpetencer, ansvar g den værdi, medarbejderen skaber fr teamet g Sparekassen, indgår i vurderingen af lønniveauet. Fastsættelsen af den administrerende direktørs løn skal sikre, at Sparekassen har mulighed fr at tiltrække g fasthlde den rette persn, idet der samtidig skal fretages en sammenligning med markedsniveauet eller tilsvarende stillinger. Lønplitikken frelægges efter vedtagelse i bestyrelsen fr Sparekassens repræsentantskab til gdkendelse. Bestyrelsen har ansvaret fr lønplitikkens gennemførelse. 2. Lønplitik gældende fr bestyrelse, adm. direktør, væsentlige risiktagere, ansatte i kntrlfunktiner g alle øvrige medarbejdere i Middelfart Sparekasse Plitikken vedrører løn g pensin samt retningslinjer fr pensinsplitik g fratrædelsesgdtgørelse fr alle medarbejdere i Middelfart Sparekasse. Repræsentantskabet har besluttet, at bestyrelsen aflønnes med et fast hnrar samt følgende vederlagskmpnenter, der er relevante fr udførelsen af bestyrelsesarbejdet: Fri internetfrbindelse samt printer g ipad stillet til rådighed. Bestyrelsesfrmanden har derudver ret til fri mbiltelefn samt en valgfri avis. Repræsentantskabet fastsætter bestyrelsens hnrar samt øvrige vederlagskmpnenter ud fra bestyrelsesarbejdets mfang g den påkrævede arbejdsindsats. Bestyrelsen har besluttet, at den administrerende direktørs aflønnes med en fast løn. Derudver har den administrerende direktør, i henhld til direktørkntrakten, ret til følgende vederlagskmpnenter: Fri bil, telefn, internet g avis samt fast pensin. Bestyrelsens g den administrerende direktørs vederlag fremgår af årsrapprten g gvernance redegørelsen, sm udarbejdes årligt. Bestyrelsen har, udver bestyrelsen selv g den administrerende direktør, identificeret følgende sm væsentlige risiktagere: Revisinschef (ansat af bestyrelsen) Vicedirektør Underdirektør HR chef Kreditdirektør Øknmi g regnskabschef IT chef Investeringschef Prteføljemanager i MS Invest Risikansvarlig (kntrlfunktin) Cmplianceansvarlig (kntrlfunktin)

16 Middelfart Sparekasse 16 Hvidvaskansvarlig (kntrlfunktin). Aftalen m vederlæggelsen af væsentlige risiktagere varetages af Sparekassens administrerende direktør under skærpede betingelser. Alle ændringer i ansættelsesfrhldene fr væsentlige risiktagere kræver, at den administrerende direktør efterfølgende infrmerer bestyrelsen m ændringen. I Middelfart Sparekasse indgås der ikke aftaler, der har karakter af incitamentsaflønning. Dg er ansættelseskntrakt til prteføljemanager i MS Invest undtaget herfra, da medarbejderen er 100 % variabelt aflønnet. Den variable aflønning tildeles under hensyn til, at denne ikke må medføre en interesseknflikt. En interesseknflikt kan pstå, når den variable løn er afhængig af den enkelte medarbejders pnåelse af salgsmål, sm kan tilskynde til en tilsidesættelse af redelig rådgivning eller gd skik. Der udbetales ikke variable løndele til bestyrelsen g den administrerende direktør i Middelfart Sparekasse, hverken i frm af løn, pensin eller anden tilsvarende rdning. Med undtagelse af ansættelseskntrakt til prteføljemanager i MS Invest sker aflønning af alle medarbejdere i Sparekassen i henhld til verenskmsten. 3. Engangsvederlag Såfremt den administrerende direktør vurderer, at en medarbejder har ydet en ekstrardinær indsats, kan der ydes et engangsvederlag. Vurderingen baseres på et samlet billede af medarbejderens indsats, herunder især m der er ydet en ekstrardinær arbejdsindsats, ligesm øknmiske g øvrige ikkeøknmiske faktrer kan indgå i vurderingen. Ikke-øknmiske faktrer er fx medarbejderens evne til at samarbejde g verhlde Sparekassens retningslinjer g frretningsgange. Der medfølger en skriftlig begrundelse fr engangsvederlaget til medarbejderen. Et sådant engangsvederlag kan gså tildeles medarbejdere, der er identificeret sm væsentlige risiktagere g vil være mfattet af reglerne m variabel aflønning i lv m finansiel virksmhed g aflønningsbekendtgørelsen. Her følger der ud ver en skriftlig begrundelse fr engangsvederlaget til medarbejderen tillige en redegørelse til bestyrelsen herm. Fr medarbejdere i en kntrlfunktin må engangsvederlaget ikke være afhængigt af resultatet i den afdeling, sm medarbejderen fører kntrl med. Der kan ydes ét engangsvederlag på p til kr. pr. medarbejder pr. år. Med undtagelse af nævnte ansættelseskntrakt til prteføljemanager i MS Invest samt muligheden fr tildeling af engangsvederlag udbetales der ikke variable løndele i Middelfart Sparekasse. 4. Fratrædelses- g nyansættelsesgdtgørelser Udbetaler Sparekassen fratrædelsesgdtgørelser, sker dette i verensstemmelse med aflønningsbekendtgørelsens regler herm. Fratrædelsesgdtgørelse kan maksimalt udgøre 2 års løn. Sparekassen anvender ikke nyansættelsesgdtgørelser. 5. Nminerings- g vederlagsudvalg Nminerings- g vederlagsudvalget nedsat af bestyrelsen evaluerer årligt bestyrelsens g den administrerende direktørs løn. Udvalget indstiller ændringer til den samlede bestyrelse. Såfremt bestyrelsen indstiller en ændring af bestyrelsens aflønning, skal det gdkendes af repræsentantskabet, inden ændringen kan træde i kraft. Herudver er det udvalgets pgave at sikre en løbende pdatering af mødehnraret til repræsentantskabet.

17 Middelfart Sparekasse 17 Mindst én gang årligt vurderer udvalget Sparekassens lønplitik, herunder udpegningen af væsentlige risiktagere, g indstiller eventuelle ændringer af lønplitikken til den samlede bestyrelse. 6. Opfølgning, kntrl g ffentliggørelse Bestyrelsen skal gennemgå lønplitikken én gang årligt med henblik på at tilpasse lønplitikken til udviklingen i Sparekassen. Vedtagne ændringer til lønplitikken frelægges endvidere til gdkendelse på det rdinære repræsentantskabsmøde. Bestyrelsen skal sørge fr, at der mindst én gang årligt fretages kntrl af, m lønplitikken verhldes, g at resultatet af kntrllen rapprteres til bestyrelsen. Bestyrelsen skal franledige, at plitikken samt redegørelsen fr verhldelse af plitikken ffentliggøres på Sparekassens hjemmeside. [Sparekassens lønplitik indstilles af bestyrelsen efter behandling af nminerings- g vederlagsudvalget til repræsentantskabets gdkendelse. Bestyrelsen fører én gang m året kntrl med, at lønplitikken verhldes, g tilpasninger til plitikken indstilles via nminerings- g vederlagsudvalget g bestyrelsen til frnyet gdkendelse af repræsentantskabet.] Oplysning m udbetalte engangsvederlag i 2017 I 2017 er der udbetalt 11 engangsvederlag på i alt kr.

18 Middelfart Sparekasse 18 Ad punkt 4 c. Repræsentantskabshnrar

19 Middelfart Sparekasse 19 Indstilling til repræsentantskabet vedrørende repræsentantskabshnrar Jf. kmmissriet fr repræsentantskabet indstiller bestyrelsen følgende frslag til hnrering af repræsentantskabets medlemmer fra 1. januar 2018: Der udbetales et hnrar på kr./møde fr rdinært repræsentantskabsmøde, infrmatinsmøde m halvårsregnskab, repræsentantskabsknference samt eventuelle ekstrardinære repræsentantskabsmøder, jf. vedtægternes 8. Beløbet verføres autmatisk efter fremmøde. Der ydes kørselsgdtgørelse efter statens gældende takster i frbindelse med møder i det samlede repræsentantskab. Bilag udsendes efter hvert møde, det udfyldes g returneres til Rikke Dresing, rd@midspar.dk, hvrefter kørselsgdtgørelsen kmmer til udbetaling.

20 Middelfart Sparekasse 20 Ad punkt 4 d. Bestyrelseshnrar

21 Middelfart Sparekasse 21 Indstilling til repræsentantskabet vedrørende bestyrelseshnrar Bestyrelsen indstiller følgende frslag til hnrering af bestyrelsens medlemmer fra 1. januar Hnraret er uændret i frhld til 2017: Basishnrar kr ,- Frmand Basishnrar x 2,6 Næstfrmand Basishnrar x 1,8 Frmand revisins- g risikudvalg Basishnrar x 1,8 Frmand nminerings- g vederlagsudvalg Basishnrar x 1,5 Medlem revisins- g risikudvalg Tillæg kr Medlem nminerings- g vederlagsudvalg Tillæg kr Hnrarerne vil således være: Bestyrelsesmedlemmer uden udvalgspster kr Frmand kr Næstfrmand kr Frmand revisins- g risikudvalg kr Frmand nminerings- g vederlagsudvalg kr Medlem revisins- g risikudvalg kr Medlem nminerings- g vederlagsudvalg kr Herudver tilbydes alle bestyrelsesmedlemmer fri internetfrbindelse g frmanden fri mbiltelefn g 1 avis, ligesm printer g ipad stilles til rådighed fr alle medlemmer.

22 Middelfart Sparekasse 22 Ad punkt 5 Valg til bestyrelsen

23 Middelfart Sparekasse 23 Ifølge vedtægternes 8, stk. 2 er der valg til bestyrelsen. Der er valg til 3 bestyrelsespster fr en 2-årig peride. Følgende bestyrelsesmedlemmer er på valg: Allan Buch: Ønsker genvalg Jan Melgaard: Ønsker genvalg B Smith: Ønsker ikke genvalg Prcessen Samtaleudvalget bestående af frmand fr nminerings- g vederlagsudvalget B Smith, bestyrelsesmedlem Bettina Jørgensen g bestyrelsesmedlem Ulrik Sørensen har vurderet syv kandidater, herunder gså de nuværende bestyrelsesmedlemmer, sm ønsker genvalg. De syv kandidater er vurderet på baggrund af deres udfyldte kmpetenceskemaer, CV plysninger g interviews med fire kandidater. Indstilling På baggrund af venstående indstiller bestyrelsen følgende kandidater til bestyrelsen. Alle kandidater anses fr uafhængige. Genvalg af Allan Buch Røjlemsevej 61, 5500 Middelfart 57 år Fiskeriteknlg Selvstændig fiskeskipper siden 1980 Ejer af Skrillinge Strand Bundgarnsfiskeri Arbejdende bestyrelsesfrmand i Bælternes Fiskerifrening siden 1997 Medlem af Middelfart Byråd siden 2002 Bestyrelsesfrmand i Danske Fiskeres Frsikring Bestyrelsesfrmand i Middelfart Spildevand A/S Bestyrelsesfrmand i Middelfart Spildevand Hlding A/S Bestyrelsesfrmand i Middelfart Service A/S Bestyrelsesmedlem i EWII S/I Allan, sm har været medlem af bestyrelsen siden 2010, g repræsentantskabet siden 1992, repræsenterer gennem sit arbejde g erfaring fra erhvervslivet bl.a. kmpetencer inden fr: Den finansielle branche Plitisk indsigt Kendskab til virksmheder g brancherelevante ffentlige institutiner.

24 Middelfart Sparekasse 24 Genvalg af Jan Melgaard Nørre Allé 21, Strib, 5500 Middelfart 56 år Bankuddannet, MBA fra Clmbia University Direktør g virksmhedsejer i Lighthuse Aviatin A/S, Middelfart Arbejdende bestyrelsesfrmand i FPG Amentum Ltd., Dublin Jan, sm har været medlem af bestyrelsen siden 2015, g medlem af repræsentantskabet siden 2012, repræsenterer gennem sit arbejde g erfaring fra erhvervslivet bl.a. kmpetencer inden fr: Ledelse Strategi g frretningsudvikling Risikmrådet Det internatinale bank- g kapitalmarked Det juridiske mråde. Nyvalg af Jan Henriksen Østergade 63a, 6580 Vamdrup 47 år Lærer PD i Specialpædaggik Master i Ledelse g rganisatin Børne- Ungedirektør, Middelfart kmmune, siden 2013 Frmand fr Børne- g Kulturcheffreningen Bestyrelsesmedlem i Væksthus fr ledelse Bestyrelsesmedlem i Evalueringsinstituttet EVA Jan, sm har været medlem af repræsentantskabet siden 2016, repræsenterer gennem sit arbejde g erfaring fra erhvervslivet bl.a. kmpetencer inden fr: Ledelse HR Strategi Prcesfacilitering. Bestyrelsen har i indstillingen af Jan lagt vægt på, at Jan har ledelseserfaring fra det højeste niveau i en rganisatin, hvilket indebærer ledelse g HR indsigt på strategisk niveau. Bestyrelsen har endvidere lagt vægt på, at Jan kan bidrage med andre kmpetencer end de, der allerede er repræsenteret i bestyrelsen. Jan har et strt netværk, lkalt sm natinalt, sm Sparekassen kan drage nytte af i det frtsatte udviklingsarbejde. Derudver har Jan str erfaring med brug af sciale medier, hvr sigtet er at styrke brand såvel sm pbakning til en rganisatin. Med en slid frankring i læring g pædaggik kan Jan bidrage i frhld til frståelsen af Sparekassens udfrdringer med målgruppen de unge, ligesm Jan igennem mange år har været engageret i lkalsamfundet g gså kan bidrage med en frståelse fr, hvrdan der skabes engagement g pbakning lkalt.

25 Middelfart Sparekasse 25 Ad punkt 6 Valg af revisr g suppleant

26 Middelfart Sparekasse 26 Bestyrelsen freslår genvalg af PricewaterhuseCpers Statsautriseret Revisinspartnerselskab, Vejle, sm revisr g PricewaterhuseCpers Statsautriseret Revisinsaktieselskab, Hellerup, sm suppleant i verensstemmelse med revisins- g risikudvalgets indstilling. Revisins- g risikudvalget er ikke blevet påvirket af tredjeparter g har ikke været underlagt ngen aftale med en tredjepart, sm begrænser repræsentantskabets valg til visse revisrer eller revisinsfirmaer.

27 Middelfart Sparekasse 27 Frrentningsplitik fr garantkapital

28 Middelfart Sparekasse 28 Det er Sparekassens plitik, at den årlige rente på garantkapitalen fastsættes til 3 %. Den faktiske årlige frrentning af garantkapitalen fastsættes fr det fregående år på det rdinære repræsentantskabsmøde under skyldig hensyntagen til Sparekassens finansielle situatin. Repræsentantskabet kan ikke fastsætte en højere frrentning end freslået eller tiltrådt af bestyrelsen, men kan fastsætte en lavere frrentning, hvis årets resultat, de frie reserver eller Sparekassens øknmiske stilling i øvrigt tilsiger dette. Sparekassen er berettiget, men ikke frpligtet til at frrente garantkapitalen. Frrentningsplitikken udtrykker bestyrelsens ønske fr frrentningen af garantkapitalen. Frrentningsplitikken er vedtaget af bestyrelsen den 30. januar 2018 g kan efterfølgende ændres af bestyrelsen. Den til enhver tid gældende frrentningsplitik fremgår af Sparekassens hjemmeside. I øvrigt henvises til Sparekassens vedtægter.

29 Middelfart Sparekasse 29 Fuldmagt Fuldmagtsblanket til rdinært repræsentantskabsmøde i Middelfart Sparekasse trsdag den 1. marts 2018 kl Navn: Denne blanket returneres til: Middelfart Sparekasse Att.: Rikke Dresing Havnegade Middelfart eller rd@midspar.dk senest tirsdag den 27. februar 2018 kl Jeg giver herved fuldmagt til repræsentantskabsmedlem: Navn til at give møde g stemme på mine vegne. Dat Underskrift Bemærk, at Middelfart Sparekasse ikke er ansvarlig fr eventuelle frsinkelser ved fremsendelse. Denne blanket skal være Middelfart Sparekasse i hænde senest den tirsdag den 27. februar 2018 kl