HÅNDBOG. Forretningsudvikling Kapitalstruktur Finansiering

HÅNDBOG Forretningsudvikling Kapitalstruktur Finansiering En håndbog udgivet af AutoBranchen Danmark VIDEN TIL FORSKEL

2 Forretningsudvikling Kapitalstruktur Finansiering

Forord Inspiration i en svær tid Formålet med denne håndbog er at udstyre vores medlemmer med en række råd og tip til forretningsudvikling, kapitalstruktur og finansiering. D A F og FAI har afholdt en række medlemsmøder, hvor vi indbød eksterne eksperter med forstand på nogle af de fundamentale forudsætninger for at drive en sund forretning også på lang sigt. Og da interessen blandt vores medlemmer viste sig at være stor, har vi valgt at følge medlemsmøderne op med denne håndbog, som vi håber, at mange medlemsvirksomheder kan finde inspiration i. Håndbogen skal ikke læses fra ende til anden. Den er tænkt som et opslagsværk, hvor medlemsvirksomheden - i samarbejde med revisor - kan manøvrere sig frem til den specifikke situation, som virksomheden befinder sig i og dermed de områder, hvor hjælp og støtte kan være nødvendigt. I håndbogen bidrager disse aktører med en række anbefalinger på blandt andet følgende områder: Forretningsudvikling og strategi Planlægning i forbindelse med ejerskifte Kapitalberedskab og -muligheder Forbedringstiltag og optimering Tilpasning af forretningsgrundlag Rekonstruktion og krisehåndtering God læselyst. AutoBranchen Danmark VIDEN TIL FORSKEL Med venlig hilsen Indholdet tager udgangspunkt i vores nydannede Kør Bedre -kompetenceteam, som består af eksperter fra KPMG, LETT Advokater og Kapitalbørsen. Jens Brendstrup Adm. direktør, D A F Michael Nørregård Adm. direktør, FAI 3

Forretningsudvikling Kapitalstruktur Finansiering Indledning Baggrunden for arbejdet med denne håndbog er et ønske fra D A F/FAI om at yde en ekstra indsats overfor medlemmerne i retning af kapitalfremskaffelse. Nogle af forudsætningerne for fremskaffelse af kapital - når det handler om den mest udfordrede del af branchen - er, at kapitalgiverne har tillid til, at virksomheden er levedygtig og evner dels at tjene penge på kort sigt og dels at kunne håndtere branchens udfordringer i den nærmeste årrække. For den anden del af branchen stiller vækst og udvikling ikke mindre krav til kapital, og her ønsker D A F/FAI, at disse forhandlere får support, i det omfang de måtte ønske det, til kapitaludvidelse, finansiering mv. Teamet bag denne håndbog har derfor - med baggrund i deres fælles erfaringer med disse udfordringer i flere brancher - udarbejdet et værktøj for at sikre ovennævnte mål. Denne håndbog tager udgangspunkt i skemaet i læsevejledningen på næste side. Skemaet lister en række udsagn, hvorved du ledes i retning af, hvor på den grøn-gule-røde linie, din virksomhed befinder sig lige nu. Under udsagnene er en række løsningsværktøjer, som denne håndbog vil give dig en orientering om. Hensigten er, at du ved hjælp af disse værktøjer - og gerne med hjælp fra teamet bag - får mulighed for at sikre virksomhedens fremtid inden for de muligheder, den har. Udfærdiget af Kør Bedre-kompetenceteamet, maj 2013 KAPITALBØRSEN 4

6 Læsevejledning Hvad er dine udfordringer? Vækst og udvikling Nøgletal under forventning Fortsat negativ drift Rekonstruktion Konkurs Dokumenteret forberedelse Reelle/realistiske budgetter 3 år frem Er finansiering/kassekredit OK? Forretnings- og handlingsplan Kommunikation med banlen Kapitalsøgning/alternativ finansiering Generationsskifte grundlag Turnaround/omkostningstilpasning Tilpasning af forretningsgrundlag Bankdialog har du lovet for meget? Fornyelse af bestyrelse Tilførsel af kapital-/medejerskab Handlings- og finansieringsplan Fremrykket generationsskifte Akkordering via långiver Rekonstruktion/ny kapital Selskabsløsning Exit 1 Kategorisering af virksomheder Forretningsudvikling Kapitalstruktur Finansiering Indholdsfortegnelse Afsnit Emne Grøn Gul Rød Side 1 Kategorisering af virksomheder 5 1.1 Stresstest X X X 6 2.0 Forberedelse til generationsskifte / andre samarbejdsforhold 7 2.1 Nuværende ejer - bløde værdier X X 8 2.1.1 Næste generation X X 8 2.1.2 Flere arvinger X X 9 2.1.3 Privatøkonomiske overvejelser X X 9 2.2 Virksomheden - de hårde værdier 10 2.2.1 Model selskabsstruktur X X X 11 2.2.2 Etablering af holdingsselskab X X X 11 2.2.3 Opsplitning af virksomheden X X 12 2.2.4 Skat X X 13 2.2.5 Skattemæssig succession X X 14 2.2.6 Anvendelse af A-/B-aktier X X 15 2.2.7 Værdiansættelse X X 16 3 Turnaround X X 20 3.1 Erkeldelse af behov X 20 Med udgangspunkt i ovennævnte skema er de enkelte afsnit i håndbogen markerede med enten grøn, gul eller rød - svarende til den farve, den konkrete virksomhed befinder sig i. Dermed kan man koncentrere sig om de afsnit, som passer til virksomhedens farve. 3.2 Focus på ledelse X 20 3.3 Focus på drift X 21 3.4 Focus på markedet X 21 3.5 Fokus på kunderne 21 4 Finansiering X X X 22 4.1 Kapitalfremskaffelse X X X 22 4.1.1 Indskudskapital / Aktiekapital X X X 22 4.1.2 Ansvarlige lån / risikovillig kapital X X X 22 4.1.3 Lån i forbindelse med generationsskifte X X X 23 4.1.4 Medarbejderaktier X X X 23 4.1.5 Egne midler X X X 23 5

Forretningsudvikling Kapitalstruktur Finansiering Indholdsfortegnelse Afsnit Emne Grøn Gul Rød Side 1 Kategorisering af virksomheder 7 1.1 Stresstest X X X 8 2.0 Forberedelse til generationsskifte / andre samarbejdsforhold 9 2.1 Nuværende ejer - bløde værdier X X 9 2.1.1 Næste generation X X 10 2.1.2 Flere arvinger X X 11 2.1.3 Privatøkonomiske overvejelser X X 11 2.2 Virksomheden - de hårde værdier 11 2.2.1 Model selskabsstruktur X X X 13 2.2.2 Etablering af holdingsselskab X X X 13 2.2.3 Opsplitning af virksomheden X X 13 2.2.4 Skat X X 14 2.2.5 Skattemæssig succession X X 15 2.2.6 Anvendelse af A-/B-aktier X X 16 2.2.7 Værdiansættelse X X 17 3 Turnaround X X 21 3.1 Erkeldelse af behov X 22 3.2 Fokus på ledelse X 22 3.3 Fokus på drift X 22 3.4 Fokus på markedet X 22 3.5 Fokus på kunderne 23 4 Finansiering X X X 24 4.1 Kapitalfremskaffelse X X X 24 4.1.1 Indskudskapital / Aktiekapital X X X 24 4.1.2 Ansvarlige lån / risikovillig kapital X X X 24 4.1.3 Lån i forbindelse med generationsskifte X X X 25 4.1.4 Medarbejderaktier X X X 25 4.1.5 Egne midler X X X 25 4.1.6 Vækstlån X X X 25 4.1.7 Børsnotering X X X 26 4.1.8 Virksomhedsobligationer X X X 26 4.2 Likviditet X X X 26 4.2.1 Factoring X X X 26 4.2.2 Leverandørkredit og kundernes betalingsbetingelser X X X 27 4.2.3 Leasing X X X 27 4.2.4 Kautioner X X X 27 5. Udenretslig rekonstruktion X 29 5.1 Indenretlig rekonstruktion - generelt X 30 5.2 Indenretlig rekonstruktion - virksomhedsoverdragelse X 31 5.3 Indenretlig rekonstruktion - akkordmodeller X 32 5.4 Rekonstruktion i forb. med konkurs - salg af virksomhed X 34 5.5 Gældssanering i konkurs X 35 6 Registreringsafgifter X X X 37 7 Kontaktinformationer X X X 38 8 Fordele for medlemmer X X X 39 6

1. Kategorisering af virksomheder Hvad er dine udfordringer? Vækst og udvikling Nøgletal under forventning Fortsat negativ drift Dokumenteret forberedelse Reelle/realistiske budgetter 3 år frem Er finansiering/kassekredit OK? Forretnings- og handlingsplan Kommunikation med banlen Kapitalsøgning/alternativ finansiering Turnaround/omkostningstilpasning Tilpasning af forretningsgrundlag Bankdialog har du lovet for meget? Fornyelse af bestyrelse Tilførsel af kapital-/medejerskab Handlings- og finansieringsplan Akkordering via långiver Rekonstruktion/ny kapital Selskabsløsning Exit Generationsskifte grundlag Fremrykket generationsskifte Rekonstruktion Konkurs 7

Forretningsudvikling Kapitalstruktur Finansiering 1.1 Stresstest Ja Nej Er soliditetsgraden* større end 20 %? Er likviditetsgraden* større end 100 %? Er bankdialogen konstruktiv/udviklende for virksomheden? Er der en positiv egenkapital? Er der optaget ansvarlige lån som langfristet gæld? Er en evt. ejendom udskilt i særskilt selskab? Foreligger der en gennemarbejdet forretningsplan? Har virksomheden en professionel bestyrelse? Har ejeren en plan for generationsskifte? Foreligger den en kapitalplan i nuværende forretning? 8

2.0 Forberedelse til generationsskifte/andre samarbejdsforhold For de fleste forhandlere er beslutningen om at påbegynde et forpligtende samarbejde med andre i branchen eller gennemføre - eller blot påbegynde - et generationsskifte af virksomheden en kæmpe milepæl. Et samarbejde med andre i branchen kunne eksempelvis være i form af et samarbejde omkring et bilhus/værksted i den samme by, eller det kunne være et samarbejde i et større geografisk område. Med et generationsskifte menes som udgangspunkt, at ejerskabet og driften af virksomheden overgår til en anden. Det kan både være indenfor familien, en ledende medarbejder eller en helt ekstern køber af virksomheden. For nogle medlemmer af D A F/FAI er et traditionelt generationsskifte måske nært forestående indenfor de næste 2-5 år, mens det for andre har langt længere udsigter. Imidlertid er det sådan, at mange af overvejelserne omkring strukturen/organisationen af virksomheden vil være de samme, uanset om et generationsskifte synes nært forestående eller ej. Et indirekte generationsskifte kan eksempelvis også blive aktuelt - mere eller mindre frivilligt - i forbindelse med løsning af virksomhedens økonomiske situation, hvor en løsning kræver etablering af samarbejde eller fusion med andre i branchen. Dette afsnit tager udgangspunkt i enten et generationsskifte eller i en virksomhed, der er i en presset økonomisk situation. Mange af overvejelserne vil dog også være de samme for de forhandlere, som ser deres forretning i et vækstscenarie. Når vi efterfølgende har anvendt ordet generationsskifte skal det derfor opfattes meget bredt - både for de forhandlere som står overfor et reelt generationsskifte og de forhandlere, hvor et traditionelt generationsskifte synes at ligge mange år ude i fremtiden. I det første afsnit kaldet Nuværende ejer - de bløde værdier er anført forhold, som primært er rettet mod de personlige forhold og et traditionelt generationsskifte. Det andet afsnit Virksomhedsstruktur - de hårde værdier er mere gældende for virksomhedens hensigtsmæssige organisering for en branche med økonomiske udfordringer og præget af strukturændringer. Hvis de økonomiske udfordringer i branchen har ramt virksomheden i en sådan grad, at virksomhedens eksistensgrundlag er truet, vil råderummet for ejeren være indsnævret. Det vil fortsat være hensigtsmæssigt for virksomhedsejeren at forholde sig til de emner, der anføres i afsnittet omkring generationsskifte, idet disse også vil have indvirkning på scenarier, hvor virksomheden skal gennem et rekonstruktionsforløb. De overvejelser, der er anført efterfølgende, er derfor relevante for alle forhandlere i D A F/FAI. 2.1 Nuværende ejer - de bløde værdier For at et generationsskifte kan forløbe succesfuldt, kræver det ofte planlægning i god tid forud, så der er mulighed for, at alle involverede parter - herunder den nuværende ejer, den kommende ejer og ikke mindst virksomheden - kan modnes hertil. Vi har nedenfor gennemgået en række faktorer, som virksomhedsejeren - efter vores opfattelse - bør medtage i sin planlægning af et fremtidigt generationsskifte. Penge er ikke altid det vigtigste i et generationsskifte. Virksomhedens videreførelse, dens fremtidige 9

Forretningsudvikling Kapitalstruktur Finansiering ledelse og ejerskab samt familiemæssige forhold, må og skal have en central placering i overvejelserne. Den nuværende ejer vil sædvanligvis have en række personlige motiver til at gennemføre et generationsskifte. Vi har nedenfor anført 3 emner, som ejeren bør have et afklaret forhold til. Det drejer sig om følgende emner: Næste generation Flere arvinger Privatøkonomiske overvejelser. 2.1.1 Næste generation Det primære ønske ved generationsskifte af en familieejet virksomhed er ofte, at næste generation skal videreføre virksomheden. En afgørende forudsætning, for at dette kan lykkes, er, at en eller flere af børnene er kompetente og indstillede herpå. Begge forudsætninger skal være opfyldte. Det er, blandt andet, en opgave hos nuværende ejer at foretage en vurdering af kompetencerne hos næste generation. En lille hjemmeøvelse kunne være at nedskrive tre kompetencer, som gør vedkommende velegnet til at overtage virksomheden samt tre områder, hvor det vurderes, at der vil være behov for en ændret adfærd eller viden. Det er vigtigt, at begge parter har en realistisk vurdering af, om en familieoverdragelse er den bedste løsning. I den forbindelse kan det være nødvendigt at adskille ledelse og ejerskab, så næste generation 10

alene får ejerskabet til virksomheden, mens der ansættes en kompetent ledelse til at varetage driften. I den lille virksomhed kan der dog ofte være så stort overlap mellem ejer- og ledelsesinteresser og opgaver, at det ikke vil være hensigtsmæssigt at adskille disse to funktioner. Her vil et eksternt salg være det rigtige. Det må dog anbefales, at sådanne bestemmelser generelt begrænses mest muligt. Der bør således ikke indsættes bestemmelser, som begrænser næste generation i at kunne træffe nødvendige fremtidige beslutninger omkring virksomhedens drift. 2.1.3 Privatøkonomiske overvejelser 2.1.2 Flere arvinger Hvis nuværende ejer har flere arvinger, vil det ofte ligge ham på sinde, at børnene arvemæssigt tilgodeses ligeligt. Det må normalt tilrådes, at kun ét af børnene får det overordnede forretningsmæssige ansvar. Hvis der er tale om en virksomhed med en større egenkapital, ses det ofte, at den nuværende ejers formue vil være bundet i virksomheden for langt den største del af den samlede formue. Om alle arvinger skal have en forholdsmæssig andel af virksomheden bør besluttes på så tidligt et tidspunkt som muligt. Sædvanligvis er det hensigtsmæssigt, at den af børnene som får det overordnede ledelsesmæssige ansvar også får en større ejerandel. Åbenhed i familien om generationsskiftet er afgørende for en succesfuld gennemførelse af generationsskiftet og det familiesamvær, som jo gerne skal fortsætte efter generationsskiftet. I forbindelse med generationsskiftet kan der mellem den nuværende ejer og næste generation indarbejdes bestemmelser, som tilgodeser de arvinger, som ikke får andel i virksomheden. Det kan i særlig grad være tilfældet, hvis virksomheden kan overdrages til en værdi, som indeholder et væsentligt gavebeløb. Det kan eksempelvis være bestemmelser om betaling til søskende, hvis næste generation afsætter virksomheden til 3. mand indenfor en kort årrække. Ofte kommer en væsentlig del af en virksomhedsejers opsparing til pensionen fra generationsskiftet. Forud for generationsskiftet bør ejeren derfor have taget stilling til og udarbejdet/ajourført sin formueplan omkring følgende forhold: Ønske om fremtidigt rådighedsbeløb dvs. privatforbrug Muligheder for finansiering heraf ud fra eksisterende pensionsordninger, formueafkast m.m. Krav til vederlag for virksomheden ved generationsskiftet Hvis der er forventning om, at en væsentlig del af opsparingen skal komme fra generationsskiftet, kan den nye generation pålægges væsentlige gældsforpligtelser, som alene kan finansieres af fremtidig indtjening i virksomheden. Det er i særlig grad vigtigt at have klarhed herover, hvis virksomheden befinder sig i det gule felt eller vurderes at kunne være på vej ind i det gule felt. Et sådant forhold vil kunne medføre, at en familieoverdragelse ikke vil være den rigtige løsning for generationsskiftet. 2.2 Virksomheden de hårde værdier Overvejelser om generationsskifte bør altid tage udgangspunkt i virksomheden. Det skyldes, at virksomhedens fremtidige indtjeningsmuligheder nor- 11

er er forventning om, at en væsentlig del af opsparingen skal komme fra generationsskiftet, n nye generation pålægges væsentlige gældsforpligtelser, som alene kan finansieres af ig indtjening i virksomheden. i særlig grad vigtigt at have klarhed herover, hvis virksomheden befinder sig i det gule felt Forretningsudvikling Kapitalstruktur Finansiering rderes at kunne være på vej ind i det gule felt. Et sådant forhold vil kunne medføre, at en overdragelse ikke vil være den rigtige løsning for generationsskiftet. Virksomheden - de hårde værdier malt er afgørende for både den nuværende ejers og den nye ejers eksistensgrundlag. vil være egnet til generationsskifte. Dette vil være jelser om Mange generationsskifte af de overvejelser, bør som altid er beskrevet tage udgangspunkt i dette uafhængigt i virksomheden. af, hvilken aktuel Det situation skyldes, virksomheden befinder for sig i både i dag. den nuværende at hedens fremtidige afsnit er relevante, indtjeningsmuligheder også selvom et generationsskifte normalt er afgørende g den nye ejers ikke er eksistensgrundlag. nært forestående. En række af de beskrevne af de overvejelser, tiltag vil, af skattemæssige som er årsager, beskrevet ligefrem i dette kræve afsnit Det kan er være, relevante, at virksomheden også selvom står overfor et en turnaround eller direkte overfor en rekonstruktion. at være gennemført tre år før et eventuelt generationsskifte kan foretages. Ligeledes vil en række af de Det afgørende vil være, at der er en fremadrettet tionsskifte ikke er nært forestående. En række af de beskrevne tiltag vil, af skattemæssige r, ligefrem kræve at være gennemført tre år før et eventuelt generationsskifte kan foretages. beskrevne modeller også være hensigtsmæssige for forretningsplan understøttet med budgetter, som, es vil en række af de beskrevne modeller også være hensigtsmæssige for virksomheden virksomheden og dens ejer i tilknytning til fleksibilitet for fremtidige omstruktureringer, samarbejder lid til, kan gennemføres. virksomhedens ejer og samarbejdspartnere har til- s ejer i tilknytning til fleksibilitet for fremtidige omstruktureringer, samarbejder m.m. tid er ikke alle m.m. virksomheder egnet til et generationsskifte. Der er nedenfor beskrevet nogle forhold, som skal n være tilfældet, Imidlertid hvis er ikke virksomhedens alle virksomheder eksistensgrundlag egnet til et generationsskifte. nuværende økonomiske lavkonjunktur, men enhver kan virksomhed også være uafhængig et resultat af dens nuværende af overvejes er truet. i forbindelse Det kan med både generationsskifte være et for t af den ktureringer i branchen. økonomiske stilling. Senere i kapitel 3 og 5 er nærmere beskrevet overskudsgivende de yderligere forhold, som specielt ne tilfælde Det kan kan det være være tilfældet, hensigtsmæssigt hvis virksomhedens at forsøge eksistensgrundlag er truet. Det kan både være et resul- er gældende for virksomheder, hvor der er behov at frasælge rdi tat af den nuværende økonomiske lavkonjunktur, for en turnaround eller direkte en rekonstruktion. men kan også være et resultat af omstruktureringer ansiering. i branchen. I sådanne tilfælde kan det være hensigtsmæssigt at forsøge at frasælge overskudsgivende aktiviteter, og så afvikle/lukke den øvrige virksomhed. En virksomhed, der har vist sin eksistensberettigelse og har gode fremtidige indtjeningsmuligheder, Beskrivelsen er opdelt i følgende afsnit Model - selskabsstruktur Skat Værdi Finansiering. SKAT VÆRDI DIG FINANSIERING MODEL 12 Side 10

2.2.1 Model - selskabsstruktur D A F/FAI har oplyst, at langt den overvejende del af foreningens medlemsvirksomheder er organiseret i selskabsform. Vi vil derfor fokusere den efterfølgende beskrivelse på, at virksomheden drives i selskabsregi. 2.2.2 Etablering af holdingselskab Det vil i flere tilfælde være en fordel at have et holdingselskab, som ejer af det/de underliggende driftselskab(er). Primært består disse fordele i, at udbytte fra driftsselskabet til holdingselskabet er skattefrit, og at aktierne i driftsselskabet kan sælges skattefrit af holdingselskabet. Disse bestemmelser giver flere muligheder for tilrettelæggelse af et generationsskifte, indledning af samarbejder m.m., uden at det medfører beskatning af avancer. Etablering af et holdingselskab kan ske ved, at virksomhedsejeren indskyder sine aktier i driftsselskabet i et nyt selskab, som herefter ejer driftsselskabet. Ved indskuddet i det nye selskab værdiansættes aktierne i driftsselskabet til handelsværdien. Overdragelsen af ejerens nuværende aktier til et nyt selskab er både skatteretligt og selskabsretligt at betragte som et salg. Derfor vil der ved overdragelsen fremkomme en skattepligtig avance eller fradragsberettiget tab, som skal indgå i ejerens opgørelse af aktieindkomst. Skatten af aktieindkomst udgør 27 % op til 48,3 tusinde kroner. og derover 42 %. Hvis der opstår et tab ved overdragelsen, beregnes skatteværdien af dette underskud, efter samme satser som ved et overskud, og kan modregnes i øvrige indkomstskatter. Hvis der kan beregnes en skattemæssigt avance på aktierne i driftsselskabet ved etableringen af holdingselskabet, kan det overvejes at anvende reglerne om skattefri aktieombytning, hvorved der ikke udløses nogen beskatning ved overdragelsen. Skattemæssigt medfører det to væsentlige forhold. For det første bliver den personlige skattemæssige anskaffelsessum for de nye aktier i holdingselskabet den samme som for aktierne i driftsselskabet. Dernæst skal holdingselskabet beholde aktierne i driftsselskabet i tre år. Hvis der sker et salg af aktierne i Auto ApS, inden der er gået tre år, vil den oprindelige avance ved etableringen af holdingselskabet blive skattepligtig. Efter tre år kan holdingselskabet sælge aktierne helt eller delvis uden beskatning af en fortjeneste ved salget. H H Anvendelsen af reglerne om skattefri aktieombytning er ikke en hindring for, at der efterfølgende foretages kapitaludvidelser i Auto ApS. Hvis man skal have en samarbejdspartner ind i selskabet, er det således muligt. Auto aps Holding aps Auto aps 2.2.3 Opsplitning af virksomheden Såfremt virksomheden indeholder flere aktiviteter, eksempelvis en ejendom og en automobilforretning, kan det være hensigtsmæssigt at få disse op- 13

Forretningsudvikling Kapitalstruktur Finansiering delt i forskellige enheder. Både af hensyn til styring af den daglige drift, men også for bedre at kunne gennemføre generationsskifte, omstruktureringer m.m. Ved at udskille den aktivitet, der skal overtages af en ny ejer fra selskabet til et nyt selskab, er der mulighed for at gennemføre generationsskiftet til den lavest mulige værdi, det vil sige alene med den værdi og likviditet, der er nødvendig for en forsvarlig drift. Det vil gøre det lettere for næste generation at overtage selskabet helt eller delvis. Hvis man ønsker at indgå i et nyt samarbejde/fusion med andre virksomheder, for eksempel omkring brugtvognshandel, men ikke omkring bygningerne, så vil det måske være hensigtsmæssigt at have disse to aktiviteter adskilt. Hvis der i forvejen er etableret et holdingselskab, vil strukturen så fremover kunne være et holdingselskab ( H ApS), som ejer to datterselskaber - eksempelvis et ejendomsselskab og et driftsselskab. Der vil endvidere ofte være forskellige finansieringsmuligheder for forskellige typer af aktiver fx bygninger, hvor en adskillelse kan øge finansieringsmulighederne, se mere herom i kapitel 4. I relation til generationsskifte kan det ofte reducere kapitalkravet til den nye ejer af driftsselskabet, hvis forretningsejendommen ikke indgår i overdragelsen. Der kan være en betydelig friværdi mellem ejendommens værdi og den direkte belåning heri i form af realkreditbelåning. Aktivitetsudskillelsen kan efter omstændighederne ske skattefrit eller skattepligtigt. For at udskillelsen kan ske skattefrit, vil det blandt andet være et krav, at der er tale om en selvstændig del af virksomheden. Det kunne fx være bygningerne, hvorfra forretningen drives, men det kunne også være af en adskillelse af salg af nye og brugte biler i ét selskab og alle serviceaktiviteterne i et andet. Et andet krav for at udskillelsen kan ske skattefrit er, at den del af virksomheden, der udskilles, har tilstrækkelig likviditet til forestå sin egen drift. H Auto aps Drift aps Auto aps H H aps Auto aps 2.2.4 Skat Ved valg af generationsskiftemodel er de skattemæssige konsekvenser centrale. Det omhandler skattemæssig værdiansættelse af virksomheden, muligheder for overdragelser uden udløsning af skatter eller i det mindste en udskydning af realisationsbeskatning. Overdragelse skal ske til handelsværdier, hvis man vil undgå, at skattemyndighederne ændrer på de overdragne værdier. Det kan være svært at fastsætte handelsværdien på en virksomhed. Overdrages mellem uafhængige parter, vil skattemyndighederne som hovedregel acceptere de fastlagte værdier. Sker overdragelsen mellem interesseforbundne parter, bliver værdiansættelsen mere problematisk. Et generationsskifte indenfor familien vil per definition 14

være en overdragelse mellem interesseforbundne parter. Hvis faderen ønsker at overdrage til sønnen til en fordelagtig pris, opnår faderen, at hans skattepligtige fortjeneste bliver lavere. Sker overdragelsen helt eller delvis som gave, så bliver gaveafgiften tilsvarende lavere. Den fordelagtige pris kan far og søn ikke frit aftale. Sker overdragelsen af aktier mellem interesseforbundne parter, kan værdiansættelsen indtil videre ske med udgangspunkt i cirkulære nr. 185 af 17. november 1982 - ofte omtalt som gaveafgiftscirkulæret. Heri tages udgangspunkt i selskabets indre værdi, hvor aktiver og passiver værdiansættes til de skattemæssige værdier, og hvor der beregnes goodwill med udgangspunkt i de sidste tre års skattepligtige indkomst. Der tages hensyn til udviklingen, således at det sidste år 2012 tæller mere end 2011 og igen mere end 2010. Det betyder, at værdiansættelsen af virksomheden vil blive lavere, hvis virksomheden har haft en negativ resultatudvikling de seneste tre år. Ved en familieoverdragelse kan dette indgå i planlægningen af tidspunktet for en overdragelse, mens det kan være mere problematisk, hvis der skal ske overdragelse enten begrundet i virksomhedens økonomiske situation, eller der skal ske sammenlægning med andre i branchen. 2.2.5 Skattemæssig succession Det er vigtigt at undersøge mulighederne for at gennemføre overdragelsen med skattemæssig succession, det vil sige uden afståelsesbeskatning hos den nuværende virksomhedsejer og med udskudt afståelsesbeskatning hos den nye ejer. Reglerne om succession finder anvendelse både for personligt ejede virksomheder, og for virksomheder der drives i selskabsform. Den kreds, som er omfattet af muligheder for at erhverve med succession, er livsarvinger, søskende og deres børn samt - under nogle bestemte forudsætninger - også nære medarbejdere. Nære medarbejdere defineres som nogen der, inden for de seneste fem år, har været beskæftiget i et antal timer, svarende til fuldtidsbeskæftigelse, i sammenlagt mindst tre år i virksomheden - dog uden krav om fuldtidsbeskæftigelse på overdragelsestidspunktet. Fordelen ved at anvende successionsreglerne er, at den nuværende ejer ikke skattemæssigt skal beskattes af en fortjeneste ved afståelsen. Det vil sige, hvis aktierne eller en ejendom overdrages/sælges med skattemæssig succession, skal sælgeren ikke betale skat af fortjenesten. For ejendomme gælder to særlige regler, som det kan være vigtig at være opmærksom på. For det første kan der succederes i både avance efter afskrivningsloven (genvundne afskrivninger) og efter ejendomsavancebeskatningsloven. For det andet gælder den vigtige undtagelse, at udlejningsejendomme - som hovedregel - ikke er omfattet af successionsreglerne. Hvis selve bygningen ikke ejes af den overdragne virksomhed eller et datterselskab hertil, kan ejendommen blive anset som udlejningsejendom. Ulempen eller prisen for at anvende successionsreglerne ligger hos den part, som overtager virksomheden. Vedkommende, som overtager aktiver med succession, indtræder i den tidligere ejers skattemæssige stilling. For bygninger, driftsmidler og varelager betyder det både anskaffelsessum og eventuelt foretagne afskrivninger/nedskrivninger. Ved overdragelse med skattemæssig succession beregnes passivposter for den latente skatteforpligtelse, som den nye ejer overtager. Passivposterne sva- 15

Forretningsudvikling Kapitalstruktur Finansiering rer ikke fuldt ud til den fulde beskatning ved senere afståelser til samme værdi. Derfor betyder overdragelse med succession på længere sigt en meromkostning i form af øget skattebetaling. 2.2.6 Anvendelse af A- / B-aktier I mange tilfælde vil værdien af virksomheden udgøre et større beløb end det, den kommende ejer umiddelbart kan finansiere, eller udgøre et større beløb end det beløb, den nuværende ejer ønsker at give som gave til den kommende ejer. Det kan i denne situation være en mulighed at gennemføre et såkaldt glidende generationsskifte, hvor ejerskabet til aktierne delvis overdrages, men hvor nuværende ejer forbeholder sig ret til udbytte fra de solgte aktier i en nærmere aftalt periode. Denne ret til udbytte til den nuværende ejer omtales oftest som en forlodsudbytteret og skal kombineres med en opdeling af selskabets aktier i A- og B-aktier. Til A-aktierne, som nuværende ejer beholder, gives en forlodsudbytteret, som skal fragå ved den samlede vurdering af selskabets værdi. Selskabsstrukturen forudsættes at være som vist nedfor: A-aktier (Forlodsudbytte) H Holding aps Auto aps 3. mand/ familie B-aktier (Lav tegningskurs) Der kan til illustration være tale om følgende situation: Driftsselskabets Auto ApS`s samlede værdi er før kapitaludvidelsen fra 3. mand/familie (herefter S) opgjort til 5.000.000 kr. Kapitaludvidelse fra S ved tegning af B-anparter i Auto ApS 125.000 kr. Samlet værdi af Driftsselskab Auto ApS herefter 5.125.000 kr. Heraf kan S ejerandel i kr. opgøres til ved en forudsætning om, at S skal eje 60 % af Driftsselskabet` Auto ApS 3.075.000 kr. Men da S kun har indskudt 125.000 kr., skal Holding ApS have et forlodsudbytte fra S` anparter på 2.950.000 kr. Holding skal have i alt i forlodsudbytte 4.916.666 kr. I eksempelet har S herved erhvervet 60 % af Driftsselskabet Auto ApS for en indbetaling af i alt 125.000 kr. Det er dog vigtigt at huske på, at de første 4.917.000 kroner. som Auto ApS udlodder som udbytte, fuldt ud vil tilfalde Holding ApS. Først derefter vil S modtage sin andel af udbytte fra selskabet. Selvom forlodsudbytteretten ikke er en gældspost, kræver anvendelse af modellen, at den forlodsudbytteret tillægges en rente. Der er ikke tale om en egentlig rente, men et beregnet beløb, som tillægges den ikke-udbetalte udbytteret hvert år, så længe aftalen løber. Det vil eksempelvis sige, at såfremt renten fastsættes til 5 %, skal forlodsudbytteretten forhøjes med 245.833 kr. efter det første år. 16

Aftalen om den forlodsudbytteret kan normalt gøres tidsbegrænset. Hvis tidsgrænsen fx er fastsat til syv år, vil krav om et resterende ikke-udloddet beløb bortfalde. Det er i ovenstående figur vist en person, som tegner B-aktierne, men det kan lige såvel være et selskab - herunder et stiftet holdingselskab af S. 2.2.7 Værdiansættelse Værdiansættelse af virksomheden rummer en række forskellige problemstillinger. Disse problemstillinger kan være forskellige afhængigt af, i hvilken situation virksomheden skal værdiansættes. Nedenfor er oplistet tre forskellige situationer, som hver især kan have indflydelse på værdiansættelsen. Er det en familieoverdragelse, hvor andet end virksomhedens forhold kan spille ind? (jf. tidligere beskrevet herom i afsnit 2.1) Er det i tilknytning til et eksternt salg, hvor der sandsynligvis ønskes størst mulig salgspris/provenu til den nuværende virksomhedsejer? Er det i forbindelse med en sammenlægning med en anden virksomhed, hvor det vigtigste måske er bytteværdien mellem to virksomheden, og hvor den nominelle værdi er mindre vigtig? Der er nedenfor beskrevet en række forhold omkring værdiansættelse i hver af ovennævnte situationer. Værdiansættelse mellem interesseforbundne parter Interesseforbundne parter vil i denne sammenhæng være virksomhedsoverdragelse/generationsskifte mellem familiemedlemmer. Værdiansættelse mellem interesseforbundne parter er i stor udstrækning styret af skattemæssige regler på området. Som udgangspunkt skal værdiansættelsen ske til handelsværdien, hvor handelsværdien er defineret som den værdi to uafhængige parter ville nå frem til ved en forhandling. Det er klart at troen på, at der findes èn objektiv værdi - for en igangværende virksomhed - ikke er realistisk. For at gøre virksomhedsoverdragelser mellem interesseforbundne parter operationelle har skattemyndighederne udstedt nogle retningslinjer, som kan anvendes. Skattemyndighederne har to sæt retningslinjer for overdragelser mellem interesseforbundne parter. Det ene regelsæt benævnes ofte Gaveafgiftscirkulæret fra 1982, og dette regelsæt kan alene anvendes ved handler indenfor gaveafgiftskredsen. Det vil, for praktiske formål, være mellem forældre og deres børn/børnebørn. Dette cirkulære kan ikke anvendes ved handel mellem virksomhedsejeren og dennes selskab. Cirkulæret kan heller ikke anvendes, hvis overdragelsen sker mellem et holdingselskab og børn af hovedaktionæren i holdingselskabet. For de situationer som ikke er omfattet af Gaveafgiftscirkulæret fra 1982, har skattemyndighederne i to værdiansættelsescirkulærer fra 2000 fastsat nogle beregningsregler for unoterede aktier. Disse regler indeholder blandt andet en metode for opgørelse af goodwill i selskaberne og kan således bruges som udgangspunkt for skattemyndighedernes forsøg på en model for fastsættelse af handelsværdien. Dette regelsæt kan således anvendes, når der handles mellem en virksomheds ejer og hans selskab eller mellem et holdingselskab og børn til hovedaktionæren i holdingselskabet. Kilde: Værdiansættelse efter Gaveafgiftscirkulæret fra 1982 Værdiansættelse af unoterede aktier efter 1982-cirkulæret foretages uden indregning af goodwill. Som udgangspunkt indgår et gennemsnit af følgende faktorer i beregningen; indtjeningen i de sidste 3 år, udbyttelodning i det sidst afsluttede regnskabsår samt indre værdi. 17

Forretningsudvikling Kapitalstruktur Finansiering Hvis beregningen af kursen medfører en værdi af selskabet, der overstiger indre værdi, får man lov til at omberegne, hvor indtjeningen medregnes med en mindre faktor. Resultatet af disse beregninger af selskabets værdi kan ofte medføre en værdiansættelse af selskabet, som er væsentlig under selskabets indre værdi. Hvis gennemsnittet af årsresultaterne de sidste 3 år har været 0 kroner, vil aktierne for et hovedaktionærselskab, ved anvendelse af dette regelsæt, kunne værdiansættes til 40% af selskabets indre værdi. Hvis det er holdingselskabet, som skal overdrages, beregnes værdien heraf som 90% af den indre værdi. Ved opgørelse af den indre værdi vil datterselskabet skulle medregnes efter de regler, der er nævnt ovenfor. Kilde: Værdiansættelsescirkulærer fra 2000 For driftsselskaber er der fastsat følgende hovedregler for fastsættelse af aktiernes handelsværdi, som overordnet kan udtrykkes således: Handelsværdien opgøres som den indre værdi i selskabet, hvor aktiver og passiver er fastsat til deres regnskabsmæssige værdi - dog korrigeret på to områder: Værdien af bygninger og værdien af goodwill. Bygninger: Værdien af bygninger skal som udgangspunkt fastsættes til seneste ejendomsværdi. Goodwill: Der indgår følgende elementer i beregningen af goodwill: Vægtet gennemsnit af de seneste 3 års indtjening før renter og skat - ofte omtalt som EBIT (Earnings Before Interest and Taxes). Indregning af udviklingstendens (hvis resultat har været enten stigende eller faldende gennem alle 3 år). Forrentning af aktivsummen Kapitalisering af summen af ovennævnte beregnede beløb, hvor kapitaliseringsfaktoren fastsættes på baggrund af en forrentningssats og en vurderet levetid for goodwill. Forrentningssatsen kan på nuværende tidspunkt opgøres til 9%, mens levetiden for goodwill er afhængig af den enkelte forretning. En autoforhandler, hvis virksomhed er baseret på brugtvognsforhandling og måske indarbejdet servicekoncept, vil have en længere levetid af goodwill end en mærkevognsforhandler, hvor der kan være risiko for opsigelse af mærkevareaftalen. Beregningsmodellen er udtryk for en standardiseret beregning af goodwill. Der kan derfor foreligge konkrete omstændigheder, der gør beregningsmodellen mindre anvendelig. I disse tilfælde skal der korrigeres i resultatet, således at den endelige værdiansættelse - skønsmæssigt - svarer til den pris, som en uafhængig tredjemand antages at ville betale for goodwill under de foreliggende omstændigheder. Ved familieoverdragelser kan det i særlig grad være relevant at overveje tidspunktet for overdragelse af aktier set i forhold til beregningen af goodwill. Værdiansættelse mellem uafhængige parter Der er ikke noget regelsæt, som forhindrer uafhængige parter i at anvende de regler, som er anført i ovenfor nævnte afsnit - hvis både køber og sælger er enige herom. Det karakteristiske ved reglerne omtalt ovenfor er, at de alene er baseret på historiske data. Det vil imidlertid være usædvanligt at møde en virksomhedskøber, som ikke vil lægge mere vægt på fremtiden end fortiden. Der er nedenfor anført tre metoder, som kan anvendes til værdiansættelse af virksomheder: Discounted Cash Flow Denne metode anser en virksomhedsværdi som værende nutidsværdien af det likviditetsoverskud, der skabes i virksomheden i princippet i al evighed. Metoden er således meget likviditetsorienteret og kræver pålidelige budgetter/forecasts 3-5 år frem i tiden både med hensyn til indtjeningen, men også i relation til investeringer og ændringer i arbejdskapital til fx lagerbeholdninger af biler. Det kan være problematisk for især mindre virksomheder, da 18

disse ikke altid har et datagrundlag, som muliggør 3-5 årige budgetter. Det subjektive skøn i metoden er tilbagediskonteringssatsen. Vil køber kræve 10% eller 25% i forrentning? Dette har naturligvis meget stor indflydelse på virksomhedens værdi. Multipel-metoden Metoden går populært sagt ud på at virksomhedens resultat ganges med en faktor, hvor denne faktor eksempelvis kan ligge i intervallet 3-10. Begrebet er måske nok mest kendt på børsnoterede selskaber og som udtryk for, hvad en køber/investor vil betale for 1 krone i overskud i virksomheden. I avisernes kurslister ses metoden ofte anvendt og der er anført P/E-værdier (Price/Earning) for virksomhederne. Metoden fokuserer på virksomhedens resultat og skelner, som udgangspunkt, ikke til den bogførte egenkapital eller eventuelle merværdier på ejendom, driftsmidler m.v. Enkeltaktivers bogførte værdi/markedsværdi har således - som princip - ingen relevans. Ved denne metode er det afgørende blot, om den relevante multipel er 3 eller 10? Indvirkning på multiplen vil både være virksomhedsspecifikke forhold, brancheforhold og generelle økonomiske forhold i samfundet. Substansmetoden Denne metode tager sit udgangspunkt i, at virksomhedens værdi består af summen af de enkelte aktivers værdi. Det vil sige, at virksomhedens værdi beregnes efter at have opnået kendskab til markedsværdien af varelagre, ejendom og goodwill. I denne model er den væsentlige subjektive faktor, hvorvidt virksomhedens goodwill skal sættes til 1 eller fx 20 års overskud? Substansmetoden er metoden, som har mest tilfælles med værdiansættelse mellem interesseforbundne parter. I forbindelse med et påtænkt eksternt salg kan det være relevant med en struktureret gennemgang af virksomheden for at sikre, at alle værdier kommer frem og bliver værdiansat i forbindelse hermed. Det kunne omfatte følgende overskrifter: Kunder og markedsforhold Aftaler og kontraktforhold Organisation/nøglepersoner Produktionskapacitet Varelager og sammensætningen Optimering af drift og finansiering Dokumentation af forretningsprocesser Generel vurdering og reduktion af risici Som eksempel på vigtige områder er beskrivelse af eventuel servicekoncept, køb/salgsstrategier for brugtvognshandel, tydeliggørelse af eventuelle samarbejdsaftaler og eventuel optimering af pengebinding i lagerbeholdning. Ved et familiegenerationsskifte er processen naturligvis også relevant, selvom der måske ikke er samme fokus på opnåelse af bedst mulige salgspris. Det vil så mere være ud fra en betragtning om at sikre en optimal drift og udnyttelse af ressourcer og muligheder. Værdiansættelse ved sammenlægning En af løsningsmodellerne for autobranchens udfordringer kunne være fusion eller anden form for samarbejde med andre virksomheder i branchen. Ved en fusion sammensmeltes to selskaber, så de bliver til et selskab. Ved fusionen kan der enten dannes et helt nyt selskab, så begge de fusionerede selskab ophører, eller det ene af de to selskaber kan fortsætte som det nye selskab, så kun det andet selskab ophører. Grundlaget for en fusion vil ofte være, at to hidtidige selvstændige virksomheder kan se en forretningsmæssig fordel i et fremtidigt samarbejde. Det kan være to parter, som er nogenlunde lige store, eller det kan være en situation, hvor det er mere reelt at betragte det som en virksomhedsovertagelse, hvor den købte virksomhedsejer, som betaling, får aktier i det fortsættende selskab i stedet for kontant betaling. 19

Forretningsudvikling Kapitalstruktur Finansiering I begge situationer skal der foretages en værdiansættelse af begge virksomheder for at kunne finde bytteforholdet. Når værdien af hver virksomhed er fundet, og der er enighed herom, får hver deltager i fusionen aktier i det nye selskab svarende til den forholdsmæssige værdi vedkommende indskyder. Hvis der er tale om, at det ene af selskaberne fortsætter, foretages en aktieudvidelse i dette selskab svarende til den forholdsmæssige værdi, den indskydende aktion tilfører. De værdiansættelsesmetoder, som normalt tages i anvendelse i denne situation, er de samme, som de metoder, der er beskrevet ovenfor i afsnittet om værdiansættelse mellem uafhængige parter. Et vigtigt forhold ved en fusion kan være, hvorvidt denne skal/kan gennemføres som en skattepligtig fusion eller som en skattefri fusion. Ved en skattepligtig fusion vil der ske en beskatning både i det ophørende selskab og hos aktionæren. I selskabet vil alle aktiver blive anset som solgt til det nye selskab til handelsværdien. Det betyder beskatning af eventuelle genvundne afskrivninger og avancebeskatning af både lagerbeholdning og bygninger. For aktionæren af et holdingselskab vil en eventuel avance være skattefri, men er ejeren en person, vil en avance skulle beskattes hos ham som aktieindkomst. Sidstnævnte kan blive en udfordring, specielt hvis der ikke frigives likviditet ved fusionen til at betale en eventuel avanceskat. Det modtagende selskab vil til gengæld modtage aktiverne til handelsværdi og vil kunne afskrive på handelsværdien. Hvis fusionen gennemføres som en skattefri fusion, vil der ske fuld succession både hos aktionærerne og i det nye selskab/fortsættende selskab. Hos aktionæren betyder det, at anskaffelsestidspunktet og anskaffelsessummen for de oprindelige aktier videreføres til de nye aktier. I selskabet betyder det ligeledes, at det nye selskab/fortsættende selskab har overtaget aktiverne til samme skattemæssige værdier, som i det ophørende selskab. Hvis der indgår en bygning i fusionen, betyder succession, at det nye/fortsættende selskab har overtaget både anskaffelsestidspunkt og nedskrevet værdi fra det ophørende selskab. Ved et senere salg vil det nye/fortsættende selskab således kunne beskattes af genvundne afskrivninger, som det ophørende selskab har foretaget. 20