HØJESTERETS DOM afsagt onsdag den 6. november 2013

HØJESTERETS DOM afsagt onsdag den 6. november 2013 Sag 337/2011 (2. afdeling) Jyske Bank A/S (advokat Jens Rostock-Jensen) mod Bristen Gruppen A/S under konkurs og Bristen Facility Management ApS under konkurs (advokat Michael Serring for begge) I tidligere instans er afsagt dom af Østre Landsrets 3. afdeling den 24. november 2011. I pådømmelsen har deltaget syv dommere: Lene Pagter Kristensen, Niels Grubbe, Marianne Højgaard Pedersen, Vibeke Rønne, Michael Rekling, Hanne Schmidt og Jens Kruse Mikkelsen. Påstande Jyske Bank A/S har påstået frifindelse. Bristen Gruppen A/S under konkurs og Bristen Facility Management ApS under konkurs har principalt påstået stadfæstelse, samt at Jyske Bank A/S til Bristen Facility Management ApS under konkurs yderligere skal betale 2.000.000 kr. med procesrente fra sagens anlæg, subsidiært stadfæstelse. Sagsfremstilling Sagen drejer sig om, hvorvidt der efter principalt konkurslovens 74, subsidiært for nogle af betalingerne 67, er grundlag for omstødelse af følgende 10 betalinger på i alt 25.441.985 kr., som Jyske Bank A/S modtog i perioden 30. april 2008 til 14. oktober 2008 til nedbringelse af bankens engagement med de senere konkursramte selskaber Bristen Gruppen

- 2 - A/S (tidligere Bristen Ejendomsinvest A/S) og dets helejede datterselskab Bristen Facility Management ApS: - betaling (1) den 30. april 2008 af 1.000.000 kr. fra Snedkermester Hugo Svaneeng A/S, - betaling (2) den 30. april 2008 af 2.000.000 kr. fra C. Møllmann & Co. s Eftf. A/S, - betaling (3) den 24. juli 2008 af 270.985 kr. fra Tori Ejendomme ApS, - betaling (4) den 30. juli 2008 af 100.000 kr. fra Bristen Gruppen, - betaling (5) den 19. august 2008 af 2.300.000 kr. fra Torben Andreasen/Toki Pant A/S gennem advokat Christian Petri, - betaling (6) den 20. august 2008 af 700.000 kr. fra Byernes Varme- & Sanitetsservice A/S gennem advokat Christian Petri, - betaling (7) den 28. august 2008 af 2.000.000 kr. fra SMSPN Ejendomme ApS, - betaling (8) den 3. oktober 2008 af 17.000.000 kr. fra K/S Gydevang 2004, - betaling (9) den 14. oktober 2008 af 70.000 kr. fra SMSPN Ejendomme ApS og - betaling (10) den 14. oktober 2008 af 1.000 kr. fra SMSPN Ejendomme ApS. Bristen Gruppen og Bristen Facility Management var ultimativt ejet af Steen Bryde og Brian Søholt Petersen. Af en forenklet koncernoversigt, der er udarbejdet som støttebilag, fremgår følgende om ejerforholdene for de selskaber, som indgår i sagen:

- 3 - Som det fremgår af diagrammet, indgår der tre koncerner i sagen: Stratos-koncernen, med Stratos Gruppen ApS som moderselskab, Bryde-koncernen med Bryde Gruppen ApS som moderselskab og Bristen-koncernen med Bristen Gruppen A/S som moderselskab. Jyske Bank var bankforbindelse for bl.a. Bristen Gruppen og Bristen Facility Management. Den 20. februar 2008 opsagde Jyske Bank engagementet med Bristen-koncernen, der på opsigelsestidspunktet androg ca. 57,4 mio. kr. i Jyske Banks favør. Heraf udgjorde Bristen Gruppens gæld ca. 18,3 mio. kr. og Bristen Facility Managements gæld ca. 28 mio. kr. Af opsigelsen, der er adresseret til Bristen Gruppen, fremgår bl.a.: Da vores krav og vilkår vedr. yderligere sikkerhed, flere gange ikke er blevet opfyldt, og jeres engagement dermed er misligholdt, ser vi ingen anden udvej, end at bede om, at få engagementet indfriet. Indfrielse af engagementet skal ske senest d. 7. marts 2008. Der er tale om indfrielse af hele koncern-engagementet i Jyske Bank Det fremgår endvidere af opsigelsen, at der var stillet en række sikkerheder i form af kautioner, ejerpantebreve og Værdipapirdepot tilhørende Bryde Gruppen ApS indeholdende 400.000 stk. Capinordic aktier. Ved en række enslydende breve af 1. og 2. april 2008 blev koncernens, herunder Bristen Gruppens og Bristen Facility Managements, gæld taget til inkasso. Den 7. april 2008 blev der afholdt møde mellem Jyske Bank og Bristen-koncernen. På mødet deltog for Jyske Bank erhvervsinkassomedarbejder Mogens Olsen og advokat Søren Aamann Jensen. For Bristen-koncernen deltog Steen Bryde og Brian Søholt Petersen. Af et internt mødereferat fra mødet, som er udarbejdet af Mogens Olsen, fremgår bl.a.: Baggrund for mødet. Banken har opsagt det fulde koncernengagement på 57,4 mio. kr. med Bristen Koncernen medio februar 2008, med frist for indfrielse til 07.03.2008 på baggrund af manglende opfyldelse af bankens krav om yderligere sikkerhedsstillelse for engagementet i banken. Da indfrielsen ikke fandt sted inden fristens udløb, blev sagen overdraget til advokat Søren Aamann Jensen med henblik på inkasso.

- 4 - Søren Aamann Jensen har ultimo Marts sendt inkassoskrivelser til samtlige koncernselskaber med frist for indfrielse til 09.04.2008. På baggrund af disse breve har Bristen Gruppen ønsket et møde hurtigst muligt med advokaten/banken. Mødets indhold På mødet erkendte selskabernes repræsentanter straks, at koncernen ikke havde levet op til bankens krav og der var også fuld forståelse for, at engagementet snarest muligt skal flyttes fra Jyske Bank, og at situationen med et opsagt engagement, er meget alvorlig. Baggrunden for den manglende opfyldelse af bankens krav var ikke manglende vilje, men et spejl af udviklingen på ejendomsmarkedet, hvor det er umuligt at få ny finansiering eller foretage omlægning af gælden i selskabets ejendomme med frit provenu til disposition på trods af dokumenterbare friværdier i de enkelte ejendomme. På trods af store anstrengelser er det heller ikke lykkes at sælge ejendomme fra for fremskaffelse af likviditet. På vegne Bryde Gruppen meddelte Steen Bryde, at han var indstillet på stillet dette selskabs ejendomme som sikkerhed i forbindelse med en midlertidig afdækning af engagementet med Bristen Gruppen, indtil engagementet kan flyttes til andet PI, i det omfang banken finder det nødvendigt. (EK i Bryde Gruppen ult. 2007 anført til 368 mio. kr.) Samtidig meddelte Steen Bryde, at en lang række ejendomme i både Bristen Gruppen og Bryde Gruppen nu er sat til salg for fremskaffelse af likviditet. Der er også fundet en køber til de pantsatte aktier i Capinordic til kurs 11,11, som han beder om vores stillingtagen til (pantsat 400.000 stk.) Steen Bryde har også netop fået genbelånt en ejendom ejet i andet regi hos RD og har i den forbindelse forhandlet med Dansk Pantebrevsbørs om efterfinansiering i ejendommen på ca. 40.000.000 kr., som forventes at kunne udbetales om ca. 1 måned. Dette beløb er forhåndsreserveret til afdækning af vores engagement med Bristen Gruppen, som led i en midlertidig løsning. Samtidig er der allerede nu taget kontakt til Danske, Sydbank og et andet PI for overtagelse af engagementet med Bristen koncernen, men alle vil afvente revideret regnskab for 2007 og driftsbalancer for 1. kvartal før stillingtagen til overtagelse af engagementet. Regnskab og balance forventes udfærdiget inden udgangen af april 2008. Meddelt at dette kan være en løsning på lidt længere sigt, men kortsigtet skal vi have en afdækning på plads på anden vis, hvis sagen skal holdes i ro. På denne baggrund blev følgende aftalt: Senest 09.04 om eftermiddagen sender koncernen forslag til mulige panteobjekter i Bryde Gruppens ejendomsportefølje med dokumentation for værdierne, for stillingtagen hos advokat/banken.

- 5 - Herefter vil advokat/banken meddele stillingtagen til det videre forløb. Den 9. april 2008 fremsendte juridisk direktør i Bristen Gruppen, Kelvin Thelin, som aftalt på mødet den 7. april 2008 en oversigt over ejendomme, herunder en opgørelse over anslåede provenuer ved salg af de enkelte ejendomme. Ifølge oversigten udgjorde det samlede anslåede salgsprovenu ca. 143 mio. kr. for de danske ejendomme og ca. 76 mio. svenske kr. for de svenske ejendomme. 11 af ejendommene omfattet af oversigten med et samlet anslået salgsprovenu på ca. 37 mio. kr. tilhørte Ejendomsselskabet Vitus A/S. En anden af ejendommene, Gydevang 25 i Allerød, med et anslået salgsprovenu på ca. 35,5 mio. kr., tilhørte K/S Gydevang 2004. Den 25. april 2008 sendte advokat Søren Aamann Jensen på vegne af Jyske Bank følgende mail til Brian Søholt Petersen, Kelvin Thelin og Steen Bryde: Jeg er bemyndiget af Jyske Bank til at acceptere følgende endelige vilkår på engagementernes opretholdelse, idet sagen ikke ønskes forhandlet yderligere: Kontant nedbringelse af kreditfaciliteter i Gruppen opgjort som faktisk kredittræk pr. 7. april 2008: Bristen Gruppen betaler senest fredag den 2. maj 2008 kontant DKK 8.000.000 til Jyske Bank, Inkassofunktionen, att. Flemming Nielsen Bristen Gruppen indbetaler senest den 9. maj 2008 kontant DKK 1.000.000 til Jyske Bank, Inkassofunktionen, att. Flemming Nielsen Bristen Gruppen indbetaler senest den 16. maj 2008 kontant DKK 1.000.000 til Jyske Bank, Inkassofunktionen, att. Flemming Nielsen Banken accepterer, at nedbringelsen sker på de faciliteter, som er angivet i mail af gårs dato og således, at nedbringelsesbeløbet ikke efterfølgende vil kunne udnyttes af selskaberne igen. Banken frigiver pantet i nominelt DKK 400.000 aktier i Capinordic A/S efter modtagelse af ialt DKK 10.000.000. Det bemærkes, at Banken er stærkt forundret over, at Gruppen ikke i lyset af hændelsesforløbet har taget skridt til realisering af værdipapirerne på et langt tidligere tidspunkt. Sikkerheder K/S Gydevang udsteder et ejerpantebrev på DKK 35 mio. med pant i ejendommen Gydevang 25-29, Allerød. Ejerpantebrevet håndpantsættes til banken til sikkerhed for Gruppens samlede engagement med banken.

- 6 - Ejendomsselskabet Vitus A/S påtager sig selvskyldnerkaution for det samlede engagement med Gruppen og udsteder ejerpantebreve for et samlet beløb på DKK 37 mio. fordelt på de respektive ejendomme i selskabet, jf. oversigt over friværdier. Nye sikkerhedsdokumenter skal foreligge i underskrevet stand bilagt nødvendige dokumenter til brug for tinglysning senest fredag den 2. maj 2008. Fremadrettet samarbejde Gruppens selskaber vil have mulighed for at trække på den likviditet, som de enkelte selskaber i Gruppen har genereret siden den 7. april 2008. Faciliteterne til det enkelte selskab nedskrives således pr. 7. april 2008 til den aktuelle saldo pr. denne dato og nedskrives yderligere med den kontante indbetaling, jf. ovenfor. Gruppen forhandler aktivt med 3 andre pengeinstitutter om mulighederne for at overtage Gruppens fulde bankengagement. Disse forhandlinger forventedes den 7. april 2008 afsluttet umiddelbart efter færdiggørelsen af budgetopfølgning pr. 31. marts 2008, hvilket forventedes at være afklaret senest ved udgangen af april 2008. Bankens fulde engagement vil blive indfriet umiddelbart efter Gruppens opnåelse af tilsagn om refinansiering fra et nyt pengeinstitut. Det bemærkes for en ordens skyld, at Bankens omkostninger til etablering af yderligere sikkerheder, herunder omkostninger til advokat Søren Aamann Jensen vil blive belastet Gruppens kreditfaciliteter, jf. lånevilkårene. Afslutningsvis gør jeg opmærksom på, at Banken har konstateret, at Gruppen ikke er i stand til at indfri de opsagte kreditfaciliteter. Banken her derfor instrueret mig i at indlevere konkursbegæring mod Bristen Ejendomsinvest A/S og Bristen Facility Management ApS, såfremt ovennævnte endelige betingelser ikke vil blive imødekommet senest fredag den 2. maj 2008 og uden yderligere forhandling. I en mail af 28. april 2008 fra chefen for erhvervsinkasso i Jyske Bank, Flemming Nielsen, til advokat Søren Aamann Jensen, hedder det bl.a.: Hvis det kommer så vidt, så skal vi vel også have indleveret en konkursbegæring mod Bryde Gruppen A/S via selskabets kautionsforpligtelse? Søren, vi fik ikke tilstrækkeligt vendt hvor pengestrømmen skulle gå, under vores telefonsamtale. Som jeg lige ser det, så vil de 10 mio. kr. inddække alle engagementer i håndværkerselskaberne og det er nok ikke dem, der er de mest kritiske. Hvis vi får mulighed undervejs, så skal vi have vendt pengestrømmen til Ejendom og Facility. I et brev af 30. april 2008 fra advokat Søren Aamann Jensen til Bristen Gruppen hedder det bl.a.:

- 7 - I forlængelse af min e-mail af 25. april 2008 vedrørende endelige vilkår for engagementernes opretholdelse samt efterfølgende telefonsamtaler, skal jeg i forlængelse heraf præcisere følgende: 1. NEDBRINGELSE AF ENGAGEMENT FOR BRISTEN GRUPPEN - Bristen Gruppen indbetaler senest den 2. maj 2008 kontant kr. 8.000.000 til Jyske Bank, Inkassofunktionen, att.: Flemming Nielsen til den af Jyske Bank A/S anviste bankkonto. En del af beløbet fremkommer ved salg af aktier i Capinordic Bank A/S. - Bristen Gruppen indbetaler senest den 9. maj 2008 kontant kr. 1.000.000 til Jyske Bank, Inkassofunktionen, att.: Flemming Nielsen til den af Jyske Bank A/S anviste bankkonto. - Bristen Gruppen indbetaler senest den 16. maj 2008 kontant kr. 1.000.000 til Jyske Bank, Inkassofunktionen, att.: Flemming Nielsen til den af Jyske Bank A/S anviste bankkonto. Indbetalingerne anvendes til nedbringelse af engagementet for Bristen Ejendomsinvest A/S efter indbetalingerne er foretaget, bekræftes det, at kreditfaciliteterne for Bristen Gruppen nedskrives til aktuelt træk af 7. april 2008 ved bankens åbning, dog således at indbetalingen på kr. 10.000.000 er yderligere nedskrivning af Bristen Ejendomsinvest A/S' engagement. Banken kan som følge af de ændrede konditioner ikke anerkende, at nedskrivningen foretages på engagementerne på de enkelte driftsselskaber i koncernen. Kreditfaciliteternes maksimum fastsættes til den saldo, der var på kreditfaciliteterne den 7. april 2008 ved bankens åbning. Bristen Gruppen forhandler aktivt med 2 andre pengeinstitutter vedrørende overtagelse af Bristen Gruppens fulde bankengagement. Forhandlingerne forventes afklaret umiddelbart efter færdiggørelsen af budgetopfølgningen pr. 31. marts 2008, hvilket forventedes at være afklaret senest medio maj. Jyske Bank A/S' fulde engagement skal indfries umiddelbart efter Bristen Gruppens opnåelse af tilsagn om refinansiering fra et nyt pengeinstitut. Bristen Gruppen indbetaler senest inden 2. maj 2008 yderligere kr. 1.100.000 til dækning af tinglysningsafgifter samt omkostninger i forbindelse med tinglysning af nedenstående ejerpantebreve i Ejendomsselskabet Vitrus A/S' ejendomme jf. pkt. 3 samt eventuel tinglysning af ejerpantebrev i ejendommen Gydevangen jf. pkt. 2. 2. EJENDOMMEN GYDEVANGEN 25-29, 3450 ALLERØD En del af ovennævnte beløb på kr. 1.100.000 anvendes som sikkerhedsstillelse til dækning af udgifterne forbundet med tinglysning af ejerpantebrev stort kr. 35.000.000 i ejendommen Gydevangen 25-29, 3450 Allerød. Såfremt der er indgået endelig og ubetinget salgsaftale vedrørende ejendommen senest inden den 21. maj 2008 anvendes beløbet til nedbringelse af gælden for Bristen Ejendomsinvest A/S samt koncernselskaberne, og der meddeles samtidig Jyske Bank A/S transport i salgsprovenuet efter belåningen i ejendommen pr. dags dato. Ejerpantebrevet tinglyses ikke som følge af det gennemførte salg.

- 8 - Såfremt der ikke er indgået endelig og bindende salgsaftale vedrørende ejendommen senest den inden 21. maj 2008 anvendes en del af sikkerhedsstillelsen på de kr. 1.100.000 til dækning af tinglysningsafgift mv. forbundet med tinglysning af ejerpantebrevet, der herefter anmeldes til tinglysning. KS Gydevang 2004 udsteder salgsfuldmagt til Jyske Bank A/S jf. vedlagte salgsfuldmagt fra Jyske Bank A/S, idet det præciseres, at såfremt Jyske Bank A/S ønsker at udbyde ejendommen til salg til en pris under kr. 116.000.000 har Jyske Bank A/S pligt til at tilbyde Bryde Gruppen at erhverve ejendommen for et beløb svarende til et beløb, som Jyske Bank A/S. Såfremt ejendommen ønskes solgt til et højere beløb gælder forkøbsretten ikke. Såfremt Bryde Gruppen ikke inden 3 dage fra modtagelsen af forespørgsel fra Jyske Bank A/S meddeler, at de ønsker at udnytte forkøbsretten, er Jyske Bank A/S berettiget til at sælge ejendommen til tredjemand. 3. EJENDOMSSELSKABET VITUS A/S' EJENDOMME Ejendomsselskabet Vitus A/S udsteder ejerpantebreve for i alt kr. 35.000.000 i selskabets ejendomme i henhold til den fremsendte oversigt fra Kelvin Thelin af 29. april 2008 og fremsendte ejerpantebreve, samt vedlagte håndpantsætningserklæring fra Jyske Bank A/S. Ejerpantebrevene samt håndpantsætningserklæringerne bedes fremsendt underskrevet til mit kontor pr. e-mail scannet ind som PDF-filer senest inden den 2. maj 2008. Endvidere skal alle dokumenter fremsendes i original og underskrevet stand jf. e- mail af 25. april 2008 bilagt tegningsudskrift for selskaberne, sammen med de øvrige sikkerhedsdokumenter, herunder kautionserklæring fra Ejendomsselskabet Vitrus A/S som ligeledes vedlægges. 4. AKTIER I CAPINORDIC BANK A/S Jyske Bank A/S har noteret oplysning om, at indbetalingen på kr. 9.100.000 er foretaget. Aktierne frigives umiddelbart efter, at indbetalingen er indgået på bankens konto. 000O000 Som anført ovenfor vedlægges salgsfuldmagt, som bedes underskrevet af KS Gydevangen 2004, kautionserklæringer fra Ejendomsselskabet Vitus A/S, pantsætningserklæring vedrørende sikkerheder stillet for Bristen Ejendomsinvest A/S' engagement, herunder vedrørende alle nye ejerpantebreve. Dokumenterne bedes underskrevet sammen med ejerpantebrevene og fremsendt til undertegnede. Samme dag, den 30. april 2008, modtog Jyske Bank to indbetalinger på henholdsvis 1 mio. kr. (betaling 1) og 2 mio. kr. (betaling 2) fra Snedkermester Hugo Svaneeng A/S og C. Møllmann & Co. s Eftf. A/S, der var helejede datterselskaber, og som i koncernoversigten er omfattet af betegnelsen håndværkerselskaberne. Overførslen på 1 mio. kr. blev af Snedkermester Hugo Svaneeng A/S bogført som Lån iflg. aftale på selskabets interne mellemregningskonto med Bristen Gruppen.

- 9 - Den 2. maj 2008 underskrev Brian Søholt Petersen på vegne af en række selskaber, herunder Bristen Gruppen, Tori Ejendomme ApS, Ejendomsselskabet Vitus A/S og K/S Gydevang 2004 et sikkerhedsstillelsesdokument, hvorved Jyske Bank fik sikkerhed i et stort antal ejerpantebreve med et pålydende på i alt ca. 85 mio. kr., herunder i et ejerpantebrev på 35 mio. kr. i ejendommen Gydevang 25, samt i depotet indeholdende 400.000 aktier i Capinordic A/S. Samme dag afgav Ejendomsselskabet Vitus A/S selvskyldnerkautionserklæringer til sikkerhed for Bristen Gruppens og Bristen Facility Managements gæld til Jyske Bank. Ved to betalinger den 2. og 7. maj 2008 fra Bryde Gruppen A/S modtog Jyske Bank de resterende 7 mio. kr. af den samlede indbetaling på i alt 10 mio. kr., som banken havde krævet i advokat Søren Aamann Jensens mail af 25. april 2008. Disse to betalinger er ikke omfattet af denne sag. I et brev af 28. maj 2008 til Bristen Gruppen anførte advokat Søren Aamann Jensen bl.a.: 1. NEDBRINGELSE AF ENGAGEMENT FOR BRI-STEN GRUPPEN Bristen Gruppen har via Bryde Gruppen A/S den 30. april 2008 indbetalt i alt DKK 10.000.000 til Jyske Bank A/S. Beløbet er efter aftale anvendt til nedbringelse af bankens engagement med Bri-Sten Ejendomsinvest A/S, jf. bekræftelse af 19. maj 2008 fra Mogens Olsen, Jyske Bank. Som konsekvens af nedbringelsen har Jyske Bank frigivet pant i norminelt DKK 400.000 aktier i CapiNordic A/S. Aktierne er frigivet til Bryde Gruppen A/S som oprindelig pantsætter. Parterne er enige om, at aktierne på frigivelsestidspunktet havde en værdi på ca. 4-5 mio. kr. Den 20. juni 2008 blev der på ny afholdt møde mellem Jyske Bank og Bristen-koncernen med samme mødedeltagere som på mødet den 7. april 2008. Af et mødereferat udarbejdet af advokat Søren Aamann Jensen fremgår bl.a.: BANKSKIFTE BP [Brian Søholt Petersen] oplyste, at koncernen havde arbejdet med overførelse af det samlede engagement til 2 potentielle pengeinstitutter. Danske Bank, der oprindeligt har finansieret C. Møllmann koncernen, og som er en af C. Møllmann koncernens væsentligste samarbejdspartnere, havde umiddelbart inden

- 10 - mødet oplyst, at man ikke ønskede at overtage anlægsfinansieringen i koncernen, men fortsat ønskede at opretholde samarbejdet på den løbende drift. Et andet pengeinstitut havde sagt nej tak under henvisning til, at cashflow-delen af engagementet ikke vil kunne overdrages fra Danske Bank som følge den øvrige samarbejdsrelation mellem C. Møllmann koncernen og Danske Bank. BP arbejdede som følge heraf på 2 alternative pengeinstitutter, som han var i dialog med, men hvor pengeinstitutterne først havde modtaget materiale frem til torsdag den 12. juni 2008. Pengeinstitutterne afventede herefter alene fremsendelsen af årsrapporterne pr. 31. december 2007 fra koncernselskaberne, inden sagerne vil kunne færdigbehandles i de respektive kreditafdelinger. FORRENTNING Efter Jyske Banks opsigelse af engagementerne med koncernen er det samlede mellemværende blevet forrentet med morarentesats i henhold til aftalebetingelserne med hvert enkelt selskab. Der vil således ske en ekstraordinær rentetilskrivning af engagementet den 30. juni 2008. I erkendelse af alle parters ønske om en hurtig indfrielse af engagementet, accepterede MO [Mogens Olsen], at morarenten ville kunne tilbageføres til engagementets opsigelse og således, at engagementet alene vil være rentebærende i henhold til de enkelte kreditaftalers normalrente, såfremt der vil ske en afvikling/nedbringelse af engagementet senest den 15. juli 2008. En sådan nedbringelse/afvikling af engagementet vil skulle ske som følge af salget af Gydevang 25, idet der var enighed om, at et salg af Gydevang 25 og den heraf følgende nedbringelse af engagementet til banken sandsynligvis vil lette et fremtidigt bankskifte for koncernen. Det blev endvidere aftalt, at morarenten pr. 30. juni 2008 skal betales, og at engagementet afvikles med kr. 2 mio. pr. måned, første gang den 1. august 2008. Engagementet tages op til fornyet forhandling senest den 1. oktober 2008, hvor koncernen har nedbragt engagementet med 3 ordinære afdrag af kr. 2 mio. eller i alt kr. 6 mio. Bristen Facility Managements årsrapport for 2007 blev underskrevet af selskabets revisor den 11. juli 2008. Af årsrapporten fremgår, at Bristen Facility Management pr. 31. december 2007 havde tabt hele sin anpartskapital. Af resultatopgørelsen fremgår det, at selskabet i 2007 havde et negativt resultat før skat på 13.738.278 kr. og en negativ egenkapital på 12.070.250 kr. Den 24. juli 2008 betalte Bristen Gruppens helejede datterselskab Tori Ejendomme ApS 270.985,11 kr. (betaling 3) til Bristen Gruppens konto i Jyske Bank. Af Tori Ejendommes kontooplysninger fremgår det, at overførslen er posteret på selskabets konto med teksten Frigiv t. Sælger. På Bristen Gruppens konto er betalingen posteret med teksten Overført Bristen.

- 11 - Den 29. juli 2008 blev ejerpantebrev på 35 mio. kr. med pant i ejendommen Gydevang 25 tinglyst. Det fremgår af pantebrevet, at meddelelser vedrørende dette skal sendes til Jyske Bank. Den 30. juli 2008 overførte Bristen Gruppen 100.000 kr. (betaling 4) fra en konto tilhørende selskabet i Roskilde Bank til selskabets konto i Jyske Bank. Betalingen er posteret på Bristen Gruppens konto i Jyske Bank med teksten: Afdrag, Bristen. Bristen Gruppens koncern- og årsregnskab for 2007 blev godkendt den 5. august 2008. Af regnskabet fremgår, at koncernen havde et negativt resultat før skat på 3.863.000 kr. og en positiv egenkapital på 64.953.000 kr. Den 12. august 2008 fremsendte Jyske Bank følgende tilbud om akkordering af Bristen-koncernens engagement til Bristen Gruppen: I forlængelse af brev af 20.02.2008 fra Jyske Bank hvor bankengagementet blev opsagt, og brev af 02.04.2008 fra Kromann Reumert hvor ovennævnte selvskyldnerkautionsforpligtelse blev opsagt med krav om indbetaling inden 10 dage, skal det oplyses, at der som det er bekendt har været løbende drøftelser med direktør Steen Bryde m.fl. om hvorledes den samlede koncernbankgæld kunne afvikles over en kort periode, eventuelt i forbindelse med et bankskifte. Disse drøftelser er mundet ud i, at koncernen har meddelt, at det ikke er muligt at foretage en afvikling eller en for banken acceptabel nedbringelse af engagementet, men at koncernen via en anden finansieringskilde forsøger at finde en løsning, således at koncernbankengagementet kan indfries dog mod en dekort. Banken har accepteret en dekort, og har givet koncernen en frist frem til fredag den 15.08.2008 kl. 11.00 til at foretage en effektiv indbetaling af 46 mio. kr. til fuld og endelig indfrielse af bankens engagement med koncernen. Det betyder, at såfremt koncernbankengagementet ikke er inddækket som tilbudt inden for ovennævnte frist enten af de respektive selskaber eller jer for så vidt angår eget engagement og de selskaber I kautionerer for bortfalder bankens tilsagn om at ville akkordere en del af engagementet. Da hverken koncernen eller kautionisterne har kunnet leve op til deres forpligtelser eller de afgivne kautioner siden bankens opsigelse af engagementerne vil banken herefter uden yderligere varsel begære de relevante selskaber i koncernen herunder jeres selskab konkurs med henblik på at inddrive den fulde koncerngæld.

- 12 - Den 15. august 2008 indgav advokat Søren Aamann Jensen på vegne af Jyske Bank konkursbegæring mod Bristen Gruppen, Bryde Gruppen A/S og Stratos Gruppen ApS. Af konkursbegæringerne mod Bristen Gruppen og Bryde Gruppen fremgår bl.a.: 2. INSOLVENS Selskabet har været i restance med betalinger siden 20. februar 2008. Ved skrivelse af 2. april 2008 anmodede jeg Selskabet om at foretage indbetaling af kautionshæftelsen med betalingsfrist pr. 12. april 2008, jf. Bilag 2. Den 30. april 2008 accepterede banken et oplæg fra Bristen Gruppen, hvorefter tredjemand etablerede pant i en række ejendomme til sikkerhed for bankens samlede engagement med Bristen Gruppen. Efter oplægget skulle engagementet sikres og indfries efter følgende 4 trin; Kontant indbetaling fra tredjemand på DKK 10 mio. mod bankens samtidige frigivelse af et pant i nom. DKK 400.000 aktier i Capinordic A/S. Tredjemands udstedelse af pant i ejendommen Gydevang 25, Allerød med et forventet salg senest den 21. maj 2008. Tredjemand meddelte samtidig salgsfuldmagt til banken på visse konditioner. Tredjemands udstedelse af pant i en række ejendomme. Indfrielse af det fulde engagement i forbindelse med et bankskifte for Bristen Gruppen senest ultimo april 2008. Kopi af oplægget vedlægges som Bilag 3. Det har i den efterfølgende periode måttet konstateres, at det ikke har været muligt at opnå købstilsagn fra købere, der ville medføre hel eller delvis dækning af de foretagne pantsætninger. Den 20. juni 2008 blev der afholdt et opfølgningsmøde mellem parterne, hvor det blev aftalt, at Bristen Gruppen skulle betale påløbne morarenter opgjort pr. 30. juni 2008 samt påbegynde en afvikling af engagementet med DKK 2 mio. om måneden første gang den 1. august 2008 samt, at afviklingen af engagementet blev taget op til fornyet drøftelse den 1. oktober 2008. Bristen Gruppen har ikke foretaget betaling af de skyldige morarenter eller afdraget pr. 1. august 2008. Primo august 2008 meddelte Steen Bryde, at det alene ville være muligt at opnå en ny finansiering i et andet pengeinstitut såfremt Jyske Bank ville akkordere DKK 10 mio. af det samlede engagement, idet Bristen Gruppen og Selskabet ikke havde mulighed for at opfylde de fulde forpligtelser overfor banken. Dette blev afvist af banken, der imidlertid tilkendegav, at engagementet ville kunne indfries mod betaling af DKK 46 mio. senest fredag den 15. august 2008 kl. 11.00. Banken tilkendegav samtidig, at fristen var ultimativ og, at banken ville forfølge sit fulde krav, såfremt fristen blev oversiddet. Hverken de enkelte låntagere i Bristen Gruppen, Selskabet eller de øvrige kautionister har reageret herpå.

- 13 - På baggrund af disse forhold må det lægges til grund, at Selskabet er insolvent i konkurslovens 17's forstand. 3. RETLIG INTERESSE Allerede som følge af restancernes størrelse og det forhold, at såvel Bristen Gruppen som Steen Bryde siden medio april 2008 forgæves har søgt at tilvejebringe likviditet til at nedbringe engagementet har rekvirenten en retlig interesse i, at der afsiges konkursdekret. Selskabet har den 6. august 2008 aflagt en årsrapport med en positiv egenkapital på DKK 64 mio. Det kan konstateres, at Selskabets omsætningsaktiver pr. 31. december 2007 blev opgjort til DKK 151 mio. mens den kortfristede gæld udgjorde DKK 221 mio. På trods af Selskabets betydelige balancesum og opgjorte egenkapital ved årsskiftet 2007 må det desværre konstateres, at Selskabet er illikvidt og samtidig har erkendt ikke at være i stand til at opfylde sine forpligtelser overfor banken. Af en mail af 15. august 2008 fra Brian Søholt Petersen til Kelvin Thelin og Carsten Duschek, som var koncernøkonomidirektør i Bristen Gruppen, fremgår det: Jyske Bank trækker begæringen tilbage hvis vi skaffer kr. 3,0 mio. til mandag. Jeg har sat hele weekenden af sammen med Steen. Af en mail af 17. august 2008 fra Carsten Duschek til Susanne Olsen, controller i Byernes Varme- & Sanitetsservice A/S, fremgår følgende: Du bedes straks kontakte Brian med henblik på overførsel i dag mandag. Brian skal skriftligt instruere dig i overførslen mv. Susanne Olsen skrev pr. mail den 18. august 2008 til Carsten Duschek og Brian Søholt Petersen: Der står 600.000,- kr på Amager Bank, men så er den også trukket helt op. Jeg skal samtidig gøre opmærksom på at jeg skal bruge ca 100.000,- til løn, de bliver hævet onsdag. Brian Søholt Petersen besvarede Susanne Olsens mail samme dag:

- 14 - Vil du venligst straks overføre kr. 700.000 til konto [advokat Christian Petris klientkonto] Tekst Bristen Gruppen A/S. Bogføres som mellemregning med Bristen Gruppen A/S Også den 18. august 2008 skrev advokat Christian Petri en mail til Steen Bryde og Brian Søholt Petersen: Foretag venligst indbetaling til min klientkonto: Jeg får i dag 1.500.000 overført fra Toki. Aktieoverdragelsesaftale vedr. Toki Properties A/S sendes senere i dag til Brians underskrift. Jeg indestår for betaling af 3.000.000 i dag og sender beløbet samlet til Jyske Bank formentlig i morgen. Brian Søholt Petersen svarede samme dag således: Jeg overføre kr. 700.000 i dag du får mail med bekræftelse på overførsel. De resterende kr. 800.000 modtager jeg først tirsdag/onsdag, hvorefter beløbet fremsendes til dig tillige med bekræftelse på overførsel. Senere på dagen den 18. august 2008 skrev advokat Christian Petri til Jyske Bank og indestod efter aftale med Steen Bryde for betalingen af 3 mio. kr. på betingelse af, at Jyske Bank tilbagekaldte konkursbegæringerne mod Bristen Gruppen, Bryde Gruppen og Stratos Gruppen. Jyske Bank tilbagekaldte herefter disse. Af advokatfirmaets bogføring fremgår det, at advokat Christian Petri modtog den samlede indbetaling på i alt 3 mio. kr. på sin klientkonto ved to indbetalinger på henholdsvis 2,3 mio. kr. den 18. august 2008 og på 700.000 kr. den 19. august 2008. Begge beløb er debiteret samme dag, som beløbene er krediteret klientkontoen, under anførsel af: ovf. til Bristen Facility Management. Af bogføringen fremgår det samtidig, at det første beløb på 2,3 mio. kr. blev indsat på advokat Christian Petris klientkonto af Torben Andreasen, og at det andet beløb på 700.000 kr. blev indsat af Byernes Varme- & Sanitetsservice A/S. Om betalingen af 2,3 mio. kr. fra Torben Andreasen er det oplyst af konkursboerne efter Bristen Gruppen og Bristen Facility Management, hvilket er bestridt af Jyske Bank, at betalingen var sammensat af to selvstændige betalinger på henholdsvis 1,5 mio. kr. og 800.000 kr.

- 15 - Den første betaling på 1,5 mio. kr. havde ifølge konkursboerne sammenhæng med, at Stratos Gruppen ApS helejede datterselskab, C.C. Invest ApS, ved en aktieoverdragelsesaftale af 18. august 2008 overdrog nominelt 200.000 kr. aktier i Toki Properties A/S for 1,5 mio. kr. Aktierne blev ifølge aktieoverdragelsesaftalen, der ikke er underskrevet, overdraget til Toki Pant A/S repræsenteret af Torben Andreasen. Den anden betaling på 800.000 kr. blev ifølge konkursboernes oplysninger i det væsentligste tilvejebragt ved, at C.C. Invest ApS optog et lån på 750.000 kr. hos Spogárd Holding A/S. Lånet på 750.000 kr. fremgår af et gældsbrev dateret den 19. august 2008, der er underskrevet af Brian Søholt Petersen på vegne af C.C. Invest ApS og af René Spogárd på vegne af Spogárd Holding A/S. Til sikkerhed for lånet modtog Spogárd Holding A/S en række sikkerheder i form af pant i aktier tilhørende C.C. Invest ApS, håndpant i et pantebrev stort 3.733.333 kr. tilhørende C.C. Invest ApS moderselskab Stratos Gruppen ApS og transport fra Stratos Gruppen ApS af tilgodehavendet i henhold til pantebrevet. Af en mail af 19. august 2008 fra Kelvin Thelin fremgår det, at Kelvin Thelin anmodede om, at lånet på 750.000 kr. fra Spogárd Holding A/S blev overført til Torben Andreasen. Den 19. og 20. august 2008 blev beløbene på henholdsvis 2,3 mio. kr. (betaling 5) og 700.000 kr. (betaling 6) indbetalt på Bristen Facility Managements konto i Jyske Bank. I en mail af 26. august 2008 bekræftede Jyske Bank en aftale med Steen Bryde, hvorefter banken skulle modtage indbetalinger på 2 mio. kr., 18 mio. kr. og 3 mio. kr. senest den 1. september, 15. september og 1. oktober 2008. Det blev samtidig aftalt, at Jyske Bank i forbindelse med indbetalingerne ville frigøre ejerpantebrevet på 35.000.000 kr. vedrørende ejendommen Gydevang 25, Allerød. Den 28. august 2008 indbetalte SMSPN Ejendomme ApS 2 mio. kr. (betaling 7) til Bristen Facility Managements konto i Jyske Bank. Af en mail af 15. september 2008 fra Brian Søholt Petersen til Steen Bryde fremgår bl.a.: Overførsel til Bristen Gruppen A/S Jeg modtager kr. 500.000 fra Hugo Svaneeng onsdag og bruger disse til betaling af diverse regninger.

- 16 - Sidst på ugen/primo næste uge kan vi hente penge igen hos driftsselskaberne. En del af disse kr. 800.000 går til betaling af gammel moms i Byernes Varme (vi brugte dem sidste gang til betaling af Jyske Bank). I en mail af 24. september 2008 foreslog Steen Bryde Jyske Bank betaling af 15 mio. kr. mod frigivelse af ejerpantebrevet i ejendommen beliggende Gydevang 25, Allerød. Jyske Bank afslog i en mail samme dag forslaget og foreslog i stedet indbetaling af 18 mio. kr. senest den 1. oktober 2008. Dette er med håndskrevne tilføjelser i mailen rettet til 17 mio. kr. Den 24. september 2008 indgik K/S Gydevang 2004 aftale med Sorana A/S om lån af 20 mio. kr. Af låneaftalens 2 fremgår det, at Sorana A/S til sikkerhed for lånet modtog en række sikkerhedsstillelser, herunder i form af sekundært håndpant efter Jyske Bank og Capinordic Bank A/S i ejerpantebrevet på 35 mio. kr. i ejendommen Gydevang 25, Allerød. I låneaftalens 2 hedder det bl.a.: Debitor yder sikkerhed i form af sekundær håndpant i ejerpantebrev, stort kr. 35.000.000 tinglyst i ejendommen Gydevang 25-29, 3450 Allerød, matr.nr. 8 AP, Lillerød By, Lillerød. Ejerpantebrevet er primært håndpantsat til Jyske Bank A/S. og Capinordic Bank A/S. Disse kreditorer indfries i forbindelse med udbetaling af lånet. Dette ejerpantebrev respekterer alene følgende hæftelser: - Pantebrev, opr. stort kr. 62.431.000 tinglyst til Realkredit Danmark. - Skadesløsbrev, stort kr. 70.000.000, idet det dog forudsættes, at rettighedshaver i henhold hertil, Danske Bank accepterer at gælden ikke udvides udover kr. 26.000.000. Lånet optages af debitor med henblik på videre udlåning til Bristen Gruppen A/S og dennes delvise indfrielse af Jyske Bank A/S ved anvendelse af det samlede lånebeløb. Tilbagebetaling af det efterfølgende lån på i alt 20.000.000 kr. fra K/S Gydevang 2004 til Bristen Gruppen A/S kan alene ske med frigørende virkning til Sorana A/S. Nærværende låneaftale tiltrædes således også af Bristen Gruppen A/S.

- 17 - Der udfærdiges særskilt låneaftale og gældsbrev mellem K/S Gydevang 2004 og Bristen Gruppen A/S Af en mail af 30. september 2008 fra Kelvin Thelin til Steen Bryde med kopi til Brian Søholt Petersen fremgår vedrørende formuleringen af 2 i låneaftalen mellem K/S Gydevang og Sorana A/S: Hermed opsummering af de umiddelbart udestående punkter: Lapsus i låneaftalens 2, stk. 1, 2. afsnit. Ved rettelser af tidligere udkast er følgende konsekvensrettelse ikke blevet gennemført, idet afsnittet ikke er blevet slettet fra låneaftalen: og Capinordic Bank A/S. Disse kreditorer indfries i forbindelse med udbetaling af lånet. Afsnittet går dermed også igen i den endelige version. Hertil kommer at jeg kunne forstå på Mads og dig, at Jyske Bank frigiver ejerpantebrevet, således at Soranas sikkerhed bliver en primær håndpantsætning. Det fremgår af låneaftalens 2, stk. 1, 2., 4, og 5. afsnit, at Jyske Bank A/S er primær håndpanthaver, og at Sorana bliver sekundær håndpanthaver. Det bør vel indarbejdes, at ejerpantebrevet frigives af Jyske Bank, og at Sorana modtager ejerpantebrev til sikkerhed som primær håndpanthaver. Af et udateret, ikke underskrevet gældsbrev mellem Bristen Gruppen og K/S Gydevang 2004 fremgår det, at Bristen Gruppen erkender at skylde K/S Gydevang 2004 17 mio. kr. Af gældsbrevet fremgår desuden, at lånet udbetales snarest muligt og senest den 1. oktober 2008 til Jyske Bank. Den 3. oktober 2008 modtog Jyske Bank betalingen på 17 mio. kr. (betaling 8). Beløbet er denne dato krediteret Bristen Facility Managements konto i Jyske Bank. Af K/S Gydevang 2004 s bogføring, Konto 5230: Mellemregning BristenGruppen, fremgår det, at beløbet på 17 mio. kr. er bogført den 7. oktober 2008 som udlån Bristen. Den 9. oktober 2008 indgik Bristen Facility Management aftale med MLB Anpartsselskab ApS om overdragelse af anparterne i Selskabet af 10. maj 2006 ApS med MLB Anpartsselskab ApS som køber. Selskabet af 10. maj 2006 ApS er efter det oplyste identisk med Bristen Finans ApS. Købesummen blev fastsat til 70.000 kr., der skulle berigtiges kontant. Købsaftalen er underskrevet af Brian Søholt Petersen på vegne af Bristen Facility Management og Steen Bryde på vegne af MLB Anpartsselskab ApS.

- 18 - Ved betinget anpartsoverdragelsesaftale af samme dag, den 9. oktober 2008, overdrog Bristen Gruppen endvidere anparterne i Bristen Facility Management til Selskabet af 10. maj 2006 ApS. Købesummen, der blev fastsat til 16.915.178,82 kr., skulle ifølge aftalen berigtiges ved kontant betaling af 1.000 kr. samt ved købers overtagelse af sælgers gæld til Fortis Bank SA/NV med 16.905.178,82 kr. Købsaftalen er underskrevet af både Steen Bryde og Brian Søholt Petersen på vegne af Bristen Gruppen og af Brian Søholt Petersen på vegne af Selskabet af 10. maj 2006 ApS. Den 14. oktober 2008 modtog Jyske Bank to betalinger på 70.000 kr. (betaling 9) og 1.000 kr. (betaling 10) fra SMSPN Ejendomme ApS. Ifølge underbilagene til betalingerne vedrørte beløbet på 70.000 kr. Køb af Bristen Finans ApS og beløbet på 1.000 kr. Køb af Bristen Fasiliti Mangement ApS. Den 14. november 2008 blev Bristen Gruppen erklæret konkurs på baggrund af en konkursbegæring modtaget i skifteretten den 30. oktober 2008 (fristdagen) fra Roskilde Bank. Den 8. december 2008 blev Bristen Facility Management erklæret konkurs på baggrund af en konkursbegæring modtaget den 13. november 2008 (fristdagen) fra Rix Holding ApS. Den 12. december 2008 anmeldte Snedkermester Hugo Svaneeng A/S, C. Møllmann & Co. s Eftf. A/S og Byernes Varme- & Sanitetsservice A/S krav i Bristen Gruppen under konkurs. Snedkermester Hugo Svaneeng A/S har anmeldt et krav på 2.941.288,25 kr. Heraf udgjorde et beløb på 2.755.989 kr. ifølge Snedkermester Hugo Svaneeng A/S bogføring selskabets mellemregning med Bristen Gruppen på konkurstidspunktet. C. Møllmann & Co. s Eftf. A/S har anmeldt et krav på 13.022.855,42 kr. svarende til selskabets mellemregning med Bristen Gruppen på konkurstidspunktet, eksklusiv endnu ikke beregnede renter i perioden fra den 1. oktober 2008. Byernes Varme- & Sanitetsservice A/S har anmeldt et krav på 414.343,76 kr. svarende til selskabets mellemregning med Bristen Facility Management på konkurstidspunktet. Af K/S Gydevang 2004 s årsrapport for 2009 godkendt på selskabets ordinære generalforsamling den 17. juni 2010 fremgår bl.a.: Den tidligere ledelse i K/S Gydevang 2004 har i efteråret 2008 underskrevet et gældsbrev, i henhold til hvilket gældsbrev K/S Gydevang 2004 har optaget et lån hos Sorana

- 19 - A/S på kr. 20.000.000. Kommanditselskabet har til sikkerhed for dette lån håndpantsat et ejerpantebrev på kr. 35.000.000 til Sorana A/S. Den nuværende ledelse i K/S Gydevang har konstateret, at lånebeløbet på 20.000.000 er tilgået Bristen Gruppen A/S og Bristen Facility Management ApS. Begge sidstnævnte selskaber er i november 2008 taget under konkursbehandling. Ledelsen i K/S Gydevang 2004 undersøger fortsat, hvorvidt kravet på kr. 20.000.000 og pantsætningen af ejerpantebrevet på kr. 35.000.000 kan opretholdes overfor kommanditselskabet. Det er ledelsens opfattelse, at selskabet ikke bør være forpligtet i relation til lånet fra Sorana, stort kr. 20.000.000 med tillæg af renter på 16 % p.a., og håndpantsætningen af ejerpantebrevet på kr. 35.000.000, da der foreligger en ugyldig tredjemandspantsætning. Sorana A/S har på baggrund af ejerpantebrevet begæret udlæg i ejendommen og fogedretten har efter forhandling i fogedretten afsagt kendelse den 7. maj 2010, hvorefter udlægssagen fremmes. Selskabet har kæret denne afgørelse til Østre Landsret. Det er oplyst, at denne sag efterfølgende er forligt, bl.a. derved at Sorana A/S har erhvervet ejendommen Gydevang 25 i Allerød, som ejerpantebrevet havde pant i. Den 21. september 2011 anmeldte kurator i SMSPN Ejendomme ApS under konkurs et krav på 2.177.283,76 kr. i Bristen Facility Management under konkurs. Det fremgår af anmeldelsen, at den bl.a. omfatter betalingen på 2 mio. kr. fra selskabet til Bristen Facility Management, der fandt sted den 29. august 2008. I et brev af samme dato anmeldte kurator i SMSPN Ejendomme ApS under konkurs et yderligere krav på 71.693,93 kr. i Bristen Gruppen under konkurs, der omfatter bl.a. de to betalinger på 70.000 kr. og 1.000 kr., der fandt sted fra selskabet til Bristen Gruppen den 13. oktober 2008. Den 11. november 2009 anmeldte kurator i Tori Ejendomme ApS under konkurs et foreløbigt opgjort krav på 5 mio. kr. i Bristen Gruppen under konkurs, der omfatter beløbet på 270.985,11 kr., som Tori Ejendomme ApS overførte til en konto tilhørende Bristen Gruppen i Jyske Bank den 24. juli 2008. For Højesteret har der været gennemført syn og skøn vedrørende værdien af ejendommen Gydevang 25 i Allerød.

- 20 - Forklaringer Til brug for Højesteret er der afgivet yderligere forklaringer af Mogens Olsen, Flemming Nielsen og Søren Aamann Jensen. Mogens Olsen har forklaret, at han har arbejdet i Erhvervsinkassoafdelingen i 10 år hos Jyske Bank. Erhvervsinkassoafdelingen kommer ind i billedet, når et engagement er opsagt. Det var ikke tilfældigt, hvilke selskaber/ejendomme i Bryde Koncernen Jyske Bank fik sikkerhed i. Det afgørende var, at det var ejendomme, hvor der var et provenu af en vis størrelse, og at banken ikke skulle ofre en masse penge på stempelafgifter. Banken tjekker ikke, hvor en indbetaling kommer fra. Det er der hverken ressourcer eller datamateriale til. Det afgørende er, hvem pengene indbetales til. Banken havde en forventning om, at engagementet ville blive indfriet inden for få måneder, og de bad derfor ikke om at se selskabernes interne balancer. Det afgørende var og er at få det reviderede regnskab, hvor revisoren har været inde over. Banken havde ydet en såkaldt bridgefinansiering til køb af håndværkerselskaberne i koncernen. Aftalen var, at der blev givet en fast finansiering og en midlertidig finansiering på ca. 7,5 mio. kr., som skulle betales kort tid efter. Det skete imidlertid ikke, og det ledte til brevene af 20. februar 2008. Han havde haft en drøftelse med lederen af erhvervsafdelingen i Kalundborg forud for brevene af 20. februar 2008. Det var bankens opfattelse, at koncernen ikke havde fokus på afvikling af engagementet med Jyske Bank, men det var ikke bankens opfattelse, at der var tale om odiøse engagementer, som de ikke var i stand til at betale. Efter bankens opfattelse var der tale om manglende vilje og ikke manglende evne. Banken overgav sagen til advokat Søren Aamann Jensen fra Kromann Reumert efter opsigelsen af engagementet. Søren Aamann Jensen havde haft en samtale med Steen Bryde vedrørende afvikling af engagementet, hvilket førte til et møde den 7. april 2008, hvor Steen Bryde, Brian Søholt Petersen, Søren Aamann Jensen og han selv deltog. Mødet foregik hos Kromann Reumert i København. Han udarbejdede det referat af mødet, der er fremlagt i sagen. Søren Aamann Jensens egne noter fra mødet er også fremlagt. De anså ikke selskaberne for konkurstruede eller fordringerne for dubiøse, men mødet blev sat i stand, da de ønskede, at koncernen flyttede bank. Steen Bryde oplyste på mødet, at de var i drøftelse med andre banker om en flytning. For at lægge et pres på Steen Bryde sagde han på mødet, at det var en meget alvorlig sag med et opsagt engagement. Steen Bryde oplyste hertil, at det ikke var manglende vilje, som gjorde, at koncernen ikke havde indfriet engagementet. Når det i referatet fra