Forenklet fusionsanmeldelse i sagen. Region Syddanmark / Bios Ambulance Services A/S under konkurs

Transkript

1 Forenklet fusionsanmeldelse i sagen Region Syddanmark / Bios Ambulance Services A/S under konkurs

2 Beskrivelse af fusionen 1.1 Giv en kort beskrivelse af fusionen med angivelse af, hvem der fusionerer, fusionens art (hel eller delvis virksomhedsovertagelse, virksomhedssammenlægning eller joint venture) og fusionsparternes aktivitetsområder. Oplys tillige de markeder, hvor fusionen vil få virkninger Sælger (Bios under konkurs) er taget under konkursbehandling den 27. juli Advokat Henrik Selchau Poulsen og advokat Jan Bruun Jørgensen blev udpeget som kuratorer Sælger har indtil konkursen drevet virksomhed med ambulanceservice for Køber (Region Syddanmark) i henhold til aftale mellem Sælger og Køber af 10. oktober 2014 ( Ambulanceaftalen ). Køber har i medfør af Sundhedslovens 169 og kapitel 3 i bekendtgørelse 971 af 28. juni 2016 om planlægning af sundhedsberedskabet pligt til at stille ambulanceberedskab til rådighed i regionen på linje med Regionens øvrige forpligtelser på sundhedsområdet. Opgaven finansieres via skatterne. Købers lovpligtige behov for ambulanceopgaver har været dækket af Ambulanceaftalen i de områder, som Ambulanceaftalen omfatter (Fyn, Sønderjylland og Sydvestjylland). I Trekantsområdet varetages opgaven derimod fortsat af Responce. Der er intet overlap mellem de geografiske områder, som Bios Ambulance Services A/S (Bios)/Bios under konkurs har varetaget, og det område som Responce varetager Parterne har den 27. juli 2016, i forlængelse af konkursdekretets afsigelse, indgået en aftale om Sælgers midlertidige videreførelse af driften med henblik på at sikre forsyningssikkerheden (Driftsaftalen). I henhold til Driftsaftalen har Køber påtaget sig en række garantier over for Sælger med henblik på at holde Sælger skadesfri for fortsættelsen af leveringen af ambulanceservices til Køber Køber har meddelt Sælger, at Køber fremover selv agter at varetage opgaverne omfattet af Ambulanceaftalen og derigennem dække behovet for ambulanceservice i de dele af Region Syddanmarks område, som omfattes af Ambulanceaftalen. Der vil herefter ikke være noget marked for ambulanceopgaver i disse dele af Region Syddanmarks område, da Regionen selv vil varetage opgaverne. Der henvises også til afsnit nedenfor Parterne har på denne bagrund indgået Overdragelsesaftalen (Aftalen), hvorved Køber med virkning fra den 15. august 2016 ( Overtagelsesdagen ) erhverver en række af Sælgers aktiver og overtager visse af Sælgers forpligtelser. Aftalen skal ses i lyset af, at Sælger overordnet set har drevet sin virksomhed med leasede aktiver og fra lejede

3 lokaler. Overdragelsesaftalen omfatter i det væsentlige de aktiver, som kan overdrages. Der er nærmere tale om følgende grupper af aktiver: For det første overdrager Sælger på Overtagelsesdagen til Køber driftsinventar, - materiel og varelager som Sælger på Overtagelsesdagen har ejendomsretten til For det andet indtræder Køber med virkning fra Overtagelsesdagen i Sælgers leasingkontrakter med De Lage Landen Finans Danmark vedrørende leasede ambulancer mv. Køber har den 29. juli 2016 indgået aftale med De Lage Landen Finans Danmark om indtrædelse i Sælgers leasingaftale og forpligtelser, forudsat at Sælger er indforstået hermed. Sælger har med Aftalen accepteret en sådan indtrædelse For det tredje overtager Køber pr. Overtagelsesdagen lejemål, hvori Sælger har afståelsesret For det fjerde er Konkursboet med virkning fra dekretdagen, den 27. juli 2016, indtrådt i ansættelsesaftalerne med medarbejderne (den hidtidige direktør, Morten Hansen, dog undtaget). Med virkning fra Overtagelsesdagen gennemføres en virksomhedsoverdragelse, jf. lov om lønmodtageres retsstilling ved virksomhedsoverdragelse, hvorefter Køber overtager samtlige Sælgers medarbejdere (den hidtidige direktør dog undtaget) med uændret anciennitet og på eksisterende vilkår, hvilke vilkår Køber er bekendt med Det er videre aftalt, at Ambulanceaftalen ophører samtidig med Aftalens underskrivelse. Driftsaftalen ophører pr. Overtagelsesdagen med den undtagelse, at de indeståelser for dækning af driftsomkostninger og andre omkostninger, som følger af Driftsaftalen, består uændret efter Aftalens indgåelse Køber gennemfører i umiddelbar forlængelse af Aftalens indgåelse en due diligence forretning. I det omfang denne afdækker forhold, som væsentligt afviger fra, hvad man med rimelighed kunne have forventet, er Køber berettiget til at træde tilbage fra Aftalen. Due diligence forretningen skal være bragt til ende senest den 9. august Aftalen er betinget af Konkurrencemyndighedernes godkendelse, idet det er forudsat, at myndighederne måtte mene, at Aftalen er anmeldelsespligtig. Denne anmeldelse er udarbejdet under samme forudsætning Anmeldelsen er udarbejdet som en forenklet anmeldelse, jf. anmeldelsesbekendtgørelsens 3, stk. 3, litra a eller c. Efter parternes opfattelse er det sandsynligt, at transaktionen også omfattes af bekendtgørelsens 3, stk. 3, litra b.

4 Det er parternes opfattelse, at Region Syddanmark ikke udøver erhvervsmæssig aktivitet med udbud af ambulancetjenester på et marked, jf. Domstolens dom i C- 205/03P, Fenin, præmis 25-26, hvorefter det afgørende ikke er indkøbet af ydelser, men den efterfølgende anvendelse af dem, dvs. om de bruges til at udbyde varer eller tjenesteydelser på et marked. Som nævnt ovenfor har Region Syddanmark i medfør af Sundhedslovens 169 og kapitel 3 i bekendtgørelse 971 af 28. juni 2016 om planlægning af sundhedsberedskabet pligt til at stille ambulanceberedskab til rådighed i regionen på linje med Regionens øvrige forpligtelser på sundhedsområdet. Som en pligtmæssig offentlig ydelse baseret på et solidaritetsprincip ambulanceydelser er skattefinansierede på linje med regionernes øvrige sundhedsudgifter handlede/handler Region Syddanmark ikke som en virksomhed i konkurrencereglernes forstand, når man købte/køber ambulanceydelser fra Bios/Bios under konkurs. Region Syddanmark udbyder end mindre ambulanceydelser på et marked. Der er således ikke noget horisontalt overlap mellem Region Syddanmarks aktiviteter og de aktiviteter, der tidligere blev udført af Bios for Regionen og som for tiden er videreført af Bios under konkurs i medfør af Driftsaftalen. Den manglende erhvervsmæssige karakter af Regionens aktiviteter betyder, at Region Syddanmark ikke kan anses for aktiv på et produktmarked i et forudgående eller efterfølgende led i forhold til et produktmarked, hvorpå en anden fusionspart opererer i den forstand dette udtryk anvendes i Anmeldelsesbekendtgørelsens 3, stk. 3, litra a. Videre bemærkes, at Sælger (Bios under konkurs) efter overdragelsen ikke vil have nogen erhvervsmæssige aktiviteter. Bios har indtil konkursen varetaget opgaven med ambulancedrift for Region Syddanmark i de dele af regionens område, der omfattes af Ambulanceaftalen. Bios aktivitet ophørte pr. dekretdatoen den 27. juli Efter overdragelsen er der dermed desto mere intet overlap mellem parternes aktiviteter og heller ingen vertikal relation mellem parterne. Den manglende erhvervsmæssige karakter af Regionens aktiviteter betyder også, at Region Syddanmark ikke har nogen relevant omsætning Regionen modtager ikke vederlag eller brugerbetaling for sine ambulancetjenester eller øvrige sundhedsforpligtelser, men har alene udgifter til sine egne lovpligtige sundhedsopgave, og Regionen må efter Regionslovens 5, stk. 2, ikke varetage andre opgaver end dem, der er blevet den pålagt efter loven og dermed heller ikke nogen relevant markedsandel i et tidligere eller senere omsætningsled i forhold til Bios/Bios under konkurs, jf. Anmeldelsesbekendtgørelsens 3, stk. 3, litra c.

5 Samtidig kan Bios markedsandel før konkursen anslås til maksimalt 15-17% ud fra den andel af Danmarks befolkning i Region Syddanmark, som Bios betjente, jf. også afsnit nedenfor. Baseret på omsætningen i det seneste årsregnskab (2015) anslås Bios andel af et landsdækkende leverandørmarked for ambulancetjenester til at være mindre end 15%. Overdragelsen omfattes dermed af Anmeldelsesbekendtgørelsens 3, stk. 3 litra c. Alene Konkurrencestyrelsen har adgang til tal for det samlede markeds størrelse og er dermed i stand til at opgøre en omsætningsrelateret markedsandel. Det er parternes opfattelse, at transaktionen sandsynligvis også omfattes af Anmeldelsesbekendtgørelsens 3, stk. 3, litra b. Der henvises til afsnit nedenfor. 1.2 Giv en oversigt på max. 500 ord over ovennævnte oplysninger i en form, der er egnet til offentliggørelse, dvs. uden fortrolige oplysninger eller forretningshemmeligheder. Denne beskrivelse vil danne udgangspunkt for Konkurrencestyrelsens offentliggørelse af fusionen på anmeldelsestidspunktet Sælger (Bios under konkurs) er taget under konkursbehandling den 27. juli Sælger har indtil konkursen drevet virksomhed med ambulanceservice for Køber (Region Syddanmark) Parterne har den 27. juli 2016, i forlængelse af konkursdekretets afsigelse, indgået en aftale om Sælgers midlertidige videreførelse af driften med henblik på at sikre forsyningssikkerheden Køber har meddelt Sælger, at Køber fremover selv agter at varetage egne lovpligtigeopgaver omfattet af Ambulanceaftalen Parterne har på denne baggrund indgået Aftalen, hvorved Køber med virkning fra den 15. august 2016 erhverver en række af Sælgers aktiver og overtager visse af Sælgers forpligtelser. 2. Oplysninger om parterne 2.1 Oplysninger om anmelder - for den/de anmeldende part(er) oplyses: (A) Virksomhedens navn og adresse Fusionen anmeldes af:

6 Region Syddanmark Damhaven Vejle ( Region Syddanmark eller Køber ) og Bios Ambulance Services A/S under konkurs c/o kuratorerne advokat Henrik Selchau Poulsen og advokat Jan Bruun Jørgensen ( Bios under konkurs eller Sælger ) Arten af virksomhedens aktiviteter (dvs. de grupper af produkter eller tjenester, som virksomheden producerer, køber eller sælger). Også aktivitetsområder, der ikke er omfattet af fusionen, skal oplyses Der henvises til Region Syddanmarks hjemmeside (C) Kontaktpersonens navn og stilling, adresse, telefonnummer og adresse Rikke Vestergaard, koncerndirektør Region Syddanmark Damhaven Vejle rv@rsyd.dk (D) Den adresse, hvortil der kan sendes dokumenter, herunder beslutninger og afgørelser fra Konkurrencerådet og Konkurrencestyrelsen Advokat Olaf Koktvedgaard Bruun & Hjejle Nørregade København K oko@bruunhjejle.dk

7 2.2 Oplysninger om de øvrige fusionsparter For hver enkelt af de øvrige fusionsparter udover anmelder oplyses: (A) Virksomhedens navn og adresse Bios Ambulance Services A/S under konkurs c/o kuratorerne advokat Henrik Selchau Poulsen og advokat Jan Bruun Jørgensen ( Bios under konkurs ) De deltagende virksomheders aktiviteter Bios har indtil dekretdagen drevet virksomhed med ambulancedrift i Region Syddanmarks område. (C) Kontaktpersonens navn og stilling, adresse, telefonnummer og adresse Bios Ambulance Services A/S under konkurs c/o kurator advokat Henrik Selchau Poulsen hsp@bruunhjejle.dk 2.3 Oplysninger om repræsentanter Hvis anmeldelsen er undertegnet af repræsentanter for virksomhederne, skal hver repræsentants navn, adresse, telefonnummer og -adresse oplyses med angivelse af, hvilke af fusionsparterne denne repræsenterer. Der henvises til pkt og ovenfor. 3. Anmeldelse til andre konkurrencemyndigheder 3.1 Hvis fusionen er anmeldt eller vil blive anmeldt til andre konkurrencemyndigheder, herunder Europa-Kommissionen, oplyses dette med angivelse af navnene på disse konkurrencemyndigheder samt evt. kontaktperson Ikke aktuelt

8 4. Oplysninger om selve fusionen 4.1 Beskriv fusionen med angivelse af: (A) Om fusionen udgør en sammensmeltning af to eller flere hidtil uafhængige virksomheder, erhvervelse af den direkte eller indirekte kontrol over hele eller dele af en eller flere andre virksomheder, oprettelse af et selvstændigt fungerende joint venture eller, om fusionen på anden måde vil medføre afgørende indflydelse på virksomhedens drift, jf. konkurrencelovens 12 a, stk Region Syddanmark hjemtager med overdragelsen aktiviteten med at udføre ambulancedrift i de dele af Region Syddanmarks område, der er omfattet af Ambulanceaftalen (Fyn, Sønderjylland og Sydvestjylland). De planlagte eller forventede tidspunkter for vigtige begivenheder, som vil lede til fusionens gennemførelse Der henvises til pkt ovenfor. (C) De planlagte ejer- og kontrolforhold efter fusionen Region Syddanmark vil efter transaktionen være eneejer af de overdragne aktiver. (D) Transaktionens værdi (købsprisen eller alle de involverede aktivers værdi) Der henvises til Overdragelsesaftalens pkt Købesummen for de overdragne aktiver er fastsat til kostpris nedskrevet efter sædvanlig praksis for levetidsafskrivninger indtil den 15. august 2016, og derefter med et fradrag på 15 %. I tillæg hertil betales et vederlag svarende til de depositumbetalinger og forudbetalte lejer (fratrukket eventuelle restancer og eventuelle afståelsessummer), som er knyttet til de lejemål, som Køber måtte overtage på tilsvarende vilkår. I det omfang parterne ikke kan blive enige bistår en revisor med opgørelsen af købesummen baseret på nævnte principper. Baseret på den foreliggende bogføring skønnes købesummen at udgøre ca. [ ], men der er adskillige usikkerheder knyttet til dette skøn. Den skønnede overdragelsessum er fortrolig. (E) Hvilke branchekoder (NACE-koder) fusionen omfatter Sundhedsvæsen i øvrigt

9 4.2 Oplys den økonomiske baggrund for fusionen Der henvises til pkt. 1.1 ovenfor. 5. Økonomiske oplysninger 5.1 Oplys i DKK for hver af de deltagende virksomheder for det seneste regnskabsår: (a) Omsætning i Danmark. Omsætning i EU. (C) Omsætning på verdensplan Omsætningstabel for seneste regnskabsår: (mio. kr.) Region Syddanmark* Bios ** Bios under konkurs*** Danmark ca. 2o,9 mia.kr. ca. 133 mio.kr. ca. 20 mio.kr. EU Verden Region Syddanmark, Bios og Bios under konkurs har/havde alene omsætning i Danmark. *Omsætningen er opgjort efter omsætningsbekendtgørelsens 9, stk. 2. Som nævnt ovenfor afsnit har Region Syddanmark ikke nogen relevant erhvervsmæssig omsætning ved ambulanceydelser. Regionen udøver således ikke erhvervsmæssig aktivitet med at udbyde ambulancetjenesteydelser på et marked. Region Syddanmark modtager ikke vederlag/brugerbetaling for ambulancetjenesten, da der er tale om en offentlig, skattefinansieret opgave. **Bios regnskab (2015) og de tilknyttede specifikationer indeholder kun oplysning om nettoomsætningen. Efter parternes opfattelse svarer det til bruttoomsætningen. Det er dette tal, der er taget udgangspunkt i hér. Bios drift ophørte ved konkursdekret af 27. juli Ved overdragelsesaftalen overdrages aktiver og forpligtelser.

10 Overdragelsen sker som sædvanligt i en konkurssituation til nedskreven kostpris og dermed uden goodwill, da der ikke er tale om en going concern. ***Dækker Sælgers (dvs. konkursboets) skønnede omsætning i perioden fra dekretet den 27. juli 2016 til overtagelsesdagen den 15. august Det bemærkes, at de overdragne aktiver efter overdragelsen ikke vil generere nogen omsætning, da Region Syddanmark ikke driver erhvervsmæssig aktivitet med ambulancedrift. De hjemtagne opgaver med ambulancedrift udgør således en offentlig, skattefinansieret opgave. 6. Ejer- og kontrolforhold 6.1 For hver af fusionsparterne angives en liste over alle virksomheder, der tilhører samme koncern. Denne liste skal omfatte: (A) Alle virksomheder eller personer, der direkte eller indirekte kontrollerer fusionsparterne. Alle virksomheder, der er aktive på et af de markeder, der er oplyst i punkt 7.1 nedenfor, og som direkte eller indirekte kontrolleres af: I. En eller flere af fusionsparterne. II. Enhver anden virksomhed, der er nævnt i litra a. For hver af de virksomheder, der er angivet ovenfor, specificeres, hvilken form for kontrol, der er tale om. Region Syddanmark Der henvises til Region Syddanmarks hjemmeside Bios under konkurs Ikke aktuelt 7. Markeder Det er det/de relevante produktmarked(er) og det/de relevante geografiske marked(er), der danner grundlag for vurderingen af den nye virksomheds markedsstyrke efter fusionen. Afgrænsningen af det relevante marked fremgår af konkurrencelovens 5 a. Oplysning om de relevante markeder gives af anmelder på baggrund af følgende definitioner: Relevante produktmarkeder Ved et relevant produktmarked forstås markedet for alle de varer og/eller tjenesteydelser, som forbrugeren betragter som indbyrdes substituerbare på grund af deres egenskaber,

11 pris og anvendelsesformål. Et relevant produktmarked kan i visse tilfælde bestå af flere varer og/eller tjenesteydelser, som i vid udstrækning frembyder identiske fysiske eller tekniske egenskaber, og som er indbyrdes substituerbare. Blandt de faktorer, der er af betydning for vurderingen af det relevante produktmarked, indgår en analyse af, hvorfor de pågældende varer og tjenesteydelser henføres til dette marked, og hvorfor andre ikke henføres dertil, under hensyn til f.eks. substituerbarhed, konkurrencevilkår, priser, krydspriselasticitet på efterspørgselssiden eller andre faktorer af relevans for afgrænsningen af produktmarkederne (f.eks. udbudssubstitution). Relevante geografiske markeder Ved det relevante geografiske marked forstås det område, hvor de deltagende virksomheder udbyder og efterspørger de pågældende varer og tjenesteydelser, hvor konkurrencevilkårene er tilstrækkeligt homogene, og som kan adskilles fra tilgrænsende geografiske områder på grund af især væsentlige forskelle i konkurrencevilkårene. Blandt de faktorer, der er af betydning for vurderingen af det relevante marked, indgår de pågældende varers eller tjenesteydelsers art og egenskaber, adgangsbarrierer, forbrugerpræferencer, betydelige forskelle i virksomhedernes markedsandele i dette og tilgrænsende geografiske områder eller væsentlige prisforskelle. 7.1 Oplys samtlige relevante produktmarkeder og geografiske markeder, hvor (A) to eller flere af fusionsparterne er aktive på det samme marked (horisontale forbindelser), og/eller en eller flere af fusionsparterne er aktive på et marked i tidligere eller senere omsætningsled i forhold til det marked, som en eller flere andre af fusionsparterne er aktive på, uanset om der består et leverandør-/ kundeforhold mellem dem eller ej (vertikale forbindelser) Efter parternes opfattelse kan markedsafgrænsningen i den foreliggende sag lades åben, da Region Syddanmarks hjemtagning af ambulancetjenester efter Bios konkurs er uproblematisk uanset hvordan markedet afgrænses. Bios efter konkursen Bios under konkurs var efter parternes opfattelse aktive på et landsdækkende marked for levering af ambulancetjenester til regionerne. Efter parternes opfattelse kan markedet produktmæssigt afgrænses svarende til de ydelser, der omfattedes af Ambulanceaftalen, dvs. levering af ambulancetjeneste, præhospitale støtteenheder og liggende sygetransport. De af ambulanceaftalen omfattede ydelser kan således ikke substitueres med ydelser, som varetages af Regionen, dvs. lægeambulancer, vagtcentral og siddende personbefordring (det sidste varetages for Regionens regning via de regionale trafikselskaber).

12 Af de grunde der er nævnt ovenfor afsnit var og er Region Syddanmark ikke erhvervsmæssigt aktiv på noget ambulancemarked, der omfattedes af Ambulanceaftalen. Regionen udbyder ikke ambulanceydelser mod vederlagt/brugerbetaling. Ambulancedrift udgør således på linje med Regionens øvrige forpligtelser på sundhedsområdet en offentlig, skattefinansieret opgave for Region Syddanmark. Der er derfor ingen horisontal forbindelse mellem hhv. Bios/Bios under konkurs og Region Syddanmark. Videre var/er der heller ingen relevant vertikal forbindelse mellem parterne og ingen relevant vertikal omsætning hos Regionen, da Region Syddanmark ikke udøver erhvervsmæssig aktivitet med ambulancedrift eller øvrige relaterede sundhedsopgaver på noget vertikalt forbundet marked. 8. Markedsoplysninger 8.1 For hvert af de markeder, der er oplyst i punkt 7.1, gives følgende oplysninger for det regnskabsår, der går forud for transaktionen: (A) Et skøn over den samlede omsætning på markedet målt i værdi og volumen med dokumentation for, hvordan disse skøn er foretaget. Hver af fusionsparternes omsætning målt i værdi og volumen samt et skøn over markedsandelene med angivelse af, om der er sket væsentlige ændringer i salgs- og markedsandelene i de seneste tre regnskabsår. (C) Et skøn over de tre største konkurrenters markedsandel i værdi og volumen med angivelse af grundlaget for disse skøn. Oplys navn, adresse, adresse og telefonnummer samt kontaktperson på disse konkurrenter. Værdi skal angives i danske kroner, og volumen skal angives i antal enheder. Et markeds værdi og volumen bør angives således, at det afspejler produktionen minus eksport plus import på de pågældende geografiske områder Parterne er ikke i besiddelse af omsætningsoplysninger om markedet. Bios markedsandel på et landsdækkende marked for levering af de typer af ambulanceydelser, der omfattedes af Ambulanceaftalen, kan før konkursen anslås til maksimalt 15-17% ud fra den andel af Danmarks befolkning i Region Syddanmark, som Bios betjente. Baseret på omsætningen i det seneste årsregnskab (2015) anslås Bios andel af et sådant landsdækkende leverandørmarked for ambulancetjenester at være mindre end 15%. Såfremt Styrelsen måtte afgrænse produktmarkedet bredere, må Bios omsætningsbaserede markedsandel før konkursen antages at falde yderligere Som forklaret ovenfor afsnit modtager Regionen ikke vederlag eller brugerbetaling for sine ambulancetjenester eller øvrige sundhedsforpligtelser og har dermed heller ikke nogen relevant markedsandel i et tidligere eller senere omsætningsled i

13 forhold til Bios/Bios under konkurs har Region Syddanmark ikke nogen relevant erhvervsmæssig omsætning og dermed heller ingen markedsandel. 8.2 Oplys tillige navn, adresse, -adresse og telefonnummer samt kontaktperson på hver af fusionsparternes tre største kunder og tre største leverandører på hvert af de markeder, der er oplyst i punkt Ikke aktuelt. 9. Samordningsaspekter for så vidt angår joint ventures Det fremgår af konkurrencelovens 12 c, stk. 3, at i det omfang oprettelsen af et joint venture, som udgør en fusion efter 12 a, stk. 2, tillige har til formål eller til følge at samordne fortsat uafhængige virksomheders konkurrenceadfærd, vurderes denne samordning efter kriterierne i 6, stk. 1, og 8, stk. 1, eller EUF-Traktatens artikel 101, stk. 1 og 3, for at fastslå, om transaktionen kan godkendes. 9.1 Hvis fusionen udgør et joint venture, jf. konkurrencelovens 12 a, stk. 2, skal oplyses: (A) Om to eller flere af de stiftende virksomheder i væsentlig grad bibeholder aktiviteter på samme marked som joint venturet eller på et marked i et tidligere eller senere omsætningsled i forhold til dette marked eller på et nært beslægtet tilstødende marked. I bekræftende fald oplyses for hvert af markederne: I. Hver stiftende virksomheds omsætning i det foregående regnskabsår. II. Den økonomiske betydning af joint venturets aktiviteter i relation til denne omsætning. III. Hver af de stiftende virksomheders markedsandel. I benægtende fald begrundes svaret. Hvis svaret på litra a er bekræftende, og oprettelsen af joint venturet efter anmelders vurdering ikke resulterer i en samordning mellem uafhængige virksomheder, som begrænser konkurrencen efter konkurrencelovens 6, stk. 1, og eventuelt tillige EUF-Traktatens art. 101, stk. 1, skal dette begrundes. (C) Uanset svarene på litra a og b skal det oplyses, hvordan kriterierne i konkurrencelovens 8, stk. 1, og eventuelt tillige EUF-Traktatens art. 101, stk. 3, finder anvendelse. Kriterierne herfor er, om transaktionen I. bidrager til at styrke effektiviteten i produktionen eller distributionen af varer eller tjenesteydelser eller fremmer den tekniske eller økonomiske udvikling, II. sikrer forbrugerne en rimelig andel af fordelene herved, III. ikke pålægger virksomhederne begrænsninger, som er unødvendige for at nå disse mål, og

14 IV. ikke giver virksomhederne mulighed for at udelukke konkurrencen for en væsentlig del af de pågældende varer eller tjenesteydelser Ikke aktuelt 10. Gebyr 10.1 Samtidig med indsendelsen af anmeldelsen skal der overføres et gebyr på kr. til Konkurrence- og Forbrugerstyrelsens konto i Danske Bank, reg. nr. 0216, kontonummer Dokumentation for indbetaling af gebyr vedhæftes som Bilag 11.e. 11. Bilag 11.1 Ved indgivelse af anmeldelsen skal følgende medsendes: (A) Seneste reviderede årsregnskab og årsrapport for hver af fusionsparterne. Hvis der siden afslutningen af seneste regnskabsår er sket virksomhedsafhændelser eller -erhvervelser, skal dokumentation herfor vedlægges Årsrapport fra seneste regnskabsår for Region Syddanmark er vedlagt som Bilag 11.a.i. Årsrapport fra seneste regnskabsår (2015) med tilhørende specifikation for Bios er vedlagt som Bilag 11.a.ii og 11.a.iii. Kopi af de endelige eller seneste udgaver af alle dokumenter vedrørende fusionen, uanset om den finder sted i henhold til aftale mellem fusionsparterne, gennem erhvervelse af kontrollerende interesser eller efter et offentligt overtagelsestilbud Overdragelsesaftalen er vedlagt som Bilag 11.b. (C) Koncernoversigt for hver enkelt af fusionsparterne Der henvises til Region Syddanmarks hjemmeside Ikke aktuelt for Bios under konkurs. (D) En ikke-fortrolig udgave af anmeldelsen Ikke aktuelt.

15 (E) Dokumentation for, at betaling af gebyret er sket, jf. pkt. 10 (f.eks. kopi af bankoverførsel til Konkurrence- og Forbrugerstyrelsens konto) Dokumentation for indbetaling af gebyr er vedlagt som Bilag 11.e. 12. Erklæring 12.1 Sammen med oplysningerne, jf. punkt 1-10, skal der indsendes en underskrevet erklæring, hvorefter anmelder erklærer: - at oplysningerne i denne anmeldelse er korrekte, - at der er vedlagt fuldstændige kopier af de i bilag 2 krævede dokumenter samt - at alle udtalelser er afgivet i god tro. Hvis erklæringen afgives af en anden end de deltagende virksomheder, indestår undertegnede for, at oplysningerne m.v. er afgivet på vegne af samtlige deltagende virksomheder. Undertegnede og samtlige anmeldende virksomheder er bekendt med straffebestemmelserne i konkurrencelovens 22 og 23, jf. lovbekendtgørelse nr. 700 af 18. juni København, Underskrift

16 Bilagsoversigt Bilag Ambulanceaftale af 10. oktober 2014 Bilag 1.1.3: Aftale om videreførelse af driften af 27. juli 2016 (Driftsaftalen) Bilag 1.1.5: Overdragelsesaftale af 4. august 2016 Bilag 11.a.i: Bilag 11.a.ii: Bilag 11.a.iii: Bilag 11.e: Region Syddanmarks årsrapport fra seneste regnskabsår Bios Ambulance Service A/S årsrapport fra seneste regnskabsår (2015) Specifikation til Bios Ambulance Service A/S årsrapport Dokumentation for indbetaling af gebyr