Fortegningsemission. Det nye Nordic Tankers

Transkript

1 Fortegningsemission Det nye Nordic Tankers

2 Nordic Tankers Nordic Tankers gennemførte et betydeligt strategiskifte i forbindelse med overtagelsen af dele af Clipper Groups kemikalietankaktiviteter i januar Nordic Tankers er således i dag et fullservice rederi, der varetager alle normale funktioner inden for rederidrift. Rederiets flåde består af ni kemikalietankskibe på mellem ca og tons dødvægt (dwt) og seks produkttankskibe på mellem ca og dwt. Herudover står rederiet også for kommerciel management af Clipper Groups tilbageværende kemikalietankskibe (35 skibe helt eller delvist ejet af Clipper Group plus 15 skibe på time charter), samt teknisk management af 24 af Clipper Groups skibe. Endelig varetager rederiet kommerciel og teknisk management af et mindre antal skibe ejet af tredjemand. Rederiet havde 105 kontorbaserede ansatte pr. 31. januar 2010, hvoraf 84 af disse arbejder i Harbour House i København, henholdsvis 21 i Stamford (Connecticut), Houston (Texas) og Bogota (Colombia). Hertil kommer 28 søfarende. Direktionen i Nordic Tankers udgøres af CEO Tommy Thomsen og CFO Christian Hassel, mens de øvrige ledende medarbejdere er den tidligere CEO i Nordic Tankers A/S, Jens Pontoppidan, samt Claus Thornberg. Nordic Tankers A/S er noteret på NASDAQ OMX og har ca aktionærer. Nordic Tankers havde i 2009 en timecharterækvivalent-indtjening på USD 61,9 millioner (2009 proforma). Strategi og ambition Efter den 7. januar 2010 har Nordic Tankers reformuleret sit forretningsgrundlag og formuleret følgende vision: At blive en ledende global operatør af kemikalie- og produkttankskibe med de bedste medarbejdere og den højeste effektivitet. I overensstemmelse med visionen følger rederiet nu følgende ambitioner for 2013: Flere end 150 skibe i flåden (egne og indchartrede skibe samt eksterne skibe i kommerciel management) Overskudsgrad på minimum 20% (før salgsavancer og nedskrivninger af skibe) Soliditet på minimum 30%. Væksten i flåden søges opnået ved at tiltrække flere skibe i kommerciel og teknisk management, indchartre flere skibe samt ved tilkøb af nye skibe i markedet. Væksten i flåden søges dog kun opnået såfremt dette er rentabelt for Nordic Tankers, og der dermed kan bidrages til en forbedring af den nuværende negative overskudsgrad og skabe værdi for aktionærerne. Rederiets nuværende overskudsgrad og soliditet er dog langt fra ovenstående ambition, og en positiv overskudsgrad kan kun opnås i et mere normaliseret marked, hvor fragtraterne er væsentligt højere end for nærværende. Alderen på Nordic Tankers skibe er godt under gennemsnittet for verdensflåden Hensigtserklæring med en samarbejdspartner i Asien I overensstemmelse med Nordic Tankers ambition indgik rederiet 21. april 2010 en hensigtserklæring om at indlede et samarbejde med det singaporeanske shippingselskab WOMAR Holdings LLC. WOMAR har sin primære styrke i Asien, hvor Nordic Tankers har en relativt begrænset tilstedeværelse. WOMAR kontrollerer i dag omkring 40 skibe. Det er intentionen på kort sigt, at aftalen skal udmønte sig i et nyt fællesejet pool management selskab, som skal drive coatede kemikalietankskibe mellem og dwt. Nordic Tankers vil med denne aftale have taget et stort skridt i retning af at nå ambitionen om vækst i flåden. Nordic Tankers flåde er yngre end gennemsnittet Nordic Tankers flåde er inddelt i to hoved segmenter: kemikalietankskibe og produkttankskibe. Kemikalietankflåden er Nordic Tankers primære segment, hvor rederiet opererer egne såvel som eksternt kontrollerede skibe under kommerciel og teknisk management. Kemikalietankskibene, som Nordic Tankers opererer, er i størrelsen op til dwt og transporterer organiske kemikalier (oliebaserede kemikalier), uorganiske kemikalier (kemikalier af mineralsk oprindelse, eksempelvis syrer og kaustisk soda), vegetabilsk olie, smøreolie, animalske fedtstoffer, m.v. Produkttanksegmentet er rederiets sekundære segment, og skibene i dette segment indgår i kommerciel og teknisk management uden for Nordic Tankers. Nordic Tankers råder over ét LR1 pro-

3 Den nuværende markedssituation er svær, men bringer også muligheder BNP real vækst 15% dukttankskib på dwt, som indgår i LR1-poolen drevet af Torm, og fem handy-size produkttankskibe med en størrelse omkring dwt, som indgår i Handytankers-poolen drevet af Mærsk Tankers. Alderen på kemikalietank- og produkttankflåde er godt under gennemsnittet for verdensflåden. Gennemsnitsalderen for verdensflåden, bestående af IMO I, II og III skibe, er opgjort til 10,5 år. Nordic Tankers kemikalietankskibe har en gennemsnitsalder på 7,1 år, mens rederiets produkttankskibsflåde er endnu yngre med en gennemsnitsalder på blot 3,2 år var et svært år for Nordic Tankers. Der blev realiseret et underskud på USD 94,5 millioner efter skat, hvoraf hovedparten, USD 84,8 millioner, relaterede sig til nedskrivninger på rederiets skibe. Ledelsen forventer også, at 2010 bliver et svært år for Nordic Tankers, og har således opstillet følgende forventninger til året: Timecharterækvivalent-indtjening på USD 60 til 65 millioner. EBITDA på USD 4 til 8 millioner. Finansielle nettoomkostninger på USD 14 millioner. Resultat før skat, eksklusiv nedskrivning af goodwill på USD 8 millioner, på USD -20 til -25 millioner. Resultatet før skat på USD -28 til -33 millioner. Den primære årsag til det negative resultat i 2009, og det forventede negative resultat for 2010, er de historisk lave fragtrater. Fragtraterne er i høj grad påvirket af den underliggende generelle økonomiske vækst, som i 2009 var direkte negativ på globalt plan. IMF forventer dog at væksten i BNP for 2010 vil være positiv og at vækstraterne frem mod 2014 vil stige til et niveau, der ligger omkring vækstraterne som fandtes før krisen. 5% 0-5% E 2014E USA Europa Kina Kilde: IMF oktober 2009 rapport BNP real vækst er sammenlignet med året før Udover fragtraternes indvirkning på Nordic Tankers forretningsgrundlag har det totale udbud af tankskibskapacitet også en stor betydning for rederiet. Før krisen var der en stor nettotilgang af ny tonnage, som er fortsat i 2009 og Grundet krisen, herunder bl.a. de lave fragtrater, forventes tilgangen dog at være kraftigt aftagende allerede fra I takt med at BNP væksten og dermed industriproduktionen igen stiger, samt at nettotilgangen af ny tonnage bliver mindre, er der basis for en bedring i forholdet mellem udbud og efterspørgsel af tankskibstonnage. Flådetilvækst kemikalietankskibsflåde dwt Millioner dwt 3,5 3,0 2,5 2,0 1,5 1,0 0,5 0,0-0,5-1,0 8% 17% 13% 12% E 2011E 2012E Note: Der er ikke inkluderet cancelleringer eller forsinkelser i flådetilvæksten Kilde: Nordic Tankers og industriel kilde 16% Flåde tilvækst (HS) Nybygning (VS) Skrotning (VS) 1% -1% % vækst 18% 16% 14% 12% 8% 6% 4% 2% 0% -2% 2% Nordic Tankers har stor erfaring samlet i den nye direktion og bestyrelse Som led i fornyelsen af Nordic Tankers, som et full-service rederi, er der tiltrådt nye medlemmer i såvel direktionen som bestyrelsen. Der er tilført en betydelig erfaring til rederiet ved indsættelsen af Tommy Thomsen og Christian Hassel som den nye direktion, samt Knud Pontoppidan, Erik Bartnes og Henrik Lund Dal som nye medlemmer af bestyrelsen. Nordic Tankers har således skabt et ledelsesmæssigt fundament, som står mål med rederiets ambitioner. Tommy Thomsen udtaler: Tankskibsmarkedet er i øjeblikket ugunstigt, men der er indikationer på, at vi befinder os på bunden af et cyklisk marked, som dermed kan bedres på længere sigt

4 Det kontante nettoprovenu, som selskabet modtager i forbindelse med dette udbud, skal ikke anvendes til tilbagebetaling af lån, men til at styrke Nordic Tankers likviditet Mange støtter Nordic Tankers og den nye ledelses strategi og ambitioner For at Nordic Tankers kan positionere sig som en af de stærke spillere, når markedet når et mere normaliseret niveau, kræver det en bred opbakning fra rede riets aktionærer og interessenter i øvrigt. En del store aktionærer og interessenter har således givet deres opbakning gennem forhåndstilsagn eller garanti i forbindelse med fortegningsemissionen. Med en ejerandel på 30,94% er Clipper den største aktionær i Nordic Tankers. Clipper giver bindende forhåndstilsagn om at deltage i emissionen for sin andel, primært ved konvertering af ansvarlige lån. Derudover har andre investorer, der også deltog i transaktionen med Clipper den 7. januar, mulighed for at konvertere ansvarlige lån for op til DKK 7,6 millioner i forbindelse med deres deltagelse i fortegningsemissionen. Endelig har (i) Henrik Lund Dal givet bindende forhåndstilsagn om tegning af stk. Nye Aktier, dog således at Henrik Lund Dal sammen med andre juridiske personer, der har en tilknytning til Clipper Group, maksimalt kommer til at eje 33% af Nordic Tankers A/S aktiekapital efter Udbuddet, (ii) Siva Limited og Rederiaktiebolaget Gotland garanteret at tegne henholdsvis (dog således Siva Limited ikke opnår en ejerandel i Selskabet på mere end 30% efter Udbuddet) og stk. Nye Aktier prorata såfremt fortegningsemissionen ikke fuldtegnes (iii) samt en række personer inden for direktionen, bestyrelse og den øvrige ledelse garanteret at tegne stk. Nye Aktier prorata, såfremt Udbuddet ikke fuldtegnes. På denne måde har en væsentlig kreds af investorer bakket op om emissionen således, at fortegningsemissionen er garanteret med et provenu på mindst DKK 167,7 millioner af det forventede provenu på DKK 251,8 millioner ved gældskonvertering og/eller kontante indbetalinger. Det skal bemærkes at Clipper Group alene tegner således at deres ejerandel på 30,94% opretholdes. Derudover har Nordic Tankers indgået aftaler med Nordea Bank og Danmarks Skibskredit, som har indvilget i at bevilge afdragsfrihed på en del af Nordic Tankers lån frem til 2. januar (Afhængigt af opfyldelsen af visse forudsætninger vil de manglende afdrag forfalde til betaling den 2. januar 2012, eller over perioden 2012 til Der forventes pr. 2. januar 2012 at være ydet afdragshenstand for i alt USD 35 millioner.) Baggrund for Udbuddet og anvendelse af provenu Ved fuldtegning forventer Nordic Tankers at modtage et nettoprovenu på DKK 228,3 millioner, som skal anvendes til at styrke rederiets likvide beredskab under de fortsat vanskelige markedsvilkår, samt forbedre Nordic Tankers soliditet (opgjort pr ) fra 11,7% til 23,1% ved fuldtegning. Rederiets langsigtede målsætning er en soliditet på minimum 30%. En forbedret likviditet og soliditet vil styrke ledelsens muligheder for aktivt at drive konsolideringen af kemikalietankskibssegmentet. I henhold til rederiets aftale, som løber indtil 31. december 2011, med Selskabets bankforbindelser, Nordea Bank og Danmarks Skibskredit, skal det kontante nettoprovenu, som selskabet modtager i forbindelse med Udbuddet, ikke anvendes til tilbagebetaling af lån, men til at styrke Nordic Tankers likviditet. Risikofaktorer De investorer, som har eller som overvejer at investere i Nordic Tankers, skal gøre sig klart, at der er risici forbundet med investering i de Nye Aktier og tegningsretter. Der er herunder risici i forbindelse med Nordic Tankers forretningsområder samt virksomhed, og i forbindelse med fortegningsemissionen, som bør tages i betragtning, inden der træffes beslutning om erhvervelse eller udnyttelse af tegningsretter og/eller tegning af de Nye Aktier. For en mere omfattende analyse henvises til afsnittet Risikofaktorer i prospektet. Som investor bør du omhyggeligt overveje hver af risikofaktorerne, samt alle andre oplysninger i prospektet. Udbuddet er garanteret med et provenu på mindst DKK 167,7 millioner via forhåndstegning og garanti

5 2009 var et svært år for Nordic Tankers Hovedtal Proforma 2009 (USD tusinde) Nordic Clipper Proforma Sammenlagt Tankers Aktiviteterne reg. relateret proforma til resultatakkvisitionen opgørelse Resultatopgørelse Timecharterækvivalent indtjening Bruttoresultat Resultat før finansiering, skat, afskrivninger og amortiseringer (EBITDA) (658) Afskrivninger (11.068) (5.803) (1.088) (17.959) Nedskrivninger (84.835) 0 0 (84.835) Resultat før nedskrivning af goodwill, skat og finansiering (88.544) (6.461) (1.088) (96.093) Resultat før skat og finansiering (EBIT) (88.544) (6.461) (9.205) ( ) Resultat før skat (94.524) (10.794) (10.850) ( ) Årets resultat (94.552) (13.596) (10.850) ( ) Balance Immaterielle aktiver i alt Skibe Materielle aktiver i alt Langfristede aktiver i alt Kortfristede aktiver i alt Aktiver i alt Egenkapital, modervirksomhedens aktionærer (1.791) Egenkapital, minoritetsinteresser Egenkapital i alt (1.791) Langfristede forpligtelser Kortfristede forpligtelser (10.150) Passiver i alt

6 Udbudsbetingelser Deltagelse i Udbuddet af Nye Aktier kan i visse retsområder være begrænset ved lov. De fuldstændige udbudsbetingelser er beskrevet i prospektet, og investorer opfordres til at læse udbudsbetingelserne i prospektet. Nedenstående er kun et uddrag af disse. Udbud og tegningsforhold Dette udbud (Udbuddet) omfatter op til stk. nye aktier (Nye Aktier) a nom. DKK 10, der udbydes med fortegningsret for eksisterende aktionærer. De nye aktier udbydes med fortegningsret for Nordic Tankers eksisterende aktionærer i forholdet 1:2, hvilket betyder, at der for hver eksisterende aktie tildeles to (2) tegningsretter, og at en (1) tegningsret berettiger ejeren til at tegne 1 ny aktie. Forhåndstilsagn og garanti Clippers forhåndstilsagn udgør i alt DKK 77,9 millioner, som primært indgår ved konvertering af ansvarlige lån, under hensyntagen til at deres ejerandel på 30,94% opretholdes. Henrik Lund Dals forhåndstilsagn udgør i alt DKK 2,5 millioner, dog således at Henrik Lund Dal sammen med andre juridiske personer, der har en tilknytning til Clipper Group, maksimalt kommer til at eje 33% af Nordic Tankers A/S aktiekapital efter fortegningsemissionen. Siva Limited og Rederiaktiebolaget Gotland garanterer at tegne henholdsvis DKK 108 millioner og DKK 10 millioner, dog således, at Siva Limited ikke opnår en ejerandel i Selskabet på mere end 30% efter Udbuddet, såfremt Udbuddet ikke fuldtegnes. Udover dette er der en gruppe af personer omkring Nordic Tankers som har garanteret for i alt DKK 15,5 millioner, såfremt Udbuddet ikke fuldtegnes. Notering af og handel med tegningsretter og nye aktier Handel med tegningsretter foretages på NASDAQ OMX Copenhagen. Handelsperioden for tegningsretterne løber fra den 23. april 2010 kl til den 7. maj 2010 kl , begge dage inklusiv. De Nye Aktier vil blive registreret under en midlertidig ISIN kode, der forventes optaget til handel og officiel notering i ISIN koden for eksisterende aktier den 21. maj Udbudskurs Alle Nye Aktier udbydes til DKK 10 pr. aktie a nom. DKK 10 (Udbudskursen). Tegningsperiode De Nye Aktier kan tegnes i perioden fra den 28. april 2010 til den 12. maj 2010 kl. 17:00 dansk tid, begge dage inklusiv. Procedure for udnyttelse af tegningsretter Indehavere af tegningsretter, der ønsker at tegne Nye Aktier, skal gøre dette gennem deres kontoførende institut i henhold til det pågældende instituts regler. Tidspunktet for, hvornår der skal ske meddelelse om udnyttelse, afhænger for indehavere af tegningsretter af aftale med og regler og procedurer for det relevante kontoførende institut eller anden finansiel formidler, og tidspunktet kan være tidligere end den sidste dag i tegningsperioden. Når en ejer har udnyttet sine tegningsretter, kan udnyttelsen ikke trækkes tilbage eller ændres. Efter udnyttelse af tegningsretter og betaling af Udbudskursen i løbet af tegningsperioden, vil de Nye Aktier ved udgangen af en handelsdag blive midlertidigt tildelt via VP Securities. Prospekt Denne brochure er et kort uddrag af oplysningerne i prospektet offentliggjort den 22. april Enhver beslutning om investering bør som minimum være baseret på de oplysninger, der er indeholdt i prospektet. Anmodning om prospektet, som indeholder detaljerede oplysninger om Nordic Tankers og de fuldstændige udbudsbetingelser, kan rettes til: Nordea Bank Danmark A/S, Securities Operations/HH 7324 Postboks København C Tlf: Fax: prospekt.ca@nordea.com Prospektet kan også med visse undtagelser, herunder for personer i USA, downloades fra Nordic Tankers hjemmeside: Disclaimer Ikke til offentliggørelse eller distribution, direkte eller indirekte, i Australien, Canada, Japan eller USA Denne brochure må ikke offentliggøres, sendes eller distribueres, hverken direkte eller indirekte, uden for Danmark og må i særdeleshed ikke offentliggøres, sendes eller distribueres, hverken direkte eller indirekte, i USA, Canada, Japan, Australien og United Kingdom. Denne brochure er ikke et tilbud om køb eller salg af værdipapirer i Nordic Tankers A/S ( Værdipapirer) i Australien, Canada, Japan eller USA eller i nogen anden jurisdiktion. Værdipapirerne må ikke tilbydes eller sælges i USA uden registrering eller i henhold til en undtagelse fra registreringspligten efter U.S. Securities Act fra 1933 med senere ændringer. Udstederen af Værdipapirerne har ikke registreret og agter ikke at registrere Værdipapirerne eller en del heraf i USA eller i nogen anden jurisdiktion uden for Danmark og har ikke til hensigt at foretage noget offentligt udbud af Værdipapirerne i USA eller i andre jurisdiktioner uden for Danmark. Denne brochure indeholder fremadrettede udsagn. Der bør ikke træffes beslutning baseret på sådanne fremadrettede udsagn, da de relaterer sig til og er afhængig af omstændigheder, som måske eller måske ikke vil indtræde i fremtiden, og de faktiske resultater kan adskille sig væsentligt fra dem, som er indeholdt i de fremadrettede udsagn. Fremadrettede udsagn omfatter, men er ikke begrænset til, udsagn vedrørende vores forretning, finansielle omstændigheder, strategi, driftsresultater, finansiering og andre planer, formål, antagelser, forventninger, udsigter, overbevisninger og andre fremtidige begivenheder og udsigter. Nordic Tankers påtager sig ikke nogen forpligtelse til og har ikke til hensigt at offentliggøre opdateringer eller ændringer til nogen af disse fremadrettede udsagn uanset om det er med henblik på at afspejle ny information eller fremtidige begivenheder eller omstændigheder eller med andet formål. Denne brochure indeholder oplysninger om Nordic Tankers i summarisk form. Beslutning om at undlade at udnytte eller om at udnytte tegningsretter udstedt af Nordic Tankers og dermed at investere i Nordic Tankers aktier bør træffes alene på grundlag af (i) prospektet udarbejdet af Nordic Tankers til brug for Udbuddet, herunder i særdeleshed de i prospektet beskrevne risikofaktorer, (ii) eventuelle meddelelser udstedt af Nordic Tankers, der udtrykkeligt ændrer betingelserne for udbuddet (iii) eventuelle undersøgelser af Nordic Tankers, som den potentielle investor vurderer, er nødvendige.