Fondsbørsmeddelelse nr. 18/2005 ØK indgår aftale om at sælge EAC Nutrition

Transkript

1 Aktionærsekretariatet Københavns Fondsbørs Nikolaj Plads København K A/S Det Østasiatiske Kompagni East Asiatic House Indiakaj København Ø Tel.: Fax: eac@eac.dk Internet: CVR.nr.: Fondsbørsmeddelelse nr. 18/2005 ØK indgår aftale om at sælge EAC Nutrition ØK har i dag underskrevet en aftale om at sælge EAC Nutrition til Royal Numico N.V. ( Numico ) for en samlet kontant pris på DKK 9,0 mia. på en nettogældfri basis ( Enterprise Value ), svarende til DKK 8,3 mia. egenkapitalværdi. ØK s aftale med Numico er betinget af godkendelse på ekstraordinære generalforsamlinger i begge selskaber. Hvis aktionærerne godkender transaktionen, forventes den at blive gennemført før udgangen af december Aftalen med Numico omfatter salget af EAC Nutrition Ltd. A/S og alle forretningens aktiver og passiver, bortset fra visse hvilende datterselskaber. De aktiviteter, der overføres, har en samlet egenkapital på omkring DKK 0,3 mia. (inklusiv minoritetsinteresser). Den samlede kontante betaling på DKK 9,0 mia. skal efter det aftalte justeres, når der er udarbejdet en endelig opgørelse over aktiver og passiver. ØK har givet Numico visse garantier samt indeståelser i relation til Nutrition forretningen. ØK s potentielle forpligtelser i denne forbindelse er maksimeret til DKK 900 mio. bortset fra ansvar i henhold til indeståelser for visse specifikke forhold. Der er etableret en deponeringsaftale for en del af dette beløb. Hensættelser på ca. DKK 40 mio. overføres fra Nutrition til ØK, som bortset fra disse hensættelser ikke finder det nødvendigt at foretage reservationer. Visse eventualrettigheder og eventualforpligtelser på ca. DKK 80 mio. opretholdes endvidere i ØK. Hovedparten af ØK s erklæringer og garantier bortfalder efter 18 måneder. Som led i aftalen pålægges den part, som ikke opfylder sine forpligtelser, en bod på DKK 90 mio., hvis transaktionen ikke gennemføres. Da transaktionen er meget væsentlig, og fordi salget af EAC Nutrition vil have konsekvenser for ØK Gruppens udmeldte strategi, har bestyrelsen ønsket aftalen med Numico betinget af, at ØK s aktionærer godkender den. ØK afholder derfor ekstraordinær generalforsamling tirsdag den 6. december 2005 kl (særskilt meddelelse herom udsendes senere). Tilsvarende afholder Numico ekstraordinær generalforsamling den 2. december Strategisk rationale I de senere år har ØK gradvis øget sit fokus på EAC Nutrition og udviklet denne forretning gennem organisk vækst suppleret med mindre opkøb af virksomheder og brands indenfor tilstødende produktområder. Denne strategi har resulteret i sunde vækstrater. I år har EAC Nutrition opnået en vækst på 26% i

2 Side 2 DKK og en rekordhøj omsætning på DKK mio. i de første 9 måneder. Det primære driftsresultat blev DKK 211 mio., hvilket svarer til en overskudsgrad på 11,8% mod 10,7% i samme periode For at opnå kritisk masse og forfølge visionen om at blive en ledende virksomhed inden for næringsberigede fødevarer i Asien, har ØK i de seneste 3 år grundigt evalueret mange mulige opkøbskandidater i Asien. Imidlertid har ØK s væsentligste konkurrenter som overvejende er globale medicinalvirksomheder eller globale fødevareselskaber med egne varemærker indtil nu ikke været villige til at afstå deres nutrition aktiviteter. Andre regionale eller lokale opkøbsmuligheder har budt på udfordringer med hensyn til kvalitetssikring eller med kultur og kontrol. Som følge heraf ville ØK s fremadrettede strategi i det væsentlige skulle baseres på organisk vækst. ØK s bestyrelsesformand, Jan Erlund, udtaler: EAC Nutrition s stærke brands og markedspositioner giver et betydeligt potentiale for vækst. Bestyrelsen har ikke haft noget ønske om at sælge forretningen, men vi har fået tilbudt en pris, som væsentligt overstiger Nutrition forretningens værdi, som den er udtrykt i kursen på ØK s aktie. Hertil kommer, at den pris, der er aftalt med Numico, giver et langt større afkast til aktionærerne, end vi realistisk kunne håbe at skabe på egen hånd over de kommende år. Beslutningen om at indlede salgsprocessen blev truffet, da en international virksomhed henvendte sig til ØK og udtrykte sin interesse i at overtage EAC Nutrition til en attraktiv pris. En lignende indikation kom kort tid efter fra en anden industriel spiller. I overensstemmelse med bestyrelsens forpligtelse til at skabe værdi til aktionærerne iværksatte bestyrelsen derfor en proces for at fastslå, om aktionærernes interesser bedst ville blive tilgodeset ved at sælge EAC Nutrition, eller om forretningen kunne skabe tilsvarende værdier ved at følge den fastlagte strategi. Carnegie Bank A/S, Investment Banking, blev engageret til at gennemføre en struktureret proces, hvor et antal udvalgte virksomheder i samme industri blev inviteret til at give tilbud på en overtagelse af EAC Nutrition. Resultatet af denne konkurrenceprægede proces er, at ØK s bestyrelse - ud fra en samlet bedømmelse af pris, vilkår og gennemførlighed har vurderet, at aftalen om at sælge EAC Nutrition til Numico er den mest attraktive for ØK s aktionærer. Bestyrelsen har modtaget en Fairness Opinion fra sin finansielle rådgiver, Carnegie Bank A/S, Investment Banking, som bekræfter, at tilbuddet er fair for ØK s aktionærer. Vi er tilfredse med det samlede resultat af processen, og vi er fuldt ud overbevist om, at vi har fundet et godt nyt hjem for vores Nutrition forretning. Der er et stærkt forretningsmæssigt, kulturelt og geografisk match mellem de to organisationer, og Numico er en dedikeret baby food og clinical nutrition virksomhed, siger Jan Erlund, som også hæfter sig ved, at Numico sigter på at skabe fortsat vækst i Nutrition forretningen. Fremtidens ØK Efter salget af EAC Nutrition vil ØK bestå af 3 forretninger:

3 Side 3 EAC Foods Venezuelas markedsledende producent af forædlede kødprodukter under varemærkerne Plumrose, Oscar Mayer og Fiesta. Har et stærkt vertikalt integreret koncept og dækker hele værdikæden med en foderfabrik, 2 svinefarme, slagteri og kødforarbejdning samt et landsdækkende distributionssystem med kølebiler. EAC Industrial Ingredients en førende distributør og specialist inden for industrielle ingredienser og kemikalier samt leverandør af tilhørende tekniske og kommercielle serviceydelser i Thailand, Indonesien, Vietnam, Cambodia, Filippinerne, Malaysia og Singapore. Medejer af en række thailandske produktionsvirksomheder. EAC Moving & Relocation Services en førende udbyder af flytninger for både private og virksomheder, ydelser til udstationerede, arkivforvaltning og speditionsydelser. Udfører årligt mere end flytninger i Kina/Hongkong, Indonesien, Japan, Filippinerne, Malaysia, Singapore og Thailand. I de første 9 måneder havde de 3 forretninger en samlet omsætning på DKK mio. (+7%) og et primært driftsresultat på DKK 191 mio. (+12%). I 3. kvartal alene voksede deres omsætning 13% og deres samlede primære driftsresultat med 57%. Hertil kommer, at de thailandske joint ventures under Industrial Ingredients år til dato har bidraget med et resultat på DKK 19 mio. efter skat. ØK vil fortsat investere i og pleje de markedsførende forretninger Foods, Industrial Ingredients og Moving & Relocation Services med henblik på at maksimere deres fremtidige værdi. I tråd med den hidtidige strategi vil ØK konstant overveje, hvornår det er i aktionærernes interesse at sælge disse forretninger, og ØK vil handle i overensstemmelse hermed, når tiden og vilkårene er gunstige både for ØK s aktionærer og for virksomhederne. Den fremtidige ØK organisation Efter salget af EAC Nutrition bliver ØK mindre, og Gruppens kommercielle platform vil gradvist blive snævrere i takt med yderligere frasalg. Behovet for centrale administrative funktioner vil derfor aftage, og som følge heraf er det besluttet at samle alle koncernfunktioner i København i løbet af foråret Dette tiltag vil føre til, at Gruppens ikke-fordelte administrationsudgifter vil falde betragteligt. Adm. direktør Mark Wilson og viceadm. direktør Iqbal Jumabhoy fratræder deres stillinger i ØK med virkning fra dagen, hvor transaktionen gennemføres. Bestyrelsen har bedt Niels Henrik Jensen om at overtage stillingen som adm. direktør for ØK med effekt fra samme dato. Niels Henrik Jensen (51) startede sin karriere i ØK i Han blev udnævnt til viceadm. direktør i 1998 og dannede sammen med Mark Wilson og Iqbal Jumabhoy den nye Operations Executive Group i Singapore. Niels Henrik Jensen har p.t. det direkte ansvar for den strategiske udvikling af forretningerne Industrial Ingredients og Moving & Relocation Services, ligesom han har ansvar for ØK Gruppens struktur, skat og jura. Desuden har Niels Henrik Jensen stået i spidsen for den løbende omstrukturering af ØK siden 1998 med salget af tæt ved 45 virksomheder og større aktiver samt opkøbene af ca. 20 virksomheder i hele Asien.

4 Side 4 Niels Henrik Jensen vil udgøre ØK s Operations Management Team (koncernledelse) sammen med lederne af de tre forretninger: Bent Porsborg, Managing Director for EAC Foods, Jan Dam Petersen, Managing Director for EAC Industrial Ingredients, og Lars Lykke Iversen, Managing Director for EAC Moving & Relocation Services. Michael Østerlund Madsen (42), p.t. Associate Director og Head of Financial Accounting, udnævnes til Group CFO. Transaktionsbonus og indløsning af optionsprogrammer I forbindelse med transaktionen modtager 8 ledende ØK-medarbejdere, inklusive adm. direktør Mark Wilson, viceadm. direktør Iqbal Jumabhoy og viceadm. direktør Niels Henrik Jensen, en samlet transaktionsbonus på DKK 39,5 mio. Der er endvidere etableret et fastholdelsesprogram for 75 personer, inklusive Mark Wilson og Iqbal Jumabhoy. De samlede omkostninger hertil udgør DKK 54,5 mio. I lyset af de grundlæggende ændringer af ØK har bestyrelsen ydermere besluttet at tilbyde at indløse alle udestående aktieoptioner under ØK s 2 programmer ( Aktieoptions-/aktiekøbsordningen og Den nye aktieoptionsordning, som er beskrevet på siderne i 2004 Årsrapporten). Pr. 30. september 2005 udgjorde antallet af udestående aktieoptioner under de to programmer , svarende til 3,0% af ØK s aktiekapital eksklusive egne aktier. 31 ledere fra hele ØK Gruppen deltager i programmerne. Optionernes gennemsnitlige udnyttelseskurs var DKK 243. Bestyrelsens tilbud om at indløse alle optioner baseres på den gennemsnitlige slutkurs på Københavns Fondsbørs fra offentliggørelsen af transaktionens afslutningsdato og 10 dage frem. Forventningerne til ØK baseret på transaktionen (under forudsætning af gennemførelse i 2005) Under forudsætning af, at de ekstraordinære generalforsamlinger godkender salget af EAC Nutrition, opjusterer ØK sine forventninger til helåret. Ifølge Q3 rapporten, som blev offentliggjort tidligere i dag, forventede ØK et primært resultat af den underliggende drift på omkring DKK 425 mio. (uden engangsposter). Den foreslåede transaktion vil, sammen med den samlede forventede effekt af tilbagekøbet af aktieoptioner, omkostninger til transaktionen samt transaktionsbonus, medføre en engangsindtægt på DKK 7,7 mia. Som følge heraf opjusterer ØK forventningerne til årets primære driftsresultat inklusive engangsindtægter til ca. DKK 8,1 mia. (mod DKK 368 mio. i 2004) før omstruktureringsomkostninger i forbindelse med overførslen af koncernfunktionerne til Danmark. Anvendelse af provenuet fra transaktionen Det er bestyrelsens hensigt at anbefale, at nettoprovenuet fra salget af EAC Nutrition fordeles til ØK s aktionærer under skyldig hensyntagen til garantiforpligtelserne over for Numico og ØK Gruppens fremtidige behov for arbejdskapital. Efter transaktionens afslutning forventes ØK s egenkapital at udgøre ca. DKK 10,4 mia. (inklusive minoritetsandele), og den kontante beholdning forventes at udgøre ca. DKK 9,4 mia. Bestyrelsen vil foreslå, at

5 Side 5 et samlet beløb på omkring DKK 8,0 mia. udloddes til aktionærerne i løbet af 2006 via tilbagekøb af egne aktier og udbytter. Bestyrelsen agter at bruge sin bemyndigelse til at lade selskabet købe egne aktier op til 10% af den eksisterende aktiekapital i løbet af 1. kvartal Aktietilbagekøbsprogrammet på DKK 500 mio., som blev godkendt på den ordinære generalforsamling den 28. april 2005, vil blive en integreret del af denne plan. Bestyrelsen vil også fremover efterleve politikken om at udbetale overskydende likviditet til ØK s aktionærer. I takt med, at kapital frigives fra forpligtelserne under aftalen med Numico, eller realiseres ved yderligere frasalg, vil pengene blive udbetalt til aktionærerne under hensyntagen til de fortsættende forretningers behov. Kort om EAC Nutrition EAC Nutrition producerer og markedsfører primært ernæringsberigede produkter til børn fra fødslen frem mod den tidlige ungdom. Hjørnestenene i produktpaletten er Infant Formula og Follow-On produkter til spædbørn, der har brug for et supplement til modermælken, samt Growing Up Milk produkter til børn fra 1 til 10 års alderen. De næringsberigede produkter til spædbørn og større børn er videnskabeligt formuleret, så de opfylder hver enkelt aldersgruppes specifikke behov. Produktpaletten rummer også bl.a. UHT mælk, grød og vælling, proteintilskud og særlige formuleringer til gravide og ammende kvinder. De vigtigste produkter er baseret på mælkepulver, som beriges med vitaminer, mineraler og andre ingredienser. Produktion, forædling og pakning finder sted på ISO- og HAACP-certificerede anlæg i Kina, Malaysia og Thailand og, fra 2006, også i Indien. Teknisk ekspertise og produktudvikling er især placeret i Danmark. EAC Nutrition s hovedbrand er Dumex, som understøttes af stærke, produktspecifikke brands som Dupro, Dugro, Mamex, Mamil, Hi-Q, Nutrakids, Protinex og Farex. EAC Nutrition s hovedmarkeder er Kina, Thailand og Malaysia, men selskabet har voksende positioner i omkring 20 andre lande i Asien og Mellemøsten, blandt andet Singapore, Brunei, Vietnam, Cambodia, Indien, Filippinerne og Saudi-Arabien. Forretningen har ca medarbejdere, heriblandt mere end 475 ernæringsrådgivere, som samarbejder med lokalt sundhedspersonale og tilbyder uddannelse og information om især børneernæring. Yderligere information Der afholdes et informationsmøde om denne meddelelse og om ØK s Q3 rapport i dag kl CET på Marriott Hotel, Kalvebod Brygge 5, København. I mødet deltager bestyrelsesformand Jan Erlund, adm. direktør Mark Wilson, viceadm. direktør og Group CFO Iqbal Jumabhoy samt viceadm. direktør Niels Henrik Jensen. Præsentationen web-castes live og kan følges fra kl CET på Internationale deltagere kan stille spørgsmål direkte på mødet via en telekonference. Deltagere i telekonferencen skal tilmelde sig på et af følgende numre: Fra Danmark: Fra USA: Fra England: Fra Singapore/Asien: Alternativt opkaldsnummer fra alle regioner er

6 Side 6 Med venlig hilsen, A/S Det Østasiatiske Kompagni Yderligere information: Viceadm. direktør, Group CFO Iqbal Jumabhoy, (mobil), ij@eac.com.sg Viceadm. direktør Niels Henrik Jensen, (mobil), nhj@eac.com.sg