KONTRAKT DELKONTRAKT 2

Transkript

1 KONTRAKT DELKONTRAKT 2 mellem SK Service A/S CVR nr Lilleøvej Korsør og [] 1

2 MELLEM PARTERNE SK Service A/S CVR nr Lilleøvej Korsør (herefter betegnet "SK Service A/S") og [Indsættes ved kontraktindgåelse] (herefter betegnet "Målerleverandør(en)") - begge tilsammen benævnt "Parterne" og hver for sig en "Part" - er indgået følgende KONTRAKT OM FJERNAFLÆSTE ELMÅLERE (DELKONTRAKT 2) (herefter betegnet "KONTRAKT(EN)" 1. DEFINITIONER 1.1 Medmindre andet udtrykkeligt fremgår af sammenhængen, anvendes i Kontrakten følgende definitioner: "Arbejdsdag(e)" "Bestilling" Mandag til fredag bortset fra helligdage, juleaftensdag, nytårsaftensdag og grundlovsdag. Bestilling i overensstemmelse med Kontraktens afsnit 7. "Betalingsplan(en") Den betalingsplan, som fremgår af bilag 4. "Delleverance" "Driftsprøve" "Hjemtagningssystem(et)" "Ikrafttrædelsesdatoen" "Kommunikationsnetværk" "Kontrakt(en)" "Levering" Den opdeling af leverancen, som er aftalt mellem Parterne, jf. bilag 1. Prøve til sikring af, at alle Målere omfattet af Driftsprøven fungerer i overensstemmelse med Kontrakten og dennes bilag, jf. afsnit 13. Det hjemtagningssystem (AMR), som Målerleverandøren skal etablere (software). 1. april 2017 (forventet). Samlet betegnelse for Kommunikationsudstyr og tilslutning til Hjemtagningssystem. Nærværende aftaledokument. Ved "Levering" forstås, at der er sket fysisk levering i overensstemmelse med Kontrakten, dennes bilag, samt Bestillingen. Det er endvidere en betingelse for "Levering", at Målerleverandøren har overdraget den nødvendige dokumentation til SK Service A/S, jf. bilag 2

3 2. "Leverance(n)" "Milepæl(e)" "Måler(e)" "Målerinstallatør(en)" "Netværkskomponenter" "Option 2A" "Option 2B" De Målere, som er omfattet af en given Bestilling. Milepælene omfatter for hver Delleverance de aftalte frister for Levering af Målere, samt godkendt Driftsprøve, jf. bilag 1. De elmålere, som skal leveres i medfør af Kontrakten. Fælles betegnelse for den eller de virksomheder, som SK Service A/S indgår kontrakt med vedrørende montage af Målerne. Komponenter, som skal sikre dataoverførsel fra Måler til Hjemtagningssystemet. Indgår som en del af Kommunikationsnetværket. Køb af ca elmålere samt, leveret og monteret kommunikationsnetværk (netværkskomponenter mv.) til Hjemtagningssystem (AMR). Det oplyste antal afspejler alene SK Service A/S' forventninger til forbruget. SK Service A/S forpligter sig ikke med Option 2A til at aftage en bestemt mængde, herunder forpligter SK Service A/S sig ikke til at aftage sit eventuelle forbrug fra Målerleverandøren. Serviceaftale vedr. drift af AMR i op til 12 år (hosting). "Optioner(ne)" Fællesbetegnelse for Option 2A og 2B. "Overtagelsesprøve" Den prøve, som jf. afsnit 12, skal gennemføres og godkendes af SK Service A/S forud for hver overgang til Driftsprøve. "Pilotprojekt" Delleverance 1, se afsnit 6. "Tilbudspriser(ne)" De af Målerleverandøren tilbudte priser, jf. bilag BAGGRUND OG FORMÅL 2.1 SK Service A/S ønsker at installere fjernaflæste forbrugsmålere hos sine forbrugere. SK Service A/S har derfor gennemført et EU-udbud med det formål at identificere de(n) Målerleverandør(er), som skal levere Målere, samt etablere det Kommunikationsnetværk og Hjemtagningssystem, som skal sikre overførsel af forbrugsdata fra kunde til SK Service A/S. 2.2 Kontrakten fastlægger alle vilkår, som skal gælde for Parternes samarbejde. 2.3 SK Service A/S indgår Kontrakten på vegne af SK Vand A/S, SK Varme A/S og SK Elnet A/S. Udbuddet, jf. pkt. 2.1 afløfter derved den udbudspligt, som måtte påhvile disse selskaber i forhold til indkøb fra Målerleverandøren. SK Service A/S er dog Målerleverandørens eneste kontraktpart, idet SK Service A/S over for Målerleverandøren 3

4 er berettiget og forpligtet også for den del af Kontrakten, som vedrører leverancer, som ultimativt skal betales af førnævnte selskaber. 3. AFTALEGRUNDLAG 3.1 Parternes aftalegrundlag udgøres af følgende dokumenter [NB: Eventuelle rettelser til Kontrakt og bilag, som udsendes til tilbudsgiverne forud for tilbuddets afgivelse indarbejdes i dokumenterne inden kontraktindgåelse]: 1. Kontrakten 2. Referat(er) fra kontraktforhandling (bilag 0.0) 3. "Spørgsmål og svar" udsendt til tilbudsgiverne (bilag 0.1) 4. Tidsplan (bilag 1) 5. Kravspecifikation (bilag 2) besvares af Målerleverandøren som del af tilbuddet 6. Måleroversigt (bilag 3) 7. Tilbuds og afregningsgrundlag: Tilbudsliste og tekniske specifikationer (bilag 4) besvares af Målerleverandøren som del af tilbuddet 8. SK Service A/S' deltagelse (bilag 6) besvares af Parterne i fællesskab i forbindelse med kontraktindgåelse 9. Specifikation af vedligeholdelse med priser (bilag 7) besvares af Parterne i fællesskab i forbindelse med kontraktindgåelse 10. Prøver (bilag 8) 11. Licensbetingelser (bilag 9) besvares af Målerleverandøren som del af tilbuddet 12. Servicemål (bilag 10) 13. Samarbejdsorganisation (bilag 11) besvares af Parterne i fællesskab i forbindelse med kontraktindgåelse 14. Ændringsprocedurer (bilag 12) 15. Serviceaftale vedr. drift af AMR (bilag 13) besvares af Parterne i fællesskab i forbindelse med kontraktindgåelse I tilfælde af uoverensstemmelse mellem ovenstående dokumenter, gælder dokumenterne forud for hinanden i den ovenfornævnte prioritet. 4. MÅLERLEVERANDØRENS YDELSER 4.1 Målerleverandøren er forpligtet til at opfylde Kontrakten og dennes bilag i overensstemmelse med disse dokumenters ordlyd og formål. 4.2 Målerleverandøren skal i Kontraktens løbetid opretholde sædvanlig erhvervs- og produktansvarsforsikring omfattende Målerleverandørens forpligtelser i medfør af Kontrakten. Dækningssummen for person- og tingsskade skal være på mindst 10 mio. kr. pr. skade og mindst 10 mio. kr. i alt pr. forsikringsår. Målerleverandøren skal på SK Service A/S' anmodning til enhver tid kunne dokumentere, at denne bestemmelse er opfyldt. 4.3 Konstaterer Målerleverandøren uhensigtsmæssigheder for SK Service A/S ved de aftalte krav eller procedurer, som kan have betydning for SK Service A/S' udbytte af Ydelserne, skal Målerleverandøren straks gøre SK Service A/S opmærksom på dette og komme med forslag til relevante tilpasninger. 4

5 4.4 Målerleverandøren skal behørigt vejlede SK Service A/S om tekniske krav i relation til Kontrakten, samt besvare alle rimelige spørgsmål, der måtte opstå i forbindelse med udførelsen. 4.5 De ansatte hos Målerleverandøren og eventuelle underleverandører, der deltager i Kontraktens opfyldelse, skal have fyldestgørende uddannelse, erfaring og supplerende viden, set i forhold til udfyldelse af deres rolle ved Kontraktens opfyldelse. 5. MÅLERLEVERANDØRENS GARANTIER 5.1 Målerleverandøren garanterer, at (1) Kontrakten opfyldes i overensstemmelse med Kontraktens indhold og formål, herunder i overensstemmelse med Kontraktens bilag, (2) Kontrakten opfyldes i overensstemmelse med de til enhver tid gældende lovkrav, samt (3) at de rettigheder (herunder immaterielle rettigheder), som i medfør af Kontrakten overdrages til SK Service A/S, sætter SK Service A/S i stand til under Kontrakten og efter dennes ophør at anvende og udnytte Hjemtagningssystemet, Kommunikationsnetværket og Målerne, uden at Målerleverandørens medvirken dertil er nødvendig. 5.2 Målerleverandøren har givet følgende levetidsgarantier på Målere: Levetidsgaranti på Måler: 8 år fra Levering [såfremt Målerleverandøren tilbyder en længere garanti, indsættes denne her]. Derudover har Målerleverandøren givet følgende levetidsgarantier på Netværkskomponenter: Levetidsgaranti på Netværkskomponent: 8 år fra Levering [såfremt Målerleverandøren tilbyder en længere garanti, indsættes denne her]. I det følgende anvendes betegnelsen "Garantiperiode(n)" om ovenstående tidsrammer. 5.3 Garantierne som beskrevet i afsnit 5.2 indebærer, at Målerleverandøren i Garantiperioden vederlagsfrit skal omlevere (dvs. levere nye) Måler(e)/Netværkskomponent (er) i det omfang, disse lider af en mangel. Dette gælder også i tilfælde, hvor manglen ikke er væsentlig. Bestemmelsen i pkt. 5.4 finder tilsvarende anvendelse. 5.4 Målerleverandøren skal i de første 6 år af Garantiperioden foruden omlevering af Måler/Netværkskomponent afholde alle omkostninger forbundet med at udskifte Måler/Netværkskomponent (herunder udgifter til nedtagning og re-installation). I de resterende år af Garantiperioden, afholder SK Service A/ udgifterne til nedtagning og reinstallation. Målerleverandøren skal i denne sidste del af Garantiperioden således alene afholde udgifterne forbundet med omlevering af ny Måler/Netværkskomponent til erstatning for den defekte Måler/Netværkskomponent. 5.5 Garantiperioden, jf. pkt. 5.2 regnes fra tidspunktet for Levering. Såfremt Målerleverandøren i medfør af bestemmelserne i pkt leverer en ny Måler og/eller Netværkskomponent, løber der en Ny Garantiperiode fra tidspunktet for installationen af Måler/Netværkskomponent. Sker udskiftningen i de første 6 år af Garantiperioden, udløber den Ny Garantiperiode ved udløbet af den oprindelige Garantiperiode ([8/12 år efter Levering medmindre Målerleverandøren har tilbudt en længere Garantiperiode]). Sker omleveringen, jf. pkt. 5.3, senere end 6 år efter Levering, løber den Ny Garantiperiode i 2 år efter udløbet af den oprindelige Garantiperiode. Den maksimale 5

6 garantiperiode (ordinær og ny) er derved [10 år efter Levering for Måler/Netværkskomponent]. 5.6 Leverandøren garanterer, at Målerne består statistisk kontrol efter 6 års drift i overensstemmelse med den relevante lovgivning herom. Består en eller flere Målere ikke den statistiske kontrol, skal Målerleverandøren vederlagsfrit udskifte det samlede parti, som de(n) de pågældende Måler(e) indgår i. Udskiftningen skal være tilendebragt senest 12 måneder efter den statistiske kontrol. Målerleverandøren skal i medfør af denne bestemmelse afholde alle omkostninger forbundet med levering af ny(e) Måler(e), samt alle omkostninger forbundet med at udskifte Måleren (herunder udgifter til nedtagning og re-installation). 5.7 Hvis SK Service A/S i Garantiperioden (ordinær og/eller ny), konstaterer Seriefejl gælder pkt Med Seriefejl forstås, at (i) der viser sig fejl/defekt på mindst 5 % af henholdsvis Målere og/eller Netværkskomponenter på enhver given Delleverance, og (ii) fejlen/defekten kan henføres til samme problemstilling (typisk produktionsfejl). 5.8 I tilfælde af Seriefejl er Målerleverandøren som udgangspunkt forpligtet til vederlagsfrit at levere nye Målere/Netværkskomponenter til erstatning for alle Målere/ Netværkskomponenter leveret under Kontrakten. Har Målerleverandøren sporbarhed på alle komponenter i produktionen, således at Målerleverandøren helt præcist kan finde frem til, hvilke Målere/Netværkskomponenter der lider af en Seriefejl, vil SK Service A/S acceptere, at der alene sker omlevering af de Målere/ Netværkskomponenter, som lider af Seriefejlen. Bestemmelsen i pkt. 5.4 finder tilsvarende anvendelse på Seriefejl, således at udgifterne til udskiftning (udgifter til nedtagning og re-installation) afholdes af Parterne efter den i pkt. 5.4 beskrevne fordelingsnøgle. 5.9 Målerleverandøren skal senest 10 Arbejdsdage efter, at SK Service A/S har påberåbt sig Seriefejl fremlægge en handlingsplan for omlevering (samt evt. udskiftning, se pkt. 5.4) af samtlige Målere, som potentielt kan være behæftet med Seriefejl. SK Service A/S skal godkende handlingsplanen, inden denne iværksættes. Medmindre Parterne enes om andet, skal omlevering (samt evt. udskiftning, se pkt. 5.4) af Målere i henhold til handlingsplanen påbegyndes senest 30 Arbejdsdage efter, at SK Service A/S har påberåbt sig Seriefejl. Målerleverandøren afholder alle udgifter forbundet med handlingsplanens tilblivelse og opfyldelse Såfremt Målerleverandøren i medfør af bestemmelserne i pkt. 5.7 og 5.8 udskifter en Måler/Netværkskomponent, gælder pkt. 5.5 tilsvarende Pkt udelukker ikke SK Service A/S' påberåbelse af andre misligholdelsesbeføjelser i overensstemmelse med Kontrakten og dansk rets almindelige regler herom. 6. PILOTPROJEKT 6.1 Pilotprojektet omfatter [antal indsættes i forbindelse med kontraktindgåelse] Målere, som skal opsættes i [Område indsættes i forbindelse med kontraktindgåelse]. Målerleverandøren skal levere (ikke installere) Målere, samt opsætte den del af Kommunikationsudstyret og Hjemtagningssystemet, som er nødvendig for, at der hjemtages data fra Målere omfattet af Pilotprojektet. 6.2 Pilotprojektet afsluttes med en Overtagelsesprøve, jf. afsnit 12, hvis positive udfald er en forudsætning for, at Driftsprøven kan iværksættes, jf. pkt

7 6.3 Driftsprøven for Pilotprojektet gennemføres i overensstemmelse med afsnit 13. Såfremt Driftsprøven for Pilotprojektet opfyldes, er Målerleverandøren berettiget til at igangsætte de øvrige Delleverancer, medmindre SK Service A/S påberåber sig bestemmelserne i afsnit Opfyldes Overtagelses- eller Driftsprøven ikke, har SK Service A/S ret til bod, jf. afsnit 17, ligesom SK Service A/S har ret til at standse Kontrakten eller bringe denne til ophør i overensstemmelse med afsnit Såfremt SK Service A/S udnytter sin ret til at opsige Kontrakten, jf. pkt. 6.4, gælder, at det materiale (rapporter, diagrammer mv.) og den viden, som er frembragt til brug for Pilotprojektet, frit kan anvendes af SK Service A/S. 7. BESTILLING AF MÅLERE 7.1 I forbindelse med Delleverancernes udførelse, er Målerinstallatøren berettiget og forpligtet til at foretage Bestillinger hos Målerleverandøren i overensstemmelse med dette afsnit Såfremt Option 2A udnyttes, tilkommer retten til at foretage Bestillinger SK Service A/S i overensstemmelse med dette afsnit Bestilling skal sendes til den adresse, som Målerleverandøren fra tid til anden måtte meddele SK Service A/S. 7.4 Målerleverandøren skal elektronisk bekræfte en Bestilling senest en (1) Arbejdsdag efter modtagelsen heraf. 7.5 Levering af en given Leverance skal ske senest 4 uger efter fremsendelse af en Bestilling. Såfremt Målerleverandøren ikke kan overholde denne leveringsfrist, skal Målerleverandøren straks give besked herom til den, som har afgivet Bestillingen. 7.6 Målerleverandøren er bekendt med, at SK Service A/S tillægger det afgørende betydning, at Målerleverandøren kan overholde sin leveringsforpligtelse til aftalte leveringstidspunkter. 7.7 Er hele eller dele af en Leverance fejlleveret, beskadiget, eller i øvrigt behæftet med fejl eller mangler, skal Målerleverandøren erstatte Leverancen inden 10 Arbejdsdage, idet Målerleverandøren afholder samtlige udgifter forbundet med den ny Leverance og afhentning af den beskadigede/fejlbehæftede Leverance. Denne bestemmelse afskærer ikke SK Service A/S fra at kræve bod for forsinkelsen. 8. SK SERVICE A/S' YDELSER 8.1 SK Service A/S deltager i Kontraktens opfyldelse som beskrevet i bilag SK Service A/S betaler Målerleverandøren vederlag for udførte Ydelser som specificeret i afsnit SK Service A/S skal, i det omfang det er rimeligt og relevant for Målerleverandørens opfyldelse af Kontrakten, på anfordring give Målerleverandøren fyldestgørende oplysninger om SK Service A/S' forhold. 7

8 8.4 SK Service A/S skal på begæring give Målerleverandørens personale adgang til SK Service A/S' lokaler, udstyr og systemer i det omfang, det er rimeligt og relevant for Målerleverandørens opfyldelse af Kontrakten. Ved adgangen skal Målerleverandøren overholde SK Service A/S' sikkerhedsprocedurer. 9. VEDERLAG OG PRISREGULERING 9.1 Målerleverandøren er berettiget til betaling i overensstemmelse med bilag Målerleverandøren kan alene kræve betaling for ydelser, som er leveret i overensstemmelse med Kontrakten og dennes bilag. 9.3 Tilbudspriserne er faste frem til 31. december Der sker således ingen prisregulering i denne periode. 9.4 Pr. den 1. januar 2019 og de efterfølgende år pr. den 1. januar sker der regulering af Tilbudspriserne i henhold til Danmarks Statistiks Nettoprisindeks. Regulering sker første gang med reference i indeks december 2016 december Denne regulering af Tilbudspriserne har alene virkning for Bestillinger, som fremsendes efter 1. januar Efterfølgende reguleringer sker efter samme princip. 10. FAKTURERING OG BETALING 10.1 Målerleverandøren er berettiget til betaling i overensstemmelse med bilag 4 (tilbuds- og afregningsgrundlag), og bilag 7 (vederlag for Vedligeholdelsesaftalen). Såfremt SK Service A/S vælger at udnytte Option 2B sker betaling i overensstemmelse med bilag 4 (tilbuds- og afregningsgrundlag) og bilag 13 (serviceaftale) Alle fakturaer skal fremsendes elektronisk til SK Service A/S. SK Service A/S oplyser senest ved Kontraktens indgåelse, hvilke oplysninger, der skal fremgå af fakturaen Betalingsbetingelserne er 30 kalenderdage regnet fra tidspunktet for Målerleverandørens fremsendelse af anmodning om betaling, jf. rentelovens 3b. 11. SIKKERHEDSSTILLELSE (FORUDBETALING) 11.1 Målerleverandøren skal senest på Ikrafttrædelsesdatoen stille en anfordringsgaranti på [beløb indsættes] kr. svarende til 10 % af [den samlede tilbudssum inkl. tilvalgte optioner]. Sikkerheden stilles i form af bank- eller sparekassegaranti, kautionsforsikring eller på anden, betryggende måde. SK Service A/S skal godkende Målerleverandørens valg af sikkerhedsstiller Anfordringsgarantien, jf. pkt. 11.1, stilles til sikkerhed for tilbagebetaling af den forudbetaling, som SK Service A/S i medfør af Betalingsplanen erlægger til Målerleverandøren Såfremt Pilotprojektet ikke godkendes og såfremt dette skyldes Målerleverandørens forhold, skal den fulde sikkerhed, jf. pkt udbetales til SK Service A/S. Derudover kan SK Service A/S kræve udbetaling under sikkerhedsstillelsen, jf. pkt. 11.1, i alle tilfælde, 8

9 hvor SK Service A/S ved Kontraktens ophør ikke har modtaget ydelser svarende til mindst 10 % af [den samlede tilbudssum inkl. tilvalgte optioner] Krav i medfør af anfordringsgarantien, jf. pkt. 11.1, udbetales på anfordring og uden rettergang til SK Service A/S senest 5 hverdage efter, at SK Service A/S over for sikkerhedsstiller har fremsat krav herom. Anfordringsgarantien bortfalder, når den frigives af SK Service A/S (forventeligt ved godkendelse af Driftsprøven i den sidste Delleverance). 12. SIKKERHEDSSTILLELSE (OPFYLDELSE AF KONTRAKTEN) 12.1 Målerleverandøren skal senest 2 Arbejdsdage efter Kontraktens indgåelse, stille sikkerhed for opfyldelse af sine forpligtelser over for SK Service A/S. Sikkerheden stilles i form af bank- eller sparekassegaranti, kautionsforsikring eller på anden, betryggende måde. SK Service A/S skal godkende Målerleverandørens valg af sikkerhedsstiller Sikkerheden skal udgøre [beløb indsættes] kr. svarende til 15 % af [den samlede tilbudssum inkl. tilvalgte optioner] Ved godkendt Driftsprøve for sidste Delleverance nedskrives sikkerheden til [beløb indsættes] kr. svarende til 2 % af [indsættes], medmindre SK Service A/S forinden har fremsat krav om afhjælpning af mangler. I så fald nedskrives sikkerheden, når manglerne er afhjulpet Sikkerheden ophører 24 måneder efter SK Service A/S godkendelse af sidste Driftsprøve (Driftsprøven i den afsluttende Delleverance), medmindre SK Service A/S forinden har fremsat krav om afhjælpning af mangler. I så fald frigives sikkerheden, når manglerne er afhjulpet Hvis SK Service A/S ønsker udbetaling i henhold til den stillede sikkerhed, skal det skriftligt og samtidigt meddeles til Målerleverandøren og sikkerhedsstiller med nøje angivelse af arten og omfanget af den påståede misligholdelse samt størrelsen af det krævede beløb. Beløbet skal udbetales til SK Service A/S senest 10 dage fra meddelelsens fremkomst, medmindre Målerleverandøren forinden har fremsat indsigelser mod kravet. I så fald gælder afsnit 28, idet Parterne dog som alternativ kan enes om at udpege en sagkyndig, som kan vurdere kravets berettigelse Sikkerheden tjener til fyldestgørelse af ethvert krav, som SK Service A/S har i medfør af Kontrakten. 13. OVERTAGELSESPRØVE 13.1 Formålet med Overtagelsesprøven er primært at konstatere, om den aftalte funktionalitet er til stede. Overtagelsesprøven gennemføres af Målerleverandøren med SK Service A/S' aktive deltagelse Overtagelsesprøvens procedure, indhold og godkendelseskriterier er fastsat i bilag 8. 9

10 13.3 Såfremt SK Service A/S godkender Overtagelsesprøven med konstaterede mangler, skal disse anføres i en mangelliste. SK Service A/S er først forpligtet til at igangsætte Driftsprøven, når sådanne mangler er afhjulpet Såfremt Overtagelsesprøven ikke opfylder kravene til dens resultat og dermed ikke kan godkendes, er Målerleverandøren berettiget til med mindst 5 Arbejdsdages varsel at gentage den fulde prøve, indtil SK Service A/S måtte ophæve Kontrakten efter bestemmelserne herom Målerleverandørens pligt til vedligeholdelse af Hjemtagningssystemet (Vedligeholdelsesaftalen) træder i kraft på tidspunktet for godkendt Driftsprøve for Pilotprojektet, medmindre SK Service A/S ikke ønsker at gøre brug af Vedligeholdelsesaftalen, eller såfremt SK Service A/S opsiger eller standser Kontrakten, jf. afsnit DRIFTSPRØVE 14.1 Formålet med Driftsprøven er at konstatere, hvorvidt en Delleverance overholder de opstillede servicemål, jf. bilag 10. Driftsprøven gennemføres af SK Service A/S med bistand fra Målerleverandøren i det i bilag 8 beskrevne omfang Medmindre Parterne aftaler andet, skal Driftsprøven påbegyndes senest 20 Arbejdsdage efter Overtagelsesprøvens godkendelse Driftsprøvens procedure, indhold og godkendelseskriterier samt afslutningsfrist er fastsat i bilag Driftsprøven løber, indtil godkendelseskriterierne, jf. bilag 8, er opfyldt, eller indtil SK Service A/S måtte ophæve Kontrakten efter bestemmelserne herom. 15. RISIKOENS OVERGANG 15.1 Målerleverandøren bærer risikoen for og ejerskabet til Målere frem til Levering. Herefter overgår ejendomsretten til og risikoen til SK Service A/S For hver Delleverance gælder, at Målerleverandøren bærer ejerskabet til og risikoen for Kommunikationsnetværket frem til godkendt Driftsprøve. Herefter overgår risikoen til SK Service A/S. Risikoens overgang i medfør af denne bestemmelse sker således for hver Delleverance. 16. MISLIGHOLDELSE 16.1 Der foreligger en mangel, hvis Målerleverandørens ydelser ikke opfylder garantierne, jf. afsnit Medmindre SK Service A/S ønsker andet, skal Målerleverandøren straks og uden vederlag tage skridt til at afhjælpe mangler. Medfører afhjælpning af en mangel indgreb i dele af Målerleverandørens ydelser, som ikke er behæftet med mangler, skal Målerleverandøren afholde alle udgifter forbundet med at retablere også de mangelfri dele af ydelserne. 10

11 16.3 Hver Part kan helt eller delvist ophæve Kontrakten med øjeblikkelig virkning, hvis den anden Part gør sig skyldig i væsentlig misligholdelse af Kontrakten Som væsentlig misligholdelse anses bl.a. følgende: Overtagelsesprøvens manglende opfyldelse af kravene til dens resultat, jf. afsnit 13. Driftsprøvens manglende opfyldelse af godkendelseskriterierne, jf. afsnit 14. De leverede ydelser er af en sådan kvalitet, at SK Service A/S har grund til at antage, at Målerleverandøren ikke er i stand til at fuldføre Kontrakten uden væsentlige mangler. Der foreligger væsentlig forsinkelse, hvilken forsinkelse medfører betydelig ulempe for SK Service A/S. Målerleverandøren efterkommer ikke påbud eller lignende fra offentlig myndighed i Danmark eller udlandet, eller Målerleverandøren konstateres gentagne gange ikke at have overholdt lovgivningen eller offentlige tilladelser ved opfyldelse af Kontrakten. 17. FORSINKELSE OG BOD 17.1 Såfremt de aftalte Milepæle, jf. bilag 1 afsnit 1.2, ikke overholdes, ifalder Målerleverandøren en bod, jf. pkt Dette gælder dog ikke i det omfang, forsinkelse skyldes SK Service A/S' forhold, jf. pkt Målerleverandøren skal omgående og skriftligt meddele SK Service A/S, hvorvidt Målerleverandøren vil påberåbe sig sådanne forhold, som fremgår af pkt. 17.2, ligesom Målerleverandøren skal godtgøre, at der foreligger et forhold omfattet af pkt Målerleverandøren bærer ikke ansvaret for forsinkelser, i det omfang disse skyldes (i) SK Service A/S' misligholdelse, (ii) SK Service A/S' uforsvarlige adfærd, (iii) Målerinstallatørens misligholdelse, samt (iv) sådanne hændelige begivenheder, for hvilke SK Service A/S bærer risikoen Såfremt Målerleverandøren kan godtgøre, at der foreligger et forhold omfattet af pkt. 17.2, er Målerleverandøren berettiget til en tilsvarende tidsfristforlængelse. Samtidig er Målerleverandøren berettiget til erstatning for de uundgåelige og dokumenterbare meromkostninger, som Målerleverandøren påføres som følge af forsinkelsen Boden udgør 5.000,00 kr. pr. påbegyndt Arbejdsdag, som forsinkelsen varer. Der opkræves bod pr. forsinket Milepæl. Boden opkræves uden tilbagebetaling; Således bortfalder en bod for forsinket Levering ikke, såfremt Målerleverandøren overholder den efterfølgende Milepæl i den pågældende Delleverance. Målerleverandøren kan således pålægges bod for begge Milepæle på enhver given Delleverance, hvis der opstår forsinkelse med disse Milepæle. Tilsvarende bortfalder bod i relation til én Delleverance ikke, såfremt Målerleverandøren overholder Milepælene i efterfølgende Delleverancer Bod forfalder til betaling syv (7) kalenderdage efter, at skriftligt påkrav fra SK Service A/S er fremsendt. Manglende fremsendelse af påkrav medfører ikke bortfald af pligt til betaling af bod. Bod kan anfordres i sikkerhedsstillelsen, ligesom SK Service A/S kan foretage modregning i forfalden faktura. 11

12 17.6 SK Service A/S' opkrævning af bod berører ikke SK Service A/S' ret til at gøre andre misligholdelsesbeføjelser gældende, herunder berøres Målerleverandørens pligt til at afhjælpe mangler ikke som følge af SK Service A/S' opkrævning af bod. 18. FORCE MAJEURE 18.1 Hver Part er ansvarsfri for manglende eller forsinket opfyldelse af Kontrakten, som skyldes force majeure. Med "force majeure" menes bl.a. krig, optøjer, borgerlige uroligheder, regeringsindgreb eller indgreb af offentlige myndigheder, lockout, strejke, eksport-og/importforbud eller nogen anden lignende årsag, som ligger uden for Parternes kontrol, som ikke burde være forudset af den pågældende Part, og som forsinker eller hindrer opfyldelse af Kontrakten Såfremt en Leverance hindres midlertidigt ved en eller flere af de i pkt nævnte omstændigheder, udskydes Leveringen i et tidsrum svarende til hindringens varighed med tillæg af en efter omstændighederne rimelig periode til normalisering af forholdene. Levering til den således udskudte leveringstid anses i enhver henseende for rettidig. 19. EJENDOMS- OG BRUGSRET 19.1 SK Service A/S erhverver med Kontrakten en tidsubegrænset brugsret til det programmel, herunder til konfigurerede brugerprogrammer og grænsefladespecifikationer, og -dokumentation, som leveres under Kontrakten. For kundespecifikt programmel indebærer brugsretten en ret for SK Service A/S til at videreudvikle og ændre i det omfang, dette er nødvendigt for SK Service A/S' udnyttelse af Hjemtagningssystemet. Målerleverandøren opnår ikke i medfør af Kontrakten rettigheder til de ændringer, der foretages af SK Service A/S i det kundespecifikke programmel SK Service A/S får med Kontrakten tilsvarende brugsret til enhver ændring, herunder opdateringer, af standardprogrammel og dokumentation, som leveres under Kontrakten SK Service A/S er ikke berettiget til at kopiere programmel og dokumentation i videre omfang end nødvendigt for at opretholde driften af Hjemtagningssystemet Målerleverandøren må frit anvende den generelle viden, der opnås i forbindelse med Kontraktens opfyldelse. Den generelle viden omfatter ikke kendskab til SK Service A/S' forretningshemmeligheder SK Service A/S bevarer ejerskab til alle data, som indsamles under Kontrakten. 20. TREDJEMANDS RETTIGHEDER 20.1 Parterne garanterer, at deres respektive ydelser under Kontrakten ikke krænker tredjemands rettigheder, herunder patenter og ophavsrettigheder Krænker Målerleverandøren tredjemands ret, skal Målerleverandøren afhjælpe manglen ved at ændre eller erstatte sine ydelser, således at Kontrakten kan opfyldes lovligt. 12

13 20.3 Rejser tredjemand krav mod SK Service A/S med påstand om krænkelse af tredjemands ret i forbindelse med Målerleverandørens opfyldelse af Kontrakten, skal SK Service A/S skriftligt meddele Målerleverandøren dette. Målerleverandøren skal herefter forestå det videre forløb i forhold til tredjemand Målerleverandøren skal holde SK Service A/S skadesløs for ethvert tab, som SK Service A/S måtte pådrage sig som følge af krav fra tredjemand i anledning af Målerleverandørens opfyldelse af Kontrakten Målerleverandørens forpligtelser til at holde SK Service A/S skadesløs, jf. pkt omfatter bl.a. advokatudgifter samt omkostninger, erstatning og andet, som tredjemand måtte blive tilkendt, ligesom Målerleverandørens forpligtelser omfatter SK Service A/S' egne advokatudgifter samt omkostninger, erstatning og andet, som SK Service A/S måtte pådrage sig som følge af krav fra tredjemand. 21. ANSVAR 21.1 Medmindre andet fremgår af Kontrakten, er Parterne ansvarlige efter dansk rets almindelige regler Hver Parts ansvar under Kontrakten (erstatningsansvar og bod) er begrænset til 25 mio. kr Ansvarsbegrænsningen, jf. pkt. 21.2, omfatter ikke Målerleverandørens forpligtelser i medfør af Kontraktens pkt , ligesom ansvarsbegrænsningen ikke omfatter tab, som skyldes Målerleverandørens groft uagtsomme adfærd. Målerleverandøren hæfter endvidere uden begrænsning for produktansvar. 22. FORTROLIGHED 22.1 Parterne, deres personale, underleverandører og rådgivere skal iagttage ubetinget tavshed med hensyn til enhver oplysning om den anden Parts forretningshemmeligheder, forretningskoncepter, forretningsforbindelser og andre fortrolige forhold, der kommer til deres kendskab ved forberedelse, indgåelse og opfyldelse af Kontrakten. "Andre fortrolige forhold" omfatter navnlig (men ikke udelukkende) oplysning om SK Service A/S' kunder og disses forbrug Tavshedspligten i pkt omfatter ikke (i) videregivelse med skriftlig tilladelse fra den beskyttede Part, (ii) videregivelse der kræves af en offentlig myndighed (herunder ved lovgivning), (iii) relevant videregivelse til brug for løsning af en konflikt mellem Parterne og (iv) videregivelse til en Parts advokat(er) og/eller revisor(er) Bestemmelserne i dette afsnit 22 skal forblive gældende uanset Kontraktens ophør i øvrigt, hvad enten Kontraktens ophør skyldes opsigelse, ophævelse eller andet. 23. OVERDRAGELSE 23.1 Målerleverandøren kan ikke uden SK Service A/S' forudgående samtykke overdrage eller på anden måde overføre sine rettigheder og forpligtelser i henhold til Kontrakten til tredjemand. Anvendelse af underleverandører kan således kun ske med SK Service A/S' 13

14 samtykke. SK Service A/S meddeler hurtigst muligt, hvorvidt en anmodning om samtykke kan efterkommes og skal såfremt samtykke nægtes begrunde dette Målerleverandøren er uanset brugen af (godkendt) underleverandør i enhver henseende fuldt ud ansvarlig for Kontraktens rette opfyldelse Uden Målerleverandørens samtykke kan SK Service A/S overdrage sine rettigheder og forpligtelser i henhold til Kontrakten helt eller delvist til et med SK Service A/S koncernforbundet selskab og/eller et af SK Service A/S helt eller delvist ejet datterselskab. 24. OPTIONERNE 24.1 Option 2A kan udnyttes af SK Service A/S i en periode på 48 måneder fra datoen fra seneste Driftsprøve (godkendt Driftsprøve for sidste Delleverance). I det omfang SK Service A/S ønsker at udnytte Option 2A, fremsender SK Service A/S en bestilling i overensstemmelse med afsnit SK Service A/S meddeler senest 48 måneder efter Ikrafttrædelsesdatoen, hvorvidt Option 2B ønskes udnyttet. Såfremt Option 2B ønskes udnyttet, indgås en særskilt serviceaftale, jf. bilag 13. Serviceaftalen skal foruden det indhold, som følger af Kontrakten og dennes bilag - indeholde en databehandleraftale I det omfang Optionerne udnyttes af SK Service A/S, gælder Kontrakten og dennes bilag tilsvarende. 25. SAMARBEJDSORGANISATION 25.1 Med henblik på at sikre en hensigtsmæssig gennemførelse af Kontrakten etableres en samarbejdsorganisation som beskrevet i bilag IKRAFTTRÆDELSE, VARIGHED OG OPHØR 26.1 Kontrakten træder i kraft på Ikrafttrædelsesdatoen og kan i sin løbetid ikke opsiges af Målerleverandøren. Denne bestemmelse hindrer ikke Målerleverandøren i at ophæve Kontrakten, såfremt SK Service A/S væsentligt misligholder denne Såfremt SK Service A/S undervejs eller efter Pilotprojektets afslutning (efter Driftsprøvens godkendelse) ikke har tillid til, at de efterfølgende Delleverancer kan gennemføres som ønsket, har SK Service A/S ret til at opsige Kontrakten med øjeblikkelig virkning (virkning for endnu ikke leverede ydelser) Bestemmelsen i pkt finder tilsvarende anvendelse, såfremt SK Service A/S' beslutter at opsige en eller flere af de øvrige kontrakter, som indgås i forbindelse med Kontrakten (med andre målerleverandører og/eller målerinstallatører), jf. dog pkt SK Service A/S kan således vælge at opsige Kontrakten, alternativt at udskyde udførelsen heraf, i tilfælde, hvor Pilotprojektet har fungeret tilfredsstillende, men hvor pilotprojekterne i en eller flere de øvrige kontrakter ikke har fungeret tilfredsstillende. 14

15 26.4 Såfremt Klagenævnet for Udbud eller en domstol annullerer SK Service A/S' beslutning om at tildele Kontrakten til Målerleverandøren, og/eller pålægger SK Service A/S at bringe Kontrakten til ophør, er SK Service A/S berettiget til at opsige Kontrakten med en (1) måneds varsel I tilfælde af, at SK Service A/S opsiger Kontrakten med hjemmel i pkt. 26.2, er Målerleverandøren ikke berettiget til betaling, jf. bilag I tilfælde af, at SK Service A/S udskyder Kontrakten med hjemmel i pkt. 26.3, eller opsiger Kontrakten med hjemmel i pkt. 26.4, betaler SK Service A/S for de ydelser, der efter aftale mellem Parterne udføres af Målerleverandøren, frem til det tidspunkt hvor Kontrakten i henhold til opsigelsen udløber Bortset fra de i pkt anførte betalinger kan Målerleverandøren ikke rejse krav, herunder krav om erstatning, mod SK Service A/S i anledning af en opsigelse som beskrevet i pkt eller Som alternativ til at opsige Kontrakten, jf. pkt. 26.3, kan SK Service A/S efter Pilotprojektets afslutning beslutte at udskyde efterfølgende Delleverancer. SK Service A/S kan i medfør af denne bestemmelse udskyde efterfølgende Delleverancer med op til 6 måneder. Målerleverandøren skal acceptere en sådan udskydelse, idet SK Service A/S betaler de dokumenterbare meromkostninger, som Målerleverandøren påføres som følge af, at Delleverancer udskydes Der gælder særskilte opsigelsesvarsler for Vedligeholdelsesaftalen, jf. bilag ÆNDRINGER OG MEDDELSER 27.1 Enhver ændring af Kontrakten skal ske skriftligt og i overensstemmelse med bilag Alle meddelelser i medfør af Kontrakten skal være skriftlige og anses for at være nået frem: på tidspunktet for personlig aflevering, dagen efter fremsendelse via eller telefax, 27.3 Meddelelser skal fremsendes til følgende kontaktadresser eller til en anden adresse, som Parterne fra tid til anden skriftligt måtte meddele den anden Part: [indsættes ved kontraktindgåelse] 28. LOVVALG OG TVISTER 28.1 Kontrakten er undergivet dansk ret Parterne skal søge at løse uoverensstemmelser om Kontraktens opfyldelse, fortolkning og/eller udfyldning ved forhandling Løses konflikten ikke senest 14 kalenderdage efter, at en begæring om forhandling er skriftligt fremsat med henvisning til pkt. 28.2, kan tvisten indbringes for SK Service A/S' hjemting, som er eksklusivt værneting i 1. instans. 15

16 29. UNDERSKRIFTER 29.1 Kontrakten er underskrevet i to eksemplarer, hvoraf hver Part har fået et eksemplar, der hver for sig er at opfatte som den originale Kontrakt. Den: Sted: Den: Sted: For SK Service A/S For Målerleverandøren 16