FUNDING BRAZIL II A/S UDLÅN TIL 12% P.A. MED 200% PANT I FAST EJENDOM EXACT INVEST A/S - HANDS-ON IN LATIN AMERICA www.exactinvest.dk Sept 2018
VIGTIG INFORMATION Denne præsentation indeholder fremadrettede udsagn om Funding Brazil II A/S fremtidige udvikling, resultater og andre udsagn, som ikke er historiske kendsgerninger. Sådanne udsagn er baseret på forudsætninger og forventninger, som efter Exact Invest A/S overbevisning er rimelige og velunderbyggede pr. 10. september 2018, men som kan vise sig at være fejlagtige. Funding Brazil II A/S aktiviteter er karakteriseret ved, at de faktiske resultater kan afvige væsentligt fra det, som er beskrevet som forudsat, vurderet, skønnet, forventet eller ventet i dette prospekt. Tegningen af aktier i Funding Brazil II A/S foregår udelukkende på baggrund af tegningsblanket, vedtægter og managementaftaler. Enhver investor opfordres til, sammen med egne rådgivere, nøje at undersøge alle relevante risici og juridiske forhold, herunder de skattemæssige konsekvenser ved tegning af aktier i selskabet. Før der træffes en beslutning om tegning af aktier i Funding Brazil II A/S, bør investor gennemlæse nærværende grundigt. Funding Brazil II A/S ( Selskabet ) og Exact Invest A/S ( Administrator ) påtager sig intet ansvar for handlinger foretaget udelukkende ud fra denne præsentation. Nærværende præsentation er udelukkende rettet mod investorer bosat i Danmark, og vil blive markedsført til under 150 potentielle investorer. Nærværende materiale må ikke videresendes eller kopieres uden tilladelse fra Exact Invest A/S. Præsentationen henvender sig kun til potentielle investorer, der kan investere minimum DKK 750.000,00 og ikke skal bruge pengene minimum de næste 4 år. En investering i Funding Brazil II A/S er forbundet med risiko, og investor kan tabe sin indskudte kapital. Investor kan ikke tabe mere end sin indskudte kapital. En investering i Funding Brazil II A/S kan kun foretages af investorer, der investerer minimumstegningsbeløbet, og er enten professionelle, eller skriver under på at have forstået risikofaktorerne på et dokument, der ikke er tegningsblanketten. www.exactinvest.dk
FUNDING BRAZIL II A/S EXECUTIVE SUMMARY Funding Brazil II A/S foretager udlån til dansk aktieselskab med ejendomsudviklingsaktiviteter i Nordøstbrasilien Udbud af op til DKK 25 mio. (minimum DKK 10 mio.) med interessant rente, da prisen på likviditet er høj i Brasilien. Udlån sker i DKK til Exact Brazil A/S, hvorved Funding Brazil II A/S ikke har valutarisikoen. Exact Brazil A/S har en egenkapital pr. 31/12-2017 på DKK 127,3 mio. og administreres af Exact Invest A/S. Lånet garanteres med eksekverbart pant i fast ejendom (200% af lånebeløbet). IFU (Investeringsfonden for Udviklingslande) har tidligere udlånt DKK 15 mio. til Exact Brazil A/S og foretager parallelt med tegningsperioden due diligence med henblik på beslutning om deltagelse via parallel struktur. Funding Brazil II A/S forventer et afkast på ca. 9,6 % p.a efter skat Lånet forrentes med 12% p.a. som betales i form af kurstillæg på indfrielsestidspunktet. Funding Brazil II A/S nedlukkes ifm indfrielsen og indskudt kapital plus overskud udbetales som likvidationsprovenue, der er skattefrit for selskabsaktionærer uanset ejerandel. Stående lån på 36 måneder med mulighed for førtidsindfrielse efter 24 måneder og forlængelse til 48 måneder. Funding Brazil II A/S afholder kun omkostninger til administration, revision mv anslået til ca. DKK 100.000,00 p.a. Mulighed for deltagelse med beløb under DKK 750.000,00 Minimumstegningen i Funding Brazil II A/S udgør DKK 750.000,00. Exact Brazil A/S forventer parallelt at optage et lån via platformen FlexFunding.dk hvor investorer kan deltage med beløb under DKK 750.000,00 på vilkår, der er så sammenlignelige med Funding Brazil II A/S som muligt, indenfor platformens rammer. 3
MAKROØKONOMI BRASILIEN Teknisk kom Brasilien i starten af 2017 ud af recession 2015/16 men vendingsfasen har været præget af fortsat politisk ustabilitet og generel tilbageholdenhed hos virksomheder og forbrugere indtil der er en afklaring på præsidentvalget i oktober 2018. Væksten i BNP for 2018 forventes i niveau af 1,5 %. SELIC renten er på 6,5 % og den for Brasilien relative lave rente understøttes af en inflation på 4,48 %. Arbejdsløsheden er på 12,3 % og let faldende. Forbrugertilliden i august 2018 steg fra 101,6 til 104,7 md/md til det højeste niveau siden maj 2016. Den brasilianske real (BRL) ligger på et historisk lavt niveau og er siden starten af recession svækket med mere end 50 %. 4
EXACT BRAZIL A/S Stiftet 1.7.2008 og over 150 aktionærer har tilsammen indskudt over DKK 300 mio. Formål: Ejendomssudvikling og investering i Brasilien. Ejer 30% af Retail Brazil 1 ApS, der har investeret i et brasiliansk shoppingcenter. Provenuet fra lånet fra Funding Brazil II A/S vil af Exact Brazil A/S blive indskudt som egenkapital i det 100%-ejede datterselskab Exact Brazil Ltda, Brasilien. Ult. 2017 udgør egenkapitalen DKK 127 mio. og soliditetsgraden 86. Forventet resultat 2018 mellem minus DKK 10 mio og DKK 10 mio. Revideres af Deloitte, Danmark og administreres af Exact Invest A/S, der administrerer yderligere 3 danske fonde i Nordøstbrasilien. Investeringsfonden For Udviklingslande (IFU) Udlån til Exact Brazil A/S: Lån 1 (2015) DKK 7,5 mio. Vilkår Rente 12% p.a. Stående lån til ultimo 2019 Sikkerhed 7,5% af anparter i Exact Brazil Ltda Lån 2 (2016) DKK 7,5 mio. Vilkår Rente 12% p.a. Stående lån til ultimo 2023 Sikkerhed 7,5% af anparter i Exact Brazil Ltda 5
EXACT BRAZIL LTDA, BRASILIEN Dansk-ledet selskab med 10 års erfaring med ejendomsinvestering i Nordøstbrasilien Ejes 100% af Exact Brazil A/S, Danmark. Revideres af Deloitte, Brasilien. Egenkapital pr 30.6.2018 DKK 172,9 mio. (BRGAAP). Selskabets likviditet udfordret af historisk lang krise i ejendomsbranchen og yderst begrænset adgang til fremmedkapital i Brasilien. Kapitaltilførelsen fra Exact Brazil A/S anvendes til fremskyndelse af byggeri og færdiggørelse af 3 igangværende projekter, samt likviditetsbuffer. Antal projekter Afsluttede projekter Aktive projekter Grundbeholdning Fakta Exact Brazil Ltda 18 ejendomsudviklingsprojekter Et shoppingcenter med 130 butikker (samlet udlejningsareal ca. 20.000 kvm) 6 projekter med i alt 1.157 boligenheder 3 igangværende byggerier med 596 enheder (ca. 75% færdigbyggede, 85% solgt) 2 projekter med 382 enheder under afvikling (100% færdigbyggede, 69% solgt) DKK 62 mio. (kostpris): 7 boligprojekter med ca. 940 enheder 2 kontorprojekter med ca. 800 enheder (kan ændres til boligprojekter) 1 grundudstykningsprojekt med ca. 1.000 grunde Andre aktiver Kontor-/butiksejerlejligheder (Merit Offices) Fase 1: BRL 12,2 mio. Fase 2: BRL 9,4 mio. 6
SIKKERHEDSSTILLELSE FAST EJENDOM BRASILIEN Sikkerhedsstillelse på 200% af lånebeløbet (der anvendes gennemsnitlig valutakurs 1,75 DKK/BRL). Da der er tale om fast ejendom i låntagers navn, kan pantsætningen noteres på skødet, så långiver i tilfælde af misligholdelse kan få tilskødet ejendommen uden långivers medvirken (alienação fiduciario). Brasilianske banker anvender samme model i forbindelse med deres udlån. Omkostninger ifm sikkerhedsstillelse afholdes af låntager og endelig sikkerhedsstillelse fastlægges, når tegningsbeløbet er kendt. Sikkerheder i prioriteret rækkefølge: 1. Ubebygget grund på 8.053 kvm Cambeba, Fortaleza Vurderet af Bradesco i 2018 til BRL 11,3 mio/ DKK 19,8 mio. (Se beskrivelse s. 8) 2. Kontor-/butiksejerlejligheder i projektet Merit Offices fase 1, der færdiggøres i 2019 Vurderet til dagsværdi BRL 12,2 mio. / DKK 21,4 mio. (Se beskrivelse s. 9) Såfremt aktiver stillet som sikkerhed sælges, skal låntager indfri lånet forholdsmæssigt eller erstatte med anden fuldgod sikkerhed. Beløb over DKK 20,0 mio. forventes udlånt til projektselskabet Merit Offices, hvor Exact Brazil har en ejerandel på 25% og modtager 58 ejerlejligheder i fase 1 som grundsælger. Beløbet vil først blive udlånt til Exact Brazil A/S, ved underskrevet aftale med projektselskabet og joint venturepartnere har stillet yderligere sikkerheder i fast ejendom svarende til 200% af deres andel.
SIKKERHEDSSTILLELSE - BESKRIVELSE Ubebygget grund på 8.050 kvm, Cambeba, Fortaleza Beliggende ved fra/tilkørsel til primær indfaldsvej til Fortaleza. Kan anvendes til både erhverv og bolig. Kontorprojekt på ca. 20.000 kvm under myndighedsgodkendelse. Vurderet af Bradesco i 2018 til BRL 11,3 mio./dkk 19,8 mio.
SIKKERHEDSSTILLELSE - BESKRIVELSE Kontorprojekt, Aldeota, Fortaleza Beliggende på det vigtigste hovedstrøg i Fortaleza. Opføres i to faser. Fase 1 ca. 70% færdigbygget og 95% solgt. Exact Brazil Ltda har som grundsælger modtaget 58 kontor- og butiksenheder i fase 1. Værdi af de modtagne enheder: BRL 12,2 mio/dkk 21,4 mio (dagsværdi pr. 31.12.2017)
ADMINISTRATOR EXACT INVEST A/S 10 års erfaring fra Nordøstbrasilien Forvalter ejendomsprojekter for over DKK 1,2 mia i Nordøstbrasilien Indgående kendskab til danske og internationale regler for selskaber, udlån, beskatning og øvrige reguleringer Stort detailkendskab til markedsvilkårerne i Nordøstbrasilien Registreret som forvalter hos Finanstilsynet iht. FAIF-lovgivningen 10
STRUKTURERING Investorer Egenkapital Likvidation (kapital og overskud) Funding Brazil II A/S Lån Rente + afdrag Exact Brazil A/S Egenkapital Honorar Kontrakt Exact Brazil Ltda Kontrakt Brasilien Exact Invest A/S (Administrator) 100% ejet Exact Invest Real Estate Ltda (Administrator) 11
TERM SHEET FOR FUNDING BRAZIL II A/S Vilkår og fakta om Funding Brazil II A/S Tegningsperiode: Den 10.9.2018 til den 28.9.2018. Target size: DKK 25 mio. Minimumstegning: DKK 10 mio. Valutarisiko: Påhviler låntager. Formål: Udlån til Exact Brazil A/S imod pant i aktiver svarende til 200% af lånebeløbet. Løbetid: Likvidation mellem 24 og 48 måneder efter stiftelsen. Rente: 12% p.a., der betales ved indfrielse. Udbyttepolitik: Der betales intet løbende udbytte, da akkumulerede renter betales ved indfrielse som et kurstillæg. Forventet årlig afkast: Ca. 9,4 9,6% EFTER skat. Udbud: Der udbydes 250.000 aktier til kurs 100 per aktie. Ved overtegning forbeholder udsteder sig ret til at vælge blandt de indkomne tegningsblanketter. Mindste tegning: DKK 750.000,00. svarende til 7.500 aktier. Kapitalkald: Tilsagt kapital indbetales senest 2 hverdage efter tegningsperiodens udløb. Administrator: Exact Invest A/S, oppebærer et årligt honorar på DKK 30.000,00 med tillæg af moms for administration af Selskabet. Strukturering og løbende management i Brasilien betales af låntager. Årlige omkostninger: Anslås til ca. DKK 100.000,00 inkl. udgifter til Administrator. Juridisk set-up: Aktieselskab med direktion og bestyrelse. Direktion: Martin Nymark, CEO Exact Invest A/S (oppebærer ikke vederlag). Bestyrelse: 3-5 personer udpeget af Administrator og/eller aktionærer/rådgivere for aktionærer. Revisor: Deloitte, Danmark 12
MULIGHED FOR INVESTERING < DKK 750.000,00 Forventede lånevilkår via platformen www.flexfunding.com Tegningsperiode: Den 10.9.2018 til den 28.9.2018. Minimumsudlån: DKK 20.000,00 Valutarisiko: Påhviler låntager. Formål: Udlån i DKK til Exact Brazil A/S. Sikkerhed: Pant i anparter i Exact Brazil Ltda, Brasilien, svarende til 200% af lånebeløbet (egenkapital pr. 30.6.2018 DKK 172,9 mio., valutakurs 1,75 DKK/BRL). Løbetid: Stående lån i 36 måneder. Rente: 12% p.a. med månedlig rentebetaling. Lånet udbydes og administreres af FlexFunding.com som et lukket lån. Lånet er underlagt normale forretningsvilkår, og der fratrækkes 1,00 procentpoint provision til Flex Funding p.a. 13
RISIKOFAKTORER VED INVESTERING I FUNDING BRAZIL II A/S Dette er en tilfældig og ikke udtømmende liste over de væsentligste risikofaktorer efter Administrators vurdering. Udlånsrisiko: Selskabets forretningsmodel er udlån til et ejendomsselskab, og der er derfor risiko for, at de udlånte penge inklusiv aftalte renter ikke tilbagebetales,. Manglende betalinger vil påvirke selskabets egenkapital og afkast negativt. Valutarisiko: Selskabets kapital er indbetalt i DKK, men låntager overfører beløbet til Brasilien i Brasilianske realer (BRL). En negativ udvikling i valutakursen DKK/BRL vil derfor reducere låntagers tilbagebetalingsevne, hvilket kan påvirke både afkast og egenkapital i Selskabet negativt. Makroøkonomisk udvikling i (Nordøst)Brasilien: Låntager har samtlige sine driftsaktiviteter i Brasilien og vil være påvirket af den generelle økonomiske udvikling i Brasilien. Derved vil Selskabets afkast og egenkapital blive påvirket af den generelle økonomiske udvikling i Brasilien. Renter og inflation: Låntagers aktiviteter indenfor ejendomsbranchen er specielt følsom overfor rente og inflationsudviklingen i Brasilien. Udviklingen i renter og inflation kan påvirke Selskabets afkast både negativt og positivt. Politisk risiko: Generelt er der politisk stabilitet i Brasilien., men såfremt der skulle opstå politisk ustabilitet i Brasilien, vil dette have en negativ påvirkning på Selskabet. Skat : Det forventede afkast er baseret på de nuværende regler i Danmark og Brasilien. Såfremt skattesystemerne ændres, f.eks. ny stempelafgift på udlån eller myndighederne ændrer fortolkningen af de for Selskabet relevante regler, kan dette påvirke Selskabets egenkapital og afkasti negativt. Lov og Regulering: Låntagers forretningsområde og ejendomsmarkedet i Brasilien er underlagt love og regler. Hvis disse love og regler ændres kan dette påvirke Selskabets afkast og egenkapital negativt. Realisering af pant: Værdien af Selskabets pant ved udløbet af lånet eller på tidspunktet for låntagers eventuelle misligholdelse er afhængig af markedsforholdene og kan være mindre værd end låntagers gæld, hvilket vil påvirke Selskabets afkast og egenkapital negativt. Sikkerheder i projektet Merit Offices er under opførelse (ca. 70% færdigbygget) og såfremt projektselskabet ikke færdiggør byggeriet, har køberne sikkerhed i grunden plus byggeriet. Loven foreskriver at køberne enten kan opføre projektet i fællesskab med en ny entreprenør eller sælge projektet. Dobbeltbeskatningsaftale: Det forventede afkast i Selskabet er baseret på den nuværende dobbeltbeskatningsaftale mellem Brasilien og Danmark. Såfremt dobbeltbeskatningsaftalen ændres kan det påvirke Selskabets afkast negativt. Likviditetsrisiko tilknyttet aktier: Selskabets aktier er unoterede og hverken Selskabet eller Administrator er forpligtet til at skabe et marked for aktierne. Et eventuelt salg af aktier i løbet af Selskabets levetid vil påvirke aktiernes kurs negativt. Individuelle skatteforhold: Investors endelige afkast afhænger af egne skatteforhold og fx. hvorvidt der er investeret for frie midler, pensionsmidler eller i selskabsregi. Hverken Selskabet eller Administrator yder rådgivning om skat. 14
KONTAKTINFORMATION For yderligere information kontakt Exact Invest A/S Martin Nymark, CEO Exact Invest A/S E: mn@exactinvest.dk T: +45 7022 8777 Exact Invest A/S Åhusene 6, 8283 Hinnerup, Denmark E: info@exactinvest.dk, T: +45 7022 8777 www.exactinvest.dk Exact Invest A/S administrerer 5 investeringsfonde i Sydamerika indenfor ejendomssektoren, en Private Equity fond, og foretager projektudvikling indenfor ejendomsbranchen i Danmark. Exact Invest A/S har 17 ansatte fordelt på kontorer i Danmark, Brasilien og Colombia. Exact Invest A/S er registreret som forvalter hos Finanstilsynet i Danmark i henhold til FAIF loven. 15