UDKAST NR. 1 23. juni 2010 AFTALE OM AKTIVOVERDRAGELSE AF RANDERS KOMMUNES VANDFORSYNINGSVIRKSOMHED TIL RANDERS SPILDEVAND A/S
BILAGSFORTEGNELSE Side 2 Bilag 1.2 Kommunalbestyrelsens beslutning af 21. juni 2010 om udskillelse af Randers Kommunes vandforsyning Bilag 2.4 Anl gskartoteker pr. 1. januar 2010 Bilag 3.1 Bilag 6.2.1a Bilag 6.2.1b Bilag 6.3.1 Bilag 6.3.3 Bilag 6.3.5 Vurderingsberetning med overtagelsesbalance Oversigt over ejendomme, der overtages af Selskabet Aktuelle tingbogsattester for ejendommene, der overtages af Selskabet Forelłbig oversigt over deklarationer, servitutter, brugsrettigheder mv. vedrłrende tredjemands ejendom. Standardallonge Oversigt over Selskabets brugsrettigheder over Kommunens ejendomme
Side 3 Mellem Randers Kommune (CVR-nr.: 29 1896 68) Laksetorvet 1 8900 Randers ( herefter "Kommunen") og Randers Spildevand A/S (CVR-nr.: 32 28 57 08) Vestergrave 30 8900 Randers (herefter "Selskabet") (herefter tilsammen "Parterne" og hver for sig en "Part") gennemfłres i dag en overdragelse af Kommunens vandforsyningsvirksomhed ("Vandforsyningen") fra Kommunen til Vand (herefter som transaktion "Overdragelsen"). 1. BAGGRUND 1.1 Kommunen driver Vandforsyningen p baggrund af et hvile-i-sig-selv-princip. 1.2 Byr det i Randers Kommune har den 21. juni 2010 truffet beslutning om at udskille Kommunens vandforsyningsvirksomhed fra den kommunale forvaltning til aktieselskabet Randers Spildevand A/S, som ogs varetager Kommunens Spildevandsvirksomhed. Byr det beslutning vedl gges som bilag 1.2. 1.3 Med denne aftale ("Overdragelsesaftalen") udskilles Vandforsyningen fra Kommunen ved en aktivoverdragelse til Selskabet. Som vederlag herfor modtager Kommunen alene aktier i Selskabet. 1.4 Selskabet bliver ved Overdragelsen 100 % ejet af Kommunen. 2. OVERDRAGELSENS GENSTAND 2.1 Selskabet overtager med Vandforsyningen b de retten og pligten til at tilbyde vandforsyning til forbrugerne i Kommunens forsyningsomr de, ligesom Selskabet forpligter sig til at drive Vandforsyningen inden for de rammer, der fłlger af g ldende og fremtidig lovgivning, offentlige p bud mv. 2.2 Al myndighedsudłvelse vedrłrende Vandforsyningen, som det i henhold til lovgivningen p hviler kommunen at varetage, skal fortsat varetages af Kommunen. 2.3 Overdragelsen omfatter de aktiver, passiver, rettigheder og forpligtelser, kendte som ukendte, herunder eventualforpligtelser og historiske forpligtelser, der
vedrłrer net- og anl gsvirksomheden i Vandforsyningen, uanset om disse fremg r af bningsbalancen, jf. pkt. 3 (" bningsbalancen") og Overdragelsesaftalen med bilag. Eventuelle reguleringer sker i medfłr af pkt. 9. Side 4 2.4 De af Overdragelsen omfattede aktiver, jf. pkt. 2.3, best r af aktiver bekostet af Vandforsyningen. En beskrivelse af anl gsaktiverne fremg r af anl gskartoteker opgjort pr. 1. januar 2010 for Vandforsyningen, der er vedlagt Overdragelsesaftalen som Bilag 2.4. 2.5 Aktiverne omfatter s rligt: (a) Ejendomme. (b) Ledninger, inklusive hoved- forsynings- og stikledninger indtil skel og til og med stophaner uanset om ledningen er lagt ned i offentlig eller privat f llesvej, samt vandm lere. Disse ledninger og vandm lere er registreret elektronisk og p papir (c) Boringer (d) Tekniske anl g knyttet til Vandforsyningen, herunder vandindvindingsanl g, vandbehandlingsanl g og vandindvindingstilladelser. (e) Kunder, kundekontrakter samt kundedata. (f) Kontrakter i łvrigt. 2.6 Med Vandforsyningen overdrages anl g under opfłrelse og aktiviteter under udfłrelse, der er knyttet til Vandforsyningen, herunder igangv rende projekter. 3. VEDERLAG 3.1 Kommunen vederl gges med aktier nominelt kr. 500.000 i Selskabet som fłlge af Overdragelsens gennemfłrsel ved apportindskud. Kommunen modtager s ledes aktier i Selskabet til kurs 4782,77. Den samlede v rdi af Vandforsyningen p kr. 23.413.833 afspejler markedsv rdien af Vandforsyningen, svarende til den regnskabsm ssige nettov rdi af det overdragne p overtagelsestidspunktet, jf. pkt. 4, som opgjort i Vurderingsberetning med overtagelsesbalance jf. Bilag 3.1. 4. OVERTAGELSESDAG 4.1 Overdragelsen af Vandforsyningen sker med regnskabsm ssig virkning fra den 1. januar 2010 ("Overtagelsesdagen"), jf. den som bilag 3.1 vedlagte bningsbalance. 4.2 Indt gter og udgifter for tiden efter Overtagelsesdagen oppeb res af Selskabet og afholdes for Selskabets regning og risiko. Der vil efter Overdragelsen blive udarbejdet en refusionsopgłrelse mellem Kommunen og Selskabet vedrłrende indt gter og udgifter tilhłrende Selskabet, som er oppeb ret/afholdt af Kommunen efter Overtagelsesdagen. Refusionssaldoen indg r afvikles efter n rmere aftale mellem Parterne i henhold til reglerne herom. 4.3 Det aktuelle mellemv rende mellem Kommunen og Vandforsyningen er pr. 1. januar 2010 opgjort til i alt kr. 1,617 mio. kr. i Vandforsyningens favłr. Kommunen indfrier dette mellemv rende kontakt i forbindelse med Overdragelsen.
5. GENNEMF RSEL AF OVERDRAGELSEN Side 5 5.1 Overdragelsen af Vandforsyningen sker ved Parternes underskrift af Overdragelsesaftalen. 6. VRIGE VILK R 6.1 Dokumentation 6.1.1 Overdragelsen dokumenteres ved Overdragelsesaftalen med bilag. 6.1.2 Parterne er forpligtede til efter Overdragelsen at udstede s danne dokumenter og udfłre s danne handlinger, som er nłdvendige eller hensigtsm ssige for at sikre Overdragelsen. Parterne fastl gger procedurer for Overdragelsens gennemfłrelse, s ledes at Selskabet sikres indtr den i de rettigheder og forpligtelser, som fłlger Vandforsyningen, og som hviler p Kommunen frem til Overtagelsesdagen. 6.2 Ejendomme 6.2.1 Selskabet overtager de i Bilag 6.2.1.a. anfłrte ejendomme med tilhłrende bygninger, grund,- mur- og nagelfasttilbehłr og i łvrigt alt ejendommene tilhłrende ("Ejendommene"). Aktuelle tingbogsudskrifter for Ejendommene vedl gges som Bilag 6.2.1.b. Overdragelsen tinglyses p de enkelte ejendommes ejendomsblad i tingbogen p Selskabets foranledning og regning. 6.2.2 Selskabet indtr der samtidig med overtagelsen efter pkt. 6.2.1 i samtlige rettigheder og forpligtelser vedrłrende Ejendommene, herunder lejekontrakter, deklarationer, servitutter og brugsrettigheder. Selskabet meddeler tredjemand, at Selskabet er indtr dt som rettighedshaver i henhold til ovenn vnte aftaler. Tillige indhenter Selskabet omfornłdent tredjemands samtykke til, at Selskabet overtager forpligtelserne i henhold til ovenn vnte aftaler. 6.2.3 Selskabet overtager ingen g ld vedrłrende Ejendommene. Parterne drłfter efter underskrivelse af denne Overdragelsesaftale, i hvilket omfang Selskabet kan overtage Kommunens forsikringer for Ejendommene. 6.3 Brugsrettigheder 6.3.1 Som Bilag 6.3.1 vedl gges forelłbig oversigt over deklarationer, servitutter mv. vedrłrende tredjemands ejendom, der helt eller delvist vedrłrer Vandforsyningen. Parterne udarbejder endelig oversigt efter underskrivelsen af denne Overdragelsesaftale. 6.3.2 Selskabet indtr der samtidig med Overdragelsen i samtlige rettigheder og forpligtelser i henhold til deklarationerne og servitutterne mv. n vnt i Bilag 6.3.1, der vedrłrer Vandforsyningen. Derimod overtager Selskabet ikke de rettigheder og forpligtelser i henhold til deklarationerne, servitutterne mv. n vnt i Bilag 6.3.1, der ikke vedrłrer Vandforsyningen. 6.3.3 Selskabets rettigheder efter pkt. 6.3.2, 1. punktum, sikres ved tinglysning. S - fremt rettigheden er tinglyst, indtr der Selskabet som ny rettighedshaver og p taleberettiget i overensstemmelse med den som Bilag 6.3.3 vedlagte standardallonge.
6.3.4 Parterne er enige om ikke at indhente samtykke fra ejerne af ejendommene, som rettighederne og forpligtelserne efter pkt. 6.3.2, 1. punktum, vedrłrer, til overdragelsen af forpligtelserne i henhold til deklarationerne, servitutterne mv. n vnt i Bilag 6.3.1 fra Kommunen til Selskabet. Parterne er derfor bekendt med, at ejerne kan głre forpligtelserne i henhold til deklarationerne, servitutterne mv. n vnt i Bilag 6.3.1 g ldende mod b de Kommunen og Selskabet samt at Kommunen ikke over for ejerne er frigjort for forpligtelserne i henhold til deklarationerne, servitutterne mv. n vnt i Bilag 6.3.1. Parterne er enige om, at Selskabet indbyrdes mellem Parterne har samtlige forpligtelser i henhold til deklarationerne, servitutterne mv. n vnt i pkt. 6.3.2, 1. punktum. Selskabet er derfor p anfordring forpligtet til at refundere Kommunen ethvert krav, som ejerne m tte rette mod Kommunen i henhold til deklarationerne, servitutterne mv. n vnt i pkt. 6.3.2, 1. punktum. Side 6 6.3.5 Som Bilag 6.3.5 vedl gges oversigt over Selskabets brugsrettigheder over ejendomme tilhłrende Kommunen. Parterne er enige om, at Selskabets brugsrettigheder ikke tinglyses. Kommunen er ved enhver fremtidig overdragelse af ejendommene forpligtet til inden overdragelsen at sikre, at Selskabets brugsrettigheder over ejendommene tinglyses. 6.4 Lejem l mv. 6.4.1 Selskabet indtr der ikke i lejeaftaler med tredjemand. 6.5 Kontrakt- og aftaleforhold mv., som overdrages 6.5.1 Overdragelsen omfatter samtlige Vandforsyningens kundeaftaler og leverandłraftaler m.v. hvori Selskabet indtr der som part. Enhver betaling, der modtages efter Overtagelsesdagen, tilfalder Selskabet. 6.6 Debitorer og andre tilgodehavender 6.6.1 Selskabet overtager alle debitorer knyttet til Vandforsyningen. 6.6.2 Uerholdelige restancer fra fłr 1. januar 2010 overdrages ikke. Enhver betaling, der modtages efter Overtagelsesdagen, tilfalder Selskabet. Dette g lder dog ikke restancer vedrłrende 2009. 6.6.3 Selskabet overtager retten til at opkr ve eventuel historisk over- eller underd kning. 6.6.4 Selskabet overtager retten og pligten til periodiseringer af betalinger vedrłrende levering af ydelser, uanset om dette m tte v re et aktiv eller et passiv for Selskabet. 6.7 Forsikringsaftaler 6.7.1 Selskabet indtr der ikke i forsikringsaftaler knyttet til Vandforsyning. Selskabet er derfor forpligtet til at słrge for, at der tegnes de nłdvendige forsikringer. 6.8 Medarbejdere 6.8.1 Selskabet overtager ingen medarbejdere eller medarbejderforpligtelser.
7. ANSVAR Side 7 7.1 Selskabet overtager samtlige aktiver, som de er og forefindes (som beset) pr. Overtagelsesdagen. 7.2 Kommunen giver ingen indest elser for stand, fejl eller mangler. Selskabet fraskriver sig s ledes retten til at głre nogen form for misligholdelsesbefłjelser g ldende mod Kommunen ud over vanhjemmel. 8. MOMS 8.1 Selskabet overtager momsreguleringsforpligtelser, som m tte p hvile Kommunen ved overdragelse af aktiverne i Vandforsyningen. Selskabet ansłger SKAT om tilladelse til ikke at opgłre momsreguleringsforpligtelsen, og Selskabet forpligter sig til loyalt at opfylde betingelserne herfor, herunder pligt til at opbevare oplysninger, som SKAT m tte stille som vilk r for tilladelsen. 9. S RLIGE EFTERREGULERINGER 9.1 S fremt det efter Overdragelsen m tte vise sig, at passiv eller anden forpligtelse tilhłrende Vandforsyningen ikke er optaget til en v rdi i bningsbalancen, uanset at dette skulle v re sket i overensstemmelse med rsregnskabsloven og principperne for v rdians ttelsen af Vandforsyningen, jf. pkt. 3.1, skal der ske en v rdians ttelse heraf. S fremt der p baggrund heraf konkluderes, at den manglende postering indeb rer en reduktion af de indskudte nettov rdier i overensstemmelse med bningsbalancen, kompenseres Selskabet af Kommunen som stifter. 9.2 S fremt det efter Overdragelsen m tte vise sig, at et aktiv tilhłrende Kommunen er overdraget til Selskabet og optaget til en v rdi i bningsbalancen, uanset at dette aktiv ikke tilhłrer Vandforsyningen, skal der ske en v rdians ttelse heraf og aktivet tilbagefłres til Kommunen ved en kapitalneds ttelse i Selskabet. 9.3 V rdians ttelse i medfłr af denne bestemmelse skal svare til markedsprisen. 10. AFTALENS ENHED 10.1 Overdragelsesaftalen med bilag udgłr sammen med Selskabets vedt gter og Vurderingsberetning med Overtagelsesbalance grundlaget for Overdragelsen. S fremt der m tte v re uoverensstemmelser i ordlyden af dokumenterne, har Selskabets vedt gter og Vurderingsberetning med overtagelsesbalance forrang, mens Overdragelsesaftalen har forrang over bilagene hertil. 10.2 Ud over, hvad der udtrykkeligt fremg r af Overdragelsesaftalens bestemmelser, er Parterne forpligtet til at udfłre s danne handlinger, som er nłdvendige eller hensigtsm ssige for, at Overdragelsesaftalen efterleves efter sit form l og indhold. 10.3 S fremt en eller flere af bestemmelserne i Overdragelsesaftalen m tte v re eller blive ugyldige eller i strid med ufravigelige retsforskrifter eller myndighedsp bud, skal Parterne erstatte de p g ldende bestemmelser med bestemmelser, som efter deres virkning for Parterne ligger s t t p de ugyldige/uretm ssige bestemmelser, at det med rimelighed kan antages, at Parterne
ville have indg et aftalen p disse vilk r. Ugyldighed af en aftalebestemmelse skal ikke p virke gyldigheden af Overdragelsen eller Overdragelsesaftalens łvrige bestemmelser. Side 8 10.4 I det omfang Kommunens rettigheder og forpligtelser i forhold til tredjemand i henhold til offentligretlige tilladelser, privatretlige servitutter og privatretlige aftaler ikke med virkning for tredjemand kan overdrages fra Kommunen til Selskabet, forbliver disse rettigheder og pligter i forhold til tredjemand hos Kommunen. Parterne er da forpligtet til at indg aftaler og udfłre s danne handlinger, som er nłdvendige eller hensigtsm ssige for at sikre, at Selskabet i videst muligt omfang stilles som om Kommunens rettigheder og pligter i forhold til tredjemand var overdraget fra Kommunen til Selskabet. 11. OMKOSTNINGER 11.1 Selskabet afholder samtlige omkostninger forbundet med Overdragelsen. 11.2 Det p hviler Selskabet at b re omkostninger til gennemfłrelse af nłdvendige anmeldelser, registreringer, godkendelser mv. til gennemfłrelse af Overdragelsen og sikring af Selskabets rettigheder. Denne overdragelsesaftale underskrives i t0 originale eksemplarer, hvoraf hver Part modtager et eksemplar. Den 24. juni 2010 For Randers Kommune Henning Jensen Nyhuus, Borgmester Bent Peter Larsen, Kommunaldirektłr For Randers Spildevand A/S Jłrgen Bruno Andersen, formand Ole Skiffard, n stformand