HELE DENNE TEMAAVIS ER EN ANNONCE FRA MEDIAPLANET DUE DILIGENCE. - Guide til effektiv virksomhedsoverdragelse November Tjek virksomheden.

Transkript

1 ANNONCE HELE DENNE TEMAAVIS ER EN ANNONCE FRA MEDIAPLANET ANNONCE DUE DILIGENCE - Guide til effektiv virksomhedsoverdragelse November 2006 Juridisk due diligence En juridisk due diligence er ikke til at komme udenom i forbindelse med en virksomhedsoverdragelse. Undersøgelsen omfatter alt fra selskabsret og ansættelsesret til forsikringsretlige spørgsmål. Ulemperne ved at lave en due diligence er bl.a., at der er en vis risiko for misbrug af fortrolig viden. Side 6 De vigtige immaterielle værdier Alt for ofte glemmer man at lave en due diligence, der fokuserer på de immaterielle værdier. Det er et problem, da netop disse værdier udgør en stadig større del af virksomhederne. Udover de egentlige IPR-rettigheder indregner man i dag også f.eks. menneskelige ressourcer som en immateriel værdi. Side 7 Finansiel due diligence Mange virksomhedshandler bliver ikke en succes, fordi de købende virksomheder ikke opnår de planlagte synergier. Årsagen hertil kan bl.a. være manglende sammenkædning af due diligence med integrationsprocessen samt planlægning af integrationen. Side 8 Problemer med miljø og teknik kan vælte en handel Miljømæssige risici og skjulte fejl ved en bygning kan være en trussel for en virksomhedshandel. Brug tiden og pengene på at undersøge disse vigtige områder inden handlen afsluttes det sparer mange ærgrelser i den sidste ende. Side 12 ANNONCE Tjek virksomheden Tusindevis af virksomheder står for at skulle overdrages indenfor de næste ti år. Det er ofte meget komplicerede transaktioner, og det skaber et stort behov for, at de involverede parter bliver godt rustet til at gennemskue virksomhedernes økonomi, jura og forretningsgrundlag. En grundig due diligence kan afdække disse områder, men også miljø, teknik og kultur kan være relevant at sætte på dagsordenen. Kun når man kender virksomheden til bunds, kan man undgå at købe katten i sækken. Side 4 Hvem har brug for due diligence? Køber og sælger har forskellige interesser i en virksomhedstransaktion. Køber er interesseret i at vide alt om virksomheden, og sælger har især interesse i at få prisen op. Side 5 Tjek virksomhedskulturen I et videnssamfund er menneskelige ressourcer en vigtig del af virksomhedernes værdi. Ved en fusion kan en kulturel due diligence klarlægge, om det er muligt at sammenlægge virksomhederne i én enhed. Side 13 ANNONCE Kunstner Bjørn Bjørnholt 80% af virksomheders aktiver er immaterielle. Kender du værdien? VEDLAGT SOM UAFHÆNGIGT INDSTIK I BØRSEN NOVEMBER 2006

2 Juridisk due diligence De vigtige immaterielle værdier Finansiel due diligence Problemer med miljø og teknik kan vælte en handel Hvem har brug for due diligence? ANNONCE Tjek virksomhedskulturen ANNONCE 2 DUE DILIGENCE ANNONCEINDSTIK Vækst-skiftere Mulighederne i forbindelse med virksomhedsoverdragelse herunder generationsskifte bliver ofte overset i debatten om et bedre erhvervsklima - eksempelvis i debatten om vækstiværksættere. Det er ærgerligt, for generationsskiftede virksomheder klarer sig typisk bedre end nyetablerede virksomheder. AF CHEF FOR MINDRE OG MELLEMSTORE VIRKSOMHEDER TINA DONNERBORG, DANSK INDUSTRI Når en virksomhed bliver ført videre efter en vellykket overdragelse, er det ofte en bedre investering end at etablere en ny virksomhed. Derfor fortjener dette område lige så meget opmærksomhed, som iværksætteri. Udenlandske undersøgelser peger på, at overlevelsesraten for virksomheder, der er blevet generationsskiftet, er højere end for helt nystartede virksomheder. Men det faktum, at generationsskiftede virksomheder typisk klarer sig bedre end nyetablerede virksomheder, er tilsyneladende ikke trængt ind til politikerne eller medierne. ANNONCE HELE DENNE TEMAAVIS ER EN ANNONCE FRA MEDIAPLANET ANNONCE - Guide til effektiv virksomhedsoverdragelse Kunstner Bjørn Bjørnholt 80% af virksomheders aktiver er immaterielle. Kender du værdien? VEDLAGT SOM UAFHÆNGIGT INDSTIK I BØRSEN NOVEMBER 2006 November 2006 Indhold: Temaavisen Due Diligence har til formål at give læseren et godt grundlag for beslutninger angående overdragelse af virksomheder. En virksomhedshandel er én af de mest komplicerede handler, man kan forestille sig. Derfor vil avisen skabe klarhed over de aspekter, området dækker; her især due diligence. Alt i alt ønsker Mediaplanet at skabe et seriøst og objektivt forum for M&A markedet. Næste nummer udkommer til foråret Køb ikke katten i sækken side 4 Købers behov for due diligence side 5 Sælgers behov for due diligence side 5 Juridisk due diligence afdækker problemer og giver løsningsforslag side 6 Det betyder, er der ikke samme fokus på at sikre gode vilkår for de personer, der har etableret deres virksomhed for år siden, eller de, der i stedet for at etablere egen virksomhed, køber en eksisterende virksomhed. Dermed risikerer samfundet at gå glip af den gevinst, som flere succesfuldt videreførte virksomheder vil bidrage med. Sådan imødekommer vi udfordringen Der er flere ting, der kan gøres for at sikre bedre rammer omkring overdragelserne. Politikerne skal derfor i deres arbejde for at skabe bedre vilkår for iværksættere forbedre forholdene for de iværksættere, som ønsker at overdrage virksomheden. Den nuværende ophørspension er et godt tiltag, da det giver den, som sælger virksomheden, mulighed for til en vis grad at udskyde skatten fra salget til det tidspunkt, hvor pengene skal bruges. Men ordningen kan sagtens forbedres, bl.a. ved at beløbsgrænsen hæves. Det er ikke billigt at købe sig til vækst. Derfor bør politikerne styrke købernes mulighed for at stille med den nødvendige egenfinansiering. Her bør man især se på mulighederne for at forbedre den eksisterende etableringskonto. Men der er også behov for at gøre dem, som går med en drøm at starte egen virksomhed, opmærksomme på, at de faktisk kan skyde genvej til væksten - nemlig ved at overtage en eksisterende virksomhed. Der er god grund til at trække i arbejdstøjet og sikre bedre vilkår for virksomhedsoverdragelse. De kommende ti år vil hovedparten af de store årgange fra efterkrigstiden trække sig tilbage fra arbejdsmarkedet. Det betyder ikke kun mangel på arbejdskraft. Det betyder også, at der i en lang række virksomheder vil være behov for at gennemføre et generationsskifte. Generationsskifte er derfor et højaktuelt emne. Står du selv over for en virksomhedsoverdragelse, er det vigtigt, at du i god tid starter med at planlægge overdragelsen - både ejer- og lederskiftet - og undersøger de forskellige muligheder og regler for på området. Derved sikrer du dig, at der ikke kun bliver tale om et ejerskifte, men også et vækstskifte. Immaterielle rettigheder er en voksende værdi side 7 Finansiel due dilligence er ikke en revision side 8 Hvad er prisen? side 9 Grundlaget for værdiskabelse side 9 Skal vi købe? side 10 Tjek på miljøet side 12 Teknisk due diligence side 12 Husk at undersøge virksomhedskulturen side 13 Typiske fund i juridisk og finansiel due diligence side 14 Sådan forbereder sælger sig til salg side 16 Sådan gennemføres salget side 16 Vendor due diligence side 17 Ekspertpanelet side 18 MED DAGSAVISENS RÆKKEVIDDE OG FAGBLADETS FOKUS DUE DILIGENCE - EN TITEL FRA MEDIAPLANET APS Projektleder: Mark Korsmann, Mediaplanet ApS Erhvervsudvikler: Jacob Lumby, Mediaplanet ApS Tekster: Marie-Louise Truelsen Layout og Repro: Jane Erving Lund, Favrskov-gruppen Mediaplanet er Europas ledende mediehus inden for produktion, distribution og udvikling af emneorienteret information via print, online og broadcasting. For information om temaaviser i dagspresse kontakt: Landschef: Staffan Gustavsson, Mediaplanet ApS , Distribueres med Børsen november Hele denne temaavis er en annonce fra Mediaplanet. Grant Thornton Corporate Finance har stor kompetence og erfaring med due diligence og værdiansættelser... Vi har indenfor de seneste år været rådgiver på mere end 50 transaktioner inden for bl.a. due diligence og værdiansættelser. Vores afdeling har derfor et betydeligt og konkret erfaringsgrundlag. Grant Thornton Corporate Finance assisterer i købs- og salgsprocesser herunder med gennemførelse af køber og sælger due diligence samt værdiansættelser - kontakt os gerne for en uformel drøftelse. Vores kernekompetencer indenfor Corporate Finance er: due diligence værdiansættelser closing accounts purchase accounting efter IFRS skattestrukturering Kontakt Jan Hetland Møller Direkte tlf jhm@grantthornton.dk Kontakt Lars Torp Madsen Direkte tlf ltm@grantthornton.dk Grant Thorntons medlemsfirmaer er repræsenteret i mere end 100 lande på 550 kontorer med medarbejdere. Gennem dette internationale netværk har vi direkte adgang til lokale kompetencer over hele verden.

3 ANNONCEINDSTIK DUE DILIGENCE 3 Vælg den stærkeste opstilling - når muligheden for opkøb eller salg byder sig Du kender sikkert Deloitte. Men kender du den fulde bredde af vores kompetencer? Vi har specialister, der kan rådgive gennem alle faser af et opkøb eller frasalg. Vi arbejder ud fra en multidisciplinær tilgang og kan rådgive dig gennem hele forløbet fra de første overvejelser. Ved opkøb assisterer vi lige fra udarbejdelse af strategi til screening af relevante emner, gennemførelse af transaktionen og den efterfølgende integration. Vores rådgivning omfatter: Strategi Screening Gennemførelse af transaktion Udarbejdelse af opkøbsstrategi Screening af opkøbsemner Foreløbig due diligence Vurdering af synergier Forhandling Planlægning af implementering Endelig due diligence Endelig transaktionsforhandling Integration Forberedelse af implementering og transaktion Closing og gennemførelse af implementeringsplan Specialister inden for en række forretningsområder indgår i Deloittes rådgivningspalette i forbindelse med due diligence og opkøb: Kompetencer inden for Corporate Finance Vi rådgiver om køb og salg af virksomheder, værdiansættelse, fusioner og kapitalfremskaffelser. Vi er med ca. 400 virksomhedstransaktioner årligt en af verdens største rådgivere inden for mellemstore virksomhedstransaktioner. Kompetencer inden for Transaction Services Vi fokuserer primært på finansielle due diligenceopgaver, herunder sparring vedrørende juridisk struktur, aktieoverdragelsesaftalen, den efterfølgende integration, regnskabsmæssige forhold, fordeling af købssummer mv. Proceskompetencer Vi gør købs-/salgsstrategien operationel fra due dilligence til gennemførelse af integrationen. Vores HR-, økonomi- og it-personer er med i hele forløbet - og i integrationen er vores programstyringspersoner med til at sikre en 100 dages plan og den efterfølgende implementering - herunder at få høstet de planlagte synergier. Skattekompetencer Vi gennemfører due diligences til brug for vurderingen af potentielle skatte- og afgiftsmæssige eksponeringer af en virksomhed i forbindelse med enten et frasalg eller et køb. Vi udarbejder analyser af, hvorledes køb og salg af virksomheder samt efterfølgende integration/ opsplitning kan struktureres mest hensigtsmæssigt. Vi udarbejder incentive programmer til ledende medarbejdere i forbindelse med køb og salg af virksomheder. Med Deloitte på banen er du sikret et professionelt team, der arbejder helhedsorienteret, koordineret og effektivt. Weidekampsgade København S Tlf.: Medlem af Deloitte Touche Tohmatsu

4 4 DUE DILIGENCE ANNONCEINDSTIK Køb ikke katten i sækken Det er blevet helt sædvanligt, at man benytter sig af due diligence i en eller anden form i stort set alle virksomhedshandler. Det kan betragtes som et hovedeftersyn, hvor man kommer rundt i alle hjørner og får fokus på eventuelle problemer, inden aftalen endeligt indgås. Mange virksomheder står foran at skulle overdrages inden for de kommende år. En undersøgelse fra april 2006, udført af Håndværksrådet og match-online.dk, viser, at godt virksomheder alene indenfor håndværksfagene skal overdrages inden for de næste ti år. Vækstfonden har tidligere talt om, at virksomheder stod overfor generationsskifte eller overdragelse i perioden fra Andre bud har været virksomheder inden for ti år, baseret på, at de selvstændige erhvervsdrivende i Danmark i gennemsnit er midt i 50 erne. Udligner forskel i viden Køb og salg af en virksomhed er ofte en temmelig kompliceret transaktion. Derfor er det i dag helt sædvanligt, at man i forbindelse med virksomhedsoverdragelser gennemfører en due diligence, hvor man afdækker eventuelle risiko områder for at kunne tage højde for dem i den endelige aftale. Det er naturligvis ikke muligt at afdække alle forhold i en virksomhed, men det er væsentligt, at man undersøger forholdene så grundigt, at man udligner noget af forskellen mellem sælgers og købers viden om virksomheden. En due diligence indeholder typisk flere elementer som f.eks. juridiske, finansielle, kommercielle, tekniske og miljømæssige undersøgelser. Eksperter på de enkelte områder sætter sig ofte sammen som et team, der gennemgår virksomheden på. Peter Dalkiær, direktør i kontaktbørsen match-online.dk, har et bredt kendskab til processen omkring køb og salg af virksomheder, og han mener, at det er vigtigt at finde det rette balancepunkt for, hvor meget man skal gå i detaljer i en due diligence. -Set fra købers side handler det om, at han først og fremmest skal gør sig klart, hvor meget information han har brug for, siger Peter Dalkiær. Hvor meget ved han i forvejen, og hvor meget vil han ofre på en gennemgang af virksomheden? Det handler selvfølgelig meget om virksomhedens størrelse og kompleksitet. Praktisk gennemførelse Den praktiske gennemførelse af en due diligence er ofte meget fortrolig, og det kan give visse udfordringer. Carsten Birk Nielsen, virksomhedsmægler i CBN Finance & Consult A/S, opstiller følgende punkter, som ofte vil være gældende i en due diligence proces. Køber skal udarbejde en liste over de ønskede informationer og undersøgelsestemaer. Færrest mulige personer på virksomheden skal involveres. Forhandlinger og købers gennemgang af materiale skal ikke foregå på virksomheden men kan typisk foretages af sælgers rådgiver i et datarum, ligesom det kan overvejes, om informationer skal udleveres eller alene stilles til rådighed for køber og dennes rådgivere. Besøg på og gennemgang af virksomheden sker uden for normal arbejdstid. Der udveksles ikke flere informationer end nødvendigt for at sikre, at processen skrider fremad. En due diligence udmønter sig i én eller flere rapporter, som frem- BEGREBET DUE DILIGENCE Begrebet due diligence stammer fra USA. Det kan spores tilbage til børskrakket på Wall Street i 1929 i forbindelse med de øgede krav til salg af aktier ved børsintroduktioner. Samtidig med de øgede krav havde de ansvarlige mulighed for at frigøre sig fra deres ansvar, såfremt de over for investorer kunne udvise the due diligence defence. Det betød at de havde foretaget de undersøgelser m.v., som måtte anses for nødvendige for at undgå kritik. Begrebet er ikke præcist defineret, men er mere en dynamisk standard og en proces. På dansk findes der ikke et udtryk svarende til begrebet due diligence, og oversættelsen fornøden omhu dækker ikke betydningen af due diligence. hæver de problemer, der måtte være i virksomheden i forhold til de forudsætninger, den foreløbige aftale er indgået på. Typisk vil den også indeholde forslag til løsning af problemerne, så køber kan tage dette med i sine endelige overvejelser. Konsekvensen af en due diligence kan ifølge Peter Dalkiær være, at man genforhandler prisen på virksomheden, at sælger garanterer for forskellige forhold eller tager risikoen på sig. Problemerne kan naturligvis også være så store, at handlen ikke gennemføres. UNDERSØGELSESTEMAER De typiske undersøgelsestemaer i en due diligence er: Passer virksomheden ind i købers strategi. Uddybning af kommercielle, tekniske og organisatoriske forhold. De ved købet forbundne risici. Værdiansættelsen. Identifikation af potentielle deal breakers (forhold som vil udelukke gennemførelse af handlen). Vurdering af omstruktureringer og muligheder for optimering samt konkretisering af synergiafledninger. Danne udgangspunkt for købers efterfølgende ledelse og eventuel integration af virksomheden i købers øvrige aktiviteter. Due diligence processen skal sikre, at køber i størst muligt omfang har fuld viden om købet og dets konsekvenser. Dette reducerer risikoen for efterfølgende overraskelser som følge af købet. Desuden skal sælger sikre sig, at due diligence bliver afpasset efter forløbet af forhandlingerne og aftalegrundlaget. I mange virksomhedsoverdragelser er det blevet helt almindeligt at benytte due diligence i større eller mindre grad. ABEL & SKOVGÅRD LARSEN ADVOKATFIRMA SØNDER ALLÉ 9 AMALIEGADE 13 TLF.: ABEL@ABEL.DK DK-8000 ÅRHUS C DK-1256 KØBENHAVN K FAX

5 ANNONCEINDSTIK Købers behov for due diligence Køberens rolle i en virksomhedstransaktion er at være kritisk. Man skal være omhyggelig med at finde ud af, om virksomheden nu også er, hvad den giver sig ud for at være. Køb af en virksomhed er en stor beslutning og der er mange spørgsmål der skal vurderes og besvares. At købe en virksomhed er en stor beslutning, og der er en lang række spørgsmål, der melder sig. De første spørgsmål retter sig mod købers egen situation. Før disse spørgsmål er vurderet og besvaret, er der ikke grundlag for at arbejde videre med købsplanerne. Muligheder og begrænsninger Køber skal først og fremmest gøre sig klart, hvad der er udgangspunktet for købet. Hvorledes er den personlige styrke og kompetence, og hvordan er den økonomiske status? Hvordan er baglandet eller organisationen indstillet, og hvordan styrer man processen optimalt? Når disse forhold er tilstrækkeligt afklaret, melder der sig en række nye overvejelser, som går på identifikationen af ønskevirksomheden. Køber skal overveje følgende spørgsmål: Hvorledes identificeres den rette virksomhed? Hvor skal virksomheden være beliggende? Hvilken branche ønskes? Hvilken størrelse ønskes? Hvorledes er virksomhedens generelle konkurrencesituation? Hvilke produkter? Hvorledes er konkurrencen for produktet? Vurdering af virksomheden Det kan i sig selv være problematisk at få defineret, hvorledes købers ønsker til virksomheden er, men når det er fastlagt, foreligger der en række mere specifikke problemstillinger. Køber skal overveje, om han kan gøre en positiv forskel i virksomheden, hvad prisen skal være, og hvem der skal sætte prisen på virksomheden. Man skal overveje produktionsrapparatet med hensyn til alder og sammensætning, organisationen i virksomheden, indtjeningsforholdene og finansieringsforholdene. Endelig skal man foretage en sammenligning med andre i branchen og finde ud af hvilke garantier, sælger stiller. For at gardere sig bedst muligt er det meget vigtigt for en køber at få dannet det helt rigtige rådgiverteam, der kan assistere både fagligt og personligt. KILDE: Der er grundlæggende en konflikt mellem køber og sælger med hensyn til tilrettelæggelsen af en due diligence og udlevering af informationer. Sælger ønsker sikkerhed for gennemførelsen af virksomhedshandlen, og køber ønsker det bedst mulige grundlag for forhandling med sælger og fremskaffelse af finansiering. Sælger har en interesse i at styre salgsprocessen hele vejen og opnå et optimalt tidsforløb. Han skal desuden vurdere sine produkter, markedet og kundekredsen og fastlægge en salgsstrategi. I dag vil der ofte være flere mulige købere til en virksomhed, og sælger har derfor en opgave i at udvælge de mest oplagte købere. Samtidig skal han sikre sig størst mulig diskretion under salgsforløbet og styre informationsmaterialet til køberne effektivt. Sælgers altoverskyggende interesse er at få så god en pris som muligt for virksomheden. Derfor vil han forsøge at undgå at fastlægge prisen for tidligt i forløbet. Der skal dog udmeldes en realistisk pris på basis af en professionel værdiansættelse, og derfor er det vigtigt at vælge de rigtige rådgivere. Sidst men ikke mindst, er det sælgers opgave at drive forretningen optimalt i hele salgsforløbet, så virksomheden forbliver attraktiv og interessant for køberne. KILDE: DUE DILIGENCE 5 Sælgers behov for due diligence Sælgeren af en virksomhed har først og fremmest en interesse i at få den bedst mulige pris for sin virksomhed og undgå fremtidige mangelsager. ULEMPER VED DUE DILIGENCE: Kostbart for både køber og sælger. For sælger er der en risiko ved at blotlægge fortrolige data til en mulig køber, som måske er en konkurrent, og som måske ender med ikke at overdrage virksomheden Ressourcekrævende for sælger, da det kræver fokus fra ledelsen og andre nøglepersoner i virksomheden. Svært for køber at overskue informationsmængden på kort tid. Sælger vurderer sine produkter, markedet og kundekredsen og fastlægger en salgsstrategi. Ti gode råd til en virksomhedskøber At definere forventninger, begrænsninger og ønsker til den fremtidige virksomhed. At fastlægge planerne for ønsket om at drive virksomhed, herunder fremtidig ledelse. At vurdere og analysere virksomheden grundigt og udarbejde en god forretningsplan. At definere risici, både egne og virksomhedens. At vælge en aktiv søgning efter virksomheden i modsætning til en passiv søgning efter de virksomheder, der er udbudt netop på beslutningstidspunktet. At sikre sig en aftale, der bevarer sælgers viden og interesse i virksomheden. At undgå usunde eller problematiske virksomheder, selvom de måtte være relativt billige. At opnå betinget tilsagn om finansiering tidligt i processen. At vælge de rigtige rådgivere så tidligt som muligt i forløbet. At styre tidsforløbet optimalt. KILDE: KØB AF VIRKSOMHED AF CARSTEN BIRK NIELSEN Virksomhedsoverdragelse og juridisk due diligence Kontakt: København Frans Rossen, fro@delacour.dk Asger Heine Jensen, ahj@delacour.dk Hos DELACOUR Advokatfi rma kan du få forretningsmæssigt orienteret rådgivning om de vigtige juridiske overvejelser i forbindelse med forberedelse og gennemførelse af virksomhedsoverdragelser og juridisk due diligence samt de kontrakter, som knytter sig dertil. Århus Carl Erik Skovgaard Sørensen, ces@delacour.dk Tlf.:

6 6 DUE DILIGENCE ANNONCEINDSTIK Juridisk due diligence afdækker problemer og giver løsningsforslag En juridisk due diligence skal afklare virksomhedens rettigheder og forpligtelser, og hvis der er problemer, skal den anvise relevante løsningsmuligheder. Overordnet set bruger køber en juridisk due diligence til at klarlægge forventningerne til virksomheden, siger Torben Waage, partner og advokat i Kromann Reumert. En juridisk due diligence i forbindelse med køb/salg af en virksomhed kan anskues fra to vinkler købers og sælgers. Køber ønsker først og fremmest at sikre sig ved at afdække alle kritiske risiko områder i virksomheden. Langt hen ad vejen kan køber sikre sig herimod ved at forlange relevante garantier og indeståelser fra sælger, men erfaringer viser, at dette ikke altid er nok. Parterne risikerer derfor at havne i en, for begge, kostbar og langstrakt retssag. Parterne har altså en fælles interesse i en velgennemført due diligence, som også kan afdække, om en latent risiko eller et retligt forhold fra sælgers side nødvendiggør en anden salgsform. Købers interesse Torben Waage, partner og advokat i firmaet Kromann Reumert samt partner og advokat Carsten Mathiesen, Bang + Regnarsen, har gennemført flere due diligence processer. -Overordnet set bruger køber en juridisk due diligence til at klarlægge forventningerne til virksomheden, siger Torben Waage. Kan man forvente, at forventningerne bliver opfyldt, og hvilke problemer og risici er der? Køber skal finde ud af, om virksomheden har påtaget sig usædvanlige forpligtelser, eller om der er foregået ulovligheder. Hvad dækker de foreliggende kontrakter, og er de korrekt indgået? Sælgers interesse For sælger er det vigtigt at sørge for, at køber får det rigtige billede af virksomheden. Ofte er sælger tilknyttet virksomheden efter et salg, og derfor har han også en interesse i, at alle kort lægges på bordet. Samtidig har sælger en interesse i skabe et så højt provenue som muligt. Hvis scenariet er en fusion, er det også vigtigt at finde ud af, om en integration af kulturer, ansatte, processer og kontrakter overhovedet kan lade sig gøre. Hvis der er for store forskelle, kan det tale imod en fusion. Det kan dog være meget svært at skjule en due diligence i en virksomhed, når alle dokumenter skal fremskaffes Officielt eller lukket? En juridisk due diligence foregår ofte på advokatkontoret for at bevare fortroligheden. Processen kan også foregå elektronisk, hvilket især er en fordel, når der er tale om internationale transaktioner. Det er sjældent, at noget slipper ud, medmindre oplysninger lækkes med vilje. -Det kan dog være meget svært at skjule en due diligence i en virksomhed, når alle dokumenter skal fremskaffes, siger Torben Waage. Carsten Mathiesen tilføjer, at det også bliver mere og mere almindeligt, at der er flere potentielle købere i processen, hvilket gør det vanskeligere at holde overdragelsen hemmelig og spore eventuelle lækager. - Derfor fortæller man det ofte, men åbenhed i virksomheden om et muligt forestående salg er ofte en kilden sag, idet hverken køber eller sælger vil risikere, at virksomhedens nøglemedarbejdere søger væk på grund af usikkerhed om virksomhedens fremtid, siger han. Look and feel due diligence Ifølge Torben Waage er det også blevet almindeligt, at man først gennemfører en look and feel due diligence. I sådan en indledende proces danner man sig et overordnet overblik over virksomheden for at finde ud af, om det er nødvendigt med en mere fuldstændig due diligence. Hvis det er tilfældet, sammensætter man et team af relevante rådgivere, som gennemfører en due diligence. Det er vigtigt, at teamet arbejder tæt sammen, og at alle orienterer hinanden om eventuelle fund. Hvis det er rettigheder, man køber, kigger man primært på, hvordan de er beskyttet med varemærkeregistrering og den slags. Hvis det er de ansatte, der er virksomhedens kerne, skal man se på eventuelle konkurrenceklausuler og på ansættelseskontrakterne. Kontrakter og klausuler Enhver due diligence begynder med at definere hovedformålet med undersøgelserne. -Hvis det er en kundekreds, så kigger man især på kundekontrakterne, siger Torben Waage. Hvis det er rettigheder, man køber, kigger man primært på, hvordan de er beskyttet med varemærkeregistrering og den slags. Hvis det er de ansatte, der er virksomhedens kerne, skal man se på eventuelle konkurrenceklausuler og på ansættelseskontrakterne. Hvis det er kundekontrakterne, man er interesseret i, så er det naturligvis dem, der skal undersøges tilbundsgående. Vægten i den juridiske due diligence afhænger altså helt af formålet med undersøgelsen. Som led i en due diligence foretages normalt samtaler med virksomhedens ledende medarbejdere, og det er ikke usædvanligt, at der afkræves de ledende medarbejdere en ledelseserklæring, der bekræfter de forhold, som afdækkes under due diligence. Kort men fyldestgørende rapport Rapporteringsformen efter en juridisk due diligence er kort, kontant og løsningsorienteret. Trenden er at man ikke skriver mere end højst nødvendigt. -Hvis ansættelseskontrakterne er ok, så siger man bare det. Hvis de ikke er ok, så giver man løsningsforslag, typisk opstillet som bulletpoints. Det handler om at få hovedproblemstillinger frem og komme med relevante løsningsmuligheder, siger Torben Waage. De problemer, som due diligencen har afdækket, skal der efterfølgende forhandles om. -Lykkes forhandlingerne ikke, bliver købet med stor sandsynlighed ikke gennemført, siger Carsten Mathiesen. Krones forhandlingerne derimod med held, vil der i købekontrakten blive taget højde for de fundne problemstillinger og visse forhold kommer ofte til udtryk i en regulering af købsprisen.

7 ANNONCEINDSTIK Immaterielle rettigheder er en voksende værdi DUE DILIGENCE 7 Selvom de immaterielle værdier udgør en stadig større del af virksomhederne, glemmer man alt for ofte at lave en due diligence på dette område. Det kan koste dyrt, og i sidste ende kan det være forskellen på en god og dårlig handel. En dansk virksomhed havde videreudviklet en opfindelse, som en anden virksomhed havde patent på. Der blev indleveret en patentansøgning, og både opfinderen og patentagenterne var klar over den dominerende patentrettigheds eksistens. Da virksomheden senere ville sælge patentansøgningen, faldt salget på plads, uden at man var opmærksom på det dominerende patent. Der blev ikke foretaget due diligence. Købervirksomheden etablerede en ny virksomhed på basis af den opfindelse, som var beskrevet i den verserende patentansøgning og gik i gang med at søge venturekapital. En interesseret investor iværksatte en due diligence-analyse for at bl.a. at afdække, om der var Freedom to Operate for salg og markedsføring af produkter baseret på opfindelsen, som var beskrevet i ansøgningen. Det var der ikke - netop på grund af det dominerende patent. Købervirksomheden kunne herefter ikke skaffe venturekapital og måtte lukke. Husk det immaterielle Ovenstående er et eksempel på, hvordan det kan gå, hvis der ikke er kontrol over de immaterielle rettigheder og hvad der kan ske hvis man ikke får undersøgt området inden for IPR due diligence. Ifølge Peter Horn Møller, partner og patentkonsulent hos Plougmann & Vingtoft A/S, er der imidlertid mange virk- somhedstransaktioner, der foregår uden, at man foretager en due diligence, der fokuserer på IPR. - Alt for ofte overser man de immaterielle rettigheder i en due diligence, fordi der er en manglende bevidsthed om det fra mange virksomhedslederes side. Fra materielle til immaterielle værdier Ifølge Patent- og varemærkestyrelsen var kun 17 procent af virksomheders værdier immaterielle i De 83 procent var materielle. I 1998 var 69 procent af virksomheders værdier immaterielle, mens de materielle værdier var faldet til 31 pct. Denne udviklingstendens er fastholdt efter Årsagen til den markante ændring er først og fremmest den teknologiske udvikling, men det handler også om, at man tænker anderledes. -I dag opfattes mennesker og tanker også som ressourcer og dermed er mængden af immaterielle værdier øget, siger Peter Horn Møller. I USA er man endnu længere fremme på dette område, og derfor er IPR due diligence også meget mere fremherskende end herhjemme. Store økonomiske konsekvenser Der er altså god grund til at lave en IPR due diligence, og Bent Lundsager, partner og afdelingsleder hos Zacco, mener da også, at det er helt afgørende. Han peger på to elementære forhold, man skal undersøge. -Det ene er, om virksomheden qua sine immaterielle rettigheder har eksklusivitet til at sælge de produkter, den skal leve af. Det andet er, om f.eks. konkurrenter har blokerende rettigheder. Da immaterielle rettigheder som f.eks. patenter udgør en forbudsret, der af rette indehaver kan benyttes til at forbyde markedsføring, salg og fremstilling af produkter, kan det have store konsekvenser, hvis rettighederne ikke er i orden. Bent Lundsager pointerer, at en due diligence ofte betragtes som et øjebliksbillede af historiske HVAD ER IPR-RETTIGHEDER? IPR Intellectual Property Right er den engelske, men også i Danmark, gængse betegnelse for intellektuel (immateriel) ejendomsret. Af og til bruges synonymet enerettigheder. IPR omfatter al beskyttelse af teknik og forretningskendetegn. I Danmark opdeles denne beskyttelse typisk i fire IPR-typer: Patenter Varemærker Designs Brugsmodeller KILDE: PATENT- OG VAREMÆRKESTYRELSEN, hændelser, men at den også bør bruges fremadrettet efter transaktionen for sikre virksomhedens fremtidige indtjeningsgrundlag. Det næste skridt Når de immaterielle rettigheder er identificerede, er næste skridt, at de verificeres. Har man de rettigheder, man tror man har? Hvor længe gælder de? Og hvor stærk er porteføljen? -Ofte finder man fejl i registreringen af rettighederne, og det skal man så vurdere betydningen af, siger Peter Horn Møller. Det kan have afgørende betydning for den fremtidige drift af virksomheden, og derfor er det vigtigt, at man får fagfolk med den rette tekniske ekspertise til at lave en due diligence. Ofte finder man fejl i registreringen af rettighederne, og det skal man så vurdere betydningen af, siger Peter Horn Møller. European Patent Attorneys IP Due Diligence: Experience, Commitment and Competence the Key to Excellence The seniority and dedication of the staff at Inspicos assure that your IP due diligence will be undertaken by the safest of hands. Five of our twelve patent professionals have held positions as IPR managers in industrial corporations. Nine have qualified as European Patent Attorneys. Inspicos is a mid-size firm of patent attorneys. Our services include IP due diligence, strategic patent consultancy, freedom-to-operate analyses, national and multinational patent litigation, infringement and validity opinions, invalidity actions and oppositions, drafting and prosecution of patents. For further information, please contact CEO Peter Koefoed. Copenhagen Aarhus Tel. +45 / Bøge Alle 5 Frederiksgade 1 Fax +45 / DK-2970 Hørsholm DK-8100 Aarhus C

8 8 DUE DILIGENCE ANNONCEINDSTIK Finansiel due diligence er ikke en revison En finansiel due diligence skal afdække eventuelle risici ved køb af en virksomhed, men det er vigtigt at understrege, at der ikke er tale om en egentlig revision. Der er derfor ikke krav om fuldstændighed. Den finansielle due diligence har en række specifikke formål, som alle retter sig mod såvel den direkte køber af virksomheden som de långivere, der eventuelt skal være med til at finansiere købet af virksomheden. Hovedparten af virksomhedstransaktioner gennemføres finansieringsmæssigt ved en kombination af egenfinansiering og fremmedfinansiering. Formål med finansiel due diligence En finansiel due diligence skal sikre et ordentligt beslutningsgrundlag for købet, og den skal sikre, at køber ikke efterfølgende bliver negativt overrasket over købet. Ifølge Lars Berg-Nielsen, Deloitte, skal en finansiel due diligence afklare følgende punkter: Hurtig identifikation af potentielle deal breakers Be- eller afkræftelse af værdiansættelsesgrundlaget Give et klart billede af de risici, der er forbundet med transaktionen Skabe en forståelse af overtagelseskandidatens forretning og eksponering Mange analyser har gennem tiden vist, at flertallet af virksomhedshandler viser sig ikke at blive en succes... Være springbræt for købers ledelse efter overtagelsen Anbefale eventuelle omstruktureringer eller optimeringsmuligheder i overtagelseskandidatens forretning De fire første formål fokuserer primært på at tilvejebringe et relevant beslutningsgrundlag før en eventuel transaktion, mens de sidste to formål primært retter sig mod perioden efter overtagelsen. -Mange analyser har gennem tiden vist, at flertallet af virksomhedshandler viser sig ikke at blive en succes, fordi de købende virksomheder ikke opnår de planlagte synergier i forbindelse med overtagelsen, siger Lars Berg-Nielsen. Det kan henføres til mange forskellige forhold, men en væsentlig ting er manglende sammenkædning af due diligence med integrationsprocessen samt planlægning af integrationen. Der anvendes ofte voldsomt mange ressourcer på gennemførelsen af en transaktion men relativt få ressourcer på integrationen. Indholdet af den finansielle due diligence Selve udførelsen af den finansielle due diligence tager udgangspunkt i de aftaler, der findes mellem den potentielle køber og sælger omkring informationsfremskaffelse, adgang til at stille spørgsmål mv. Undersøgelserne vil i vidt omfang bestå i gennemgang af skriftligt materiale, men sam- Den finansielle analyse Beskrivelse af virksomheden 4. Historisk indtjeningsudvikling Vurdering af virksomheden 2. Forretningsmiljøet 5. Historisk cash flow- udvikling 1. Overblik 8. Budgetter 3. Virksomhedens forretningsområder 6. Historiske ak - tiver og passiver Ovenstående figur viser en skematisk oversigt over den finansielle analyse. taler/interviews med ledelse og relevante nøglepersoner vil for det meste være nødvendigt i både den juridiske og regnskabsmæssige undersøgelse. -Ofte vil dette foregå som organiserede møder på et tidspunkt i forløbet, hvor købers rådgivere har gennemgået det skriftlige materiale, siger Lars Berg-Nielsen. Som optakt til due diligence vil en indledende mundtlig præsenta- Resultaterne af en finansiel due diligence kan deles op i fem kategorier: 1. Deal breakers, dvs. konstateringer, der gør, at købet ikke skal gennemføres. Disse forhold skal afdækkes og rapporteres hurtigst muligt til køber. 2. Værdiansættelsesmæssige forhold, dvs. konstateringer, der ikke truer gennemførelsen af transaktionen, men som kan påvirke prisen. 3. Struktureringsmæssige forhold, dvs. konstateringer omkring hensigtsmæssig strukturering af transaktionen. 4. Kontraktmæssige forhold, dvs. konstateringer, der ikke vil have prismæssig effekt, men som der skal søges garantier/indeståelser for hos sælger (typisk skatte- og afgiftsmæssige forhold) 5. Post acquisition-forhold, dvs. konstateringer, der vil kunne bidrage til en hensigtsmæssig integration af virksomhederne efter gennemførelse af transaktionen (administrative systemer, økonomisystemer, lukninger/udvidelser af produktionsanlæg, lagre mv.) tion af virksomheden ofte kunne give overblik over virksomheden og spare både køber og sælger for ressourcer senere i processen. Informationsliste til sælger Normalt udarbejdes der en liste med informationer til sælgerne omkring virksomheden baseret på de analyser, der er foretaget i planlægningsfasen. Det er vigtigt, at informationslisten udarbejdes Som optakt til due diligence vil en indledende mundtlig præsentation af virksomheden ofte kunne give overblik over virksomheden og spare både køber og sælger for ressourcer senere i processen 7. Skattemæssige forhold KILDE: DELOITTE så præcist og kort som muligt, så de rigtige analyser kan udarbejdes samtidig med, at sælger også hurtigt kan levere de forespurgte oplysninger. Fokus med finansiel due diligence er ikke at sikre sig, at anvendt regnskabspraksis er fulgt osv., men at vurdere om de fremtidige likviditetsstrømme i den overtagne virksomhed kan danne grundlag for et køb til en given pris. Det er altså vigtigt at notere sig, at en finansiel due diligence ikke har karakter af revision. Der er derfor ikke tale om fuldstændighedstest eller anden revisionsmæssig gennemgang af det udleverede materiale. -Derfor rettes alle analyser og beskrivelser i due diligenceprocessen mod at kunne give ens opdragsgiver tilstrækkelige informationer omkring de finansielle forhold i virksomheden til, at opdragsgiver kan vurdere betingelserne for transaktionens gennemførelse.

9 ANNONCEINDSTIK DUE DILIGENCE 9 Grundlaget for værdiskabelse For 5-10 år siden var den finansielle due diligence fokuseret på at finde lig i lasten. I dag er arbejdet fokuseret omkring den fremtidige indtjening, cash flowet og mulighederne for at forbedre driften. Hvad er prisen? Opgørelse af købesummen bliver i stadig højere grad præciseret i overdragelsesaftaler. Formålet er at sikre køber og sælger en korrekt og fair opgørelse af prisen. Men kender man ikke til faldgruberne, kan det få det stik modsatte resultat. Det kan udvikle sig til en større videnskab at opgøre prisen for en virksomhed, selvom den allerede er aftalt. -For bare 5-10 år siden var det danske marked knapt så professionelt som i dag, siger Lars Torp Madsen fra revisionsfirmaet Grant Thornton. Dengang som nu kan det være dyrt ikke at kunne gennemskue problematikkerne for, hvordan købesummen opgøres. Hvad er gæld? I større transaktioner er det kutyme, at parterne aftaler en enterprice value af en virksomhed - altså værdien af virksomheden på gældfri basis. Når prisen for aktierne i virksomheden efterfølgende skal opgøres, fratrækkes selskabets gæld fra den aftalte enterprice value. Men her melder den første udfordring sig - for hvad er gæld? -Det ses ofte, at afgrænsningen mellem arbejdskapital og nettorentebærende gæld bliver genstand for diskussion mellem køber og sælger, siger Lars Torp Madsen. Sælger kan se en fordel i at nedbringe pengebindingen i arbejdskapital for derved at fri- gøre likviditet, som herefter vil reducere størrelsen af nettorentebærende gæld og forøge salgsprovenuet. Vil man som køber sikre sig, gælder det om på et tidligt tidspunkt at få præciseret - og gerne helt konkret - hvordan købesummen skal opgøres, og hvilke regnskabsposter, der skal defineres som gæld. Optimering Kreativiteten er stor, når det kommer til at optimere salgsprisen. Det handler om alt fra åbenlyse ændringer, såsom udskydelse af betaling til kreditorer og udskydelse af investeringer til andre tiltag som f.eks. sale-og-lease-back arrangementer og indhentning af forudbetaling fra kunder. Alle har til formål at reducere gælden i virksomheden, og dermed forøge den endelige overdragelsessum. Køber skal sikre, at sælger afskæres fra disse optimeringsmuligheder. Han skal kritisk gennemgå regnskaberne op til afslutningsbalancen, således at konsekvenserne af optimeringstiltag også bliver behandlet som gældsposter i købesumsopgørelsen. Arbejdskapital Den typiske modvægt til at få frigjort kapital er at optimere på arbejdskapitalen. Negative konsekvenser for en køber kan ofte imødegås ved også at inddrage arbejdskapitalen som genstand for købesumsreguleringen. Baseret på et aftalt gennemsnitligt niveau for, hvad arbejdskapitalen bør udgøre - og differenceafregnes i forhold til det faktiske niveau på overtagelsesdagen. Også ved opgørelsen af arbejdskapitalen skal en køber sikre sig, at sælger begrænses i muligheden for f.eks. at opløse historiske reserver, ændre periodiseringsprincipper eller omklassificere aktiver. -Ændringerne kan nemlig medføre, at sælger kan levere en højere værdi af arbejdskapitalen ved en simpel regulering af regnskabet til ugunst for en køber, forklarer Lars Torp Madsen. Det kræver en vis indlevelse og et vist erfaringsgrundlag at sikre en køber behørigt i en aftale. En egentlig videnskab er der naturligvis ikke tale om, når købesummen skal opgøres, men med faldgrupperne kan det føles sådan. Der er en klar trend til større specialisering på markedet for køb og salg af virksomheder. Specialiseringen kan ses på de ydelser, som efterspørges. -Køberne, som enten er højt specialiserede kapitalfonde eller virksomheder med egne M&Aafdelinger, anvender i dag ikke kun en due diligence som sikkerhed for, at der ikke er nogen skjulte lig i lasten, men også som et decideret beslutningsværktøj, siger Dale Treloggen, Associate Director hos KPMG Transaction Services. Opgørelse af synergieffekt I de indledende faser bruges due diligence til at vurdere muligheder for omkostningsbesparelser hos target-virksomheden ved værdiansættelsen og synergier mellem den opkøbende virksomhed og target-virksomheden. Især kapitalfondene bruger rapporten over for de finansierende banker til at dokumentere, at target-virksomheden generer tilstrækkeligt med pengestrømme til at kunne dække rentebetalingerne på den ofte højt gearede opkøbsfinansiering. Garantier og værdi-opgørelser Inden overtagelsen bruges finansiel due diligence i forhandlingen af overdragelsesaftalen til at sikre, at køber får den mest gunstige position i form af prisreguleringsmekanismer og garantier fra sælger. -Og efter overtagelsen bruges den som udgangspunkt for fordeling af købesummen på tar- Inden overtagelsen bruges finansiel due diligence til at sikre, at køber får den mest gunstige position i form af prisreguleringsmekanismer og garantier fra sælger, siger Dale Treloggen. get-virksomhedens aktiver, der indregnes i den overtagende virksomheds regnskab, den såkaldte Purchase Price Allocation, siger Dale Treloggen. Endelig bruges den til udarbejdelse af integrationsplaner med henblik på hurtigt at realisere synergierne og dermed skabe størst mulig værdi. Johan Schlüter Vores fokusgruppe for køb og salg af virksomheder bistår små og mellemstore virksomheder med alt juridisk indenfor M&A og finansering, herunder Juridisk due diligence undersøgelser Salgsmodning af din virksomhed Generationsskifte Kontraktudarbejdelse og forhandling Kontakt os for et uforpligtende møde på info@jslaw.dk eller telefon (spørg efter advokat Peter Mollerup)

10 10 DUE DILIGENCE ANNONCEINDSTIK Skal vi købe? En kommerciel due diligence har til formål at afklare, hvordan den forretningsmæssige situation er. Hvor stærkt står virksomheden i forhold til konkurrenterne, og hvilke udviklingsmuligheder er der. Kan vi gøre en god forretning? En meget vigtig opgave for en potentiel køber af en virksomhed eller for en potentiel investor er at finde ud af, hvordan virksomheden klarer sig på markedet. Det er helt afgørende for, om virksomheden er interessant eller ej. Her kommer den kommercielle due diligence ind i billedet. Kommerciel due diligence Agner Mark arbejder som konsulent og bestyrelsesmedlem i flere virksomheder, og han har været involveret i en lang række due diligence processer. Hans vurdering er, at langt de fleste af de handler, som ikke bliver til noget, falder på grund af den kommercielle due diligence. -En kommerciel due diligence er ikke altid så struktureret som den juridiske og den finansielle due diligence, hvor der er nogle helt faste ting, der altid skal undersøges, siger han. Ikke desto mindre er den kommercielle gennemgang af virksomheden lige så vigtig, for det er her, man finder ud af, hvordan den forretningsmæssige situation er. Man danner sig et samlet billede af den markedsmæssige position og udviklingsmulighederne. Typiske spørgsmål Lars Terney har som vice president i The Boston Consulting Group (BCG) København været involveret i mere end 35 kommercielle due diligences, og ifølge ham er der typisk tre overordnede spørgsmål: 1. Hvor attraktivt er markedet og virksomhedens position? Industriens vækst, profitabilitet og konkurrencemæssige dynamik, trends mv.; hvad er de vigtigste succesfaktorer? Virksomhedens markedsposition. Markedsandele - og hvor godt møder virksomheden de vigtigste succesfaktorer set med deres kunders øjne? Hvordan virksomheden klarer sig på markedet, er en vigtig faktor i et eventuelt køb. Dette kan man blandt andet se på CVC Capital Partners køb af Matas, hvor prisen undervejs blev opjusteret, pga. stigende salg hos detailkæden. 2. Hvad er virksomheden værd (under forskellige scenarier)? Hvad vil og kan jeg byde? Hvad er base casen for virksomhedens fremtidige finansielle udvikling? Hvor store forbedringer kan realiseres? Hvilke synergier vil kunne realiseres positive og negative? 3. Hvordan realiseres forretningsplanen for virksomhedsovertagelsen, og hvilke risici skal og kan håndteres? Hvilke er de vigtigste forbedrings-håndtag? Prioritering, timing, nødvendige ressourcer? Hvad er min integrationsplan, og hvordan gennemføres integrationen? Hvad er risici? Og er de kontrollerbare eller ikke kontrollerbare? De typiske aktiviteter for at svare på ovenstående spørgsmål er: Analysér teaser præsentationen, management præsentationen og de opstillede spørgsmål og svar. Udarbejd et indledende sæt hypoteser på nøglespørgs- mål, som der skal kigges på. Saml information om markedet og konkurrenterne ved brug af årsrapporter, mæglerrapporter, markedsrapporter, presse, web og databasesøgninger. Anvend det globale netværk af eksperter for hurtigt at forstå industrien. Brug erfaringer fra andre virksomhedshandler og brancheanalyser. Analyser datarummets materialer bl.a. den historiske finansielle udvikling mv. Test forretningsplanen for virksomheden meget kritisk og forstå de vigtigste forudsætninger. Lav interviews med kunder, industrieksperter og andre relevant kilder. En kommerciel due diligence bør foretages af folk med et godt branchekendskab. Det kan være køber selv eller en konsulent, som kender industrien og due diligence processen. Hvad finder man? Ifølge Agner Mark er der nogle fund, som man ofte gør i forbindelse med en kommerciel due diligence. -Et typisk fund vil være, at man finder ud af, at virksomhe- den ikke er markedsledende, siger han. Det hænger sammen med, at mange virksomheder har dårlige konkurrentanalyser og slet ikke opdager, at konkurrenterne er løbet forbi. Man kan også finde ud af, at virksomhedens rygte ikke er helt, som ledelsen og medarbejderne selv tror. Man får et mere nuanceret billede, når man spørger kunder og samarbejdspartnere i forbindelse med en due diligence. Et tredje fund kan være, at man opdager, at virksomheden er meget traditionel og bundet til det danske marked. Den kan helt have overset det internationale marked og de kommercielle muligheder, der ligger der. Køber vil normalt ikke i detaljer diskutere sine fund med sælger, men vil selvfølgelig bruge de relevante fund i den endelige prisforhandling. Køber lægger sine egne planer, som han ikke indvier sælger i, men som køber afhængig af situationen måske vil indvie virksomhedens ledelse i, navnlig naturligvis, hvis ledelsen forudsættes at fortsætte efter ejerskiftet. Der foregår et vigtigt psykologisk spil i hele processen, og begge parter holder i det fleste tilfælde kortene tæt ind til kroppen. Problemer ved generationsskifte Ved en virksomheds første generationsskifte kan der opstå problemer. I gennemsnit koster det 6-8 procent i tabt driftsresultat at lade arvingen køre virksomheden videre. Især små virksomheder med under 50 ansatte har problemer. Forklaringen er, at arvingen typisk har mindre uddannelse, færre erfaringer fra andre virksomheder og ringe erfaring inden for bestyrelsesarbejde. KILDE: PROFESSOR MORTEN BENNEDSEN I BØRSEN Nye regler for generationsskifte Nye regler for udbyttebetalinger vil lette virksomhedsejere i generationsskifte-knibe. De nye regler betyder, at kravet til, hvor meget man skal eje af en virksomhed for at få skattefrit udbytte, gradvist sænkes fra 20 procent i dag til 10 procent i Arvingens finansielle byrde bliver dermed mindre i opstartsfasen. Generationsskiftets otte faser Et generationsskifte kan deles op i otte faser: Personlig afklaring Planlægning Salgsmodning Forberedelse af salg Salgsprocessen Salgsforhandling Købers gennemgang Overdragelse/afslutning Svært at sælge virksomheder KILDE: BØRSEN KILDE: Halvdelen af de selvstændige forventer, at de skal generationsskifte virksomheden inden for de næste ti år. En fjerdedel af virksomhederne forventer at skulle afhænde inden for de næste fem år. Fire ud af ti virksomheder forventer dog, at det vil blive svært at få virksomheden solgt. Problemer med at finde en køber angiver virksomhederne som det største problem i den forbindelse. KILDE: DANSK INDUSTRI Human Due Diligence TM Afkastet af din investering er proportional med mængden og validiteten af de informationer, du har til din rådighed. Ved opkøb, fusioner og andre investeringer foretages typisk en finansiel, juridisk og skattemæssig due diligence. Men hvad med vurderingen af den mest dynamiske og forretningskritiske faktor - virksomhedens humane kapital? Human Due Diligence TM er et professionelt dynamisk værktøj, udviklet specielt til at vurdere virksomheders humane kapital i forhold til markedssituation, valgte strategier og forretningsvilkår. Besøg eller kontakt os for yderligere oplysninger. St. Strandstræde 19.5 tv :: DK-1255 København K :: Tlf. (+45) :: Fax. (+45) :: ga@green-andersen.dk

11 ANNONCEINDSTIK DUE DILIGENCE 11 Sikker overdragelse--- Rambøll foretager due diligence i forbindelse med handel af virksomheder og fast ejendom. Vi afdækker tekniske og miljømæssige ricisi og opstiller oversigter over investeringsbehov. Rådgivningen er helhedsorienteret og bygger på kompetencer skabt af vores netværk af kontorer i Norden og samarbejdspartnere over hele verden. Vi leverer global ekspertise med lokal forankring. Det er GFK s klare mål at yde rådgivning på højeste faglige og etiske niveau tilpasset klientens situation og behov. Vi har tætte relationer til førende advokater i hele verden og kan derfor tillige med kort varsel sikre professionel rådgivning, når og hvor det er nødvendigt. We strive to provide ef cient and high caliber advice to our clients in order to remain the natural choice for clients with challenging transactions and cases

12 12 DUE DILIGENCE ANNONCEINDSTIK Tjek på miljøet Ved handel med ejendomme og virksomheder er det vigtigt at kende de miljømæssige risici, så man undgår overraskelser i form af f.eks. forurening. Ved handel med virksomheder er det vigtigt at kende de miljømæssige forhold. Miljømæssige risici er forskellige fra ejendom til ejendom og fra virksomhed til virksomhed. Derfor er det vigtigt, at en due diligence på miljøområdet er tilpasset den givne situation. Målet med miljømæssig due diligence af en virksomhed er at afdække virksomhedens evne til at håndtere miljøforhold og at fastlægge eventuelle investeringsbehov, f.eks. i forbindelse med fremtidige godkendelser og tilsyn. Forurening i undergrunden Det mest almindelige miljøproblem ved ejendomshandler er forurening af jorden. Carsten Helvind, projektchef hos Rambøll, forestår sammen med sine kollegaer de nødvendige undersøgelser i en due diligence. -Vores undersøgelser afdækker om der er sket forurening på ejendommen, f.eks. i form af uheld med håndtering af olie eller TRANSATIONSRÅDGIVNING Miljømæssig due diligence skal udføres som en skræddersyet løsning specifikt rettet mod direktionens behov og afstemt efter virksomhedens miljøpolitik og -standarder, nationale og internationale standarder, tidsrammer, fortrolighedsklausuler mv. Præsentationen af risikoprofilen for købs-/salgsobjektet skal altid opfylde de finansielle institutioners krav for långivning. KILDE: BIRGIT HØJSTRUP, SENIOR PROJEKT LEDER HOS COWI, OG TEKNISK DIREKTØR I CAT ALLIANCE LTD. EN MILJØMÆSSIG DUE DILIGENCE INDEHOLDER NORMALT: Identifikation af miljømæssige, sociale og tekniske forhold, som kan påvirke værdi og pris. Vurdering af de forpligtelser og passiver, som køber overtager. Vurdering af betydningen af udviklingen i national og international lovgivning. Økønomisk overslag for de identificerede risici. KILDE: BIRGIT HØJSTRUP, SENIOR PROJEKT LEDER HOS COWI, OG TEKNISK DIREKTØR I CAT ALLIANCE LTD. Teknisk due diligence Der er ikke meget sjov ved at overtage en bygning, som slet ikke kan bruges til det formål, man har tænkt sig, eller som indenfor kort tid trænger til nyt tag eller total renovering. En teknisk due diligence kan spare køber for mange ærgrelser. kemikalier, siger Carsten Helvind. Vi tjekker også de eksisterende miljøgodkendelser og supplerer med en gennemgang af virksomhedens arbejdsmiljø, hvis det er nødvendigt. Ofte vil man i første omgang lave en såkaldt Fase 1 rapport, som er et kortfattet notat, hvori de væsentligste problemer identificeres. En efterfølgende Fase 2 rapport indeholder relevante prøvesvar og undersøgelsesresultater og kan bruges som grundlag for udarbejdelse af en handlingsplan med tilhørende budgetoverslag. - Den miljømæssige due diligence foretages i tæt samarbejde med den juridiske, finansielle og kommercielle due diligence, og alle elementer skal tages i betragtning inden en handel indgås, slutter Carsten Helvind. Alle bygninger er konstant udsat for påvirkninger som medfører nedbrydning og nedslidning af bygningsdelene. Det skal man have i tankerne, når man skal overtage en ejendom i forbindelse med investering eller som en del af en virksomhedshandel. -Bygningen er skallen om virksomheden, og det er vigtigt, at man undersøger den grundigt, så man ikke bliver overrasket af uventede omkostninger til vedligehold, siger Bjarne J. Rasmussen, afdelingsleder hos Rambøll. Det er også vigtigt, at man f.eks. finder ud af, om gulvet kan holde til, at man kører rundt med sine store maskiner eller, om der er den nødvendige udluftning til en bestemt produktion. Hvis bygningen slet EN TEKNISK DUE DILIGENCE OMFATTER NORMALT: En forundersøgelse. Identifikation af de økonomisk mest betydende risici, baseret på en gennemgang af tilgængelige bygningsoplysninger, såsom tegninger, byggetilladelser mv. samt interviews med de tekniske medarbejdere for de enkelte bygninger. En tilstandsundersøgelse. Tilstanden af bygninger og installationer undersøges og registreres. En risikoanalyse. Eventuelt detaljeret undersøgelse af tilstande, der antyder betydelige økonomiske risici. Rapportering. Afklaring af risikofaktorer og økonomiske konsekvenser i forbindelse med udbedring og vedligehold. KILDE: BIRGIT HØJSTRUP, SENIOR PROJEKT LEDER HOS COWI, OG TEKNISK DIREKTØR I CAT ALLIANCE LTD. ikke kan bruges til det ønskede formål, nytter det jo ikke meget at købe den. Bygningernes tilstand En tilstandsvurdering giver bygningsejeren grundlaget for planlægning af de nødvendige investeringer til vedligeholdelse og genopretning. Vedligeholdelsesbehovet kan prioriteres ud fra en teknisk og økonomisk vurdering af bygningsdelenes tilstand og restlevetid. Tilstandsvurderinger udføres ofte som en overordnet visuel gennemgang, uden adskillelse af bygningsdele eller installationer og med udgangspunkt i færdige registreringsskemaer. -I forbindelse med ejendomshandler eller virksomhedstransaktioner er det en god idé også at udarbejde en egentlig due diligence på det tekniske område, siger Bjarne J. Rasmussen. Udover at foretage en grundig tilstandsvurdering af ejendommen kan en sådan undersøgelse også omfatte risikoanalyser og økonomiske beregninger. Det er et værdifuldt input til det samlede billede og kan i høj grad være med til at afgøre, om en investor eller køber går videre med aftalen eller ej. KØB OG SALG AF VIRKSOMHED Ønsker De at afhænde Deres virksomhed eller igangsætte et begyndende generationsskifte, eller ønsker De at få tilført kapital i forbindelse med fortsat ekspansion/tilkøb af konkurrent i Danmark eller i udlandet. Vi vurderer værdien af Deres virksomhed Vi udarbejder virksomhedsbeskrivelse Vi finder køberen eller investorerne Vi deltager i finansierings- og kontraktforhandlinger De betaler kun et mindre fast honorar for udarbejdelse af virksomhedsbeskrivelse og ellers kun et succeshonorar, når projektet er afsluttet. Ring for en uforpligtende samtale om, hvordan vi kan hjælpe Dem. Preben Holmboe Odense Dir.tel ph@sam-int.com SAM BUSINESS BROKER A/S Hans Jørgen Nielsen Horsens hjn@sam-int.com Svend B. Christiansen Århus sbc@sam-int.com John Rosenskjold Skodsborg, Sjælland jr@sam-int.com Tlf Deres professionelle partner ved køb og salg af virksomhed, fusioner og kapitalformidling - Ulf Steiness Helsingør us@sam-int.com

13 ANNONCEINDSTIK DUE DILIGENCE 13 Husk at undersøge virksomhedskulturen Man bør altid have en kulturel due diligence i tankerne i forbindelse med virksomhedshandler. Det er især vigtigt i forbindelse med fusioner og overtagelser, hvor to virksomhedskulturer skal smeltes sammen til én. I et videnssamfund udgør de menneskelige ressourcer en stadig vigtigere del af virksomhedernes værdi. Alligevel er det langt fra alle due diligence forløb, der indeholder en egentlig struktureret kulturel due diligence, og det er synd, for det er et meget vigtigt parameter for virksomhedens fremtid. En due diligence er overord- net set en intensiv proces, hvor en masse eksperter arbejder tæt sammen i en relativt kort periode. Ofte vil perioden være præget af stress, og netop stress er interessant i forhold til at lære ledelse og medarbejdere at kende. Hvordan arbejder de under pres, kan de levere, hvad de lover, og er de troværdige? Den kulturelle due diligence er altså ofte noget, der DERFOR BØR DU FORETAGE EN KULTUREL DUE DILIGENCE Det giver et varsel om, hvad der sker efter en fusion eller et opkøb. Det er en kvalitativ analyse, hvor konsekvenserne oversættes til virksomhedens nøgletal. Det er en udvidet risikoanalyse, som identificerer flere risikofaktorer. Kulturel due diligence er en selskabsgennemgang baseret på antropologisk viden. Kulturel due diligence er en selskabsgennemgang, som ser på meget mere end trivsel og arbejdsmiljø. foregår næsten ubevidst og sideløbende med resten af processen, men det giver køber et meget fint indblik i mange ting. Ledelseskultur Ledelseskulturen varierer meget fra virksomhed til virksomhed. Er det en kæft, trit og retning ledelse - eller en delegerende, medinddragende ledelsesform? Det er noget, som spiller en meget stor rolle, hvis to forskellige kulturer skal smeltes sammen. Også ledelsessammensætningen efter en fusion er et vigtigt emne. En due diligence af ledelsen og ledelseskulturen skal derfor indgå ved et opkøb eller en fusion, for ellers kan det let gå galt. Når en private equity fond køber et selskab, vil den typisk efter købet gå ind i bestyrelsen og være langt mere deltagende og kræve større indflydelse end en traditionel bestyrelse. Kan ledelsen omstille sig til det, og kan den acceptere den nye ejers dagsorden? Også det skal indgå i den ledelseskulturelle due diligence. Ved fusion I forbindelse med en fusion er en kulturel due diligence især meget vigtig. Den kan klarlægge de to virksomheders kulturer og undersøge, hvorvidt det overhovedet er praktisk muligt at sammenlægge virksomhederne i én enhed. I vidensvirksomheder som f.eks. konsulentvirksomheder eller advokatkontorer er medarbejderstaben den vigtigste ressource. Det er derfor nødvendigt både at se på de bløde værdier som f.eks. medarbejdernes tilfredshed med arbejdspladsen og personaleomsætningen, og på det mere konkrete som f.eks. regler for overarbejdsbetaling eller overskudsdeling. Det kan være helt umuligt at fusionere to virksomheder, hvis alt for mange regler og aftaler er så fundamentale og indgroede, at det de ikke kan laves om. Kulturel due diligence handler om at lægge et effektivt grundlag for fremtidig succes i stedet for at skulle i gang med efterfølgende brandslukning. Integrationen Selve integrationsarbejdet, hvor de to kulturer skal arbejdes sammen, er en længere proces, og der vil næsten altid opstå en form for utryghed undervejs. Det kan være frygten for at miste sit arbejde eller at blive flyttet til en anden funktion. At forstå og forholde sig til disse reaktioner på en konstruktiv måde er afgørende for, om det lykkes. Det bedste grundlag lægger man ved at foretage en kulturel due diligence. Optimalt overblik over risici og muligheder Due Diligence skaber det sikre og overskuelige grundlag, der er nødvendigt for at træffe den rigtige beslutning. Carl Bros auditører er eksperter i Due Diligence inden for hovedområderne: Miljø Ejendomme Virksomhedens processer Arbejdsmiljø Produktionsudstyr og anlæg Energiproduktion og forsyningsanlæg Carl Bro er en del af Grontmijkoncernen, der er Europas femtestørste rådgivende ingeniørvirksomhed. Vi er blandt de førende i Europa inden for Teknisk Due Diligence med et trænet auditørteam på over 200 specialister. Vi hjælper dagligt kunder over hele verdenen med køb eller salg af virksomheder og ejendomsporteføljer. Kontakt: Asger Vestergaard Due Diligence Coordinator Mobil duediligence@carlbro.com Carl Bro Granskoven Glostrup Tlf

14 14 DUE DILIGENCE ANNONCEINDSTIK Typiske fund i juridisk og finansiel due diligence En due diligence kan afdække mangt og meget, men der er dog nogle fund, som man gør oftere end andre. Jørn E. Nielsen, partner i Ernst & Young Transaction Support, samt advokaterne Mogens Birkebæk og Jakob Østervang, Advokatfirmaet Abel & Skovgård Larsen, kommer her med nogle bud på typiske fund ved en finansiel og en juridisk due diligence. Typiske fund i finansiel due diligence kan være: Virksomhedens resultater er påvirket af forhold, som ikke påvirker den fremtidige forretning. Der kan være forretningsområder eller produkter, som udfases, afslutning af problemsager, som har påvirket de historiske resultater positivt eller negativt, valutakursudsving, større enkelttab på debitorer og varelagre, fejl og ændringer af skønsmæssige poster vedrørende tidligere år. Der identificeres ukendte forpligtelser eller risici. Virksomheden kan have indgået salg mod pligt til tilbagekøb eller med uafdækkede garantiforpligtelse, aftaler med kunder om tilskud til markedsføring, købs- og salgsaftaler i mængder, som ikke kan opfyldes eller til priser, som indebærer tab. Derudover risici i forbindelse med retssager, finansielle kontrakter og ansættelsesforhold (eksempelvis golden parachutes ) Skatte- og afgiftsrisici, herunder som følge af aggressiv skatteplanlægning. Der kan være foretaget fradrag for poster, som ikke kan fradrages i skatten, omstruktureringer, herunder tilkøb og frasalg, som ikke er sket på markedsvilkår med efterfølgende beskatning til følge, transfer-pricing principper og -praksis, som ikke lever op til kravene med efterbeskatning til følge, manglende eller mangelfulde moms- og afgiftsangivelser med efterbetalingskrav til følge. Værdiansættelser af aktiver er uholdbar. Eksempelvis lager (ukurans), debitorer (manglende betalingsevne eller -vilje) Tab af kunder, organisatoriske og medarbejdermæssige problemer (herunder omkostninger i forbindelse med opsigelser), samkøringsomkostninger på systemer og organisation, tab af kontraktsrettigheder eller yderligere omkostninger i forbindelse med overførsel af kontraktsrettigheder til ny ejer ( change og control provisions ) Ændringer i regnskabspraksis, regnskabssystemer eller kontoplan. Kan fortegne eller besværliggøre analysen af selskabets historiske udvikling. Typiske fund i en juridisk due diligence kan være: Aktiebreve. Det er ofte svært at få konstateret, om et aktieselskab har udstedt aktiebreve. Hvis det konstateres, viser det sig ofte, at aktiebrevene ikke kan lokaliseres. Da aktiebrevene kan være bærere af rettigheder, kan det være problematisk. Manglende eller utilstrækkelige forretningsbetingelser. Ofte har en virksomhed enten ikke almindelige forretningsbetingelser eller også er de utilstrækkelige. Modstykket hertil er, at forretningsbetingelserne går for langt og indeholder begrænsninger, som medfører, at de kan tilsidesættes af en domstol. Det ses også ofte, at virksomheder ikke har fastsat tilstrækkelige procedurer for at sikre anvendelse af eventuelle salgs- og leveringsbetingelser. Typisk har virksomheden ikke styr på sine ansættelsesbeviser. Enten er de væk eller også opfylder de ikke reglerne i Lov om Ansættelsesbeviser. Konkurrence- og kundeklausuler. Ofte har virksomheden ikke pålagt sine nøglemedarbejdere konkurrence- og/ eller kundeklausuler, eller også opfylder de ikke reglerne i funktionærloven, hvorved de ikke vil kunne opretholdes. Vurdering af udfaldet af eventuelle retssager, tvister m.v. Såfremt målvirksomheden har potentielle eller verserende tvister, forekommer det ofte, at sælger vurderer udfaldet/risikoen særligt optimistisk. Immaterielle rettigheder. Virksomhedens immaterielle rettigheder (varemærker, web-adresser, produktionsmetoder, know-how, m.v.) er ofte utilstrækkeligt beskyttet. Leverandørkontrakter. Ofte indeholder sådanne aftaler forpligtelser vedrørende minimumskøb, forbud mod at forhandle konkurrerende eller subsituerende produkter, hvilket kan begrænse købers vækstplaner. Der opstår negative synergier ved ejerskifte og senere sammenlægning med køber. Manglende eller utilstrækkelige ansættelsesbeviser. Nogle af de typiske fund i en juridisk og finansiel due diligence er blandt andet uholdbare værdiansættelser, aktiebreve og manglende ansættelseskontrakter. Rønne & Lundgren Fokus på løsninger Juridisk Due Diligence køb og salg af virksomheder generationsskifte fusion overtagelsestilbud rekonstruktion Rønne & Lundgren er et full-service advokatfirma, der yder løsningsorienteret rådgivning til danske og internationale erhvervsklienter samt offentlige institutioner.

15 ANNONCEINDSTIK DUE DILIGENCE 15 Står dit fokus på implementering i due diligence-fasen mål med, hvor meget implementeringsevnen betyder for realisering af det strategiske rationale? Kontakt os, hvis du er interesseret i, hvordan fokus på god implementering kan fylde mere i M&A og aftestes i due diligence. Implement A/S er siden starten i 1996 vokset til 160 medarbejdere. Vi er det førende konsulenthus inden for implementering. Vores kerneområder er: Strategi, Innovation, Lean Manufacturing og Lean Administration, Mergers and Integration, Sales Excellence, Solution Selling, Project Excellence og Project Management, Logistik, Supply Chain Management, SAP Supply Chain Management, HR-strategi og Ledelsesudvikling. Implement arbejder i Danmark og internationalt. Vi hjælper både private og offentlige virksomheder med at planlægge og implementere strategiske forandringer. Se mere på Implement A/S, Slotsmarken 16, 2970 Hørsholm, Tlf ,

16 16 DUE DILIGENCE ANNONCEINDSTIK Sådan forbereder sælger sig til salg En due diligence bruges, når der er gode udsigter til en endelig handel. Men inden man kommer så langt, skal salget forberedes. Et salg af en virksomhed er oftest en lang proces, hvor sælger skal igennem mange overvejelser. Som virksomhedsmægler er Niels Dahl-Sørensen, Dahl-Sørensen & Partners, ofte involveret i denne proces. - Først skal man kigge på værdiansættelsen, og her er især to vigtige forhold, siger han. For det første, hvilken rente er der i samfundet i dag. Til en lav rente knytter der sig en høj virksomhedsværdi og omvendt. Til basisrenten skal der tillægges en risikopræmie. Er det en meget solid virksomhed med lang levetid, vil investor ikke forlange en særlig høj risikopræmie. Det kan aflæses dagligt i forbindelse med prisfastsættelse af børsnoterede selskaber, hvor mange aktier sælges baseret på lave renter. Den anden vigtige faktor er, hvor længe en virksomhed i det bestående set-up kan forventes at leve. Er det en såkaldt Box-mover, dvs. en virksomhed, som alene arbejder med at distribuere andre producenters varer, eller er det en virksomhed, som har sine egne produkter? Hvis en Box-mover ikke tilfører produktet nogen merværdi, vil en teoretisk levetid være ganske få år. Virksomheden med egne produkter, produktudviklingsafdeling, egne brands og egen ekspertise kan forventes at leve meget længere. Salgsmodning Efter værdiansættelsen skal der underskrives en fortrolighedserklæring, så man undgår ængstelse, og derefter følger en salgsmodningsproces. -Første skridt i en salgsmodning, som vi er med i, er at sætte et idékatalog på dagsordenen på et møde mellem klienten og os, siger Niels Dahl-Sørensen. I forberedelserne vil vi foretage et mere dybdegående branchestudie end det, der har ligget til grund for Sådan gennemføres salget Salgsprocessen er omfattende og falder i flere faser. en forudgående værdiansættelse. Derefter fastlægger vi mål, rammer og ressourcer for salgsmodningsarbejdet. Ifølge Niels Dahl-Sørensen vil det følgende arbejde bl.a. bestå i udarbejdelsen af en strategi og en plan. For at dette skal kunne lade sig gøre skal der tages kontakt til udvalgte nøglepersoner i virksomheden samt udvalgte kunder, leverandører og samarbejdspartnere. Planen vil som udgangspunkt omfatte alle væsentlige handlingsparametre for virksomheden, men vil efterhånden snævre sig ind til to eller tre indsatsområder. Planen vil indeholde overslag over omkostninger og investeringer samt budgetter for de kommende 5 til 8 år, således at den fremtidige værdiansættelse af virksomheden kan vurderes. Hvis konklusionen på disse overvejelser er, at virksomheden skal sættes til salg, følger en salgsproces. Før et eventuelt salg er det vigtigt, at sælger gør sig sine egne seriøse undersøgelser om virksomhedens værdi. Når salgsmodningen er gennemført, og det er besluttet, at virksomheden skal sælges, følger en salgsproces. Virksomhedsmægler Preben Holmboe, SAM Business Broker A/S, forklarer her, hvordan det typisk foregår. - Først indgår man en mandataftale om salget af virksomheden, siger han. Herefter udarbejder man en virksomhedsbeskrivelse, som typiske indeholder en beskrivelse af følgende punkter: Virksomhedens historie, idegrundlag, målsætning Produkter og ydelser. Markedet og konkurrenter. Afsætning og distribution. Produktionsforhold (maskinpark samt ekstern vurdering). Bygninger (arealer, udnyttelse, ekstern vurdering). Organisation (struktur, ledelse og nøglemedarbejdere). Administrative systemer/it værktøjer. Økonomi (regnskaber og budgetter). SWOT analyse muligheder samt trusler). Prisen som virksomheden udbydes til. Virksomhedsbeskrivelsen er således det udbudsmateriale, som potentielle købere mod underskrivelse af fortrolighedserklæring kan få udleveret. Søgning efter købere Efterfølgende skal der laves en søgning efter potentielle købere til virksomheden.... hvorvidt virksomheden skal søges solgt til en strategisk køber... -En del af drøftelserne med den nuværende ejer går på, hvorvidt virksomheden skal søges solgt til en strategisk køber (anden virksomhed i samme eller relateret branche) i ind- eller udlandet, eller om man skal søge en MBIløsning (Management Buy In), siger Preben Holmboe. Der igangsættes herefter en aktiv søgning, som også ofte omfatter en anonym internet annoncering ved især MBI-løsninger. På baggrund af den herved konstaterede interesse for køb, foretages en vurdering samt prioritering af de potentielle købere, hvorefter man går ind i forhandlingsfasen. I forhandlingsfasen vil der først og fremmest ske en underskrivelse af en fortrolighedserklæring. Derefter fremsendes virksomhedsbeskrivelsen, og man foretager fremvisning af virksomheden samt forhandling med en eller flere potentielle købere. Hvis køber stadig er interesseret, indgår man en hensigtserklæring (Letter of Intent). Næste skridt herefter er iværksættelsen af due diligence. Kontrakter Når virksomheden er grundigt undersøgt, og parterne er enige om at handle, skal man kigge på kontraktforholdene. Der skal laves en overdragelsesaftale (aktiehandel eller aktiv handel) og udarbejdes en direktørkontrakt. Hvis der er flere investorer involveret i overtagelsen, eller hvis sælger medfinansierer overdragelsen, skal der også laves en aktionæroverenskomst. Salgsprocessens sidste fase er en closing, hvor man underskriver aftalerne og gennemfører transaktionen. Køb og salg af virksomheder Rådgivning om og gennemførelse af Virksomhedsformidling Virksomhedsvurdering Værdiansættelse og værditjek Salgsmodning Generationsskifterådgivning Finansiering af større projekter Vurdering af virksomheder og aktiviteter udføres gennem værdiansættelse med DSP model, der er udviklet til prissætning af mindre og mellemstore virksomheder drevet i selskabsform eller personligt. Godkendt rådgiver til OMX - First North. Dahl-Sørensen & Partners A/S VIRKSOMHEDSMÆGLERE - VIRKSOMHEDSVALUARER - PROJEKTFINANSIERING MERGERS & ACQUISITIONS - CORPORATE FINANCE Amagertorv København K Telefon Fax Mail: nds@dspco.dk -

17 ANNONCEINDSTIK Vendor due diligence Vendor due diligence iværksættes af sælger på vegne af de potentielle købere, før disse kendes. Formålet er, at de potentielle købere kan udarbejde informative og afklarede bud, hvilket reducerer risikoen for efterfølgende prisnedsættelser. DUE DILIGENCE 17 FORDELE VED VDD Muligheden for at kontrollere og fremskynde salgsprocessen. Advarsel om forhold, som kan påvirke potentielle køberes vurdering af virksomhedens værdi, hvorved disse forhold kan vurderes. Dette mindsker risikoen for ændringer i de foreløbigt modtagne bud (indikative bud). Tilvejebringelse af en uafhængig due diligence til potentielle købere. Forhindrer at potentielle købere udfører flere på hinanden følgende due diligence undersøgelser, og minimerer derved tidsforbruget og forstyrrelserne i den virksomhed, som skal sælges. Mere informative og afklarede bud i forbindelse med en auktion og derved en mindre risiko for efterfølgende negative prispåvirkninger. Begrænset omfang af kontraktsmæssige forbehold og garantier ved at oplysninger gives på forhånd i form af VDD rapporten. Yderligere potentielle købere tiltrækkes til at afgive bud som følge af lavere omkostninger. KILDE: KPMG Vendor due diligence er er især relevant i købsprocesser med flere potientelle købere. ULEMPER VED VDD Ifølge Jørn E. Nielsen, Ernst & Young Transaction Support, er der ikke nogen ulemper forbundet med vendor due diligence. Det eneste man kan sige er, at man som sælger får en udgift, som man måske ellers ikke ville have haft. VDD er omkostningskrævende, men omkostningen skal ses i lyset af de åbenlyse fordele, der opnås. I visse tilfælde har finansielle købere indikeret, at de er villige til at dække dele af VDD omkostningen, fordi de selv har haft gavn af denne investering fra sælgers side. Vendor due diligence (VDD) foretages af specialister, der fungerer som uafhængige rådgivere for køber. Arbejdet foregår dog indledningsvist efter aftale med sælger, idet den endelige køber ikke kendes tidligt i processen. Ifølge KPMG aftales omfanget af VDD som udgangspunkt med sælger, da modtagernes identitet og specifikke behov ofte ikke kendes, når arbejdet påbegyndes. Senere i forløbet kan omfanget af arbejdet udvides til også at omfatte specifikke krav fra de potentielle købere. VDD skaber derfor tryghed for både køber og sælger. Hvornår er VDD anvendelig? VDD er både anvendelig i forbindelse med salg af virksomheder og ved udskillelse af driftsaktiviteter. Ifølge Jørn E. Nielsen, Partner hos Ernst & Young Transaction Support, er VDD især relevant i transaktioner, hvor der er flere potentielle købere. - Mange salgsprocesser involverer i dag flere mulige købere og foregår som en slags auktion, med flere købere, siger Jørn E. Nielsen. Her kan en VDD lette den ellers lidt tunge proces, fordi due diligence processen kan overstås på én gang for hele køberfeltet. Generelt indebærer VDD processen, at virksomheden får mulighed for at få vendt, afklaret og beskrevet de problemstillinger, der måtte være, på en så fyldestgørende måde, som muligt, inden de mulige købere inviteres ind for selv at forholde sig til problemstillingerne. Dette kan især være relevant i situationer, hvor virksomheder har frasolgt eller tilkøbt aktiviteter, nedlagt aktiviteter eller funktioner, ændret i forretningskoncept, reorganiseret væsentlige dele af forretningen osv. En VDD tilrettelægges fra sag til sag efter klientens ønsker og behov. Man vil dog som regel altid undersøge virksomhedens historiske og nuværende resultater, budgetter og estimater, pengestrømme, markeder, produkter, kunder, konkurrencemæssig position, skatteforhold, personaleforhold, miljøforhold samt regnskabs- og informationssystemer. VDD processens faser VDD processen kan levere størst mulig værdi på en enkel og effektiv måde ved at reducere de totale transaktionsomkostninger og ved at give potentielle købere mulighed for at udarbejde mere informative og afklarede bud. Hos KPMG opdeler man overordnet set VDD processen i tre faser: 1. Planlægning og forberedelse af salget omfatter blandt andet forberedelse af target, identifikation af potentielle købere, kontraktlige overvejelser samt VDD undersøgelse. 2. Salget består af gennemgang af salgsmuligheder, ledelsespræsentationer, fremlæggelse af VDD rapport til potentielle købere og indhentning af bud. 3. Eksklusivitet og gennemførelse af salget omfatter møder med de potentielle købere, forhandlinger, eksklusivitet, yderligere VDD undersøgelser samt afsluttende forhandlinger og kontraktudarbejdelse. Det vigtigste for en potentiel køber er ifølge Jørn E. Nielsen, at denne kommer til at vide så meget om virksomheden som muligt på en så effektiv og afbalanceret måde som muligt. Det kan og skal en VDD hjælpe med til. - Man skal være opmærksom på, at de rådgivere, der gennemfører VDD arbejdet og udarbejder rapporten, i sidste ende står til ansvar overfor den ultimative køber for det arbejde, der er udført, og de konklusioner, der er gjort. Fordelen for sælger ved at iværksætte og sponsorere denne proces er jo, at det dermed også er sælgeren, der bliver i stand til selv at styre processen og dermed i langt højere grad undgår at få sin position undergravet af køberens taktiske overvejelser i forhandlingsforløbet, herunder den ofte anvendte salami-metode på pris og betingelser i øvrigt, slutter Jørn E. Nielsen. Der er ikke fejet noget ind under gulvtæppet. Allerød Århus Aalborg Odense råd du kan regne med

18 18 DUE DILIGENCE ANNONCEINDSTIK Ekspertpanelet 1. Hvordan har due diligence ændret sig de seneste 10 år og hvad er de største udfordringer ved gennemførelsen af due diligence? 2. Hvad er den største udfordring inden for det område du repræsenterer? Henrik Juul Hansen Advokat Partner Rønne & Lundgren Gennemførelse af juridisk due diligence i forbindelse med virksomhedsoverdragelser er blevet langt mere udbredt de seneste 10 år. Årsagerne hertil er større professionalisme hos køberne, stigende anvendelse af auktionsprocesser og en mere udpræget vægring hos de sælgende aktionærer mod at afgive omfattende generelle garantier. Udbredelsen og anvendelsen af sælger due diligence (vendor due diligence) har tilsvarende været stærkt tiltagende. Juridisk sælger due diligence giver de sælgende aktionærer en forståelse for juridiske svagheder og risici i virksomheden og ikke mindst muligheden for at agere på de foretagne konstateringer forud for eller i forbindelse med salgsforhandlingerne. Også anvendelse af virtuelle datarum skal fremhæves. Virtuelle datarum var nærmest ikke eksisterende i Danmark for blot få år siden. I dag anvendes virtuelle datarum ofte, dog fortrinsvis ved større auktionsprocesser. Kernen i en god juridisk due diligence har imidlertid ikke ændret sig. Ideelt består en køber due diligence forsat i at konstatere de juridiske risici i målselskabet og i videst muligt omfang sikre, at disse risici afdækkes, herunder i overdragelsesaftalen i form af en reduceret købesum, generelle garantier og/eller specifikke indeståelser fra sælger. Otto Vinther Christensen Underdirektør Mezzanin Kapital a/s I enhver virksomhedshandel er det vigtigt at få bekræftet, at de værdier som en køber betaler for, også er til stede. Købers bedste garanti for at sikre sig værdiernes tilstedeværelse er ved at gennemføre en due diligence. Igennem de senere år har der i Midsize Marked for M&A, været stigende fokus på gennemførelse af en detaljeret og systematisk due diligence. I Mezzanin Kapital a/s kan vi registrere, at der i forbindelse med en virksomhedshandel fokuseres meget på vigtigheden af at få gennemført en due diligence, uanset om der er tale om privatpersoners køb af virksomhed eller i forbindelse med et strategisk opkøb/branchekonsolidering. Vi oplever, at der fra købers side lægges stor vægt på, at et køb gøres betinget af en tilfredsstillende due diligence. Det er som ofte af afgørende betydning for køber og sælger, at rammerne for virksomhedsoverdragelsen er aftalt på forhånd. Der skal foreligge en klar agenda for gennemførelsen samt være enighed omkring hvilke konsekvenser eventuelle afvigelser vil få for salgsprisen på virksomheden. I Mezzanin Kapital a/s oplever vi ofte, at køber og sælger ikke får diskuteret rammebetingelserne for virksomhedsoverdragelsen igennem, herunder vilkårene for due diligence. Resultatet heraf bliver ofte at køber og sælger, sent i et forløb, ikke kan nå til enighed omkring vilkårene. Vore erfaringer er, at de virksomhedsoverdragelser hvor der er gennemført en detaljeret due diligence er de mest succesrige, idet den nye ejerkreds i forbindelse med overtagelsen får mulighed for at afdække de væsentligste usikkerhedsmomenter. Klaus Weber Civilingeniør NIRAS Vi har oplevet et stigende marked de sidste 10 år. Der er kommet mere fokus på miljøaspekterne ved ejendomshandler og der er flere og større fusioner, hvor klienten mangler viden om branchen og lokale forhold. Før i tiden havde typiske købere et grundlæggende branchekendskab. I dag er der flere rene kapitalkøb, hvor køber har brug for rådgiverens lokal- og branchekendskab for at vurdere risikoen for skjulte problemer. Ved internationale virksomhedsoverdragelser står valget mellem omfattende amerikanske standarder og god gammeldags sund fornuft. NIRAS strategi er at sætte sig ind i kundens behov, kortlægge mulige forureningsproblemer og identificere kort- og langsigtede behov i relation til virksomhedens behov, nuværende lovgivning og forventninger til fremtiden. Identificerede risici kapitaliseres på det foreliggende grundlag for at skabe det bedst mulige og entydige beslutningsgrundlag for klienten. Udfordringen er at være fuldt opdateret om de gældende lokale krav og forvaltningen af bestemmelserne. Nationalt betyder kommunalreformen nye kontrolmyndigheder. Det vil uvægerligt betyde nye tolkninger og ændret praksis. Opgaven er at have fingeren på pulsen om de nye betingelser. Internationalt vil kravene til virksomhedernes miljøperformance stige. Ofte er der ikke en lovgivning på området i dag, så vores opgave er også at forudse fremtidige vilkår for at drive virksomhed fx i Østeuropa eller i Fjernøsten. Når det drejer sig om værdier generationsskifter virksomhedsformidlinger værdivurderinger GenerationsskiftePlaner så handler det om viden og erfaring CBN Finance and Consult as CBN Finance and Consult as Teglbakken 49 DK Højbjerg Tel: Fax: cbn@fi nance-consult.dk nance-consult.dk

19 ANNONCEINDSTIK DUE DILIGENCE KPMG C.Jespersen Statsautoriseret Revisionsinteressentskab, a Danish partnership and a member firm of KPMG International, a Swiss cooperative. KPMG and the KPMG logo are registered trademarks of KPMG International. Tag en beslutning, du ikke fortryder Når du køber en virksomhed skal det være en holdbar løsning. Ingen grund til at vågne op med tømmermænd, når den første glæde har lagt sig. Markedspriserne har nået et niveau, hvor de ofte kræver syner gier af betragtelig værdi for at kunne retfærdig gøres. Din rådgiver skal derfor kunne give dig det optimale beslutningsgrundlag: Hvor tungt vejer de forventede frem tidige synergier i forhold til eventuelle lig i lasten? Finansiel due diligence, vendor due diligence og skattestrukturering er blandt vores absolutte specialer. Vores team er internationalt, har betydelig erfaring fra både nationale og transnationale transaktioner, bruger de nyeste metoder og trækker dagligt på kolleger og netværk i hele verden. Med andre ord, det optimale setup for holdbare løsninger. Vi søger også profiler Tænder du på et job, hvor to dage aldrig er ens? Nye problem stillinger, nye udfordringer, hver morgen du møder. I en inter national atmos fære, hvor du ikke ved, om dit næste telefonopkald er til Vietnam eller Vanløse. Hvor dansk kun er én natio nalitet blandt mange, og arbejdssproget er engelsk. Hvor der både kan stå finansiering, revisor, inter national business, jurist og alt muligt andet på eksamensbeviset. Og hvor markedet er i voldsom vækst, og opgaverne så store og komplekse, at du får brug for alle dine talenter. I øjeblikket er vi på udkig efter: Associate directors Managers Ring til Dale Treloggen på , og hør mere om dine muligheder. Eller læs mere på kpmg.dk/karriere 06193

20