KØB & SALG AF VIRKSOMHEDER

Transkript

1 KØB & SALG AF VIRKSOMHEDER

2

3 KØB OG SALG AF VIRKSOMHEDER I ET STRUKTURERET FORLØB En virksomhedstransaktion indeholder forskelligartede juridiske discipliner, komplekse processer og kan indebære store risici for de involverede parter, især for køber. Hos STORM Advokatfirma sørger vi for, at du kommer sikkert igennem aftaleforløbet og ikke mister overblikket, hverken som køber eller sælger. Igennem vores strukturerede forløb hjælper vi dig med de rigtige overvejelser om aftalestruktur, tilrettelæggelse af datarumsprocesser udarbejdelse og forhandling af det nødvendige kontraktgrundlag og efterfølgende implementering af aftaler. I hele processen sørger vi for at overskueliggøre, effektivere og koordinere processen, så der bliver skabt et tæt samarbejde med virksomheden, ledelsen og dens ejere. Alt sammen noget som gør, at du kommer trygt og kompetent igennem hele transaktionsforløbet. Vores typiske aftaleforløb indeholder 5 faser: 1. Opstartsfasen: indledende overvejelser omkring køb el. salg. 2. Prækontraktuelle fase: indgåelse af foreløbige aftaler i form af eksempelvis fortrolighed, eksklusivitet mv. 3. Due-Diligence undersøgelse: en fortrolig sikring af parterne juridisk og kommercielt. 4. Kontraktindgåelse: parterne færdigforhandler og indgår kontraktgrundlaget for overdragelse af virksomheden. 5. Post-kontraktuelle fase: aftalens betingelser opfyldes, og aftalen implementeres. Læs mere om processen og de 5 faser på de følgende sider.

4 ET FASEOPDELT FORLØB Det typiske aftaleforløb indeholder 5 faser. Vi sørger for en struktureret og gennemtænkt proces med fokus på at reducere risici og skabe mest mulig værdi for dig som køber eller sælger. FASE 1 Opstartsfasen Køber identificeres, evt. ved auktionsproces, og virksomheden klargøres til salg. På Købersiden indgives der bud, og der kan være behov for strukturelle overvejelser. FASE 2 Prækontraktuelle fase Rammerne for forhandlingsforløbet fastlægges igennem hensigtserklæring, fortrolighed, eksklusivitet og/ eller købsoption, så parterne på en sikker måde er bundet kommercielt og retligt, uden at være forpligtede til at gennemføre handlen.

5 FASE 3 Due-Diligence undersøgelse FASE 4 Kontraktindgåelse FASE 5 Post-kontraktuelle fase Køber har nu adgang til at undersøge målvirksomheden. Risici afdækkes, den rigtige købesum sikres, og aftalestrukturen kan fastsættes. Forhandling og indgåelse af betinget transaktionsaftale på baggrund af Due-Diligenceundersøgelsen af virksomheden. Betingelser for gennemførelse af transaktionen opfyldes, købesummen frigives og transaktionen kan nu afsluttes. Virksomheden tilpasses til købers selskab/koncern.

6

7 OPSTARTSFASE Fase 1 I denne fase klargøres virksomheden til salg, og det afklares, hvordan virksomheden skal sælges. Skal det ske til en identificeret køber eller ved auktion? Og skal det ske ved salg af kapitalandele eller aktiver? Der kan også være behov for at træffe flere aftaleforanstaltninger, eksempelvis aftale med virksomhedens nøglemedarbejdere for at sikre deltagelse i salgsprocessen, ligesom der kan være behov for strukturelle ændringer. I denne fase kan det også have stor betydning at få gennemført en grundig, forudgående undersøgelse af virksomheden for derved at strukturere, rydde op og salgsmodne virksomheden. Alt sammen så værdierne øges, og salgsprisen maksimeres. I en struktureret salgsproces med flere potentielle købere er det vigtigt med nøje udarbejdede auktionsregler, klarhed omkring processen og tilstrækkelig information til køberne for derved at opnå så retvisende og realistiske bud som muligt og samtidig sikre, at sælger bevarer kontrollen med processen. Hos STORM Advokatfirma hjælper vi med overvejelser omkring salg og sikrer et effektivt og struktureret forløb omkring en eventuel auktionsproces. Vi kan også bistå køber med undersøgelse af virksomheden, identifikation af risici og afgivelse af bud samt selskabsretlige omstruktureringer forud for købet, eksempelvis oprettelse af et køberselskab.

8 PRÆKONTRAKTUELLE FASE Fase 2 Når køber eller de potentielle købere er fundet, vil det typisk være nødvendigt at indgå en række prækontraktuelle aftaler, som sikrer, at køber ikke videregiver fortrolig information om virksomheden. En køber vil ofte kræve eksklusivitet og/eller en købsoption for at gå videre i forhandlingsforløbet, og sælger vil omvendt kræve, at parterne fastlægger rammerne og hovedvilkårene for transaktionen i en hensigtserklæring om at købe virksomheden. Det er vigtigt, at rammerne fastlægges så præcist som muligt, men at parternes manøvremuligheder samtidig ikke begrænses for meget, så parterne på en effektiv måde kan påbegynde forhandling om det mere detaljerede kontraktgrundlag og undersøgelse af virksomheden. Hos STORM Advokatfirma ved vi, hvor nyttige og væsentlige disse foreløbige aftaledokumenter er for det videre forhandlingsforløb. Med et tilpasset forløb og konkret afstemte aftalevilkår sikrer vi, at der er styr på de rigtige dokumenter.

9

10

11 DUE-DILIGENCE UNDERSØGELSE Fase 3 I denne fase gennemføres en Due-Diligence undersøgelse af målvirksomheden. En grundig og struktureret undersøgelse af virksomheden er helt essentielt for at kunne afdække og reducere risici ved købet af virksomheden, sikre den rigtige købesum, fastlægge den optimale aftalestruktur og afgivelse af de rigtige garantier og særlige indeståelser fra sælger. Undersøgelsen kan også afdækket behovet for nærmere betingelser for handlen, eventuelt frasalg af dele af virksomhedens aktiviteter. En køber, der afstår fra at gennemføre en sådan undersøgelse, vil opnå en utilfredsstillende og mangelfuld beskyttelse ved købet. På sælgersiden har det også af stor betydning at få gennemført en grundig undersøgelse, hvis denne ikke allerede er foretaget i opstartsfasen. Det sikrer en stærk forhandlingsposition og kan samtidig sikrer, at alle nødvendige informationer kommer frem, så et efterfølgende erstatningsansvar undgås. Hos STORM Advokatfirma tilrettelægger og styrer vi hele undersøgelsen af virksomheden.

12 KONTRAKTINDGÅELSE Fase 4 Efter den grundige undersøgelse af virksomheden vil parterne være klar til at forhandle selve kontraktgrundlaget. På baggrund af informationerne om virksomheden kan parterne fastsætte den rigtige købesum, eventuel indtjeningsbaseret regulering af købesummen, vilkår for finansiering, herunder eventuelt sælgerfinansiering, omfanget af garantier, betingelser for overdragelsen mv. Det kan også være vigtigt, at aftalen indeholder relevante betingelser, der gælder efter gennemførelsen af handlen, eksempelvis konkurrenceklausuler og fortrolighed. Typisk vil der gå noget tid fra indgåelsen af aftalen, til aftalen kan opfyldes, og transaktionen endeligt gennemføres. I denne periode indhentes fornødne samtykker, eksempelvis fra offentlige myndigheder, selskabets bestyrelse eller samarbejdspartnere, finansieringsforbehold afklares, sælger frigøres for sikkerhedsstillelser, og eventuelle andre forhold afklares. Hos STORM Advokatfirma bistår vi med forhandlingen, og udarbejder kontraktgrundlaget, så alle de rigtige vilkår og betingelser kommer med og styrer overdragelsen sikkert i mål.

13

14

15 POST-KONTRAKTUELLE FASE Fase 5 Virksomhedsoverdragelsens endelige gennemførelse sker typisk på et møde mellem parterne, hvor parterne udveksler dokumenter, det bekræftes, at betingelserne for handlens gennemførelse er opfyldt, og købesummen berigtiges. Derudover foretages nødvendige selskabsretlige disponeringer som notering i selskabets ejerbog om overdragelsen og eventuel udskiftning af selskabets ledelse. I tilfælde af overdragelser af aktiver er processen mere kompliceret og indebærer blandt andet tinglysning af ejerskifte, meddelelse til kreditorer og aftaleparter. I tiden efter gennemførelsen af transaktionen er det oftest nødvendigt med en vis tilpasning af virksomheden til køberselskabet eller koncernen. I den proces er det vigtigt ikke at overse de juridiske virkninger af transaktioner og de betingelser, der gælder efter aftalens opfyldelse. Hos STORM Advokatfirma sørger vi for at skabe overblik over væsentlige datoer, forpligtelser og forhold vedrørende aftalegrundlaget, herunder eksempelvis garantier, forældelsesfrister, konkurrenceklausuler, sambeskatningsregulering mv.

16 STORM Advokatfirma sætter standarden for fremsynet rådgivning. T: mail@stormadvokatfirma.dk