2018 Vederlagsrapport

Transkript

1 018 Vederlagsrapport CVR-nr Nærværende vederlagsrapport for Topdanmark-koncernen for regnskabsåret 018 er udarbejdet i henhold til anbefaling 4..3 i Komitéen for god Selskabsledelses anbefalinger for god selskabsledelse af november 017.

2 Vederlagsrapport for Topdanmark-koncernen for regnskabsåret 018 Om vederlagsrapporten Nærværende vederlagsrapport for Topdanmark-koncernen for regnskabsåret 018 er udarbejdet i henhold til anbefaling 4..3 i Komitéen for god Selskabsledelses anbefalinger for god selskabsledelse af november 017. Vederlagsrapporten indeholder oplysninger om det samlede vederlag, hvert enkelt medlem af bestyrelsen og direktionen har modtaget fra Topdanmark-koncernen og fra associerede virksomheder i de seneste tre år, herunder oplysninger om fastholdelses- og fratrædelsesordningers væsentligste indhold, og der redegøres for sammenhængen mellem vederlaget og Topdanmarks strategi og relevante mål herfor. Topdanmark oplyser endvidere i årsrapporten om bestyrelsens og direktionens vederlag på individniveau i overensstemmelse med bestemmelserne herom i bekendtgørelse om lønpolitik og aflønning i forsikringsselskaber og forsikringsholdingvirksomheder. Topdanmark oplyser desuden om fastholdelses- og fratrædelsesordningers væsentligste indhold i overensstemmelse med regnskabsbekendtgørelsens regler herom. Aflønningspolitik Topdanmarks aflønningspolitik for 018 for Topdanmark-koncernen er tilrettelagt med henblik på at optimere den langsigtede værdiskabelse på koncernniveau. Aktiekursen afspejler den forventede værdiskabelse på koncernniveau. Blandt andet derfor er det Topdanmarks opfattelse, at en hovedregel om tildeling af aktieoptioner frem for individuel bonusløn tilskynder de enkelte ledere til at træffe beslutninger, der styrker værdiskabelsen mest muligt ud fra en helhedsbetragtning. Bestyrelsens bemyndigelse til at indgå individuelle aftaler med et eller flere medlemmer af direktionen om bonusløn, der er afhængig af direktørens opnåelse af en række nærmere af bestyrelsen fastsatte performancemål anvendes kun i begrænset omfang og kun i tilfælde, hvor bestyrelsen ønsker at understøtte særlige, konkrete indsatser i relation til Topdanmarks strategi. Aflønningspolitikken omfatter udover lønpolitik, Topdanmarks overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning, Topdanmarks pensionspolitik samt Topdanmarks retningslinjer for tildeling af fratrædelsesgodtgørelse. Topdanmarks aflønningspolitik omfatter i overensstemmelse med bekendtgørelse om lønpolitik og aflønning i forsikringsselskaber og forsikringsholdingvirksomheder ( Aflønningsbekendtgørelsen ) bestyrelse, direktion og andre ansatte, hvis aktiviteter har væsentlig indflydelse på Topdanmarks risikoprofil ( Væsentlige Risikotagere ) samt, i det omfang det fremgår af Aflønningsbekendtgørelsen, ansatte, der er involveret i kontrolfunktioner og revision i alle finansielle virksomheder og finansielle holdingvirksomheder i Topdanmark-koncernen. Topdanmarks aflønningspolitik omfatter herudover, i det omfang det specifikt fremgår af aflønningspolitikken og i det omfang de pågældende ikke allerede er defineret som Væsentlige Risikotagere, Topdanmarks ledergruppe bestående af en række divisions- og serviceområdedirektører ( Orienteringsforum ) samt visse andre ansatte efter bestyrelsens nærmere skøn. På com Corporate Governance Aflønningsstruktur kan man finde den af generalforsamlingen godkendte aflønningspolitik m.v. Nærværende vederlagsrapport behandler alene vederlaget til bestyrelsen og direktionen i Topdanmark A/S og Topdanmark Forsikring A/S, idet dog aktieoptioner til Væsentlige Risikotagere (udover bestyrelses- og direktionsmedlemmer) i Topdanmark-koncernen indgår i oversigten på gruppeniveau over tildelte aktieoptioner i vederlagsrapportens afsnit om vederlag til direktionen. Topdanmark A/S er en del af Sampo-koncernen. For oplysning om aflønning i Sampo-koncernen henvises til årsrapporten for Sampo Group. Aflønningsudvalg I henhold til 5 i Aflønningsbekendtgørelsen har bestyrelsen i Topdanmark nedsat et fælles aflønningsudvalg for Topdanmark-koncernen. Som medlemmer af aflønningsudvalget har bestyrelsen valgt bestyrelsesformand Torbjörn Magnusson, næstformand Jens Aaløse og medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem Mette Jensen. Bestyrelsen har valgt Torbjörn Magnusson til formand for aflønningsudvalget. Som følge af deres mangeårige virke i ledelsen af børsnoterede og finansielle virksomheder besidder de to generalforsamlingsvalgte medlemmer af aflønningsudvalget efter bestyrelsens opfattelse de nødvendige kvalifikationer til at foretage en kvalificeret og uafhængig vurdering af, om aflønning i Topdanmark er i overensstemmelse med den af generalforsamlingen godkendte aflønningspolitik og den til enhver tid gældende lovgivning. Det medarbejdervalgte medlem af aflønningsudvalget er valgt i henhold til Aflønningsbekendtgørelsen 5, stk. 6. Aflønningsudvalgets medlemmers baggrund, kvalifikationer og beskæftigelse er beskrevet nærmere under Bestyrelse og direktion i årsrapporten. Aflønningsudvalget holder tre ordinære møder om året. Formålet med aflønningsudvalgets arbejde er at foretage en selvstændig vurdering af, om Topdanmarks aflønningspolitik samt aflønningsmæssige forhold i øvrigt er tilrettelagt og efterleves på en hensigtsmæssig måde henset til selskabets og koncernens størrelse og kompleksitet og i øvrigt i overensstemmelse med den til enhver tid gældende lovgivning. Aflønningsudvalget skal herudover forestå det forberedende arbejde for bestyrelsens beslutninger vedrørende aflønning, herunder lønpolitik og tilhørende forretningsgange og andre

3 beslutninger herom, som kan have indflydelse på selskabets risikostyring. Endelig deltager aflønningsudvalget i forberedelsen af Topdanmark-koncernens vederlagsrapport. På Corporate Governance Aflønningsstruktur Aflønningsudvalg kan man finde forretningsorden for det fælles aflønningsudvalg i Topdanmark. Vederlag til bestyrelsen Honorar til bestyrelsen er baseret på et fast kontant grundbeløb, der er godkendt af generalforsamlingen. Formanden i Topdanmark A/S får tredobbelt og næstformanden dobbelt honorar. Revisionsudvalgets formand får et honorar, der svarer til ¾ af grundbeløbet, mens revisionsudvalgets øvrige medlemmer får et honorar, der svarer til halvdelen af grundbeløbet. Aflønningsudvalgets medlemmer får et honorar, der svarer til ¼ af grundbeløbet. Bestyrelsesformanden har frasagt sig honorar for sit arbejde i aflønningsudvalget. Nomineringsudvalgets medlemmer modtager ikke et særskilt honorar for varetagelse af dette udvalgs opgaver. Der udbetales ikke særskilt honorar for varetagelsen af bestyrelseshverv i Topdanmark-koncernens datterselskaber, idet formanden og næstformanden dog modtager et honorar for varetagelsen af formandskabsopgaverne i Topdanmark Forsikring A/S svarende til 50 % hhv. 5 % af grundbeløbet. Bestyrelsen modtager ikke optioner eller nogen form for variabel løn herudover. Bestyrelsen modtager ikke noget pensionsbidrag fra Topdanmark. Bestyrelsesmedlemmernes rejseomkostninger dækkes. Udenlandske bestyrelsesmedlemmer får betalt eventuelle sociale afgifter tilknyttet deres bestyrelseshonorar. Der udbetales ikke fratrædelsesgodtgørelse til bestyrelsesmedlemmer. For 016 og 017 udgjorde bestyrelsens grundbeløb kr. For 018 udgjorde bestyrelsens grundbeløb kr. Ved fastsættelse af bestyrelsens honorar lægges der vægt på, at honoraret skal ligge på et niveau, der er markedskonformt henset til Topdanmarks status som en børsnoteret finansiel virksomhed og de krav til bestyrelsens kompetencer og arbejdsindsats, det indebærer, og som gør det muligt at tiltrække de rette bestyrelseskandidater. Bestyrelsesmedlemmernes samlede vederlag fra Topdanmark-koncernen for 018, 017 og Grundbeløb Revisionsudvalg Aflønningsudvalg I alt 018 Torbjörn Magnusson, Formand Jens Aaløse, Næstformand Tina Møller Carlsson Mette Jensen Petri Niemisvirta Lone Møller Olsen Annette Sadolin Søren Vestergaard Ricard Wennerklint Tidligere bestyrelsesmedlemmer Ann-Jeanette Bakbøl Honorar til bestyrelsen for 018 vedtaget af generalforsamlingen udgør tkr. Idet formanden har frasagt sig honorar for sin deltagelse i aflønningsudvalget, udgør det betalte honorar tkr. For udenlandske bestyrelsesmedlemmer er endvidere afholdt sociale afgifter 41 tkr. 3

4 017 Grundbeløb Revisions-udvalg I alt 017 Torbjörn Magnusson, formand Annette Sadolin, næstformand Ann-Jeanette Bakbøl Tina Møller Carlsson Mette Jensen Petri Niemisvirta Lone Møller Olsen Ricard Wennerklint Jens Aaløse Tidligere bestyrelsesmedlemmer Birgitte Nielsen Søren Thorup Sørensen For udenlandske bestyrelsesmedlemmer er endvidere afholdt sociale afgifter 96 tkr. 016 Grundbeløb Revisions-udvalg I alt 016 Søren Thorup Sørensen, formand Torbjörn Magnusson, næstformand Ann-Jeanette Bakbøl Tina Møller Carlsson Mette Jensen Birgitte Nielsen Lone Møller Olsen Annette Sadolin Jens Aaløse Tidligere bestyrelsesmedlemmer Anders Colding Friis Honorar til bestyrelsen for 016 vedtaget af generalforsamlingen udgør tkr. Som følge af vakance på en bestyrelsespost udgør det betalte honorar tkr. For udenlandske bestyrelsesmedlemmer er endvidere afholdt sociale afgifter 163 tkr

5 Bestyrelses- og udvalgsposter omfattende perioden 018, 017 og 016 (funktionsperiode) Bestyrelsen - Formand Bestyrelsen - Næstformand Bestyrelsen Menigt medlem Revisionsudvalg - Formand Revisionsudvalg Menigt medlem Aflønningsudvalg Nomineringsudvalg Nuværende bestyrelsesmedlemmer Torbjörn Magnusson til til Jens Aaløse til Tina Møller Carlsson Mette Jensen Petri Niemisvirta Lone Møller Olsen til Annette Sadolin til til og til til Søren Vestergaard Ricard Wennerklint til Tidligere bestyrelsesmedlemmer Ann-Jeanette Bakbøl til Anders Colding Friis til Birgitte Nielsen til til Søren Thorup Sørensen til til til til til til Vederlag til direktionen Aflønningen til direktionen er baseret på en fast grundløn. En fast andel, 10 % af (den kontante løn + pension + værdi af firmabil), udbetales i form af aktieoptioner i henhold til et revolverende optionsprogram. Som delvist alternativ eller tillæg til den faste grundløn kan bestyrelsen beslutte at tildele et eller flere medlemmer af direktionen bonusløn, der er afhængig af direktørens opnåelse af en række nærmere af bestyrelsen fastsatte performancemål. Den variable løn til en direktør kan maksimalt udgøre 50 % af direktørens faste grundløn inklusive pension. For 018 har bestyrelsen indgået bonusaftale med administrerende direktør Peter Hermann. Tildeling af bonus i henhold til aftalen beror på en resultat- og performancevurdering af Peter Hermanns opfyldelse af en række nærmere definerede succeskriterier i relation til udvikling og formulering af Topdanmarks strategi for en 1-5 årig periode samt rekruttering af ny ledergruppe og fastlæggelse af passende aflønningsstruktur herfor. Bestyrelsen har vurderet, at Peter Hermann har opfyldt de i bonusaftalen fastsatte succeskriterier og har tildelt Peter Hermann fuld bonus, 50 tkr., for 018. Den tildelte bonus er variabel løn. I det omfang en direktør modtager vederlag i form af variabel løn, vil vederlaget blive behandlet i overensstemmelse med de for variabel løn til enhver tid gældende regler, hvilket bl.a. vil indebære y den variable løn må højst udgøre 50 % af direktørens faste løn inklusive pension, y mindst 50 % af den variable løn skal bestå af aktier, aktiebaserede instrumenter o.lign., y aktieoptioner må højst udgøre 1,5 % af direktørens faste løn inklusive pension, 5

6 y udbetaling af mindst 40 % af den variable løn skal udskydes og ske over en periode på mindst fire år, y Topdanmark kan undlade at udbetale den variable løn helt eller delvist, såfremt Topdanmark på udbetalingstidspunktet ikke overholder solvenskapitalkravet, y udbetaling af udskudt variabel løn er betinget af, at kriterier, der har dannet grundlag for beregningen af den variable løn, fortsat er opfyldt på udbetalingstidspunktet, at direktøren ikke har deltaget i eller været ansvarlig for en adfærd, der har resulteret i betydelige tab for Topdanmark eller ikke har efterlevet passende krav til hæderlighed, samt betinget af at Topdanmarks økonomiske situation ikke er væsentligt forringet i forhold til tidspunktet for beregningen af den variable løn, og y den variable løn skal tilbagebetales helt eller delvist, hvis den er udbetalt på grundlag af resultater, som kan dokumenteres at være fejlagtige og hvis direktøren er i ond tro. Vilkår for optioner: Optionerne udstedes primo et regnskabsår og giver optionsejeren ret til at købe aktier i Topdanmark til en strikekurs svarende til markedskursen på sidste handelsdag i det foregående regnskabsår med et tillæg på 10 %. Optionerne kan tidligst udnyttes efter offentliggørelsen af det første perioderegnskab, der aflægges efter forløbet af 3 år, regnet fra erhvervelsen af optionerne. Optionerne kan, bortset fra tilfælde, hvor en optionsejer som følge af insiderreglerne er forhindret i at udnytte sine optioner ved afslutningen af udnyttelsesperioden, i hvilket tilfælde udnyttelsen kan udskydes til det førstkommende udnyttelsesvindue, hvor optionsejeren ikke længere er forhindret i at udnytte sine optioner som følge af insiderreglerne, ikke udnyttes senere end 3 bankdage efter offentliggørelsen af den årsrapport, der aflægges for det foregående år i det femte år efter erhvervelsen af optionerne. I den mellemliggende periode kan optionerne udnyttes indtil 3 bankdage efter Topdanmarks offentliggørelse af hel- og halvårsregnskaber samt kvartalsmeddelelser. Pensionspolitik Direktionen får ikke udbetalt et særligt pensionsbidrag. Der er i aflønningen taget højde herfor i form af et personligt tillæg på 5 % af den kontante løn. Topdanmark har som følge heraf ikke nogen pensionsforpligtelser overfor direktionen, ligesom der ikke forekommer nogen form for pensionsgodtgørelse ved pensionering. Direktionsmedlemmernes samlede vederlag fra Topdanmark-koncernen for 018, 017 og Betalt Periodiseret Peter Hermann, administrerende direktør (tiltrådt ) Thomas Erichsen, (tiltrådt ) Brian Rothemejer Jacobsen Værdi af firmabil Øvrige goder (1.000 kr.) Fast løn Funktionstillæg Aktieoptioner Bonusløn Godtgørelse Løn i fratrædelsesperioden Lars Thykier I alt Marianne Wier, (fratrådt )

7 Lars Thykier har i en periode frem til 5. februar været konstitueret administrerende direktør og optjent et funktionstillæg på 400 tkr. Peter Hermann er blevet tildelt performancebaseret bonusløn på 50 tkr. Bonusløn er variabel løn og udbetaling vil for 40 % s vedkommende blive udskudt over en periode på fire år med påbegyndelse et år efter beregningstidspunktet i 019. Brian R. Jacobsen, Lars Thykier og Marianne Wier har successivt optjent en godtgørelse svarende til 18 måneders løn, der udbetales ved ansættelsesforholdet ophør. Marianne Wier er fratrådt februar 018 med en fratrædelsesperiode på et år. Ved periodens udløb i 019 betales en godtgørelse på 8,8 mio. kr. Til Christian Sagild, der fratrådte i 017 er i 018 betalt en godtgørelse på 13, mio. kr. Marianne Wier modtager løn i fratrædelsesperioden. I 019 betales 1,8 mio. kr. inklusive feriepenge, som omkostningsføres i 018. Christian Sagild, der fratrådte ultimo 017, har i 018 modtaget løn i fratrædelsesperioden på 10,4 mio. kr. inklusive aktieoptioner på 0,8 mio. kr. Af beløbet var 10, mio. kr. afsat i regnskabet for Betalt Periodiseret Christian Sagild, administrerende direktør (fratrådt ) Brian Rothemejer Jacobsen Værdi af firmabil Øvrige goder (1.000 kr.) Fast løn Medarbejderaktier Aktieoptioner Jubilæumsgratiale tidligere optjent Godtgørelse Løn i fratrædelsesperioden Lars Thykier Marianne Wier I alt I øvrige goder til Christian Sagild indgår jubilæumsgratiale på 0,6 mio. kr., som er optjent i tidligere år. Direktionen optjener successivt en godtgørelse svarende til halvandet års løn, der udbetales ved ansættelsesforholdets ophør. Godtgørelsen opbygges løbende over resultatopgørelsen. Til Kim Bruhn-Petersen, fratrådt i 016, er i 017 udbetalt en godtgørelse på 8,8 mio. kr. Christian Sagilds godtgørelse udgør 13, mio. kr., der udbetales ved ansættelsesforholdet ophør ultimo 018. Christian Sagild oppebærer et års løn i fratrædelsesperioden, 10, mio. kr. inkl. feriepenge. Beløbet udbetales løbende over 018. Kim Bruhn-Petersen har i 017 modtaget løn i fratrædelsesperioden, 0,4 mio. kr. 016 Betalt Periodiseret Christian Sagild, administrerende direktør Brian Rothemejer Jacobsen Værdi af firmabil Øvrige goder (1.000 kr.) Fast løn Medarbejderaktier Aktieoptioner Godtgørelse Løn i fratrædelsesperioden Lars Thykier I alt Marianne Wier Kim Bruhn-Petersen (fratrådt )

8 Udstedte aktieoptioner Direktion Ledende medarbejdere I alt 015 Markedsværdi af tildeling i mio. kr Markedsværdi af tildeling i mio. kr Markedsværdi af tildeling i mio. kr Markedsværdi af tildeling i mio. kr Markedsværdi af tildeling i mio. kr Optionerne afdækkes via Topdanmarks beholdning af egne aktier. Direktionens og andre væsentlige risikotageres aktieoptioner y Optioner tildelt fra 017 er omfattet af reglerne for variabel løn og betalingsudskydelse. y 60% af de tildelte optioner udbetales i tildelingsåret, mens de resterende 40% udbetales lineært over de følgende 5 år. y Udnyttelse af udbetalte optioner og optioner underlagt betalingsudskydelse følger tillige optionsprogrammets aftalevilkår. Direktionens optionsbeholdning ultimo 018 (tildelte og ikke udnyttede) Peter Hermann Thomas Erichsen Brian Rothemejer Jacobsen Lars Thykier i alt Tildelingsår Udnyttelsesperiode 015 januar januar januar januar januar 00 - januar januar 01 - januar Fordeling på udbetalingsår 018 udbetalt

9 Tildelte og ikke udnyttede optioner Andre væsentlige risikotagere Marianne Wier Tidligere direktionsmedlemmer Christian Sagild Kim Bruhn-Petersen Tildelingsår Udnyttelsesperiode 015 januar januar januar januar januar 00 - januar januar 01 - januar Fordeling på udbetalingsår 018 udbetalt Retningslinjer for fastholdelses- og fratrædelsesgodtgørelser For at sikre fuld loyalitet, fokus og arbejdsindsats for Topdanmark i perioden frem til en eventuel overtagelse har Topdanmark indgået aftale med enkelte medlemmer af direktionen, hvorefter disse under visse betingelser modtager kompensation i form af forlænget opsigelsesvarsel og forhøjet fratrædelsesgodtgørelse, hvis de fratræder eller afskediges, eller deres stilling nedlægges som følge af, at Topdanmark og/eller det selskab i Topdanmark-koncernen, hvori vedkommende er ansat, overtages af eller fusioneres med et selskab uden for koncernen, eller som følge af at en eller flere ejere overtager kontrollen med Topdanmark og/eller det selskab i Topdanmark-koncernen, hvori vedkommende er ansat. direktørkontrakter indgået før november 017 gælder, at fratrædelsesgodtgørelse maksimalt kan udgøre en værdi, der svarer til de sidste to års vederlag. D. 3. september 013 afgjorde EU Kommissionen, at If P&C Insurance Holding Ltd (publ) de facto havde kontrol med Topdanmark A/S. Som konsekvens af dette særlige forhold blev det aftalt, at Topdanmarks direktion og enkelte medlemmer af Orienteringsforum over tre år optjente en godtgørelse, der svarer til et halvt års løn pr. optjeningsår. Optjeningen er sket. To medlemmer af den nuværende direktion og to medlemmer af Orienteringsforum var omfattet af denne aftale, og godtgørelsen udbetales ved ansættelsesforholdets ophør. For direktørkontrakter indgået efter november 017 gælder, at den samlede værdi af vederlag for opsigelsesperioden inkl. fratrædelsesgodtgørelse maksimalt kan udgøre to års vederlag inkl. alle vederlagsandele. For 9

10 8767 DK 018 Billeder på forsiden: Colourbox, Skipper Ib og Topdanmark. TOPDANMARK A/S BORUPVANG BALLERUP TELEFON CVR-NR TOPDANMARK@TOPDANMARK.DK